Questa guida raccoglie, nel formato domanda e risposta, i dubbi che emergono più spesso quando un’impresa sceglie un concordato preventivo liquidatorio, cioè una proposta ai creditori basata sulla vendita del patrimonio anziché sulla prosecuzione dell’attività. Le domande arrivano da tre lati diversi: dall’imprenditore che teme di vedere rimessi in discussione gli atti degli ultimi anni, dal creditore che si chiede chi recupererà i beni usciti dal patrimonio prima della crisi, e dal terzo che ha comprato, incassato o ricevuto una garanzia e vuole sapere se è al sicuro.
Il quadro di riferimento è il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), nel testo risultante dai correttivi, compreso il D.Lgs. 136/2024. Le azioni revocatorie “concorsuali” sono disciplinate negli articoli 163-170 del Codice, collocati nella parte dedicata alla liquidazione giudiziale; la revocatoria ordinaria resta quella dell’art. 2901 del codice civile; il concordato preventivo ha invece regole proprie sul liquidatore giudiziale (artt. 114 e 115 CCII). Il punto è capire come questi tre pezzi si incastrano quando la procedura è un concordato e non una liquidazione giudiziale.
Il tema tocca da vicino le competenze dello Studio Monardo. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: lavora quindi sugli strumenti di regolazione della crisi proprio nella fase in cui si decide se un’impresa debba andare verso un concordato liquidatorio o verso una liquidazione giudiziale, e il rischio revocatorio è uno degli elementi che pesano su quella scelta. È inoltre Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e professionista fiduciario di un OCC, ruolo che lo porta a confrontarsi con la liquidazione controllata, dove il Codice attribuisce espressamente al liquidatore il potere di agire per l’inefficacia degli atti del debitore: il confronto tra le due discipline è esattamente il cuore di questa guida.
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Nel concordato liquidatorio si può fare la revocatoria come nel fallimento?
No, non nella forma “fallimentare”: le revocatorie concorsuali degli artt. 163-170 CCII sono costruite per la liquidazione giudiziale e non operano nel concordato preventivo.
È la risposta che sorprende di più, perché molti immaginano che il concordato liquidatorio sia una sorta di “fallimento consensuale” e che quindi porti con sé gli stessi strumenti. Non è così. Le norme che consentono di revocare i pagamenti anomali, le garanzie per debiti già scaduti o gli atti a prezzo sproporzionato compiuti nel periodo sospetto (art. 166 CCII), così come quelle che rendono privi di effetto gli atti gratuiti e i pagamenti anticipati (artt. 163 e 164 CCII), sono inserite nella disciplina della liquidazione giudiziale e presuppongono la presenza di un curatore che agisce per la massa.
Nel concordato preventivo, invece, il debitore non è spossessato: conserva l’amministrazione dei beni sotto la vigilanza del commissario giudiziale, e anche dopo l’omologazione, nel concordato con cessione dei beni, resta proprietario fino alla vendita. Manca quindi la figura che, per legge, “rappresenta” la massa contro il debitore e contro i terzi che hanno ricevuto qualcosa da lui.
Cosa resta, allora? Restano due cose, che vedremo nelle risposte successive:
- la revocatoria ordinaria dell’art. 2901 c.c., che ogni creditore può sempre esercitare a tutela del proprio credito;
- l’effetto “a scoppio ritardato” delle revocatorie concorsuali: se il concordato fallisce e si apre la liquidazione giudiziale, il curatore potrà agire e i termini del periodo sospetto verranno calcolati a partire dalla domanda di concordato, non dalla sentenza di liquidazione.
Quindi la vera risposta alla domanda del titolo è: sì, ma con strumenti diversi e con legittimati diversi rispetto a quelli che il pubblico immagina.
Che cos’è esattamente un concordato “liquidatorio” e perché la domanda sulle revocatorie è così importante?
È il concordato in cui i creditori vengono soddisfatti con il ricavato della vendita dei beni, non con i flussi di un’attività che prosegue.
Il Codice distingue il concordato in continuità aziendale da quello liquidatorio. Nel secondo, la proposta mette a disposizione dei creditori il patrimonio del debitore, che verrà liquidato secondo il piano; per renderlo ammissibile, la legge richiede un apporto di risorse esterne che incrementi in misura apprezzabile la soddisfazione dei creditori, e una soglia minima di soddisfacimento dei chirografari.
Perché qui la revocatoria pesa tanto? Per una ragione semplice: quando l’impresa si avvia alla liquidazione, il patrimonio è tutto ciò che conta. Se negli anni precedenti un bene è uscito a prezzo vile, se un socio si è fatto rimborsare un finanziamento, se una banca ha ottenuto un’ipoteca su un debito già scaduto, quei valori mancano all’appello. In una liquidazione giudiziale il curatore potrebbe recuperarli; in un concordato, di regola, nessuno lo farà in nome della massa.
Ecco perché, nel valutare una proposta liquidatoria, i creditori (e il tribunale) confrontano ciò che ottengono dal concordato con ciò che otterrebbero dalla liquidazione giudiziale, compreso il valore delle azioni recuperatorie che solo un curatore potrebbe promuovere. È un confronto che si fa sui numeri: una revocatoria con buone probabilità di successo e un convenuto solvibile può spostare l’esito del voto.
Chi può chiedere la revoca di un atto mentre il concordato è in corso?
Il singolo creditore, con la revocatoria ordinaria. Il liquidatore giudiziale del concordato, secondo la Cassazione, non è legittimato a farlo.
Partiamo dal creditore. L’art. 2901 c.c. gli consente di far dichiarare inefficaci, nei suoi confronti, gli atti con cui il debitore ha disposto del proprio patrimonio recandogli pregiudizio. Servono il danno alle ragioni del creditore, la consapevolezza del debitore e, per gli atti a titolo oneroso, anche la consapevolezza del terzo. L’apertura del concordato non cancella questa azione, perché non esiste una norma che la trasferisca a un organo della procedura.
E il liquidatore? Qui c’è una pronuncia recente molto chiara. Con la sentenza n. 11601/2025 della Prima Sezione civile della Cassazione (depositata il 28 maggio 2025), resa su un concordato con cessione dei beni regolato dalla legge fallimentare, la Corte ha escluso che il liquidatore potesse esercitare una revocatoria ordinaria contro alcune rimesse bancarie. Il ragionamento: il liquidatore agisce come mandatario dei creditori per liquidare e distribuire; la proprietà dei beni e la legittimazione processuale restano al debitore; i poteri processuali del liquidatore si limitano ai rapporti nati dalla liquidazione e in funzione di essa. La revocatoria ordinaria, che tutela il singolo credito, resta nelle mani dei creditori.
È una pronuncia sul vecchio regime, quindi va letta con attenzione. Il Codice della crisi, all’art. 115, ha ampliato i compiti del liquidatore: oggi esercita o prosegue ogni azione prevista dalla legge per conseguire la disponibilità dei beni del debitore e per recuperare i crediti, oltre all’azione sociale di responsabilità. Se quella formula comprenda anche la revocatoria ordinaria è una questione aperta: la norma non la nomina, a differenza di quanto il Codice fa per la liquidazione controllata. Ne parliamo più avanti.
Entro quando si può agire con una revocatoria?
Dipende da quale revocatoria: per quella ordinaria vale la prescrizione di cinque anni dall’atto; per quelle concorsuali, che scattano solo se si apre la liquidazione giudiziale, valgono termini specifici del Codice.
La revocatoria ordinaria si prescrive in cinque anni dalla data dell’atto (art. 2903 c.c.). Il concordato non sospende questo termine: un creditore che aspetta l’esito della procedura confidando che “qualcuno” agisca rischia di lasciarlo scadere.
Le revocatorie concorsuali hanno due ordini di termini:
- i periodi sospetti (due anni, un anno, sei mesi a seconda del tipo di atto), che si contano a ritroso e definiscono quali atti sono attaccabili;
- i termini per proporre l’azione: secondo l’art. 170 CCII, la domanda va proposta entro tre anni dall’apertura della liquidazione giudiziale e comunque non oltre cinque anni dal compimento dell’atto.
Quando la liquidazione giudiziale arriva dopo una domanda di concordato (la cosiddetta consecuzione di procedure), i periodi sospetti non si contano dalla sentenza di liquidazione ma dalla pubblicazione della domanda di accesso alla procedura nel registro delle imprese. Il concordato, in altre parole, “congela” all’indietro la finestra degli atti revocabili, e lo vedremo con un esempio concreto più avanti.
Se il piano prevede di vendere tutto, chi esercita le azioni: il liquidatore o il commissario?
Il commissario giudiziale vigila e riferisce; il liquidatore giudiziale vende e distribuisce. Nessuno dei due, nel concordato, è titolare delle revocatorie concorsuali.
Conviene distinguere i ruoli, perché la confusione è frequente.
Il commissario giudiziale viene nominato all’apertura della procedura. Non amministra i beni: sorveglia il debitore, verifica il passivo e l’attivo, redige la relazione per i creditori in vista del voto. In quella relazione, ed è qui che il tema revocatorio entra in gioco, deve dare ai creditori gli elementi per confrontare la proposta con lo scenario alternativo della liquidazione giudiziale, compreso ciò che si potrebbe recuperare con le azioni di un curatore.
Il liquidatore giudiziale viene nominato con l’omologazione, quando il concordato prevede la cessione dei beni e la proposta non dispone diversamente (art. 114 CCII). Le sue funzioni sono liquidare e ripartire. L’art. 115 CCII gli attribuisce poi l’esercizio delle azioni per conseguire la disponibilità dei beni compresi nel patrimonio del debitore e per il recupero dei crediti, oltre all’azione sociale di responsabilità, con la precisazione che eventuali patti contrari contenuti nella proposta o nel piano non gli sono opponibili.
Il liquidatore, come ha ricordato la Cassazione con la sentenza n. 286 del 9 gennaio 2023, opera in nome del debitore ma per conto e nell’interesse della massa dei creditori. È proprio questa doppia veste a creare il dubbio: se agisce “nell’interesse della massa”, perché non dovrebbe poter revocare? La risposta della giurisprudenza, almeno nel regime della legge fallimentare, è che la revocatoria ordinaria nasce come tutela del singolo credito, e il liquidatore non è titolare di alcun credito.
In pratica, dunque:
- revocatorie concorsuali (artt. 163-169 CCII): nel concordato non le esercita nessuno; diventano attuali solo con la liquidazione giudiziale e spettano al curatore;
- revocatoria ordinaria: la esercita il creditore; per il liquidatore la questione è controversa e la giurisprudenza di legittimità più recente, sulla legge fallimentare, è negativa;
- azione sociale di responsabilità: spetta espressamente al liquidatore.
Il piano concordatario può “promettere” ai creditori il ricavato di una revocatoria?
Può prevederlo, ma deve farlo in modo realistico e senza contare su poteri che il liquidatore potrebbe non avere.
Nella prassi capita di leggere piani liquidatori che indicano, tra le fonti di soddisfazione, “il recupero degli importi distratti” o “l’esito delle azioni revocatorie”. È un punto delicato.
Se il piano conta sul fatto che il liquidatore promuova una revocatoria ordinaria, l’orientamento della Cassazione sulla legge fallimentare (sentenza 11601/2025) mette quella voce a rischio: il convenuto potrà eccepire il difetto di legittimazione e il giudizio potrebbe chiudersi senza arrivare al merito. Prima di inserire una posta del genere nell’attivo concordatario serve quindi una valutazione specifica, che tenga conto del testo dell’art. 115 CCII e del fatto che la questione, sotto il nuovo Codice, non è ancora stata definita in modo stabile.
Ci sono alternative più solide:
- la transazione preventiva con il terzo beneficiario dell’atto, che versa una somma alla procedura come condizione del piano;
- l’apporto di finanza esterna da parte di chi ha beneficiato dell’atto (spesso un soggetto collegato all’imprenditore), che rende superfluo il contenzioso;
- la riconduzione dell’azione al perimetro dell’art. 115, quando si tratta di recuperare la disponibilità di un bene o un credito del debitore piuttosto che di dichiarare inefficace un atto.
L’attestatore, che deve certificare la veridicità dei dati e la fattibilità del piano, ha un ruolo centrale: un attivo che dipende da un’azione giudiziale di esito incerto va stimato con prudenza, non al valore nominale.
Cosa succede alle revocatorie se il concordato non viene omologato o viene risolto?
Si apre la porta della liquidazione giudiziale, e con essa tornano in gioco le revocatorie concorsuali, con un periodo sospetto calcolato dalla vecchia domanda di concordato.
È lo scenario che l’imprenditore sottovaluta più spesso. Se il concordato liquidatorio non raggiunge le maggioranze, non viene omologato o viene risolto per inadempimento, il tribunale, su istanza dei legittimati, può aprire la liquidazione giudiziale. In quel momento il curatore acquista tutti i poteri degli artt. 163-169 CCII.
E qui entra in gioco il principio di consecuzione delle procedure: quando la liquidazione giudiziale segue senza soluzione di continuità una domanda di concordato fondata sullo stesso stato di crisi, le due procedure vengono considerate come una vicenda unitaria. La Cassazione, con l’ordinanza n. 26159/2024, ha ribadito che questa unitarietà va verificata sotto il profilo soggettivo e oggettivo: stesso debitore, stessa crisi, continuità tra i due procedimenti.
Le conseguenze pratiche sono due:
- i periodi sospetti si contano a ritroso dalla pubblicazione della domanda di concordato (art. 170 CCII), e non dalla sentenza di liquidazione che magari arriva un anno e mezzo dopo;
- gli atti compiuti durante il concordato sono esenti da revocatoria solo se rientrano nelle ipotesi di legge (atti legalmente compiuti dopo la domanda, atti in esecuzione del concordato omologato): tutto ciò che resta fuori può essere attaccato.
Per l’imprenditore il messaggio è netto: il concordato liquidatorio non “lava” gli atti degli anni precedenti; li mette semplicemente in attesa.
Come si calcola il periodo sospetto se prima c’era la domanda di concordato?
Si parte dalla data di pubblicazione della domanda di accesso nel registro delle imprese e si torna indietro dei mesi o degli anni previsti per ciascun tipo di atto.
La tabella seguente riassume passaggi e termini, nello scenario in cui il concordato liquidatorio non va a buon fine e si apre la liquidazione giudiziale.
| Fase | Atto rilevante | Termine | Davanti a chi / chi agisce |
|---|---|---|---|
| Prima della domanda | Atti gratuiti del debitore | Due anni prima della domanda (art. 163 CCII) | Curatore, se si apre la liquidazione giudiziale |
| Prima della domanda | Pagamenti di debiti non ancora scaduti | Due anni prima della domanda (art. 164 c. 1 CCII) | Curatore |
| Prima della domanda | Rimborsi di finanziamenti dei soci | Un anno prima della domanda (art. 164 c. 2 CCII) | Curatore |
| Prima della domanda | Atti anomali, sproporzionati, garanzie per debiti scaduti | Un anno o sei mesi, secondo i casi (art. 166 c. 1 CCII) | Curatore, tribunale della liquidazione |
| Prima della domanda | Atti normali (pagamenti di debiti scaduti, garanzie contestuali) | Sei mesi, con prova della conoscenza dell’insolvenza (art. 166 c. 2 CCII) | Curatore |
| Qualsiasi momento | Atti pregiudizievoli dei creditori | Prescrizione quinquennale dall’atto (art. 2901-2903 c.c.) | Singolo creditore durante il concordato; curatore in liquidazione giudiziale (art. 165 CCII) |
| Durante il concordato | Atti legalmente compiuti dopo la domanda, atti in esecuzione del piano omologato | Esenti (art. 166 c. 3 lett. e CCII) | Nessuno, salvo che non rientrino nell’esenzione |
| Dopo l’apertura della liquidazione | Proposizione della domanda revocatoria | Entro tre anni dall’apertura e non oltre cinque anni dall’atto (art. 170 CCII) | Curatore |
Due avvertenze. Primo: i termini sono stati indicati in forma sintetica e vanno sempre controllati sul testo vigente per il tipo di atto concreto. Secondo: la “retrodatazione” funziona solo se c’è vera consecuzione; se tra il concordato e la liquidazione si inserisce una crisi diversa, o un lungo intervallo in cui l’impresa ha ripreso a operare normalmente, il curatore potrebbe non potersi agganciare alla vecchia domanda.
Per le procedure ancora regolate dalla legge fallimentare la Cassazione è tornata più volte sulla materia nel 2025. L’ordinanza n. 11148/2025 ha chiarito che, per un concordato depositato prima delle modifiche del 2012, il periodo sospetto si calcola dalla data di deposito della domanda e non dalla sua pubblicazione. Le ordinanze n. 11224/2025 e n. 11647/2025 hanno affrontato il termine triennale per l’azione e il suo rapporto con la consecuzione, e la n. 12148/2025 l’individuazione del giorno da cui contare a ritroso quando il concordato precedeva l’entrata in vigore della norma sulla decorrenza. Sono pronunce sul regime previgente, ma mostrano quanto la data di partenza sia decisiva nelle cause revocatorie.
Che fine fa una causa revocatoria che un creditore aveva già iniziato prima del concordato?
Di regola prosegue, perché è un’azione di cognizione; ciò che il concordato blocca sono le azioni esecutive e cautelari sul patrimonio del debitore.
Le misure protettive che accompagnano la domanda di concordato impediscono ai creditori di avviare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio del debitore. La revocatoria ordinaria, però, è un giudizio di accertamento costitutivo che si svolge nei confronti del debitore e del terzo acquirente: il suo scopo è rendere l’atto inefficace verso quel creditore, così da consentirgli poi di aggredire il bene presso il terzo.
Il creditore che aveva già una revocatoria pendente, quindi, normalmente non la perde. Bisogna però fare i conti con alcuni effetti pratici:
- l’utilità finale dell’azione dipende dal bene: se il bene è nel patrimonio del terzo, l’esecuzione successiva colpirà il terzo e non il debitore in concordato;
- il credito del revocante viene comunque falcidiato dal concordato omologato, nella misura prevista dalla proposta: la revocatoria tutela il credito per quello che vale dopo l’omologazione, e non lo “salva” dalla riduzione;
- se poi si apre la liquidazione giudiziale, l’azione ordinaria del singolo creditore può essere attratta dal curatore, che ha la legittimazione esclusiva per la revocatoria ordinaria “concorsuale” dell’art. 165 CCII.
Sul piano processuale, ogni pendenza va esaminata singolarmente: la posizione del creditore istante, del debitore e del terzo cambia a seconda della fase del concordato e dell’eventuale nomina del liquidatore.
Si può proporre una nuova revocatoria ordinaria dopo l’omologazione?
Sì: il creditore resta legittimato, ma deve dimostrare un pregiudizio concreto tenendo conto di quanto il concordato gli assicura.
L’omologazione del concordato liquidatorio rende la proposta obbligatoria per tutti i creditori anteriori. Il debitore non viene “esdebitato” finché il piano non è eseguito, ma il credito si riduce nella misura concordata. Questo cambia il calcolo dell’eventus damni: se il patrimonio ceduto è sufficiente a pagare la percentuale promessa, il creditore potrebbe faticare a dimostrare che l’atto revocando gli arrechi un danno ulteriore. Se invece la liquidazione va peggio del previsto, il pregiudizio torna attuale.
C’è poi un aspetto di convenienza. Il singolo creditore che vince la revocatoria lavora per sé, non per la massa: il bene recuperato garantirà il suo credito residuo, non quello degli altri. Per questo, nei concordati liquidatori con attivi modesti, la revocatoria ordinaria individuale è spesso l’unico strumento che i creditori hanno davvero in mano, e va valutata con freddezza su costi di giustizia, tempi e solvibilità del terzo.
Due anni fa ho venduto un capannone alla società di mio cognato: con il concordato liquidatorio quella vendita è al sicuro?
Durante il concordato è esposta solo alla revocatoria ordinaria dei singoli creditori; se il concordato salta, diventa esposta anche alle revocatorie del curatore, con termini calcolati dalla domanda.
La risposta va scomposta per scenari.
Scenario 1: il concordato viene omologato ed eseguito. Nessun organo della procedura promuoverà una revocatoria concorsuale, perché non è prevista. Un creditore potrebbe agire con l’art. 2901 c.c. entro cinque anni dalla vendita, dovendo dimostrare il pregiudizio e, trattandosi di atto oneroso, la consapevolezza del terzo. Il legame familiare con l’acquirente non basta da solo, ma è un indizio che i giudici valutano insieme al prezzo, alle modalità di pagamento e alla tempistica.
Scenario 2: il concordato non viene omologato e si apre la liquidazione giudiziale. Il curatore può valutare l’art. 166 CCII se la vendita rientra nel periodo sospetto calcolato dalla domanda di concordato. Per gli atti a titolo oneroso con prestazioni sproporzionate (oltre un quarto rispetto al valore), il periodo è di un anno e la conoscenza dell’insolvenza da parte del terzo si presume, salvo prova contraria. Due anni sono fuori da questa finestra; ma il curatore può sempre ricorrere alla revocatoria ordinaria con la legittimazione che l’art. 165 CCII gli attribuisce.
Scenario 3: i creditori votano contro proprio perché vogliono la revocatoria. È un’ipotesi realistica: se l’immobile vale molto più di quanto incassato, i creditori potrebbero ritenere più conveniente la liquidazione giudiziale. Il piano liquidatorio, in questi casi, deve misurarsi con il valore dell’azione che il curatore potrebbe esercitare.
In tutti e tre gli scenari, l’unico modo per mettere davvero in sicurezza un’operazione con parti correlate è affrontarla nel piano: con un apporto del terzo, con una transazione o con una motivazione documentata della congruità del prezzo.
I pagamenti fatti dopo la domanda di concordato possono essere revocati?
Se sono legalmente compiuti, cioè autorizzati quando serve o rientranti nella gestione consentita, sono esenti; se non lo sono, restano attaccabili.
L’art. 166, comma 3, lettera e) del Codice esenta dalla revocatoria gli atti, i pagamenti e le garanzie posti in essere in esecuzione del concordato preventivo e degli accordi di ristrutturazione omologati, nonché quelli legalmente compiuti dopo il deposito della domanda di accesso. Il D.Lgs. 136/2024 ha esteso l’esenzione anche al concordato semplificato. La stessa esenzione opera, secondo la lettera della norma, anche rispetto alla revocatoria ordinaria.
Il presupposto, però, è che l’atto sia “legale” rispetto alle regole della procedura: dopo la domanda il debitore può compiere gli atti di ordinaria amministrazione, mentre per quelli urgenti di straordinaria amministrazione serve l’autorizzazione del tribunale. Un pagamento preferenziale a un creditore anteriore, fatto senza autorizzazione e fuori dal piano, non gode dell’esenzione.
Il caso deciso dalla Cassazione con la sentenza n. 11601/2025 nasceva proprio da qui: alcune rimesse affluite sui conti bancari dopo la domanda di concordato avevano ridotto l’esposizione della banca. Il liquidatore aveva provato a recuperarle con la revocatoria ordinaria; la Corte ha negato la sua legittimazione. Chi è titolare di quel rimedio, allora? I singoli creditori pregiudicati oppure, se il concordato si trasforma in liquidazione giudiziale, il curatore.
Il principio pratico è che il concordato tutela gli atti regolari compiuti nella procedura, non quelli che la aggirano.
Vale lo stesso anche per la liquidazione controllata del sovraindebitato?
No, e la differenza è istruttiva: nella liquidazione controllata il Codice attribuisce espressamente al liquidatore il potere di agire per l’inefficacia degli atti del debitore.
L’art. 274, comma 2, CCII prevede che il liquidatore della liquidazione controllata, con l’autorizzazione del giudice delegato, eserciti o prosegua le azioni dirette a far dichiarare inefficaci gli atti compiuti dal debitore in pregiudizio dei creditori, secondo le norme del codice civile. È la norma che manca, in termini altrettanto espliciti, nella disciplina del concordato preventivo.
La Cassazione, con l’ordinanza n. 12395/2025, ha anche ammesso che, nella liquidazione controllata, il liquidatore possa far valere la revocatoria ordinaria in via di eccezione (quindi senza promuovere una domanda autonoma), previa autorizzazione del giudice, per resistere alla pretesa di un terzo che chiedeva la restituzione di un bene ricevuto dal debitore. La Corte ha valorizzato il ruolo del liquidatore come organo che tutela l’interesse collettivo dei creditori.
Su questo confronto tra procedure lavora quotidianamente l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, fiduciario di un OCC ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Il confronto ha un valore argomentativo. Chi sostiene che anche il liquidatore del concordato debba poter revocare osserva che l’art. 115 CCII usa una formula ampia (“ogni azione prevista dalla legge” per conseguire la disponibilità dei beni). Chi sostiene il contrario osserva che, quando il legislatore del Codice ha voluto attribuire la revocatoria a un liquidatore, lo ha detto espressamente, come all’art. 274. La sentenza n. 11601/2025, pur resa sulla legge fallimentare, va nella seconda direzione.
E nel concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio?
Vale la stessa logica: nessuna revocatoria concorsuale durante la procedura, esenzione per gli atti compiuti in esecuzione, ritorno delle revocatorie se segue la liquidazione giudiziale.
Il concordato semplificato è lo sbocco possibile della composizione negoziata quando le trattative con i creditori non portano a un accordo. È per definizione liquidatorio: il debitore propone la cessione del patrimonio, senza voto dei creditori, e il tribunale omologa se la proposta non arreca pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e assicura un’utilità a ciascun creditore.
Per il tema revocatorio, tre punti:
- il D.Lgs. 136/2024 ha incluso espressamente il concordato semplificato tra le procedure i cui atti esecutivi sono esenti da revocatoria (art. 166, comma 3, lett. e);
- il confronto con la liquidazione giudiziale è il criterio stesso di omologazione: se un creditore dimostra che il curatore recupererebbe valore significativo con le revocatorie, la proposta rischia di non superare il test dell’assenza di pregiudizio;
- gli atti compiuti durante la composizione negoziata sono anch’essi oggetto di regole di protezione specifiche, che vanno verificate atto per atto.
Proprio qui l’esperienza dell’Esperto Negoziatore è rilevante: la scelta di chiudere le trattative con un concordato semplificato va preparata sapendo quali atti degli anni precedenti potrebbero diventare l’argomento principale dei creditori contrari.
Sono un creditore: rischio che nessuno recuperi i beni che l’imprenditore ha fatto sparire?
Il rischio esiste, ed è giusto dirlo chiaramente. Ma ha strumenti per reagire.
Il limite reale è questo: nel concordato liquidatorio, l’organo della procedura non ha, secondo la giurisprudenza più recente, il potere di revocare gli atti pregiudizievoli per conto di tutti. Se nessun creditore agisce individualmente, l’atto resta efficace.
Le leve concrete a disposizione del creditore sono quattro:
- segnalare al commissario giudiziale gli atti sospetti, perché li consideri nella relazione destinata ai creditori;
- votare contro la proposta se il confronto con la liquidazione giudiziale, tenuto conto delle revocatorie esperibili dal curatore, è sfavorevole;
- opporsi all’omologazione facendo valere la maggiore convenienza dell’alternativa liquidatoria giudiziale;
- promuovere una revocatoria ordinaria individuale entro cinque anni dall’atto.
La rassicurazione fondata è che il sistema non lascia il creditore senza tutela; il limite reale è che quella tutela, nel concordato, richiede iniziativa.
Sono l’imprenditore: il concordato mi mette al riparo da tutte le revocatorie?
No. Ti mette al riparo dalle revocatorie concorsuali finché il concordato regge, e protegge gli atti compiuti regolarmente dentro la procedura. Non cancella il passato.
Le aree di esposizione restano tre: la revocatoria ordinaria dei singoli creditori sugli atti degli ultimi cinque anni; le revocatorie del curatore se il concordato non viene omologato o viene risolto, con periodi sospetti calcolati dalla domanda; l’azione sociale di responsabilità che il liquidatore può esercitare contro gli amministratori, anche in presenza di patti contrari nella proposta.
Il modo onesto di gestire questi rischi è dichiararli nel piano e affrontarli, non sperare che nessuno se ne accorga: il commissario giudiziale esamina la storia recente dell’impresa, e i creditori di maggiori dimensioni fanno lo stesso.
Sono il terzo che ha comprato o incassato: quanto tempo resto esposto?
Fino a cinque anni dall’atto per la revocatoria ordinaria; se si apre la liquidazione giudiziale, per un periodo che dipende dalla data della domanda di concordato e dal termine triennale dell’art. 170 CCII.
Il terzo ha due elementi a proprio favore: la prova della propria buona fede (per gli atti onerosi la revocatoria ordinaria richiede la sua consapevolezza del pregiudizio) e le esenzioni di legge, come quelle per i pagamenti di beni e servizi effettuati nei termini d’uso o per gli atti compiuti in esecuzione del concordato omologato.
Il limite reale: l’esenzione non copre gli atti compiuti fuori dalle regole della procedura, e un terzo collegato al debitore difficilmente potrà sostenere di non conoscere la situazione dell’impresa. Conservare la documentazione sul prezzo pagato, sulla stima del bene e sulle modalità dell’operazione è la difesa più efficace.
“Mi fa vedere un esempio concreto?”
Certo. Ecco due simulazioni dimostrative, con dati ipotetici, che mostrano come cambia la posizione delle parti a seconda dell’esito del concordato liquidatorio.
Simulazione 1 — La vendita infragruppo e il calcolo a ritroso
- Ipotesi: la società Alfa vende il 14 settembre 2025 un magazzino a una società controllata dal socio di maggioranza per 312.000 €, a fronte di una stima successiva di 487.500 €.
- Il 22 giugno 2026 Alfa deposita domanda di concordato liquidatorio, pubblicata nel registro delle imprese il 25 giugno 2026.
- Il concordato non raggiunge le maggioranze e la liquidazione giudiziale si apre il 9 aprile 2027.
- Calcolo: lo squilibrio tra prezzo e valore è di 175.500 €, pari al 36% circa del valore stimato, quindi oltre un quarto. Il periodo sospetto annuale per gli atti sproporzionati si conta dal 25 giugno 2026: la finestra parte dal 25 giugno 2025. La vendita del 14 settembre 2025 vi rientra.
- Esito: il curatore può promuovere la revocatoria dell’art. 166, comma 1, CCII, con presunzione della conoscenza dello stato di insolvenza da parte dell’acquirente, che dovrà fornire la prova contraria. Il termine per agire scade tre anni dopo l’apertura della liquidazione, cioè il 9 aprile 2030, e comunque non oltre cinque anni dall’atto (14 settembre 2030).
- Variante: se il concordato fosse stato omologato ed eseguito, nessun curatore sarebbe intervenuto. Un creditore avrebbe potuto agire con la revocatoria ordinaria entro il 14 settembre 2030, ma solo per il proprio credito residuo dopo la falcidia concordataria e dovendo provare la consapevolezza dell’acquirente.
Simulazione 2 — Le rimesse sul conto dopo la domanda
- Ipotesi: la società Beta deposita domanda di concordato il 3 febbraio 2026, con un conto corrente scoperto di 96.840 € presso la banca Gamma. Tra il 3 febbraio e il 30 aprile 2026 affluiscono sul conto incassi da clienti per 58.270 €, che riducono lo scoperto a 38.570 €.
- Il concordato viene omologato con cessione dei beni; il liquidatore nominato ritiene che le rimesse abbiano favorito la banca rispetto agli altri chirografari.
- Primo percorso: il liquidatore promuove una revocatoria ordinaria. Alla luce della sentenza n. 11601/2025, la banca eccepirà il difetto di legittimazione; per i concordati regolati dalla legge fallimentare, l’orientamento di legittimità le dà ragione; per quelli regolati dal Codice, la questione resta aperta e il rischio processuale è elevato.
- Secondo percorso: il liquidatore valuta se gli incassi fossero beni del debitore la cui disponibilità può essere recuperata nell’ambito dell’art. 115 CCII, ad esempio contestando che le rimesse fossero state legalmente trattenute dalla banca dopo la domanda. È un’azione diversa dalla revocatoria e va costruita sui fatti specifici.
- Terzo percorso: un creditore chirografario con credito di 41.300 € agisce individualmente. Dovrà dimostrare che l’operazione gli ha arrecato un pregiudizio, tenendo conto della percentuale concordataria, e che l’atto non rientra nelle esenzioni dell’art. 166, comma 3, lettera e).
- Esito: la stessa operazione, a seconda di chi agisce e con quale strumento, può avere esiti opposti. La scelta dello strumento conta quanto il merito.
La domanda che nessuno fa, ma tutti dovrebbero fare
“Quanto vale, in euro, la revocatoria che nessuno eserciterà se il concordato viene approvato?”
È la domanda che cambia la prospettiva. Quando si discute di un concordato liquidatorio si guarda alla percentuale offerta, alla tempistica dei pagamenti, alla credibilità del piano. Raramente qualcuno mette nero su bianco il valore delle azioni che diventerebbero esercitabili in caso di liquidazione giudiziale e che, invece, con il concordato restano “dormienti”.
Eppure è un dato decisivo, per tutti gli attori:
- per l’imprenditore, perché se quel valore è alto la proposta rischia di essere respinta o di non superare il giudizio di convenienza; conviene quindi neutralizzarlo nel piano, con apporti o transazioni, piuttosto che tacerlo;
- per i creditori, perché è l’unico parametro oggettivo per capire se votare sì significhi rinunciare a qualcosa di concreto;
- per il commissario giudiziale e l’attestatore, perché il confronto con la liquidazione giudiziale non è credibile se non include le azioni recuperatorie;
- per il terzo beneficiario dell’atto, perché la sua esposizione reale dipende proprio dall’esito del concordato: con il piano omologato rischia solo l’iniziativa individuale; con la liquidazione giudiziale rischia l’azione del curatore con le presunzioni di legge.
Per stimare quel valore servono tre numeri: l’importo potenzialmente recuperabile, la probabilità di vittoria tenuto conto delle esenzioni e della prova della conoscenza dell’insolvenza, la solvibilità del convenuto. A questo si aggiungono i tempi del giudizio e i costi di giustizia. Una revocatoria da 400.000 € contro un convenuto insolvente vale meno di una da 90.000 € contro una banca. Ragionare così, prima del voto, evita sorprese a tutti.
“Ma i giudici cosa dicono?”
Ecco le pronunce che abbiamo verificato e che aiutano a rispondere alla domanda del titolo. Molte riguardano procedure ancora regolate dalla legge fallimentare, e lo indichiamo espressamente: i principi vanno trasposti al Codice della crisi con cautela.
| # | Estremi | Principio (riformulato) | Perché conta per il concordato liquidatorio |
|---|---|---|---|
| 1 | Cass. civ., Sez. I, sent. n. 11601/2025, depositata il 28 maggio 2025 (legge fallimentare) | Nel concordato con cessione dei beni il liquidatore agisce come mandatario dei creditori, il debitore resta proprietario e conserva la legittimazione processuale; i poteri processuali del liquidatore riguardano solo la liquidazione e la distribuzione, e non comprendono la revocatoria ordinaria, che spetta ai creditori | È la pronuncia di riferimento: esclude che il liquidatore possa revocare atti con l’art. 2901 c.c. |
| 2 | Cass. civ., Sez. I, n. 286 del 9 gennaio 2023 (legge fallimentare) | Il liquidatore giudiziale agisce in nome del debitore, ma per conto e nell’interesse della massa dei creditori | Definisce la natura del liquidatore, da cui dipende l’ampiezza dei suoi poteri processuali |
| 3 | Cass. civ., Sez. I, ord. n. 12395/2025 (liquidazione controllata, CCII) | Il liquidatore della liquidazione controllata, previa autorizzazione del giudice, può opporre la revocatoria ordinaria in via di eccezione a un terzo che rivendica un bene ricevuto dal debitore | Mostra il diverso trattamento della liquidazione controllata, dove l’art. 274 CCII attribuisce espressamente il potere |
| 4 | Cass. civ., Sez. I, ord. n. 26159/2024 | La consecuzione tra procedure presuppone un rapporto di unitarietà soggettiva e oggettiva tra la prima e la seconda | È la condizione perché i periodi sospetti si calcolino dalla domanda di concordato |
| 5 | Cass. civ., Sez. I, ord. n. 11148/2025 (legge fallimentare) | Per un concordato depositato prima della riforma del 2012, seguito da fallimento, il periodo sospetto si calcola a ritroso dalla data di deposito della domanda e non dalla pubblicazione | Conferma che la data di partenza è decisiva e dipende dalla norma applicabile ratione temporis |
| 6 | Cass. civ., Sez. I, ord. n. 11224/2025 (legge fallimentare) | Il termine triennale per proporre la revocatoria decorre dalla dichiarazione di fallimento, anche quando questo segue un concordato; la pronuncia esamina anche il tema delle esenzioni | Chiarisce che la consecuzione anticipa il periodo sospetto ma non il termine per agire |
| 7 | Cass. civ., Sez. I, ord. n. 11647/2025 (legge fallimentare) | Se il fallimento segue, in consecuzione, un concordato iniziato prima della norma sui termini di decadenza, quei termini non si applicano | Mostra come la successione di procedure incida sui termini dell’azione |
| 8 | Cass. civ., Sez. I, n. 12148/2025 (legge fallimentare) | Affronta l’individuazione del giorno da cui calcolare a ritroso il periodo sospetto quando il concordato era stato depositato prima dell’entrata in vigore della regola sulla decorrenza | Utile per le procedure “a cavallo” tra vecchio e nuovo regime |
| 9 | Cass. civ., Sez. I, n. 6508/2023 (legge fallimentare) | L’esenzione dalla revocatoria per atti in esecuzione di un piano attestato non è automatica: il giudice deve verificare la sussistenza dei presupposti | Lo stesso approccio vale per le esenzioni legate al concordato: non basta richiamare la procedura, serve la regolarità dell’atto |
| 10 | Cass. civ., Sez. Unite, n. 5089 del 26 febbraio 2025 (legge fallimentare) | La revocatoria ordinaria di una scissione societaria promossa in sede concorsuale è di competenza del tribunale fallimentare | Conferma che la revocatoria ordinaria, quando è esercitata dall’organo concorsuale, assume una dimensione collettiva con regole proprie |
| 11 | Cass. civ., n. 22257 del 15 ottobre 2020 (legge fallimentare) | Nel concordato fallimentare l’assuntore può subentrare al curatore nel giudizio revocatorio pendente | Evidenzia la differenza con il concordato preventivo: lì la revocatoria nasce in capo al curatore e può essere trasferita; nel preventivo il curatore non c’è |
Alcune osservazioni di insieme. Le pronunce 1 e 2 delimitano i poteri del liquidatore del concordato. La 3 mostra che, quando il legislatore attribuisce espressamente la revocatoria al liquidatore (come nella liquidazione controllata), la Cassazione ne riconosce un uso anche flessibile. Le pronunce da 4 a 8 riguardano la consecuzione, cioè il momento in cui le revocatorie concorsuali, dormienti durante il concordato, diventano attuali. La 9 ricorda che le esenzioni vanno dimostrate. Le 10 e 11 mostrano come la revocatoria cambi natura quando entra in una procedura concorsuale con un organo legittimato.
Sul nuovo art. 115 CCII non risultano, allo stato delle nostre verifiche, pronunce di legittimità che abbiano esteso la legittimazione del liquidatore alla revocatoria ordinaria: è il punto su cui la giurisprudenza dei prossimi anni sarà decisiva.
E voi, concretamente, cosa fate?
Nel concordato liquidatorio il rischio revocatorio è una variabile del piano, non un incidente di percorso. Ecco cosa fa lo Studio, a seconda della posizione di chi si rivolge a noi.
- Mappiamo gli atti degli ultimi cinque anni: vendite, garanzie, pagamenti, rimborsi ai soci, operazioni infragruppo, classificandoli per tipo e collocandoli rispetto ai periodi sospetti calcolati dalla data prevedibile di pubblicazione della domanda.
- Stimiamo il valore delle azioni recuperatorie che un curatore potrebbe esercitare, con importo, probabilità di esito e solvibilità del convenuto, in modo che il confronto con la liquidazione giudiziale sia documentato.
- Costruiamo nel piano le soluzioni di neutralizzazione: apporti del terzo beneficiario, transazioni condizionate all’omologazione, impegni di finanza esterna.
- Verifichiamo la regolarità degli atti compiuti dopo la domanda, distinguendo quelli di ordinaria amministrazione da quelli che richiedono autorizzazione, per non perdere l’esenzione dell’art. 166, comma 3, lettera e).
- Analizziamo la legittimazione del liquidatore prima che il piano conti su azioni giudiziali, alla luce dell’art. 115 CCII e della sentenza n. 11601/2025.
- Assistiamo il creditore nella segnalazione al commissario giudiziale, nella valutazione del voto, nell’eventuale opposizione all’omologazione e nella revocatoria ordinaria individuale.
- Difendiamo il terzo convenuto, ricostruendo la congruità del prezzo, la buona fede e le esenzioni applicabili.
- Gestiamo la consecuzione: se il concordato fallisce, verifichiamo l’unitarietà tra le procedure e i termini dell’art. 170 CCII.
- Confrontiamo il concordato con la liquidazione controllata quando l’imprenditore ha i requisiti del sovraindebitamento, dove le regole sull’inefficacia degli atti sono diverse.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Su questo tema pesa in particolare la qualifica di Esperto Negoziatore: la composizione negoziata è spesso la fase in cui si decide se l’impresa andrà verso un concordato semplificato, un concordato preventivo liquidatorio o una liquidazione giudiziale, e conoscere dall’interno quel percorso consente di valutare per tempo l’impatto degli atti pregressi. Accanto a questa, l’esperienza di Gestore della crisi e di fiduciario OCC permette di confrontare la disciplina del concordato con quella della liquidazione controllata.
La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: chi costruisce la linea difensiva nel concordato la segue in tutti i gradi, senza passaggi di mano. Lo staff multidisciplinare unisce avvocati e commercialisti sullo stesso fascicolo: i primi valutano legittimazione, termini ed esenzioni; i secondi ricostruiscono flussi, valori e stime degli atti.
In chiusura: tre cose da portare via
Dalle risposte emergono tre messaggi.
Primo: nel concordato liquidatorio le revocatorie concorsuali non operano, e il liquidatore, secondo la Cassazione (sentenza n. 11601/2025, legge fallimentare), non può esercitare la revocatoria ordinaria; questa resta ai singoli creditori.
Secondo: le revocatorie non scompaiono, restano in attesa. Se il concordato non viene omologato o viene risolto e si apre la liquidazione giudiziale, il curatore agisce con periodi sospetti calcolati dalla domanda di concordato.
Terzo: il valore delle azioni recuperatorie è un numero che deve entrare nel confronto tra concordato e liquidazione giudiziale, e il piano dovrebbe affrontarlo apertamente.
Lo Studio Monardo segue questa materia perché si colloca esattamente all’incrocio delle competenze dell’Avvocato: come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) conosce il percorso che porta un’impresa dalla composizione negoziata al concordato liquidatorio; come Gestore della crisi L. 3/2012 e fiduciario OCC lavora sulla liquidazione controllata, dove la revocatoria del liquidatore è espressamente prevista. È questo confronto, quotidiano e concreto, a permettere di valutare il rischio revocatorio prima che diventi un problema.
📩 Che tu sia l’imprenditore che prepara il piano, il creditore che deve votare o il terzo che teme un’azione: scrivici oggi stesso, trovi tutti i recapiti per raggiungerci al termine di questa pagina.
