Concessionario Di Scommesse In Crisi: Cosa Succede Alla Concessione ADM?

Chi gestisce una concessione per la raccolta di scommesse vive dentro due orologi che girano insieme. Il primo è quello dell’impresa: incassi settimanali, vincite da liquidare, canoni, imposta unica, stipendi, affitti dei punti vendita, rate dei finanziamenti. Il secondo è quello dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (ADM), che misura il rapporto concessorio con scadenze proprie, diffide, verifiche sui requisiti e, alla fine, con il potere di dichiarare la decadenza o la revoca. Quando l’impresa entra in crisi, i due orologi smettono di essere sincronizzati. Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire: nel gioco pubblico questo principio vale doppio, perché la concessione non è un bene come gli altri e può essere persa in poche settimane per un inadempimento lasciato correre.

Questa inchiesta ricostruisce la sequenza dei fatti come si presenta, di norma, in una crisi di un concessionario di scommesse: i primi segnali nei conti, il primo versamento saltato, la diffida dell’Agenzia, la finestra della composizione negoziata, lo sbocco in un accordo o in un concordato, fino allo scenario più duro della liquidazione giudiziale. Per ogni tappa indichiamo la norma, i termini, le mosse possibili e quelle ormai precluse, gli errori tipici e i tempi reali.

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La materia è quella della crisi d’impresa applicata a un settore regolato. Per questo la trattiamo con lo sguardo di chi opera direttamente negli strumenti di regolazione della crisi: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè la figura che conduce la composizione negoziata e media tra impresa, creditori e controparti contrattuali, pubbliche comprese. È esattamente il ruolo che serve quando bisogna salvare un’azienda il cui valore dipende da un titolo concessorio: conoscere dall’interno come si costruisce una trattativa con i creditori e come si proteggono i contratti in corso è ciò che permette di leggere la crisi del concessionario con i tempi giusti.

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La mappa temporale: dal primo segnale al destino della concessione

Prima di entrare nelle singole fasi, conviene vedere l’intero percorso dall’alto. La crisi di un concessionario di scommesse non è un evento, è una sequenza. Ogni tappa apre alcune porte e ne chiude altre. Le date che seguono sono indicative: alcuni termini sono fissati dalla legge, altri dalla convenzione di concessione o dalla diffida dell’Agenzia, altri ancora dipendono dai tempi del tribunale.

Due avvertenze di metodo. La prima: il quadro delle concessioni di gioco è in trasformazione. Il gioco a distanza è stato riordinato dal D.Lgs. 25 marzo 2024, n. 41, attuativo della delega fiscale (L. 111/2023), con il nuovo regime concessorio assegnato tramite gara; la raccolta su rete fisica vive invece una lunga stagione di proroghe in attesa del riordino del gioco fisico. Le clausole di decadenza e le garanzie concrete vanno quindi sempre lette nella convenzione di concessione del singolo operatore. La seconda: buona parte della giurisprudenza amministrativa sulla decadenza per mancato versamento riguarda concessioni del Lotto e rivendite di generi di monopolio. È un sistema diverso nei dettagli, ma governato dalla stessa Agenzia e dalla stessa logica fiduciaria; la richiamiamo per analogia, segnalandolo ogni volta.

Tappa	Quando	Cosa accade	Norma di riferimento	Sezione
1	Mesi -6 / -3	Segnali di crisi: tensione di cassa, ritardi verso fornitori, indicatori di allerta	Art. 2086 c.c.; artt. 3, 25-octies, 25-novies CCII	Tappa 1
2	Giorno 0	Primo versamento erariale o canone non pagato alla scadenza	Convenzione di concessione; D.Lgs. 504/1998 (imposta unica)	Tappa 2
3	Giorni 1-30 circa	Contestazione e diffida dell’Agenzia, termine per regolarizzare	Convenzione; L. 241/1990	Tappa 3
4	Giorno X (scelta)	Istanza di composizione negoziata e richiesta di misure protettive	Artt. 12, 17, 18, 19 CCII	Tappa 4
5	Da X a X+180	Trattative con ADM, banche, fornitori, gestori dei punti vendita	Artt. 16, 17, 23 CCII	Tappa 5
6	Mesi 6-9	Sbocco: accordo, piano, concordato in continuità	Artt. 23, 25-sexies, 84, 95 CCII	Tappa 6
7	Mesi 9-18	Omologazione ed esecuzione del piano sotto vigilanza	Artt. 112, 118 CCII	Tappa 7
8	Se tutto fallisce	Liquidazione giudiziale, esercizio dell’impresa, cessione	Artt. 121, 172, 211, 214 CCII	Tappa 8
9	In parallelo, sempre	Rischio penale per somme di pertinenza pubblica	Art. 314 c.p.; art. 322 ss. CCII	Tappa 9

La tabella va letta con un’idea chiara: più si scende nelle righe, meno margine resta per conservare la concessione. Alla tappa 2 l’impresa ha ancora quasi tutte le opzioni; alla tappa 8 il titolo concessorio, se non è già decaduto, è nelle mani del curatore e del tribunale. Le sezioni che seguono ricostruiscono ogni passaggio.

Tappa 1 — Sei mesi prima: i segnali che arrivano dai conti

Cosa succede

La crisi di un concessionario di scommesse quasi mai esplode all’improvviso. Comincia con una stagione di payout sfavorevole, con un calo della raccolta su alcuni punti vendita, con il costo crescente dei canoni e degli affitti dei locali, con un contenzioso tributario che assorbe liquidità, con un finanziamento chiesto per partecipare a una gara o per pagare un rinnovo. Sono passati, poniamo, sei mesi dal momento in cui ADM chiederà conto dei primi versamenti mancati. In questa fase nessuno ha ancora scritto una diffida. L’impresa paga, ma paga in ritardo i fornitori; rinvia gli investimenti tecnologici; chiede ai gestori dei punti vendita di anticipare somme; usa la cassa della raccolta per coprire costi di struttura.

Quest’ultimo punto è decisivo e lo ritroveremo alla tappa 9: le somme che transitano nella cassa del concessionario non sono tutte dell’impresa. Una parte è destinata alle vincite dei giocatori, un’altra all’Erario. Usarle come capitale circolante è il primo segnale, e il più pericoloso.

La norma

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato da ultimo dal correttivo D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136) impone all’imprenditore collettivo di dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati (art. 2086, secondo comma, c.c. e art. 3 CCII), capaci di rilevare tempestivamente squilibri patrimoniali ed economico-finanziari e di verificare la sostenibilità dei debiti nei dodici mesi successivi. L’art. 3 CCII elenca segnali precisi: debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni pari a oltre la metà del monte salari mensile, debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni superiori ai debiti non scaduti, esposizioni bancarie scadute da più di sessanta giorni sopra una certa soglia, esposizioni verso i creditori pubblici qualificati.

Sul versante dei controlli, l’art. 25-octies CCII attribuisce all’organo di controllo societario il dovere di segnalare all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per la composizione negoziata; l’art. 25-novies CCII obbliga i creditori pubblici qualificati (INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione) a inviare segnalazioni al superamento di determinate soglie. L’ADM non compare in quell’elenco: è un dato da tenere presente, perché significa che il primo avviso formale dall’Agenzia del gioco non arriverà come «allerta», ma come contestazione dentro il rapporto concessorio.

I termini che si attivano

In questa fase non ci sono termini perentori a carico dell’impresa verso l’esterno. C’è però un termine interno, quello dei dodici mesi di sostenibilità prospettica, e c’è la responsabilità degli amministratori: chi non attiva gli strumenti quando i segnali sono evidenti rischia di aggravare il dissesto e di risponderne. Il termine più importante della tappa 1 è quello che non è scritto: il tempo che resta prima del primo versamento mancato.

Cosa può fare il concessionario ora

È la finestra più ampia di tutta la timeline. L’impresa può:

• redigere un piano di tesoreria a tredici settimane, separando i flussi della raccolta (vincite, imposta, canoni) da quelli di gestione;
• verificare la propria situazione con il test pratico di risanamento disponibile sulla piattaforma telematica nazionale della composizione negoziata;
• rinegoziare in via bilaterale affitti, contratti di fornitura tecnologica, rapporti con i gestori;
• valutare la cessione di rami non strategici o di diritti sui punti vendita, ove consentito dalla convenzione e con le autorizzazioni dell’Agenzia;
• predisporre fin d’ora la documentazione richiesta per l’accesso alla composizione negoziata (bilanci, situazione patrimoniale aggiornata, elenco creditori, certificati dei debiti tributari e contributivi).

Nessuna opzione è preclusa. Proprio per questo la tappa 1 è anche quella in cui si spreca più tempo.

L’errore tipico

L’errore classico è considerare la tensione di cassa un fenomeno stagionale e «finanziarla» con la raccolta. Il risultato è che, quando arriva la scadenza dell’imposta o del canone, la cassa non c’è più e l’impresa si trova contemporaneamente in inadempimento verso l’Erario e verso i giocatori. Un secondo errore frequente è non coinvolgere l’organo di controllo: il collegio sindacale o il revisore che si accorge del problema in sede di verifica periodica è obbligato a segnalarlo, e una segnalazione tardiva ha conseguenze anche per i controllori.

Quanto dura realmente

Nella prassi questa fase dura da tre a nove mesi. Si chiude in uno di due modi: con una decisione organizzata (istanza di composizione negoziata, rinegoziazione, ricapitalizzazione) oppure con il primo versamento mancato. Nel secondo caso, la cronologia passa sotto il controllo dell’Agenzia.

Tappa 2 — Giorno 0: il primo versamento che salta

Cosa succede

Siamo al giorno 0. Una scadenza verso l’Agenzia non viene onorata: può essere l’imposta unica sulle scommesse prevista dal D.Lgs. 23 dicembre 1998, n. 504, un canone concessorio, una somma dovuta in forza della convenzione, l’integrazione di una garanzia. Oppure non viene pagata una vincita a un giocatore, con il conseguente reclamo all’Agenzia. Da questo momento in poi la crisi non è più solo un fatto interno all’impresa: è un fatto che riguarda il rapporto concessorio.

Nel gioco pubblico l’inadempimento economico ha un peso diverso rispetto a qualunque altro contratto. Il concessionario esercita un’attività riservata allo Stato e la svolge per conto dello Stato; il rapporto è costruito sulla fiducia dell’Amministrazione nella solidità e nell’affidabilità del concessionario. Il mancato versamento delle somme dovute non è percepito dall’Agenzia come un semplice ritardo commerciale, ma come un segnale sulla tenuta dei requisiti.

La norma

Il riferimento principale è la convenzione di concessione, che disciplina i tempi dei versamenti, le garanzie fideiussorie da prestare a favore dell’Agenzia, le ipotesi di sospensione, decadenza e revoca, le penali. Le convenzioni seguono schemi tipo approvati dall’Agenzia e richiamano, per le concessioni a distanza assegnate secondo il nuovo regime, il D.Lgs. 41/2024. Per i versamenti tributari valgono le regole dell’imposta unica e le relative sanzioni per omesso o tardivo versamento.

Sul piano giurisprudenziale, il Consiglio di Stato ha affermato, con riferimento alle concessioni di gioco del Lotto, che il mancato o ritardato versamento dei proventi del gioco fa venir meno le condizioni soggettive per la prosecuzione del rapporto concessorio (Cons. Stato, sez. IV, 15 settembre 2015, n. 4313). È una pronuncia di settore diverso, ma esprime il criterio con cui l’Agenzia valuta anche gli altri concessionari: il denaro del gioco non può restare nella disponibilità dell’operatore oltre i termini stabiliti.

I termini che si attivano

Dal giorno 0 decorrono:

• gli interessi e le sanzioni per il versamento tardivo previsti dalla normativa tributaria e dalla convenzione;
• il termine entro il quale l’Agenzia, di regola, attiva la contestazione o la diffida, secondo le procedure interne e la convenzione;
• il rischio di escussione della garanzia fideiussoria prestata a favore dell’Agenzia, con il conseguente obbligo di reintegrarla nei termini contrattuali.

Il termine perentorio vero non è ancora iniziato: inizierà con la diffida. Ma è adesso che si decide se la diffida arriverà a un’impresa preparata o a un’impresa che la scopre leggendo la PEC.

Cosa può fare il concessionario ora

La finestra è ancora aperta e ha due ante. La prima è il pagamento spontaneo, anche parziale, con ravvedimento dove la normativa lo consente: riduce le sanzioni e soprattutto dimostra all’Agenzia che l’inadempimento non è un abbandono del rapporto. La seconda è l’attivazione immediata degli strumenti della crisi, prima che l’Agenzia formalizzi la contestazione: un’istanza di composizione negoziata depositata in questa fase consente di presentarsi all’Agenzia con un esperto nominato, un percorso documentato e, se richieste e confermate, misure protettive sul patrimonio.

Ciò che non conviene fare è il silenzio. Il silenzio, nel lessico del rapporto concessorio, è letto come disinteresse o incapacità.

L’errore tipico

Pagare i fornitori «che premono» e lasciare indietro l’Erario. In molte imprese il fornitore tecnologico che minaccia di spegnere la piattaforma sembra il creditore più pericoloso. Nel gioco pubblico non è così: il creditore che può togliere il titolo per operare è l’Agenzia, e l’ordine dei pagamenti in crisi va pensato partendo da questa constatazione, ferma restando la parità di trattamento dei creditori una volta aperta una procedura.

Quanto dura realmente

Tra il primo versamento mancato e la diffida formale passano, a seconda dell’ufficio e della tipologia di debito, da pochi giorni a qualche settimana. Non conviene contare su tempi lunghi.

Tappa 3 — Entro il termine della diffida: la finestra prima della decadenza

Cosa succede

Il calendario ora corre. L’Agenzia contesta l’inadempimento e intima di regolarizzare entro un termine. A seconda della convenzione, la contestazione può precedere un provvedimento di sospensione dell’attività di raccolta, di decadenza dalla concessione, di revoca, di incameramento della garanzia. Nella diffida è indicato il termine per adempiere o per presentare controdeduzioni.

È il momento più delicato dell’intera timeline. Ciò che il concessionario fa nei giorni concessi dalla diffida determina, il più delle volte, se la concessione sopravvivrà.

La norma

La convenzione di concessione disciplina il procedimento di decadenza. Si applicano i principi della L. 7 agosto 1990, n. 241 sul procedimento amministrativo: comunicazione di avvio, diritto di presentare memorie e documenti, obbligo di motivazione. Le controversie sulla decadenza e sulla revoca delle concessioni di pubblici servizi rientrano nella giurisdizione esclusiva del giudice amministrativo (art. 133, comma 1, lett. c, c.p.a.).

La giurisprudenza ha attraversato un’evoluzione importante. Un primo orientamento, espresso da Cons. Stato, sez. IV, 25 gennaio 2018, n. 497, riteneva che, in assenza di una clausola risolutiva espressa nel disciplinare, la revoca non discendesse automaticamente dalla scadenza del termine: l’Amministrazione avrebbe dovuto valutare la gravità dell’inadempimento, secondo la logica dell’art. 1455 c.c. L’orientamento successivo, affermato da Cons. Stato, sez. IV, 20 maggio 2020, n. 3195, è più severo: se il concessionario non versa i proventi e persiste nell’inadempimento dopo la diffida, il rapporto fiduciario si considera venuto meno e l’Amministrazione non ha margini di apprezzamento, essendo tenuta a revocare. Le valutazioni sono già contenute nelle clausole del disciplinare, che ha natura di accordo ai sensi dell’art. 11 della L. 241/1990.

Entrambe le pronunce riguardano il Lotto. Ma il principio che se ne ricava è chiaro: una volta scaduto il termine della diffida senza adempimento, la decadenza tende a diventare un atto dovuto, e lo spazio difensivo si restringe ai vizi del procedimento e all’interpretazione della convenzione. In questa direzione si colloca anche Cons. Stato, sez. II, 12 marzo 2020, n. 1790, richiamata in dottrina per sottolineare la particolare severità del regime che governa i beni e le attività riservate allo Stato.

I termini che si attivano

• Il termine fissato nella diffida è, nei fatti, il termine perentorio decisivo della procedura. Va calcolato con esattezza dalla data di ricezione della PEC.
• Il termine per presentare memorie e documenti nel procedimento.
• Una volta adottato il provvedimento di decadenza, il termine di 60 giorni per il ricorso al TAR (art. 29 c.p.a.), soggetto alla sospensione feriale dei termini processuali dal 1° al 31 agosto (art. 54 c.p.a.). La sospensione feriale non riguarda invece il termine amministrativo della diffida.

Cosa può fare il concessionario ora

Qui si apre la finestra difensiva più stretta e più preziosa. Le opzioni sono:

1. Adempiere entro il termine, anche reperendo finanza ponte da soci o terzi. Se l’adempimento è integrale e tempestivo, l’orientamento rigoroso del 2020 perde la sua forza, perché il presupposto è la persistenza dell’inadempimento dopo la diffida.
2. Presentare controdeduzioni documentate: errori di calcolo, compensazioni, versamenti eseguiti e non contabilizzati, vizi della notifica, contestazione di somme non dovute.
3. Depositare l’istanza di composizione negoziata e chiedere le misure protettive (tappa 4), comunicando all’Agenzia l’avvio del percorso e la nomina dell’esperto. Le misure protettive del CCII riguardano le azioni esecutive e cautelari dei creditori e i contratti pendenti: non sostituiscono il pagamento delle somme dovute all’Erario e non sospendono di per sé i poteri autoritativi dell’Agenzia sulla concessione. Ma consentono di presentare un piano credibile e di chiedere all’Agenzia di valutarlo.
4. Proporre una rateizzazione o una regolarizzazione nelle forme consentite dalla normativa e dalla convenzione.

Le opzioni precluse, una volta scaduto il termine senza adempimento, sono molte: la decadenza diventa difficilmente evitabile e la discussione si sposta davanti al giudice amministrativo.

Il nostro approccio in questa fase si fonda sulle competenze certificate dello studio: l’Avv. Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) e avvocato cassazionista, imposta insieme la risposta alla diffida e il percorso di composizione, perché la stessa strategia possa reggere sia al tavolo con i creditori sia davanti al giudice.

L’errore tipico

Rispondere alla diffida con una lettera generica che chiede «più tempo» senza indicare come e quando verrà pagato il debito. Una richiesta di proroga priva di piano è, agli occhi dell’Agenzia, la conferma che l’impresa non ha una soluzione. Altro errore frequente: attendere il provvedimento di decadenza per «impugnarlo poi», contando sul ricorso al TAR come strumento per guadagnare tempo. Con un orientamento che qualifica la revoca come vincolata, l’impugnazione ha margini ridotti se il debito era effettivamente scaduto e non pagato.

Quanto dura realmente

Il termine della diffida è normalmente breve, nell’ordine di alcuni giorni o poche settimane, secondo quanto previsto dalla convenzione e dall’atto. Il provvedimento finale può arrivare nelle settimane successive. Il giudizio cautelare al TAR, se proposto, si definisce di solito in un mese o poco più; il merito in tempi più lunghi.

Tappa 4 — Il giorno della scelta: l’istanza di composizione negoziata

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una nuova fase. L’imprenditore, attraverso la piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di commercio, presenta l’istanza di nomina dell’esperto. Insieme all’istanza, o successivamente, può chiedere l’applicazione delle misure protettive del patrimonio. La pubblicazione della richiesta nel registro delle imprese produce i primi effetti.

La composizione negoziata è lo strumento introdotto dal D.L. 24 agosto 2021, n. 118, convertito dalla L. 21 ottobre 2021, n. 147, e poi trasferito nel Codice della crisi (artt. 12-25-undecies CCII). È un percorso stragiudiziale, volontario e riservato, in cui un esperto indipendente agevola le trattative tra l’imprenditore e i creditori. L’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa, con l’obbligo di informarne preventivamente l’esperto per gli atti di straordinaria amministrazione e per i pagamenti non coerenti con le trattative.

Per un concessionario di scommesse lo strumento ha un pregio specifico: permette di trattare con tutti i creditori allo stesso tavolo, compreso il soggetto pubblico, mentre l’attività di raccolta prosegue. La continuità è essenziale: un concessionario che sospende la raccolta perde avviamento, clienti, rete dei punti vendita e, spesso, i requisiti di operatività richiesti dalla convenzione.

La norma

• Art. 12 CCII: l’imprenditore commerciale e agricolo che si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che ne rendono probabile la crisi o l’insolvenza può chiedere la nomina di un esperto, quando è ragionevolmente perseguibile il risanamento.
• Art. 17 CCII: contenuto dell’istanza e documenti; nomina dell’esperto da parte della commissione regionale; durata dell’incarico.
• Art. 18 CCII: misure protettive. Dalla pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto, i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con cui viene esercitata l’attività d’impresa. I creditori interessati dalle misure non possono, unilateralmente, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, provocarne la risoluzione, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento dei crediti anteriori.
• Art. 19 CCII: procedimento di conferma delle misure protettive davanti al tribunale; il giudice fissa la durata delle misure.

Un punto merita di essere detto con chiarezza: le misure protettive operano nei confronti dei creditori in quanto tali. Il potere dell’Agenzia di vigilare sul rapporto concessorio e di adottare provvedimenti per la perdita dei requisiti non è un’azione esecutiva e non rientra, in quanto tale, nel divieto dell’art. 18. La protezione dell’art. 18, comma 5, sui contratti pendenti è tuttavia un argomento serio nel confronto con l’Agenzia quando la decadenza viene motivata esclusivamente dal mancato pagamento di somme anteriori all’istanza: è un tema interpretativo su cui la giurisprudenza amministrativa non ha ancora detto una parola definitiva, e che va affrontato caso per caso.

I termini che si attivano

• Contestualmente alla pubblicazione dell’istanza con la richiesta di misure protettive, l’imprenditore deve depositare il ricorso al tribunale per la conferma; se il ricorso non viene depositato nei termini previsti dall’art. 19 CCII, gli effetti protettivi vengono meno. È un termine perentorio, da non mancare.
• Il tribunale fissa l’udienza a breve distanza dal deposito e, sentite le parti e l’esperto, conferma o revoca le misure, fissandone la durata entro i limiti di legge (in linea generale tra trenta e centoventi giorni, prorogabili, nel rispetto della durata massima complessiva prevista dal codice).
• L’incarico dell’esperto ha una durata di riferimento di centottanta giorni dalla sua accettazione, prorogabile nei casi previsti dall’art. 17 CCII.
• Ricordiamo che, per espressa previsione dell’art. 9 CCII, la sospensione feriale dei termini non si applica, salvo diversa previsione, ai procedimenti disciplinati dal codice: agosto non offre alcuna pausa al calendario della crisi.

Cosa può fare il concessionario ora

È la finestra che consente di fermare le azioni dei creditori senza fermare l’impresa. Con l’istanza depositata, l’impresa può:

• chiedere e ottenere la protezione dalle azioni esecutive di banche e fornitori, comprese quelle sui conti di gestione;
• impedire che il fornitore della piattaforma o il locatore dei punti vendita risolvano i contratti per i soli debiti pregressi;
• presentarsi all’Agenzia con un interlocutore terzo e qualificato, l’esperto, che documenta la ragionevole perseguibilità del risanamento;
• chiedere al tribunale, ove necessario, autorizzazioni per finanziamenti prededucibili o per il trasferimento dell’azienda o di rami (art. 22 CCII).

Resta precluso, invece, l’uso della composizione negoziata come scudo per non pagare l’Erario a tempo indefinito: le trattative devono essere serie e il piano deve prevedere la soddisfazione dei crediti pubblici nei limiti e nelle forme consentite.

L’errore tipico

Depositare l’istanza senza la documentazione completa, oppure depositarla quando la decadenza è già stata dichiarata. Nel primo caso il percorso parte zoppo e l’esperto non può esprimere un parere positivo sulla perseguibilità del risanamento; nel secondo la composizione negoziata può ancora servire a salvare l’impresa, ma non più la concessione se non attraverso il contenzioso amministrativo. Un terzo errore è dimenticare il deposito del ricorso per la conferma delle misure: le misure, in quel caso, cadono.

Quanto dura realmente

La nomina dell’esperto avviene di norma in alcuni giorni lavorativi dalla presentazione dell’istanza. L’udienza di conferma delle misure protettive si tiene di solito entro poche settimane dal deposito del ricorso. L’intera composizione negoziata dura, nella prassi, tra sei e dodici mesi, considerate le proroghe.

Tappa 5 — Dal giorno 1 al giorno 180: le trattative, una per una

Cosa succede

Da questo momento in poi il tempo si misura in incontri. L’esperto convoca l’imprenditore, esamina il piano di risanamento, sente i creditori principali, valuta se esiste una prospettiva concreta. Per un concessionario di scommesse i tavoli sono, in genere, cinque:

1. L’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, per i debiti tributari (imposta unica) e concessori e per la tenuta del rapporto.
2. Le banche e gli intermediari che hanno rilasciato garanzie fideiussorie a favore dell’Agenzia o finanziamenti all’impresa.
3. I fornitori tecnologici (piattaforma di gioco, quote, servizi di pagamento).
4. I gestori dei punti vendita e i locatori degli immobili.
5. I giocatori creditori di vincite non pagate, un creditore diffuso e reputazionalmente sensibile.

La norma

L’art. 16 CCII disciplina i doveri delle parti: l’imprenditore deve rappresentare la propria situazione in modo completo e trasparente; i creditori, e in particolare le banche, devono collaborare lealmente e rispettare la riservatezza. L’art. 16, comma 5, stabilisce che l’accesso alla composizione negoziata non costituisce di per sé causa di sospensione o revoca degli affidamenti bancari. L’art. 23 CCII individua gli esiti possibili delle trattative.

Il D.Lgs. 136/2024 ha inoltre rafforzato gli strumenti per la gestione dei debiti tributari in composizione negoziata, prevedendo specifiche possibilità di definizione e rateizzazione. L’applicabilità di tali strumenti ai singoli debiti verso l’ADM (imposta unica, canoni, sanzioni) va verificata caso per caso, distinguendo le poste di natura tributaria da quelle di natura concessoria e contrattuale.

Sul piano della disciplina sostanziale delle concessioni, il dato da ricordare è che il trasferimento della concessione o il mutamento della compagine che la detiene richiede, di norma, l’autorizzazione dell’Agenzia secondo la convenzione. Le soluzioni che passano per l’ingresso di un investitore o per la cessione dell’azienda vanno quindi costruite in dialogo con l’Agenzia, non contro di essa.

Due tavoli che decidono la partita: le garanzie e la rete

Nella crisi di un concessionario di scommesse ci sono due trattative che, più delle altre, condizionano la sopravvivenza della concessione.

La prima riguarda la garanzia a favore dell’Agenzia. Le convenzioni prevedono che il concessionario presti, e mantenga per tutta la durata del rapporto, una garanzia, normalmente fideiussoria, a copertura degli obblighi verso l’Erario. Quando l’impresa entra in crisi, la banca o l’assicurazione garante si trova esposta su due fronti: rischia l’escussione da parte dell’Agenzia e, contemporaneamente, vanta crediti propri verso l’impresa. Il rischio concreto è che il garante non rinnovi la garanzia alla scadenza o ne chieda la sostituzione con controgaranzie che l’impresa non può offrire. Una garanzia non rinnovata è, per il rapporto concessorio, un problema grave quanto un versamento mancato, perché la convenzione la considera condizione di operatività. Nel percorso di composizione negoziata la banca garante è quindi un interlocutore da coinvolgere per primo: l’esperto può verificare se il rinnovo è sostenibile alla luce del piano, e l’art. 16 CCII impone alle banche un dovere di collaborazione leale e riservata. La strada, nella pratica, passa spesso per un impegno dei soci, per la costituzione di depositi vincolati alimentati dalla raccolta corrente o per il coinvolgimento di un investitore.

La seconda riguarda la rete dei punti vendita. Nella raccolta su rete fisica il concessionario opera attraverso negozi e corner gestiti direttamente o affidati a terzi. I rapporti con i gestori sono contratti pendenti, con flussi di denaro in entrambe le direzioni: il gestore incassa le giocate e paga le vincite per conto del concessionario, il concessionario riconosce compensi e aggi. In crisi, i gestori tendono a trattenere gli incassi a compensazione dei propri crediti, e il concessionario perde controllo sui flussi. Qui la protezione dell’art. 18, comma 5, CCII, che impedisce ai creditori interessati dalle misure di sciogliere o modificare in danno i contratti per il solo mancato pagamento di crediti anteriori, è uno strumento utile ma non risolutivo: occorre un accordo che ridisegni la rete, chiudendo i punti in perdita, rinegoziando i compensi e regolando le compensazioni in modo trasparente. Ridurre la rete prima che sia la rete a ridurre l’impresa è spesso la condizione perché il piano regga.

Nella raccolta a distanza la questione assume una forma diversa. Il concessionario detiene i conti di gioco dei clienti e le somme depositate dai giocatori; la disciplina di settore e la convenzione impongono regole di tutela di tali somme. Ogni piano di risanamento deve partire dal presupposto che i saldi dei conti di gioco non sono risorse disponibili per la ristrutturazione: usarli per coprire costi di gestione esporrebbe l’impresa a conseguenze sul rapporto concessorio e gli amministratori a responsabilità personali. Il riordino del gioco a distanza attuato con il D.Lgs. 41/2024 ha rafforzato i requisiti patrimoniali e organizzativi dei concessionari: la verifica della loro permanenza nel corso della crisi va fatta prima che la faccia l’Agenzia.

Il ruolo dell’esperto davanti al soggetto pubblico

L’esperto non è il consulente dell’impresa né il rappresentante dei creditori. È un terzo indipendente che, secondo l’art. 16 CCII, agevola le trattative e ne verifica la correttezza. Nella relazione con l’Agenzia, la sua presenza produce un effetto che nessun altro strumento garantisce: offre all’Amministrazione una lettura indipendente della situazione dell’impresa, del piano e della sua sostenibilità. Per un ente che, secondo la giurisprudenza amministrativa, ragiona soprattutto in termini di affidabilità del concessionario, un parere terzo sulla perseguibilità del risanamento è un argomento concreto, non una formalità. Al termine dell’incarico l’esperto redige una relazione finale, che diventa il documento di riferimento anche per gli sviluppi successivi, compreso l’eventuale accesso al concordato semplificato.

I termini che si attivano

• La durata delle misure protettive fissata dal tribunale, con la possibilità di chiederne la proroga motivando sull’andamento delle trattative. La scadenza delle misure è un termine perentorio da sorvegliare: alla scadenza, senza proroga, le azioni dei creditori riprendono.
• I termini dell’incarico dell’esperto.
• I termini interni alle trattative: scadenze di rate concordate, termini di reintegro delle garanzie, termini per la presentazione di offerte da parte di investitori.

Cosa può fare il concessionario ora

La finestra più lunga della timeline, e quella in cui si costruisce il valore. In concreto:

• proporre all’Agenzia un piano di rientro dei debiti scaduti compatibile con i flussi della raccolta, sostenuto dalla relazione dell’esperto;
• ottenere dalle banche il mantenimento delle garanzie o la loro sostituzione;
• ridurre il perimetro dei punti vendita non redditizi, con accordi di cessazione o subentro;
• reperire nuova finanza, eventualmente autorizzata come prededucibile;
• valutare il trasferimento dell’azienda a un soggetto in possesso dei requisiti, con il necessario coinvolgimento dell’Agenzia.

L’errore tipico

Trattare con tutti tranne che con l’Agenzia, nella convinzione che il soggetto pubblico «non negozia». È vero che l’Agenzia esercita poteri autoritativi e non può disporre liberamente dei crediti erariali; ma è altrettanto vero che riceve proposte di regolarizzazione e che un piano serio, presentato con un esperto, viene valutato in modo diverso da un inadempimento muto. Altro errore: usare il tempo delle misure protettive per rinviare le decisioni, arrivando alla scadenza senza un accordo.

Quanto dura realmente

Le trattative più complesse, con più tavoli e un soggetto pubblico, richiedono quasi sempre l’intero periodo di centottanta giorni e spesso la proroga. Dove manca un investitore, la durata si allunga; dove c’è un acquirente interessato, si può arrivare a un esito in tre o quattro mesi.

Tappa 6 — Mesi 6-9: lo sbocco, tra accordo e concordato

Cosa succede

Sono passati sei mesi dall’istanza. Il percorso arriva a un bivio. L’art. 23 CCII elenca gli esiti possibili della composizione negoziata: un contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità aziendale per almeno due anni; una convenzione di moratoria; un accordo sottoscritto dall’imprenditore, dai creditori e dall’esperto; l’accordo di ristrutturazione dei debiti; il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione; il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII); una delle procedure disciplinate dal codice, compreso il concordato preventivo.

Per il concessionario di scommesse la domanda centrale è sempre la stessa: lo strumento scelto consente di proseguire il rapporto concessorio?

La norma

Il riferimento chiave è l’art. 95 CCII, che detta disposizioni speciali per i contratti con le pubbliche amministrazioni nel concordato preventivo. In sintesi: i contratti in corso di esecuzione con le pubbliche amministrazioni non si risolvono per effetto del deposito della domanda di concordato; la prosecuzione è subordinata al deposito di una relazione di un professionista indipendente che attesti la conformità al piano e la ragionevole capacità di adempimento; dopo il deposito della domanda, la partecipazione a procedure di affidamento richiede l’autorizzazione del tribunale (o, dopo il decreto di apertura, nei casi previsti, del commissario o del giudice delegato), oltre all’attestazione del professionista.

Questa disciplina si raccorda con il codice dei contratti pubblici, D.Lgs. 31 marzo 2023, n. 36, il cui art. 94 prevede l’esclusione degli operatori sottoposti a liquidazione giudiziale o a concordato preventivo, fatto salvo quanto previsto dall’art. 95 CCII e dall’art. 124 dello stesso codice dei contratti. Le procedure di gara per le concessioni di gioco richiamano requisiti di ordine generale costruiti su questo modello: è quindi essenziale che lo strumento scelto rientri nel perimetro di salvaguardia.

Il concordato in continuità aziendale (art. 84 CCII) è lo strumento naturale per un’impresa il cui valore dipende dalla prosecuzione dell’attività. La Cassazione ha chiarito, con riguardo alla continuità indiretta, che il miglior soddisfacimento dei creditori, inteso come maggiore eccedenza dell’attivo concordatario rispetto all’alternativa liquidatoria, è requisito di ammissibilità della proposta (Cass. civ., sez. I, 11 aprile 2025, n. 11220). Per un concessionario che intenda trasferire l’azienda a un terzo in possesso dei requisiti, è un criterio che va dimostrato con numeri, non affermato.

I termini che si attivano

• Per il concordato preventivo con riserva (art. 44 CCII), il termine concesso dal tribunale per il deposito della proposta e del piano, tra trenta e sessanta giorni, prorogabile in presenza di giustificati motivi: è un termine perentorio, il cui mancato rispetto comporta l’improcedibilità della domanda.
• Le misure protettive in concordato (art. 54 CCII), con i relativi termini di conferma.
• Il termine di sessanta giorni dalla comunicazione dell’esito negativo delle trattative per il deposito della domanda di concordato semplificato (art. 25-sexies CCII), quando l’esperto ha attestato nella relazione finale che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e non hanno avuto esito positivo.
• I termini per il deposito dell’attestazione del professionista ai fini dell’art. 95 CCII.

Cosa può fare il concessionario ora

È la finestra della scelta dello strumento, e una scelta sbagliata qui può costare la concessione anche se l’impresa sopravvive. Le opzioni:

• chiudere con un accordo ex art. 23, comma 1, CCII se i creditori principali, Agenzia compresa per quanto di sua competenza, aderiscono;
• depositare un accordo di ristrutturazione dei debiti, anche agevolato, se si raggiungono le maggioranze richieste;
• proporre un concordato in continuità diretta, mantenendo la concessione in capo all’impresa e avvalendosi dell’art. 95 CCII;
• proporre un concordato in continuità indiretta, con trasferimento dell’azienda a un soggetto autorizzato dall’Agenzia;
• in ultima istanza, il concordato semplificato, che però ha natura liquidatoria e va valutato con attenzione rispetto alla sorte del titolo.

L’errore tipico

Scegliere lo strumento guardando solo alle maggioranze dei creditori e non alla convenzione di concessione. Un concordato che sulla carta funziona, ma che non prevede l’attestazione richiesta dall’art. 95 CCII o che non si confronta con le clausole di decadenza della convenzione, rischia di salvare l’impresa senza il suo unico asset di valore. Altro errore ricorrente: depositare un concordato con riserva per «fermare» l’Agenzia, senza un piano. Il deposito non trasforma i debiti erariali in crediti rinunciabili e non vincola l’Amministrazione a tollerare inadempimenti successivi.

Quanto dura realmente

Dal deposito della domanda di concordato con riserva all’apertura possono passare due o tre mesi; dall’apertura all’omologazione, nei tribunali più efficienti, da sei a dodici mesi. Un accordo di ristrutturazione richiede tempi inferiori, se le adesioni sono già raccolte.

Tappa 7 — Dopo l’omologazione: il piano sotto la lente

Cosa succede

Il tribunale omologa. La concessione, se lo strumento è stato costruito correttamente, è salva. Ma la timeline non è finita. Da questo momento in poi l’impresa deve eseguire il piano, e il rapporto con l’Agenzia torna a essere quello di un concessionario ordinario, con in più la memoria di una crisi.

La norma

L’omologazione rende obbligatorio il concordato per tutti i creditori anteriori (art. 117 CCII). L’esecuzione è sorvegliata dal commissario giudiziale (art. 118 CCII). In caso di inadempimento, ciascun creditore può chiedere la risoluzione (art. 119 CCII), entro il termine di legge.

Un principio recente rende questa fase meno flessibile di quanto molti imprenditori immaginino: la Cassazione ha affermato che nel concordato in continuità diretta, dopo l’omologazione, la proposta non può più essere modificata (Cass. civ., sez. I, 29 giugno 2026, n. 22229). Chi ha costruito un piano troppo ottimistico sui volumi di raccolta non potrà riscriverlo a valle: dovrà eseguirlo o affrontarne le conseguenze.

I termini che si attivano

• Le scadenze del piano, a partire dai pagamenti ai creditori privilegiati e all’Erario.
• Il termine annuale previsto dall’art. 119 CCII per la proposizione del ricorso per risoluzione, decorrente dalla scadenza dell’ultimo adempimento previsto dal concordato.
• Le scadenze ordinarie della convenzione: versamenti periodici, rinnovo delle garanzie, adempimenti informativi verso l’Agenzia.

Cosa può fare il concessionario ora

La finestra si sposta dalla difesa alla prevenzione. L’impresa deve:

• mantenere un monitoraggio settimanale dei flussi della raccolta, con accantonamenti dedicati;
• rispettare con rigore ogni versamento corrente: un nuovo inadempimento post-omologa verso l’Agenzia non beneficia di alcuna protezione;
• documentare all’Agenzia l’andamento del piano quando richiesto;
• valutare, se il mercato cambia, interventi sul perimetro operativo compatibili con il piano omologato.

L’errore tipico

Considerare chiusa la vicenda con il decreto di omologazione. Le statistiche delle risoluzioni di concordato mostrano che i piani falliscono spesso nei primi diciotto mesi, quando i volumi reali si discostano dalle previsioni. Per un concessionario di scommesse, il rischio è doppio: risoluzione del concordato e nuovo procedimento di decadenza.

Quanto dura realmente

L’esecuzione dei piani in continuità dura in genere da tre a cinque anni.

Tappa 8 — Se tutto fallisce: liquidazione giudiziale e destino della concessione

Cosa succede

Lo scenario peggiore. Le trattative non hanno avuto esito, il concordato non è stato omologato o è stato risolto, oppure un creditore ha chiesto e ottenuto l’apertura della liquidazione giudiziale. Il tribunale nomina il curatore, che subentra nell’amministrazione del patrimonio.

La norma

Con la sentenza che apre la liquidazione giudiziale (art. 121 CCII e seguenti), il debitore perde l’amministrazione e la disponibilità dei beni. I contratti pendenti restano sospesi finché il curatore, con l’autorizzazione del comitato dei creditori, non dichiara di subentrare o di sciogliersi (art. 172 CCII). Il tribunale può disporre l’esercizio dell’impresa da parte del curatore quando dall’interruzione può derivare un grave danno, purché la prosecuzione non arrechi pregiudizio ai creditori (art. 211 CCII). La vendita dell’azienda o di rami d’azienda è disciplinata dall’art. 214 CCII.

Sul piano concessorio, la sottoposizione a liquidazione giudiziale è tipicamente prevista dalle convenzioni come causa di decadenza ed è, in ogni caso, incompatibile con i requisiti di ordine generale richiesti per la titolarità di rapporti con la pubblica amministrazione (art. 94 D.Lgs. 36/2023). Il curatore che intenda vendere l’azienda in esercizio dovrà quindi confrontarsi con l’Agenzia, perché il titolo non segue automaticamente il compendio aziendale.

La giurisprudenza civile, in settori affini, offre indicazioni utili. Cass. civ., 16 maggio 2023, n. 13363, in un caso di affitto di azienda di bar con rivendita di generi di monopolio, ha escluso che l’autorizzazione amministrativa rientri tra i beni trasferiti con l’azienda. Cass., sez. V, 12 novembre 2024, n. 29212 ha invece riconosciuto che la cessione del complesso aziendale resta possibile fino all’eventuale revoca del titolo e che l’avviamento collegato all’attività autorizzata concorre al valore dell’azienda. Il messaggio, trasposto alle concessioni di scommesse, è che il valore della concessione si può monetizzare solo finché la concessione esiste e solo con il consenso dell’Agenzia al subentro.

I termini che si attivano

• I termini per le impugnazioni della sentenza di apertura della liquidazione giudiziale (reclamo ex art. 51 CCII, trenta giorni): perentori.
• I termini per l’insinuazione al passivo dei creditori, inclusa l’Agenzia.
• I tempi dell’esercizio dell’impresa autorizzato dal tribunale.
• I termini procedimentali di eventuali provvedimenti di decadenza e, dopo la loro adozione, il termine di sessanta giorni per il ricorso al TAR, con sospensione feriale dal 1° al 31 agosto.

Cosa può fare l’imprenditore ora

Le finestre si sono quasi tutte chiuse. Restano:

• il reclamo contro la sentenza di apertura, quando ne ricorrono i presupposti (ad esempio, la contestazione dello stato di insolvenza);
• la collaborazione con il curatore per l’esercizio dell’impresa e la vendita dell’azienda in funzionamento, che massimizza il valore per i creditori e riduce l’esposizione personale degli amministratori;
• la proposta di concordato nella liquidazione giudiziale (artt. 240 ss. CCII), nei casi e nei tempi consentiti;
• la difesa personale degli amministratori rispetto a eventuali azioni di responsabilità e contestazioni penali.

L’errore tipico

Abbandonare l’impresa nel momento dell’apertura della liquidazione giudiziale. Un’azienda di raccolta scommesse che si spegne perde in pochi giorni gran parte del valore. Il secondo errore è credere che la liquidazione giudiziale «chiuda» i problemi con l’Agenzia: le contestazioni sulle somme di pertinenza pubblica non riscosse o non riversate continuano a correre su un binario diverso.

Quanto dura realmente

Una liquidazione giudiziale dura in media diversi anni. La vendita dell’azienda, se l’esercizio provvisorio è autorizzato e c’è un acquirente in possesso dei requisiti, può concludersi in alcuni mesi.

Tappa 9 — Sempre, in parallelo: il binario penale delle somme di gioco

Cosa succede

C’è un orologio che non si ferma con nessuno strumento della crisi: quello del diritto penale. Il denaro raccolto per conto dello Stato non diventa dell’impresa solo perché è transitato sui suoi conti. Nella giurisprudenza penale sulle ricevitorie e sui concessionari di giochi pubblici il titolare della raccolta è stato più volte qualificato come incaricato di pubblico servizio, con la conseguenza che l’appropriazione delle somme di pertinenza pubblica può integrare il peculato (art. 314 c.p.).

La norma e la giurisprudenza

La Sezione VI penale della Cassazione ha tracciato una distinzione netta, nel settore del Lotto e delle ricevitorie, tra ritardo e appropriazione. Secondo Cass. pen., sez. VI, 29 settembre 2022, n. 38339, il semplice ritardo nel versamento delle giocate non è sufficiente, da solo, a integrare il peculato. Per Cass. pen., sez. VI, 13 aprile 2023, n. 31167, il reato sussiste invece quando l’omissione prosegue oltre il termine dell’intimazione e risulta provata l’appropriazione. Cass. pen., sez. VI, 14 giugno 2023, n. 33468 ha sottolineato che la sanzione amministrativa per il ritardo e il reato di peculato hanno presupposti diversi, e che il secondo richiede la prova di un’appropriazione. Più di recente, Cass. pen., sez. VI, n. 16658 del 2024 ha ritenuto che un’inerzia prolungata anche dopo le richieste formali dell’Amministrazione possa dimostrare la volontà appropriativa, e che le difficoltà economiche dell’impresa non escludano il dolo.

Sul versante concorsuale, ricordiamo che le condotte distrattive poste in essere prima dell’ammissione a una procedura sono state ritenute punibili anche in assenza di successivo fallimento (Cass. pen., sez. V, 8 luglio 2022, n. 26435, resa sull’art. 236 della legge fallimentare; il CCII disciplina oggi i reati nelle procedure agli artt. 322 ss. e 341 CCII).

Va detto con chiarezza che la qualificazione penale delle somme dipende dalla struttura del singolo rapporto concessorio: nel Lotto il ricevitore incassa giocate che appartengono all’Erario; nelle scommesse a quota fissa il concessionario è debitore dell’imposta e delle vincite. Le pronunce citate riguardano il primo modello e vanno applicate con prudenza al secondo.

I termini che si attivano

• Il termine di qualsiasi intimazione di pagamento dell’Agenzia, che nella giurisprudenza citata segna il confine tra ritardo e possibile appropriazione.
• I termini di prescrizione del reato, che decorrono dalla consumazione.

Cosa può fare il concessionario ora

La finestra è sempre la stessa: separare subito le somme di pertinenza pubblica e dei giocatori dal resto della cassa, e versarle. Un piano di risanamento che prevede di usare la raccolta per pagare i fornitori non è un piano: è un rischio penale per gli amministratori.

L’errore tipico

Pensare che l’apertura di una composizione negoziata o di un concordato «sani» le condotte pregresse. Le misure protettive bloccano le azioni dei creditori, non i procedimenti penali.

Quanto dura realmente

I procedimenti penali seguono tempi propri, del tutto indipendenti dalla procedura concorsuale; possono iniziare anche anni dopo i fatti.

La stessa crisi, due calendari

Le due simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite su dati di fantasia ma coerenti con la sequenza descritta. Non riproducono casi reali. Mettono a confronto lo stesso concessionario, con la stessa esposizione, in due cronologie diverse: quella di chi agisce alle finestre giuste e quella di chi lascia correre. I termini della diffida sono ipotizzati; nella realtà vanno letti nella convenzione e nell’atto dell’Agenzia.

Dati di partenza comuni. Società concessionaria per la raccolta su rete fisica e a distanza, 37 punti vendita. Esposizione complessiva 2.846.300 €: imposta unica scaduta 418.720 €, canoni e oneri concessori 96.540 €, debiti verso banche 1.212.900 €, fornitori tecnologici 683.260 €, locatori e gestori 371.430 €, vincite non pagate 63.450 €. Garanzia fideiussoria a favore dell’Agenzia in scadenza di rinnovo. Raccolta mensile media in calo del 18%.

Calendario A — il concessionario che agisce

Data	Evento	Effetto
3 febbraio 2026	Il collegio sindacale segnala squilibri ex art. 25-octies CCII	Il CdA incarica i consulenti di redigere piano di tesoreria e test pratico
24 febbraio 2026	Separazione su conti dedicati di somme per vincite e imposta	Le vincite arretrate (63.450 €) sono pagate entro marzo
16 marzo 2026	Prima scadenza erariale pagata solo per 61.300 € su 104.680 €	Nasce un debito scaduto di 43.380 €
19 marzo 2026	Istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive	Deposito contestuale del ricorso per la conferma
26 marzo 2026	Accettazione dell’esperto	L’esperto convoca impresa, Agenzia, banche
2 aprile 2026	Diffida dell’Agenzia per 43.380 €	Pagamento integrale entro il termine con finanziamento soci di 150.000 €
9 aprile 2026	Udienza di conferma	Misure confermate per 120 giorni
Maggio-luglio 2026	Trattative	Chiusura di 9 punti vendita in perdita; rinegoziazione con fornitore tecnologico; banche mantengono le linee
7 agosto 2026	Proroga delle misure protettive	Nessuna pausa estiva per i termini del CCII (art. 9)
21 settembre 2026	Accordo ex art. 23, comma 1, lett. c), CCII con creditori principali	Rateizzazione dell’imposta scaduta residua nelle forme ammesse; rinnovo garanzia
Ottobre 2026	Ripresa dell’operatività ordinaria	Concessione in essere, nessun procedimento di decadenza aperto

L’elemento decisivo del calendario A non è l’accordo finale: è il pagamento integrale entro il termine della diffida del 2 aprile. Con quel pagamento il presupposto dell’orientamento più rigoroso (inadempimento persistente dopo l’intimazione) non si verifica. Tutto il resto, comprese le misure protettive, ha servito a rendere sostenibile quel pagamento senza far saltare banche e fornitori.

Calendario B — il concessionario che lascia correre

Data	Evento	Effetto
3 febbraio 2026	Il collegio sindacale segnala squilibri	Il CdA rinvia ogni decisione «a dopo la stagione calcistica»
Febbraio-marzo 2026	La raccolta copre gli stipendi e il fornitore tecnologico	Vincite arretrate salgono a 91.870 €
16 marzo 2026	Prima scadenza erariale non pagata (104.680 €)	Debito scaduto integrale
2 aprile 2026	Diffida dell’Agenzia	Risposta con richiesta generica di proroga
Scadenza del termine di diffida	Nessun pagamento	Il presupposto della decadenza si consolida
18 maggio 2026	Seconda scadenza non pagata	Debito erariale a 203.410 €
4 giugno 2026	Provvedimento di decadenza e incameramento della garanzia	La banca garante chiede il rientro immediato
12 giugno 2026	Banche revocano gli affidamenti; un fornitore deposita ricorso per liquidazione giudiziale	L’impresa deposita in fretta un concordato con riserva
3 settembre 2026	Scadenza del termine per il ricorso al TAR contro la decadenza comunicata il 4 giugno	Dal 5 giugno al 31 luglio decorrono 57 giorni; il termine resta sospeso dal 1° al 31 agosto; i 3 giorni residui portano la scadenza al 3 settembre. Il ricorso è proposto, ma con margini ridotti
Settembre 2026	Il concordato con riserva non trova un piano credibile	Rischio concreto di liquidazione giudiziale
Ottobre 2026	Valore dell’azienda ridotto al compendio residuo	La concessione non c’è più; restano i debiti

Nel calendario B la data che conta non è il 4 giugno, quando arriva la decadenza: è il giorno di scadenza della diffida, quando l’impresa ha lasciato passare il termine. Da lì in poi ogni passo è stato una reazione. Il ricorso al TAR, proposto quando la convenzione e la giurisprudenza qualificano la revoca come atto vincolato, è stato l’unico strumento rimasto: non una strategia, ma un ultimo tentativo.

Il confronto delle due date di ottobre 2026 dice tutto: stessa impresa, stessi debiti, stessa Agenzia; in un calendario la concessione è viva, nell’altro non esiste più.

Una terza ipotesi: la continuità indiretta

Ipotesi: la società del calendario A non trova accordo con le banche entro il 21 settembre 2026. Un operatore del settore, in possesso dei requisiti, offre 1.940.000 € per l’azienda, condizionando l’offerta all’autorizzazione dell’Agenzia al subentro nella concessione. Valore di liquidazione stimato dell’attivo, senza concessione: 612.800 €. Il piano di concordato in continuità indiretta destina ai creditori l’intero prezzo, al netto delle spese di procedura e delle prededuzioni stimate in 187.350 €: attivo distribuibile 1.752.650 €, contro 612.800 € dell’alternativa. L’eccedenza (1.139.850 €) è il dato da documentare per soddisfare il requisito del miglior soddisfacimento dei creditori richiesto da Cass. 11220/2025. Se l’Agenzia nega il subentro, l’offerta decade e il piano va riscritto prima dell’omologazione, perché dopo (Cass. 22229/2026) non si potrà più modificare.

I binari paralleli: come cambia la timeline quando si attiva un rimedio

La sequenza delle nove tappe non è un binario unico. In alcuni punti la crisi può essere deviata su binari diversi, ciascuno con un proprio calendario. Ecco i principali.

Binario 1 — La regolarizzazione diretta con l’Agenzia

È il binario più rapido. Se il debito è contenuto e la cassa lo consente, l’impresa paga entro il termine della diffida, eventualmente con ravvedimento, e il procedimento si chiude. La timeline si ferma alla tappa 3. Funziona solo se l’impresa ha risorse proprie o di soci e se la crisi è di liquidità, non strutturale. Se la crisi è strutturale, il pagamento compra qualche mese e il problema si ripresenta alla scadenza successiva.

Binario 2 — La composizione negoziata

È il binario descritto alle tappe 4 e 5. Si innesta in qualunque momento prima che l’insolvenza diventi irreversibile e, idealmente, prima della scadenza del termine della diffida. Sposta la crisi dentro un percorso strutturato, con un esperto terzo e la possibilità di misure protettive. La sua forza è la flessibilità: consente accordi bilaterali, accordi plurilaterali, rinegoziazioni, cessioni, senza le rigidità di una procedura concorsuale. Il suo limite è che non vincola i creditori dissenzienti, salvo che lo sbocco sia uno strumento che lo consente.

Binario 3 — L’accordo di ristrutturazione dei debiti

Gli artt. 57 ss. CCII consentono all’imprenditore di concludere accordi con creditori che rappresentano almeno il sessanta per cento dei crediti (con percentuali ridotte negli accordi agevolati e meccanismi di estensione negli accordi a efficacia estesa), da sottoporre a omologazione. Per il concessionario di scommesse è il binario adatto quando il problema è soprattutto bancario e finanziario, e l’Agenzia può essere soddisfatta integralmente o nei limiti di una transazione sui crediti tributari ove consentita. La timeline si allunga di qualche mese per l’omologazione.

Binario 4 — Il concordato preventivo in continuità

È il binario della tappa 6. Consente di vincolare i creditori dissenzienti con il meccanismo delle classi e delle maggioranze, e di beneficiare della speciale protezione dei contratti con la pubblica amministrazione prevista dall’art. 95 CCII. Il prezzo è il controllo giudiziale e l’esposizione pubblica della crisi, che nel gioco ha un peso reputazionale non trascurabile. La timeline si estende, nella migliore delle ipotesi, a nove-diciotto mesi fino all’omologazione.

Binario 5 — La cessione dell’azienda o il subentro di un investitore

Può innestarsi su ciascuno dei binari precedenti. In composizione negoziata, il trasferimento dell’azienda può essere autorizzato dal tribunale (art. 22 CCII); nel concordato in continuità indiretta, è il cuore del piano. In ogni caso, il subentro nella concessione richiede l’autorizzazione dell’Agenzia secondo la convenzione e i requisiti soggettivi dell’acquirente. La timeline dipende in gran parte dai tempi di istruttoria dell’Agenzia sul nuovo soggetto.

Binario 6 — Il contenzioso amministrativo

È il binario che si attiva dopo il provvedimento di decadenza. Il ricorso al TAR, con istanza cautelare, può sospendere gli effetti della decadenza se emergono vizi del procedimento o errori nei presupposti (somme non dovute, termini non rispettati, mancata considerazione di pagamenti, difetto di contraddittorio). Il giudizio di appello si svolge davanti al Consiglio di Stato. Non è un binario alternativo alla soluzione della crisi, ma complementare: senza un piano per pagare i debiti, anche una sospensiva ottenuta lascia l’impresa nella stessa situazione.

Tabella di sintesi dei binari

Binario	Quando si attiva	Durata indicativa	Effetto sulla concessione
Regolarizzazione diretta	Prima della scadenza della diffida	Giorni	Conservata, se pagamento integrale e tempestivo
Composizione negoziata	Tappa 1-3, idealmente prima della diffida	6-12 mesi	Conservata se le trattative portano a pagare l’Erario
Accordo di ristrutturazione	Dopo trattative o direttamente	3-6 mesi + omologa	Conservata se i debiti verso l’Agenzia sono gestiti
Concordato in continuità	Dopo trattative o direttamente	9-18 mesi	Protezione dei contratti con la PA (art. 95 CCII) con attestazione
Cessione / subentro	Su qualunque binario	Variabile, legata all’istruttoria ADM	Passa al cessionario se autorizzato
Contenzioso amministrativo	Dopo la decadenza	Mesi (cautelare) / anni (merito)	Sospesa solo con provvedimento cautelare

Le 5 finestre critiche

Rileggendo l’intera timeline emergono cinque momenti nei quali agire o non agire cambia l’esito. Sono questi i giorni da segnare in agenda.

1. Finestra 1 — Il momento della prima segnalazione interna (tappa 1). È l’unico momento in cui tutte le opzioni sono disponibili e nessun termine perentorio corre contro l’impresa. Ogni settimana persa qui riduce le alternative più avanti.

2. Finestra 2 — I giorni tra il primo versamento mancato e la diffida (tappa 2). È il momento ideale per depositare l’istanza di composizione negoziata: l’impresa si presenta all’Agenzia con un esperto già nominato, prima che il procedimento di decadenza abbia preso forma.

3. Finestra 3 — Il termine della diffida (tappa 3). È il termine perentorio sostanziale di tutta la vicenda. Pagare, o comunque regolarizzare, entro questo termine è ciò che separa un procedimento chiuso da una decadenza che la giurisprudenza tende a considerare vincolata.

4. Finestra 4 — Il deposito del ricorso per la conferma delle misure protettive (tappa 4). Mancarlo significa perdere la protezione dalle azioni dei creditori nel momento in cui serve di più.

5. Finestra 5 — La scelta dello strumento di sbocco (tappa 6). Uno strumento non coordinato con la convenzione di concessione e con l’art. 95 CCII può salvare l’impresa ma non la concessione. Questa scelta va fatta guardando insieme il codice della crisi e il rapporto concessorio.

Le domande sul tempo

Ho ricevuto la diffida dell’Agenzia sei giorni fa: è troppo tardi per la composizione negoziata?

No, se il termine della diffida non è scaduto e l’impresa non è in una condizione di insolvenza irreversibile. L’istanza può essere presentata in qualsiasi momento in cui il risanamento sia ragionevolmente perseguibile. Ma attenzione: la composizione negoziata non sospende di per sé il termine della diffida. Il percorso serve a costruire le condizioni per adempiere o per presentare all’Agenzia una proposta credibile entro quel termine.

La decadenza è stata comunicata quaranta giorni fa: posso ancora impugnarla?

Il termine ordinario per il ricorso al TAR è di sessanta giorni dalla comunicazione o dalla piena conoscenza del provvedimento. Se nel periodo cade il mese di agosto, il termine è sospeso dal 1° al 31 agosto. A quaranta giorni, quindi, il ricorso è ancora proponibile, ma il tempo per preparare un’impugnazione fondata, con istanza cautelare, è ormai poco.

Ho depositato un concordato con riserva: l’Agenzia può ancora dichiarare la decadenza?

Il deposito della domanda non determina di per sé la risoluzione dei contratti con la pubblica amministrazione (art. 95 CCII), ma la prosecuzione è condizionata all’attestazione del professionista indipendente. I poteri dell’Agenzia rispetto a inadempimenti correnti e ai requisiti soggettivi richiesti dalla convenzione restano un tema da gestire attivamente. Ogni versamento corrente non pagato dopo il deposito è un problema nuovo e autonomo.

Quanto dura, in tutto, una crisi gestita bene?

Dal primo segnale all’accordo, nei casi in cui l’impresa agisce subito, il percorso si chiude nella prassi in sei-dodici mesi. Con un concordato in continuità si arriva a dodici-ventiquattro mesi fino all’omologazione, cui segue l’esecuzione del piano per alcuni anni.

Le misure protettive valgono anche ad agosto?

Sì. L’art. 9 CCII esclude, salvo diversa previsione, l’applicazione della sospensione feriale ai procedimenti disciplinati dal codice. Le misure scadono alla data fissata dal tribunale, anche se cade in agosto, e la richiesta di proroga va presentata per tempo.

Le pronunce che scandiscono la procedura

Riportiamo i riferimenti giurisprudenziali richiamati, ordinati secondo la tappa della timeline cui si riferiscono. Per ciascuno: estremi, principio riformulato, rilevanza per il concessionario di scommesse. Molte pronunce amministrative e penali riguardano il Lotto e le rivendite di generi di monopolio: le citiamo per analogia, poiché esprimono il modo in cui il giudice legge il rapporto tra concessionario di giochi pubblici e Agenzia.

Tappa 2 — Il versamento mancato

1. Cons. Stato, sez. IV, 15 settembre 2015, n. 4313. Principio: l’omesso o ritardato versamento dei proventi del gioco incide sui requisiti soggettivi del concessionario e giustifica il venir meno del rapporto. Rilevanza: mostra che, per il giudice amministrativo, il problema non è solo il debito ma la perdita di affidabilità del concessionario.

2. Cons. Stato, sez. II, 12 marzo 2020, n. 1790. Principio: le attività riservate allo Stato e gestite tramite concessione o autorizzazione sono soggette a un regime di particolare rigore. Rilevanza: spiega perché l’inadempimento del concessionario di gioco viene trattato con una severità maggiore rispetto a un comune contratto.

Tappa 3 — La diffida e la decadenza

3. Cons. Stato, sez. IV, 25 gennaio 2018, n. 497. Principio: in assenza di una clausola risolutiva espressa nel disciplinare, la revoca non segue automaticamente alla scadenza del termine e occorre valutare l’importanza dell’inadempimento. Rilevanza: orientamento superato, ma utile per leggere le convenzioni che non prevedono meccanismi automatici.

4. Cons. Stato, sez. IV, 20 maggio 2020, n. 3195. Principio: se il concessionario persiste nell’inadempimento dopo la diffida, il vincolo fiduciario è venuto meno e l’Amministrazione deve revocare senza margini discrezionali, perché la valutazione è già fatta nelle clausole del disciplinare, qualificato come accordo ex art. 11 L. 241/1990. Rilevanza: è la pronuncia che rende il termine della diffida il vero termine perentorio della crisi del concessionario.

Tappa 6 — Lo sbocco concorsuale

5. Cass. civ., sez. I, 11 aprile 2025, n. 11220. Principio: nel concordato in continuità indiretta la proposta è ammissibile solo se assicura ai creditori un risultato migliore dell’alternativa liquidatoria, misurato come maggiore eccedenza dell’attivo. Rilevanza: chi vuole trasferire l’azienda con la concessione a un terzo deve dimostrare numericamente il vantaggio per i creditori.

Tappa 7 — Dopo l’omologazione

6. Cass. civ., sez. I, 29 giugno 2026, n. 22229. Principio: una volta omologato il concordato in continuità diretta, la proposta resta cristallizzata e non può essere modificata. Rilevanza: il piano del concessionario va costruito con stime prudenti sulla raccolta, perché non ci sarà una seconda occasione di riscriverlo.

Tappa 8 — Liquidazione giudiziale e circolazione dell’azienda

7. Cass. civ., 16 maggio 2023, n. 13363. Principio: nell’affitto di un’azienda che comprende un’attività soggetta a provvedimento abilitativo di monopolio, il titolo amministrativo non si trasferisce automaticamente con il complesso aziendale. Rilevanza: la concessione di scommesse non segue l’azienda senza l’intervento dell’Agenzia. (La sezione della pronuncia non è indicata nella fonte consultata.)

8. Cass., sez. V, 12 novembre 2024, n. 29212. Principio: finché il titolo non è revocato, il complesso aziendale può essere ceduto e l’avviamento collegato all’attività autorizzata concorre al valore dell’azienda. Rilevanza: conferma che il valore della concessione è monetizzabile solo prima della decadenza.

Tappa 9 — Il binario penale

9. Cass. pen., sez. VI, 29 settembre 2022, n. 38339. Principio: il mero ritardo nel riversamento delle giocate non basta a integrare il peculato. Rilevanza: distingue la crisi di liquidità dalla condotta appropriativa.

10. Cass. pen., sez. VI, 13 aprile 2023, n. 31167. Principio: il peculato si configura quando l’omesso versamento si protrae oltre il termine dell’intimazione e vi è prova dell’appropriazione. Rilevanza: la scadenza della diffida segna anche il confine del rischio penale.

11. Cass. pen., sez. VI, 14 giugno 2023, n. 33468. Principio: sanzione amministrativa per il ritardo e reato di peculato poggiano su presupposti differenti; per il secondo è necessaria un’appropriazione. Rilevanza: la sanzione pagata non esclude, né prova, il reato.

12. Cass. pen., sez. VI, n. 16658 del 2024. Principio: un’inerzia prolungata dopo le richieste formali può dimostrare la volontà appropriativa, e la crisi economica dell’impresa non esclude il dolo. Rilevanza: la difficoltà finanziaria non è una scusante se le somme pubbliche vengono usate per altro. (Data della decisione non indicata nella fonte consultata.)

13. Cass. pen., sez. V, 8 luglio 2022, n. 26435. Principio: le condotte di bancarotta poste in essere prima dell’ammissione al concordato preventivo sono punibili anche se non segue il fallimento (pronuncia resa sull’art. 236 della legge fallimentare). Rilevanza: gli atti compiuti nei mesi della crisi restano valutabili anche se la procedura concorsuale va a buon fine.

Cosa può fare lo Studio Monardo, tappa per tappa

Interveniamo nel punto della timeline in cui ti trovi. Gli strumenti che seguono sono attività concrete che lo studio svolge, con avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso fascicolo.

1. Se sei alla tappa 1, ricostruiamo la tesoreria a tredici settimane separando i flussi della raccolta di pertinenza pubblica e dei giocatori da quelli di gestione, e verifichiamo con il test pratico la ragionevole perseguibilità del risanamento.
2. Se sei alla tappa 2, analizziamo la convenzione di concessione clausola per clausola: termini di versamento, garanzie, cause di sospensione, decadenza e revoca, regole sul subentro.
3. Se hai ricevuto la diffida, calcoliamo il termine dalla data esatta di ricezione della PEC e verifichiamo la correttezza delle somme contestate, i pagamenti eseguiti e non imputati, le eventuali compensazioni.
4. Redigiamo le controdeduzioni all’Agenzia nel procedimento di decadenza, con la documentazione contabile e, se avviata, la relazione sullo stato della composizione negoziata.
5. Prepariamo e depositiamo l’istanza di composizione negoziata sulla piattaforma telematica, con tutta la documentazione richiesta dall’art. 17 CCII, e depositiamo nei termini il ricorso per la conferma delle misure protettive.
6. Conduciamo le trattative con banche, fornitori tecnologici, gestori e locatori, invocando quando ricorrono i presupposti la tutela dei contratti pendenti prevista dall’art. 18 CCII.
7. Costruiamo lo strumento di sbocco coordinandolo con il rapporto concessorio: accordo ex art. 23 CCII, accordo di ristrutturazione, concordato in continuità con l’attestazione richiesta dall’art. 95 CCII.
8. Assistiamo l’impresa nell’operazione di cessione o di ingresso dell’investitore, predisponendo la documentazione per l’istanza di autorizzazione al subentro e verificando i requisiti del cessionario.
9. Se la decadenza è già stata dichiarata, valutiamo e proponiamo il ricorso al TAR con istanza cautelare nel termine di sessanta giorni, e seguiamo il giudizio fino al Consiglio di Stato.
10. Assistiamo amministratori e soci rispetto ai rischi di responsabilità derivanti dalla gestione delle somme di gioco nella fase di crisi, coordinandoci quando necessario con la difesa penale.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per la crisi di un concessionario di scommesse pesa in particolare la qualifica di Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021: è la competenza che consente di conoscere dall’interno il funzionamento della composizione negoziata, il ruolo dell’esperto, la logica delle misure protettive e il modo in cui si conduce una trattativa che coinvolge contemporaneamente creditori privati e un soggetto pubblico. A essa si affianca il coordinamento dello staff in diritto bancario e tributario, decisivo quando i debiti verso l’Agenzia e verso le banche garanti vanno gestiti nello stesso piano.

La strategia resta una sola dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado di giudizio: la stessa linea impostata nella risposta alla diffida e nelle trattative viene sostenuta davanti al TAR, al Consiglio di Stato e, per i profili civili e concorsuali, fino in Cassazione, senza passaggi di mano tra professionisti diversi. Avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso caso: i numeri del piano e gli argomenti giuridici nascono nello stesso tavolo, ed è questo che consente di presentarsi all’Agenzia e al tribunale con una proposta coerente.

In chiusura: il tempo come prima risorsa del concessionario

Ricostruita l’intera sequenza, una cosa è evidente. Il tempo è la risorsa più preziosa del concessionario in crisi, ed è anche la più sprecata: le settimane perse tra la prima segnalazione e la diffida sono quelle in cui la concessione si sarebbe potuta salvare con strumenti ordinari. Dopo la scadenza della diffida la decadenza tende a diventare un atto dovuto; dopo la decadenza resta il contenzioso; dopo la liquidazione giudiziale resta, nella migliore delle ipotesi, la vendita di ciò che rimane.

Lo Studio Monardo affronta questa materia perché è materia di crisi d’impresa: l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e la composizione negoziata è lo strumento che, nella timeline del concessionario, arriva prima di tutti gli altri e consente di trattare con creditori e controparte pubblica mentre la raccolta prosegue. La qualifica di cassazionista garantisce che la stessa strategia possa essere difesa, se necessario, in ogni grado di giudizio.

📩 Non lasciare che sia la scadenza della prossima diffida a decidere per te: scrivici oggi stesso, tutti i contatti dello Studio Monardo sono qui sotto, al termine di questa pagina.