Quando una tipografia entra in liquidazione giudiziale, le domande che arrivano allo studio sono quasi sempre le stesse, e quasi mai sono quelle dei manuali. Il titolare non chiede “qual è la natura giuridica del concordato”: chiede se la sua macchina offset finirà all’asta per un quarto del suo valore, se la casa editrice che gli affida i cataloghi da quindici anni passerà al concorrente, se i suoi operatori di legatoria resteranno a casa. Per questo abbiamo scelto un formato diverso: le domande che riceviamo più spesso sul concordato nella liquidazione giudiziale, con risposte complete, pensate per chi gestisce o ha gestito un’azienda grafica.
Il quadro normativo, in poche righe. Il vecchio concordato fallimentare oggi si chiama concordato nella liquidazione giudiziale ed è disciplinato dagli articoli 240-253 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019). È uno strumento che permette di chiudere la liquidazione giudiziale con un accordo approvato dai creditori, invece di vendere i beni pezzo per pezzo. Il D.Lgs. 136/2024 (correttivo-ter) ha ritoccato la disciplina, soprattutto sul trattamento dei creditori privilegiati e sulle procedure di gruppo. Possono proporlo i creditori, i terzi e, a condizioni più severe, lo stesso debitore.
Perché questo tema è il nostro tema? Perché un concordato nella liquidazione giudiziale di un’azienda grafica si gioca su tre tavoli contemporaneamente, e ciascuno corrisponde a una competenza certificata dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo. Il primo è la gestione negoziale della crisi d’impresa con curatore e creditori, il terreno su cui opera l’Avvocato in qualità di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. Il secondo è il rapporto con banche e società di leasing che hanno finanziato gli impianti, materia che lo staff multidisciplinare da lui coordinato in diritto bancario e tributario tratta quotidianamente. Il terzo è il contenzioso: opposizioni all’omologazione, reclami, ricorsi, che un avvocato cassazionista può seguire fino all’ultimo grado senza cambiare linea.
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Blocco A — Le basi
“Ma in parole semplici, cos’è questo concordato nella liquidazione giudiziale? Non era tutto finito con la sentenza?”
No, la sentenza che apre la liquidazione giudiziale non chiude tutte le porte: ne apre una, che si chiama concordato.
La liquidazione giudiziale è la procedura che ha sostituito il fallimento. Con la sentenza di apertura il tribunale nomina un curatore, che prende in mano i beni dell’impresa (macchine, magazzino carta, crediti verso i clienti, marchio, eventuale immobile) con un obiettivo preciso: trasformarli in denaro e distribuirlo ai creditori secondo l’ordine delle prelazioni. È una strada lunga, spesso lunghissima, e per un’azienda grafica di solito anche distruttiva, perché una tipografia smontata vale molto meno di una tipografia che funziona.
Il concordato nella liquidazione giudiziale è l’alternativa. Qualcuno — un creditore, un terzo, in certi casi lo stesso imprenditore o una società a lui collegata — presenta una proposta: “Invece di aspettare anni e vendere tutto a lotti, io vi offro questo, in questi tempi, con queste garanzie”. Se i creditori la approvano e il tribunale la omologa, la procedura si chiude.
Il punto che interessa a chi lavora nella stampa è questo: la proposta può avere i contenuti più vari. L’art. 240 CCII consente la ristrutturazione dei debiti e la soddisfazione dei crediti in qualsiasi forma, anche tramite cessione dei beni, accollo, operazioni straordinarie, attribuzione di azioni, quote o strumenti finanziari. In pratica, chi rileva può prendersi l’intera azienda — impianti, personale, portafoglio clienti — e in cambio impegnarsi a pagare i creditori nella misura concordata. È la figura dell’assuntore, che ritroveremo più volte.
Rispetto al concordato preventivo, cambia il momento: il preventivo si chiede prima, per evitare la liquidazione giudiziale; questo si propone dopo, per chiuderla. E cambia una cosa importante: qui non esiste la soglia minima del 20% per i chirografari prevista per il preventivo liquidatorio. Il metro di giudizio è un altro, ed è la convenienza rispetto alla liquidazione.
“Posso presentarlo io, che ero il titolare della tipografia? O devo sperare che lo faccia qualcun altro?”
Può farlo anche lei, ma con due ostacoli che chi propone dall’esterno non ha.
L’art. 240 CCII distingue nettamente tra due categorie di proponenti.
La prima è quella dei creditori e dei terzi. Per loro la strada è relativamente spianata: possono presentare la proposta anche subito dopo l’apertura della procedura, perfino prima che lo stato passivo sia reso esecutivo, a una condizione: che il debitore abbia tenuto la contabilità e che, con i dati disponibili, il curatore sia in grado di predisporre un elenco provvisorio dei creditori da sottoporre al giudice delegato. Non devono garantire alcun apporto minimo di risorse esterne. Possono anche includere nella proposta la cessione delle azioni di pertinenza della massa (ad esempio revocatorie o azioni di responsabilità), se autorizzate dal giudice delegato.
La seconda categoria è quella del debitore, delle società cui egli partecipa e delle società sottoposte a comune controllo. Qui la legge mette due paletti.
Il primo è temporale: la proposta non può essere presentata prima che sia trascorso un anno dalla sentenza di apertura, e non può più esserlo dopo due anni dal decreto che rende esecutivo lo stato passivo.
Il secondo è economico: la proposta del debitore è ammissibile solo se prevede l’apporto di risorse che incrementino il valore dell’attivo di almeno il dieci per cento. Non basta “riorganizzare” ciò che c’è già: servono soldi o beni nuovi.
Attenzione a un errore frequente nel mondo della stampa, dove le imprese sono spesso familiari. Costituire una nuova società con il figlio, in cui lei detiene una quota, e far presentare la proposta da quella società, non aggira i paletti: la norma parla espressamente di “società cui egli partecipi”. Diverso è il caso di un terzo davvero estraneo, ad esempio un’altra azienda grafica del distretto o un fornitore storico, che non subisce queste limitazioni.
“Entro quando si deve muovere chi vuole rilevare la tipografia?”
Per un terzo o un creditore non c’è un termine iniziale da aspettare: il problema vero è arrivare prima che l’azienda si svuoti.
Dal punto di vista strettamente giuridico, creditori e terzi possono proporre il concordato in qualsiasi momento dopo l’apertura, purché ci sia la base informativa per l’elenco provvisorio dei creditori. Il debitore, come detto, ha la finestra che si apre un anno dopo la sentenza e si chiude due anni dopo l’esecutività dello stato passivo.
Ma in un’azienda grafica il calendario che conta davvero è un altro, ed è quello commerciale. Una tipografia ferma perde valore a una velocità che pochi immaginano:
- i clienti ricorrenti (editori, agenzie, grande distribuzione con i volantini, enti con modulistica) non possono aspettare: dopo due o tre settimane di silenzio spostano le commesse altrove, e raramente tornano;
- gli operatori specializzati (stampatori offset, prestampa, legatoria) sono figure ricercate e trovano altro lavoro in fretta;
- le macchine ferme si deteriorano: rulli, caucciù, circuiti di bagnatura, sistemi di essiccazione soffrono l’inattività, e i contratti di assistenza tecnica vengono sospesi.
Ecco perché chi intende presentare una proposta dovrebbe confrontarsi subito con il curatore sulla possibilità di un esercizio dell’impresa da parte della procedura (art. 211 CCII) o di un affitto dell’azienda (art. 212 CCII), che mantengano vivi impianti e clientela nel tempo necessario a costruire la proposta. Ne parliamo nel Blocco B.
Blocco B — La procedura
Prima di entrare nelle singole domande, ecco la mappa dei passaggi principali. Le risposte che seguono la richiamano punto per punto.
| Fase | Atto | Termine / condizione | Davanti a chi |
|---|---|---|---|
| 1. Apertura | Sentenza di apertura della liquidazione giudiziale | — | Tribunale |
| 2. Conservazione del valore | Esercizio dell’impresa (art. 211) o affitto d’azienda (art. 212) | Su autorizzazione, il prima possibile | Curatore / giudice delegato |
| 3. Deposito proposta | Ricorso con proposta di concordato | Terzi e creditori: anche prima dello stato passivo esecutivo, se c’è l’elenco provvisorio. Debitore: dopo 1 anno dalla sentenza ed entro 2 anni dall’esecutività dello stato passivo, con apporto ≥ 10% | Giudice delegato |
| 4. Pareri | Parere del curatore sui presumibili risultati della liquidazione e sulle garanzie; parere del comitato dei creditori (art. 241) | Secondo le richieste del giudice delegato | Curatore, comitato dei creditori |
| 5. Relazione giurata | Relazione del professionista indipendente sul valore dei beni gravati, se i privilegiati non sono pagati integralmente (art. 240, c. 4) | Prima della comunicazione ai creditori | Professionista designato dal tribunale |
| 6. Voto | Comunicazione ai creditori e raccolta dei dissensi | Termine fissato dal giudice delegato; chi tace è consenziente (art. 244) | Cancelleria |
| 7. Omologazione | Giudizio di omologazione con eventuali opposizioni | Termini fissati dal tribunale | Tribunale |
| 8. Esecuzione | Pagamenti ai creditori secondo la proposta | Termini indicati nella proposta | Sotto sorveglianza del curatore |
“Da dove si parte per costruire una proposta su una tipografia? Non è come vendere un capannone.”
Si parte da una fotografia onesta di tre cose: cosa vale l’azienda smontata, cosa vale l’azienda viva, e chi deve essere pagato prima di chi.
Una proposta di concordato regge solo se convince i creditori che conviene più della liquidazione. Per un’azienda grafica questa comparazione ha caratteristiche particolari.
Il valore “da smontaggio” è quello che il curatore ricaverebbe vendendo i beni separatamente. Le macchine da stampa usate hanno un mercato, ma è un mercato di nicchia, spesso estero, con costi di smontaggio, trasporto e reinstallazione che pesano molto. Una macchina offset di qualche anno può valere a bilancio molto più di quanto qualcuno sia disposto a pagare all’asta. Il magazzino carta si svaluta, gli inchiostri scadono, i semilavorati personalizzati (stampati con il marchio del cliente) valgono quasi zero per chiunque altro.
Il valore “da azienda viva” include tutto ciò che a pezzi non si vende: la capacità produttiva già installata e collaudata, la squadra che la sa far funzionare, il portafoglio di clienti ricorrenti, le certificazioni ambientali e di filiera della carta, le autorizzazioni per le emissioni in atmosfera, i file e i flussi di prestampa già impostati per ciascun cliente. È questo differenziale che l’assuntore può “comprare” pagando ai creditori più di quanto otterrebbero dalla liquidazione.
La mappa dei creditori è il terzo elemento. In una tipografia tipicamente si trovano: la banca che ha finanziato la macchina principale, spesso con privilegio speciale sugli impianti; la società di leasing, se la macchina non è di proprietà; i dipendenti, con il loro privilegio per retribuzioni e TFR; i fornitori di carta e inchiostri, quasi sempre chirografari e spesso molto esposti; gli enti previdenziali.
Da qui si costruisce la proposta, eventualmente con classi di creditori trattate in modo differenziato, purché per posizione giuridica e interessi economici omogenei e con l’indicazione delle ragioni dei trattamenti diversi (art. 240, c. 2). Un esempio tipico nel settore: i fornitori di carta che continueranno a rifornire l’assuntore possono costituire una classe a sé, con un trattamento diverso dagli altri chirografari, perché il loro interesse economico non è identico.
“La banca ha un privilegio sulla macchina offset. Chi rileva deve pagarle tutto il debito?”
Non necessariamente: basta che riceva almeno quanto otterrebbe dalla vendita di quella macchina nella liquidazione, al netto dei costi.
È una delle leve più importanti del concordato, e per un’azienda grafica spesso è decisiva. L’art. 240, comma 4, CCII consente che i creditori con privilegio, pegno o ipoteca non siano soddisfatti integralmente, a una condizione: devono ricevere una somma non inferiore a quella realizzabile dalla liquidazione dei beni su cui grava la prelazione, al netto delle spese di procedura riferibili a quel bene e della quota di spese generali. Quel valore va indicato nella relazione giurata di un professionista indipendente designato dal tribunale.
Tradotto per una tipografia: se la banca vanta 214.800 euro garantiti dalla macchina principale, ma quella macchina all’asta, tolti i costi di smontaggio e vendita, renderebbe 175.000 euro, la proposta può offrire alla banca quella cifra sulla parte privilegiata. La parte eccedente scende tra i chirografari e segue la loro sorte.
Due limiti da tenere ben presenti. Primo: il trattamento delle classi non può alterare l’ordine delle cause legittime di prelazione — non si può pagare il chirografo meglio del privilegiato. Secondo: la relazione del professionista è il punto più attaccabile della proposta. Se la stima della macchina è ottimistica o pessimistica in modo non motivato, la banca ha tutto l’interesse a contestarla in sede di omologazione. Per gli impianti grafici, dove le quotazioni dell’usato variano molto per marca, formato, numero di colori e ore di funzionamento, la qualità della perizia fa la differenza.
“Chi decide se la proposta va avanti? E come votano i creditori?”
Prima filtrano il giudice delegato e il curatore; poi decidono i creditori, e chi non risponde viene contato come favorevole.
Il percorso è scandito dall’art. 241 CCII: depositata la proposta, il giudice delegato chiede il parere del curatore, con specifico riferimento ai presumibili risultati della liquidazione e alle garanzie offerte, e quello del comitato dei creditori. Se ci sono più proposte concorrenti, il percorso le gestisce in parallelo.
Superato il filtro, la proposta viene comunicata ai creditori, con un termine entro il quale devono far pervenire in cancelleria l’eventuale dissenso.
Le regole del voto sono fissate dall’art. 244 CCII:
- il concordato è approvato dai creditori che rappresentano la maggioranza dei crediti ammessi al voto;
- se ci sono classi, la stessa maggioranza deve formarsi anche nel maggior numero di classi;
- chi non fa pervenire il proprio dissenso nel termine si considera consenziente: è il meccanismo del silenzio-assenso;
- se sono state presentate più proposte, vince quella che ha ottenuto la maggioranza più elevata e, a parità, quella presentata per prima.
Il silenzio-assenso, in un’azienda grafica, ha un peso pratico notevole. Molti piccoli fornitori — il manutentore, il corriere, la ditta di smaltimento solventi — hanno crediti modesti e spesso non partecipano attivamente. Il loro silenzio vale “sì”. Al contrario, i creditori grandi e organizzati, come banche, società di leasing e fondi che acquistano crediti deteriorati, votano sempre, e possono fare la differenza.
Su questi ultimi la Cassazione ha posto un limite preciso: con la sentenza n. 3220 dell’8 febbraio 2025 ha escluso che le società veicolo cessionarie in blocco di crediti deteriorati possano votare nel concordato fallimentare, salvo il caso in cui siano iscritte all’elenco previsto dalla legge. È un dettaglio che può spostare le maggioranze, e va verificato su ogni posizione.
“Qualcuno può opporsi anche dopo il voto?”
Sì: il voto favorevole non è la fine della partita, perché il tribunale deve ancora omologare e i dissenzienti possono opporsi.
Dopo l’approvazione si apre il giudizio di omologazione (art. 245 CCII e seguenti). In questa fase i creditori dissenzienti e ogni altro interessato possono proporre opposizione. Per una tipografia, i motivi tipici sono tre: la contestazione della stima degli impianti nella relazione giurata; la contestazione della formazione delle classi (ad esempio, la classe dei “fornitori strategici” costruita per ottenere artificialmente la maggioranza delle classi); la contestazione della convenienza rispetto alla liquidazione.
Su quest’ultimo punto conviene essere precisi. La giurisprudenza, formatasi soprattutto sul concordato preventivo ma con principi utili anche qui, distingue tra il controllo di legalità del tribunale e il giudizio di convenienza dei creditori. Con l’ordinanza n. 1393 del 15 gennaio 2024 la Cassazione ha ribadito che il tribunale può verificare la manifesta inidoneità della proposta, ma non può sostituire la propria valutazione di merito a quella espressa dai creditori con il voto, ad esempio preferendo una stima dei costi diversa da quella su cui i creditori si sono pronunciati.
Anche la legittimazione a opporsi ha confini definiti: con la sentenza n. 31402 del 24 ottobre 2022 la Cassazione ha precisato a quali condizioni il socio della società fallita ha interesse a opporsi all’omologazione del concordato fallimentare. Per una tipografia a base familiare, dove i soci sono spesso parenti con visioni diverse sul futuro, è un tema tutt’altro che teorico.
Infine, il conflitto di interessi nel voto: con la sentenza n. 2948 dell’8 febbraio 2021 la Cassazione ha affermato che, pur mancando una norma generale, il voto del creditore in conflitto di interessi con la massa non può essere computato liberamente. Pensiamo al fornitore di carta che è anche socio occulto dell’assuntore: il suo voto merita una verifica attenta.
“Mentre si discute tutto questo, la tipografia resta chiusa?”
Non deve per forza: esistono due strumenti per tenerla viva, e scegliere quello giusto è metà del lavoro.
Il primo strumento è l’esercizio dell’impresa da parte del curatore (art. 211 CCII). Il tribunale, con la sentenza di apertura o successivamente, può autorizzare la prosecuzione dell’attività se dall’interruzione può derivare un grave danno e se la prosecuzione non arreca pregiudizio ai creditori. In questo caso è la procedura stessa che stampa, fattura e paga: i rischi d’impresa li corre la massa. I contratti pendenti proseguono, salvo che il curatore decida di sospenderne l’esecuzione o di scioglierli. È uno strumento potente ma impegnativo, e i curatori lo usano con prudenza, perché i crediti sorti durante l’esercizio sono pagati in prededuzione.
Il secondo è l’affitto dell’azienda o di suoi rami (art. 212 CCII). Il curatore, autorizzato dal giudice delegato e sentito il comitato dei creditori, affitta l’azienda a un terzo che la gestisce con i propri mezzi e paga un canone. Per le tipografie è spesso la soluzione più naturale: l’affittuario — magari lo stesso soggetto che poi presenterà la proposta di concordato — mantiene i clienti, i dipendenti e le macchine in funzione, e il curatore incassa un canone senza rischio d’impresa. Il contratto può prevedere un diritto di prelazione dell’affittuario sull’acquisto.
Un dettaglio che conta molto per chi pensa di affittare e poi rilevare: la retrocessione dell’azienda alla procedura, alla fine dell’affitto, non comporta la responsabilità della procedura per i debiti maturati durante la gestione dell’affittuario. Quei debiti restano in capo a lui. È una regola derogatoria rispetto agli artt. 2112 e 2560 c.c., già presente nella vecchia legge fallimentare, sulla quale la Cassazione si era pronunciata con la sentenza n. 23581 del 2017, chiarendo che senza quella deroga la procedura risponderebbe dei debiti dell’affittuario.
Blocco C — I casi particolari
“E se la macchina da stampa principale è in leasing? È ancora ‘mia’?”
No, non è sua, e questo cambia completamente il disegno della proposta.
Nel settore grafico il leasing è la regola, non l’eccezione: macchine offset, sistemi di stampa digitale di grande formato, linee di legatoria, CTP per la prestampa. Quando la tipografia entra in liquidazione giudiziale, la sorte di questi contratti dipende da un dato preliminare: il contratto era ancora in corso alla data della sentenza, oppure si era già risolto per inadempimento?
Se il contratto era pendente, si applica la disciplina dei contratti pendenti e, nello specifico, l’art. 177 CCII sulla locazione finanziaria. Il curatore può scegliere se subentrare (pagando i canoni in prededuzione da quel momento) o sciogliersi. In caso di scioglimento, il concedente ha diritto alla restituzione del bene e deve versare alla procedura l’eventuale differenza tra quanto ricava dalla vendita o ricollocazione della macchina e il suo credito residuo in linea capitale; se invece il ricavo è inferiore, il concedente si insinua al passivo per la differenza.
Se il contratto si era già risolto prima dell’apertura, la macchina non entra nell’attivo: la società di leasing ha diritto di riprenderla. Per i contratti risolti prima della riforma del 2017, le Sezioni Unite, con la sentenza n. 2061 del 28 gennaio 2021, hanno chiarito che resta rilevante la distinzione tra leasing di godimento e leasing traslativo, e che per quest’ultimo si applica in via analogica l’art. 1526 c.c.: il concedente deve restituire i canoni riscossi, salvo il diritto a un equo compenso, e la sua pretesa va calcolata tenendo conto di quanto ricavato dalla vendita del bene.
Per chi costruisce il concordato, le conseguenze operative sono tre:
- verificare contratto per contratto lo stato del rapporto alla data della sentenza;
- se la macchina è strategica, negoziare con la società di leasing il subentro dell’assuntore o un riscatto anticipato, inserendone il costo nel piano;
- non contare mai nell’attivo, e quindi nella convenienza, un bene che giuridicamente non appartiene alla procedura.
Un errore che vediamo ricorrere è il terzo: proposte che valorizzano “la tipografia con la sua Heidelberg” quando la Heidelberg è della società di leasing. È il modo più rapido per vedersi contestare la convenienza.
“I miei clienti fissi — l’editore, la catena di supermercati, il Comune — restano o li perdo?”
I clienti non si “vendono”: si conservano. E il concordato funziona solo se qualcuno li ha conservati fino all’omologazione.
È la domanda più importante per un’azienda grafica, e la risposta richiede una distinzione.
Il portafoglio clienti in sé non è un bene trasferibile. Un cliente ricorrente non ha alcun obbligo di continuare a stampare con chi rileva l’azienda. Ciò che si trasferisce è l’avviamento: la probabilità concreta che quei clienti continuino a ordinare, perché trovano le stesse macchine, le stesse persone, gli stessi tempi di consegna, gli stessi standard colore. Questo avviamento esiste solo finché l’azienda è viva. Ecco perché esercizio dell’impresa o affitto, di cui abbiamo parlato sopra, non sono dettagli tecnici, ma la condizione stessa di un concordato riuscito.
I contratti in corso con i clienti sono invece una questione giuridica precisa. Pensiamo a un contratto quadro annuale per la stampa di volantini, o a una commessa per un catalogo già avviata in prestampa. Alla data della sentenza di apertura, questi contratti, se non ancora eseguiti da entrambe le parti, restano sospesi in base alla regola generale dell’art. 172 CCII, finché il curatore non dichiara, con l’autorizzazione del comitato dei creditori, di subentrare oppure di sciogliersi. Il cliente non è costretto ad aspettare all’infinito: può mettere in mora il curatore, facendogli assegnare dal giudice delegato un termine non superiore a sessanta giorni, decorso il quale il contratto si intende sciolto.
Durante l’esercizio dell’impresa, invece, i contratti pendenti proseguono, salvo diversa scelta del curatore. Questo è un argomento forte per chiedere l’esercizio in una tipografia con molti contratti quadro in corso.
Un’ultima cosa sulle commesse: i crediti della tipografia verso i clienti per lavori già consegnati sono un attivo della procedura, e il curatore li incassa. Nella proposta di concordato, chi rileva può prevedere di acquisirli (pagandone il valore) oppure lasciarli alla procedura. È una scelta che incide sulla convenienza e va calcolata con cura, perché nel settore i crediti verso grandi committenti hanno spesso tempi di pagamento lunghi, ma sono solidi.
“E i dipendenti? Passano automaticamente a chi rileva?”
Di regola sì, perché il trasferimento d’azienda porta con sé i rapporti di lavoro. Ma la legge consente, con un accordo sindacale, di modulare questo effetto.
Partiamo dalla procedura. Con l’apertura della liquidazione giudiziale, i rapporti di lavoro subordinato restano sospesi (art. 189 CCII) finché il curatore non decide di subentrare o di recedere, nei termini e con le regole previste dalla norma. Se l’azienda viene affittata o ceduta, entra in gioco l’art. 2112 c.c.: il rapporto prosegue con il cessionario e il lavoratore conserva i diritti maturati.
Nelle imprese in crisi o in liquidazione, però, l’art. 47 della legge 428/1990 consente di derogare in parte a questa regola, ma solo attraverso un accordo sindacale raggiunto nella procedura di consultazione. Senza accordo, l’art. 2112 c.c. si applica nella sua interezza. Con l’ordinanza n. 10087 del 14 aprile 2023, la Cassazione ha confermato che l’accordo sindacale previsto dall’art. 47 può prevedere deroghe all’art. 2112 c.c. nelle situazioni di crisi, chiarendo il diverso regime delle procedure liquidative rispetto a quelle che proseguono l’attività.
Per una tipografia, questo significa che la proposta di concordato deve essere coordinata con la consultazione sindacale. Chi rileva può avere bisogno di tutti gli stampatori ma non di tutti gli impiegati amministrativi, o viceversa. Il piano deve dirlo con chiarezza, e i costi relativi (TFR, eventuali incentivi) devono essere considerati nella convenienza complessiva.
Va anche ricordato che i crediti dei dipendenti per retribuzioni e TFR sono assistiti da privilegio e in parte garantiti dal Fondo di garanzia gestito dall’INPS. Una proposta che li paga integralmente risolve un nodo sociale e, spesso, anche un nodo di voto: i privilegiati pagati per intero, di regola, non votano.
“Prima della liquidazione avevamo già affittato l’azienda a un’altra società. Che fine fa quell’affitto?”
Non si scioglie automaticamente: prosegue, salvo che una delle parti receda. E questo può essere un vantaggio enorme per il concordato.
Capita spesso nel settore grafico: l’imprenditore, già in difficoltà, affitta la tipografia a una società (a volte costituita da dipendenti o da un concorrente) per non perdere i clienti. Poi arriva la sentenza di apertura.
La regola, già nella legge fallimentare (art. 79) e oggi nel Codice della crisi, è che l’apertura della procedura non scioglie il contratto di affitto d’azienda: entrambe le parti possono recedere entro sessanta giorni, corrispondendo un equo indennizzo. Se nessuno recede, l’affitto continua e il curatore incassa i canoni.
Due precisazioni giurisprudenziali utili. La Cassazione ha chiarito che l’affitto d’azienda non rientra tra i contratti sospesi, ma tra quelli che proseguono: se il curatore recede, gli effetti valgono dal recesso in poi, senza retroattività. E con la sentenza n. 10869 del 2020 ha precisato che il credito dell’affittuario per l’equo indennizzo nasce dopo l’apertura, per effetto del recesso, e quindi non si può compensare con i canoni non pagati prima.
Per il concordato questo scenario è spesso il migliore possibile: c’è già un soggetto che gestisce la tipografia, che conosce i clienti, che ha interesse a rilevarla definitivamente. Una sua proposta di concordato con assunzione, magari unita al riscatto dell’azienda, è la strada più naturale.
Qui si vede la differenza tra un consulente che conosce solo il diritto della crisi e uno che sa gestirne anche il contenzioso: lo Studio dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, imposta la trattativa con il curatore sapendo già come andrebbe difesa la proposta in un’eventuale opposizione.
Occorre però vigilare su un rischio: che l’affitto sia stato stipulato a condizioni anomale (canone irrisorio, durata eccessiva, affittuario collegato all’imprenditore) in danno dei creditori. In quel caso il curatore può contestarlo, e la proposta dell’affittuario incontrerà resistenze. Meglio saperlo prima.
Blocco D — Le paure finali
“Se il concordato viene omologato, resto comunque con i debiti sulle spalle?”
Di regola no, verso i creditori concorsuali; ma c’è un’eccezione che va conosciuta prima, non dopo.
Il concordato omologato è obbligatorio per tutti i creditori anteriori all’apertura della procedura, compresi quelli che non hanno insinuato il credito o che hanno votato contro. Ricevono ciò che la proposta prevede, nei tempi previsti, e per il resto il debito si considera definito. Per l’imprenditore persona fisica e per i soci illimitatamente responsabili, è un risultato di grande valore.
L’eccezione è nell’art. 240, comma 5, CCII. Il creditore o il terzo che propone il concordato può limitare i propri impegni ai soli creditori ammessi al passivo e a quelli che, al momento della proposta, hanno presentato opposizione allo stato passivo o domanda di ammissione tardiva. In quel caso, verso gli altri creditori continua a rispondere il debitore, salvo quanto previsto in materia di esdebitazione.
Per una tipografia la situazione tipica è questa: un fornitore estero di inchiostri o un piccolo creditore che non si è mai insinuato. Se l’assuntore ha limitato i propri obblighi, quel creditore non viene pagato dall’assuntore, ma può ancora rivolgersi all’ex titolare. La protezione esiste, ma non è automatica e totale: dipende da come è scritta la proposta. Se la proposta la presenta lei o qualcuno che le è vicino, questo punto va negoziato espressamente.
Resta comunque aperta, per la persona fisica, la strada dell’esdebitazione prevista dal Codice della crisi, con i suoi presupposti e i suoi tempi.
“E se dopo l’omologazione l’assuntore non paga? Si torna al punto di partenza?”
Non al punto di partenza, ma il rischio esiste, e per questo le garanzie della proposta contano quanto le percentuali.
Il concordato omologato non è un’assicurazione. Se l’assuntore o il proponente non adempie, i creditori possono chiedere la risoluzione del concordato, con la riapertura della procedura liquidatoria. Il curatore, anche dopo l’omologazione, sorveglia l’esecuzione: la Cassazione, con la sentenza n. 15168 del 31 maggio 2021, ha precisato che il compenso del curatore si liquida dopo l’esecuzione del concordato, proprio perché la sua funzione di sorveglianza continua fino all’adempimento.
Ecco perché, quando il giudice delegato chiede al curatore il parere previsto dall’art. 241 CCII, una parte centrale riguarda le garanzie offerte. Nel settore grafico, dove gli assuntori sono spesso imprese di medie dimensioni e non fondi patrimonializzati, le garanzie tipiche sono fideiussioni bancarie o assicurative, depositi vincolati, pagamenti contestuali all’omologazione. Una proposta con percentuali alte ma garanzie deboli può essere meno convincente di una con percentuali più basse ma pagamento immediato.
Dal lato dell’imprenditore, la risoluzione riapre la liquidazione, ma non cancella ciò che è stato già pagato. Dal lato dei creditori, il rischio di inadempimento è il motivo principale per cui conviene opporsi a proposte prive di garanzie concrete.
“Rischio di perdere tutto? La tipografia, il marchio, la casa?”
L’azienda, in liquidazione giudiziale, è già nelle mani della procedura: il concordato è lo strumento per perderne meno, non per perderla.
Va detto con chiarezza, perché è la paura che sentiamo più spesso. Con l’apertura della liquidazione giudiziale, i beni dell’impresa sono già sottratti alla disponibilità dell’imprenditore e affidati al curatore. Il concordato non le restituisce la tipografia così com’era; le offre un’uscita ordinata, più rapida e più conveniente per tutti di una vendita a pezzi.
La rassicurazione fondata è questa: una tipografia viva, ceduta con il concordato, salva più valore, più posti di lavoro e più rapporti commerciali di una tipografia smontata. Se la proposta la presenta un terzo, i creditori ricevono di più e la procedura si chiude prima. Se la presenta lei con risorse aggiuntive, può persino tornare a esercitare l’attività attraverso una nuova struttura, nel rispetto dei paletti dell’art. 240.
Il limite reale è questo: i beni personali dell’imprenditore sono coinvolti solo se è una ditta individuale o se si tratta di soci illimitatamente responsabili, oppure se ci sono garanzie personali prestate alle banche. Nella tipografia organizzata come S.r.l., la casa del socio non entra nella procedura della società; ma le fideiussioni che il socio ha firmato per il finanziamento della macchina restano, e la banca può escuterle. È un aspetto da affrontare in parallelo, perché il concordato della società non cancella le garanzie personali.
“Quanto tempo ho davvero per muovermi?”
Meno di quanto pensa, non per colpa della legge, ma per colpa del mercato.
Ricapitoliamo i tempi giuridici. Creditori e terzi: possono proporre dall’apertura in poi, se c’è la base per l’elenco provvisorio dei creditori. Debitore e società collegate: dopo un anno dalla sentenza ed entro due anni dall’esecutività dello stato passivo, con l’apporto minimo del 10%.
Poi ci sono i tempi reali. Una tipografia senza esercizio dell’impresa né affitto, dopo un paio di mesi di fermo, ha spesso perso la parte migliore dei clienti ricorrenti. Gli stampatori migliori sono stati assunti altrove. Le macchine hanno saltato manutenzioni importanti. A quel punto anche la migliore proposta deve fare i conti con un’azienda più povera.
Il consiglio è semplice: se intende presentare una proposta, o se un terzo vuole farlo, il primo passo va fatto nelle prime settimane, chiedendo al curatore di valutare l’affitto o l’esercizio. La proposta può arrivare dopo; il valore va difeso subito.
“Mi fa vedere un esempio concreto?”
Certo. Ecco due simulazioni dimostrative, con numeri realistici ma ipotetici, costruite per mostrare il meccanismo. Non sono casi reali.
Simulazione 1 — Il terzo assuntore che rileva la tipografia
Situazione di partenza. Tipografia Alfa S.r.l., liquidazione giudiziale aperta il 14 gennaio 2026. Stime del curatore in caso di liquidazione atomistica:
| Attivo | Valore di realizzo stimato |
|---|---|
| Macchina offset 4 colori (privilegio speciale della banca) | 186.400 € |
| Attrezzature di legatoria e prestampa | 41.700 € |
| Crediti verso clienti (incasso stimato) | 53.760 € |
| Magazzino carta e inchiostri | 10.740 € |
| Avviamento in caso di vendita a pezzi | 0 € |
| Totale lordo | 292.600 € |
| Spese di procedura e prededuzioni stimate | – 31.060 € |
| Netto distribuibile | 261.540 € |
Passivo: dipendenti privilegiati 78.350 €; banca 214.800 € (di cui capiente sul bene 183.190 €); fornitori di carta e altri chirografari 330.500 €.
Esito della liquidazione. Il netto di 261.540 € viene assorbito dai dipendenti (78.350 €) e dalla banca (183.190 €). La parte non capiente della banca, 31.610 €, diventa chirografaria. I chirografari, ora 362.110 €, ricevono zero.
Proposta di concordato. Un’altra azienda grafica del distretto propone di assumere l’intera azienda, con una dotazione complessiva di 352.600 €, garantita da fideiussione bancaria, così ripartita:
- spese di procedura residue (procedura più breve): 21.400 €;
- dipendenti: 78.350 € (100%);
- banca, sulla parte privilegiata: 183.190 €, cioè il valore attestato nella relazione giurata ex art. 240, comma 4;
- chirografari: 69.660 €.
Risultato per i chirografari: 69.660 € su 362.110 € = 19,2%, contro lo zero della liquidazione. La convenienza è evidente, e l’assuntore acquisisce macchine funzionanti, personale formato e portafoglio clienti. Se la banca contestasse la stima della macchina, la partita si giocherebbe sulla relazione del professionista designato dal tribunale.
Simulazione 2 — La proposta del vecchio titolare arrivata troppo presto
Situazione di partenza. Tipografia Beta S.n.c., sentenza di apertura del 9 maggio 2025. Stato passivo reso esecutivo con decreto del 22 ottobre 2025. Attivo stimato dal curatore: 412.300 €.
Il socio di maggioranza vuole proporre il concordato tramite una nuova S.r.l. di cui detiene il 40%, insieme a un investitore.
Primo calcolo — la finestra temporale. Trattandosi di società cui il debitore partecipa, la proposta è ammissibile solo:
- dopo il 9 maggio 2026 (un anno dalla sentenza);
- entro il 22 ottobre 2027 (due anni dall’esecutività dello stato passivo).
Una proposta depositata il 3 marzo 2026 sarebbe inammissibile. Depositata il 18 giugno 2026, è nei termini.
Secondo calcolo — l’apporto minimo. Il 10% di 412.300 € è 41.230 €. La proposta deve prevedere risorse nuove che incrementino l’attivo almeno di questa cifra: ad esempio un versamento in denaro dell’investitore, o la messa a disposizione di un bene esterno. Una proposta che si limitasse a ridistribuire l’attivo esistente, anche con percentuali allettanti, sarebbe inammissibile.
Il terzo punto da valutare. Se l’investitore fosse un soggetto del tutto estraneo e presentasse la proposta da solo, non sarebbe soggetto né alla finestra temporale né all’apporto minimo. Per questo, quando è possibile, si valuta con attenzione chi debba essere formalmente il proponente.
La domanda che nessuno fa, ma tutti dovrebbero fare
“Le macchine che voglio rilevare sono davvero dell’azienda in liquidazione?”
Sembra una domanda banale. Non lo è affatto nel settore grafico, ed è la causa di molte proposte fragili.
In una tipografia moderna, una parte rilevante della capacità produttiva può non appartenere all’impresa. Abbiamo già parlato del leasing, ma il fenomeno è più ampio:
- le macchine da stampa digitale di produzione sono spesso in noleggio operativo o con contratti “a costo copia”, in cui il fornitore resta proprietario e fattura i consumi;
- alcuni impianti sono acquistati con riserva di proprietà, e il venditore può rivendicarli se il prezzo non è stato saldato;
- la carta speciale presente in magazzino può essere del cliente, depositata per una commessa specifica, e quindi da restituire;
- i file, le matrici e gli impianti grafici dei clienti non sono un bene vendibile della tipografia: sono materiale del committente, spesso tutelato anche dal diritto d’autore, e il loro trattamento va gestito nel rispetto dei contratti e della normativa sulla protezione dei dati.
Per ciascuno di questi beni il proprietario può chiedere la restituzione alla procedura. Se la proposta di concordato li ha inseriti nel valore dell’azienda, l’intera comparazione di convenienza crolla.
La regola pratica è semplice: prima di fare una proposta, si fa l’inventario giuridico degli impianti, non solo quello tecnico. Contratto per contratto, macchina per macchina: proprietà, leasing pendente o risolto, noleggio, riserva di proprietà, beni di terzi. Solo dopo si può dire con serietà quanto vale ciò che si sta rilevando.
“Ma i giudici cosa dicono?”
Ecco le pronunce di riferimento, con il principio riformulato e la sua utilità per un’azienda grafica. Alcune riguardano il concordato preventivo o la vecchia legge fallimentare, e sono indicate perché esprimono principi applicabili per analogia; lo segnaliamo caso per caso.
1. Cass. civ., Sez. I, sentenza 8 febbraio 2025, n. 3220. Principio: nel concordato fallimentare le società veicolo che hanno acquistato in blocco crediti deteriorati non sono ammesse al voto, salvo che risultino iscritte nell’elenco previsto dalla legge. Perché conta: le banche che hanno finanziato le macchine spesso cedono i crediti a fondi; il loro voto può decidere le maggioranze.
2. Cass. civ., Sez. I, sentenza 24 ottobre 2022, n. 31402. Principio: la Corte ha definito le condizioni in cui il socio della società fallita ha un interesse giuridicamente rilevante a opporsi all’omologazione del concordato fallimentare. Perché conta: nelle tipografie familiari i soci possono avere interessi divergenti sulla proposta.
3. Cass. civ., Sez. I, sentenza 8 febbraio 2021, n. 2948. Principio: anche in assenza di una norma generale, il voto espresso da un creditore in conflitto di interessi con la massa nel concordato fallimentare non può essere considerato senza limiti. Perché conta: fornitori di carta o di impianti collegati all’assuntore possono avere interessi diversi dagli altri creditori.
4. Cass. civ., Sez. I, sentenza 31 maggio 2021, n. 15168. Principio: chiusa la procedura con il concordato fallimentare, il compenso del curatore si liquida dopo l’esecuzione, tenendo conto anche dell’attività di sorveglianza successiva all’omologazione. Perché conta: conferma che la vigilanza sull’adempimento dell’assuntore prosegue fino alla fine.
5. Cass. civ., Sez. I, 26 agosto 2021, n. 23487. Principio: il decreto pronunciato in sede di reclamo sul provvedimento del giudice delegato che dispone la comunicazione ai creditori di una sola tra più proposte di concordato fallimentare non è ricorribile per cassazione. Perché conta: quando più operatori del settore presentano proposte concorrenti, le scelte del giudice delegato hanno margini di impugnazione limitati.
6. Cass. civ., Sez. I, ordinanza 15 gennaio 2024, n. 1393 (concordato preventivo, principio applicabile per analogia). Principio: il tribunale può verificare la manifesta inidoneità della proposta, ma non può sostituire la propria valutazione di convenienza a quella espressa dai creditori con il voto. Perché conta: in sede di omologazione, contestare la stima di un impianto richiede argomenti di legalità, non semplici preferenze di valore.
7. Cass. civ., Sez. I, ordinanza 29 maggio 2024, n. 15029 (concordato preventivo). Principio: l’omologazione del piano liquidatorio non impedisce al creditore di chiedere l’apertura della procedura liquidatoria quando il piano si rivela oggettivamente inattuabile. Perché conta: le garanzie della proposta sono decisive; un piano senza copertura reale espone a conseguenze pesanti.
8. Cass. civ., Sez. I, ordinanza 1° luglio 2024, n. 17992. Principio: una volta dichiarato il fallimento, il giudizio sull’omologabilità del concordato non può proseguire; le censure vanno trasferite sull’impugnazione della sentenza di apertura. Perché conta: per chi ha tentato un concordato preventivo prima della liquidazione, chiarisce che lo spazio residuo è il concordato nella liquidazione giudiziale.
9. Cass. civ., Sezioni Unite, sentenza 28 gennaio 2021, n. 2061. Principio: per i contratti di leasing risolti prima dell’entrata in vigore della legge 124/2017, resta la distinzione tra leasing di godimento e traslativo, e per quest’ultimo si applica per analogia l’art. 1526 c.c. Perché conta: stabilisce chi ha diritto alle macchine da stampa in leasing e come si calcolano i rapporti economici con il concedente.
10. Cass. civ., Sez. lavoro, ordinanza 14 aprile 2023, n. 10087. Principio: nelle situazioni di crisi, l’accordo sindacale previsto dall’art. 47 della legge 428/1990 può introdurre deroghe all’art. 2112 c.c. nel trasferimento d’azienda. Perché conta: chi rileva la tipografia deve coordinare la proposta con la consultazione sindacale.
11. Cass. civ., sentenza n. 10869 del 2020. Principio: il credito per l’equo indennizzo da recesso del curatore dall’affitto d’azienda sorge dopo l’apertura della procedura e non è compensabile con i canoni scaduti in precedenza. Perché conta: rilevante quando la tipografia era già stata affittata prima della liquidazione.
12. Cass. civ., sentenza n. 23581 del 2017. Principio: la regola che esclude la responsabilità della procedura per i debiti maturati durante l’affitto, al momento della retrocessione dell’azienda, è derogatoria degli artt. 2112 e 2560 c.c. Perché conta: protegge la massa quando un affittuario gestisce la tipografia in attesa del concordato.
“E voi, concretamente, cosa fate?”
Ecco gli strumenti che lo Studio mette in campo, sia per l’imprenditore sia per il creditore o il terzo interessato a rilevare un’azienda grafica.
- Ricostruiamo l’inventario giuridico degli impianti: per ogni macchina verifichiamo proprietà, leasing pendente o risolto, noleggio, riserva di proprietà e beni di terzi.
- Analizziamo i contratti con i clienti ricorrenti, individuando quelli pendenti e la strategia per conservarli durante la procedura.
- Predisponiamo le istanze e prepariamo il confronto con il curatore su esercizio dell’impresa o affitto d’azienda, per evitare la dispersione dell’avviamento.
- Verifichiamo la legittimazione e i termini del proponente, compresi la finestra temporale e l’apporto minimo del 10% quando la proposta proviene dal debitore o da società collegate.
- Costruiamo la proposta di concordato, con la formazione delle classi e la motivazione dei trattamenti differenziati.
- Coordiniamo con i commercialisti dello staff la comparazione di convenienza rispetto alla liquidazione, partendo dalle stime degli impianti e dei crediti.
- Conduciamo le trattative con banche e società di leasing sul trattamento dei crediti privilegiati e sul destino delle macchine finanziate.
- Esaminiamo il voto, verificando legittimazione delle società cessionarie, conflitti di interesse e corretto computo delle maggioranze.
- Redigiamo o contrastiamo le opposizioni all’omologazione, e seguiamo eventuali reclami e ricorsi successivi.
- Analizziamo le garanzie personali dei soci verso le banche, per coordinare la loro posizione con la soluzione concordataria.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Per questo tema, l’abilitazione più rilevante è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: il concordato nella liquidazione giudiziale è, nella sostanza, una negoziazione strutturata tra proponente, curatore, banche, società di leasing e fornitori. Saper condurre quella negoziazione con il linguaggio e le regole della crisi d’impresa è ciò che trasforma una proposta tecnicamente corretta in una proposta approvata.
Il secondo punto di forza è la continuità della strategia: lo stesso difensore che costruisce la proposta può seguirla nel giudizio di omologazione, nei reclami e, da cassazionista, fino all’ultimo grado. La linea non cambia lungo il percorso.
Infine, la proposta richiede competenze diverse nello stesso momento. Lo staff dello Studio riunisce avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: i primi sulla struttura giuridica e sul contenzioso, i secondi su numeri, valutazioni e comparazione di convenienza.
In chiusura: tre messaggi da ricordare
Il primo: il concordato nella liquidazione giudiziale non è un’ultima formalità, ma uno strumento concreto per salvare valore, soprattutto in un’azienda grafica dove macchine, persone e clienti valgono molto di più insieme che separati.
Il secondo: gli impianti vanno verificati giuridicamente prima di essere valutati economicamente. Leasing, noleggi, riserve di proprietà e beni dei clienti possono cambiare completamente la convenienza della proposta.
Il terzo: i clienti ricorrenti si conservano solo se l’azienda resta viva durante la procedura. Esercizio dell’impresa o affitto sono spesso la vera condizione del successo.
Lo Studio Monardo segue questa materia perché essa unisce esattamente gli ambiti delle competenze certificate dell’Avvocato: la gestione negoziale della crisi d’impresa come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021, i rapporti con banche e società di leasing seguiti dallo staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario, e la difesa della proposta in tutti i gradi del contenzioso come avvocato cassazionista.
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