Questa guida è costruita come una lunga intervista. Raccoglie le domande che amministratori, soci e consulenti di società a responsabilità limitata ci rivolgono più spesso quando un accordo di ristrutturazione dei debiti è stato omologato, ma la cassa non basta per pagare i fornitori, le banche o i locatori che non lo hanno firmato. Le risposte sono complete e scritte come le daremmo a voce, senza giri di parole.
Il contesto normativo, in breve. L’art. 57 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) consente all’impresa in crisi o insolvente di concludere accordi con creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti e di farli omologare dal tribunale. Chi non firma resta “estraneo”: non subisce tagli e va pagato per intero. La legge concede però una dilazione: 120 giorni dall’omologazione per i crediti già scaduti, 120 giorni dalla scadenza per quelli che scadono dopo. Un professionista indipendente deve attestare che il piano è in grado di rispettare questi termini, e il tribunale lo verifica.
Perché questo tema è materia nostra? Perché l’accordo di ristrutturazione è lo sbocco naturale della composizione negoziata della crisi, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno come si costruisce un piano che regge dopo l’omologa e dove di solito cede. Accanto a questo, lo studio coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, cioè le due aree in cui si concentrano le adesioni (banche) e i debiti più pesanti (Erario ed enti). E quando la partita si sposta in tribunale, tra decreti ingiuntivi, ricorsi per liquidazione giudiziale e reclami, la qualifica di avvocato cassazionista garantisce che la difesa resti nelle stesse mani fino all’ultimo grado.
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Blocco A — Le basi
“Se la mia Srl non paga gli estranei entro 120 giorni, l’accordo salta automaticamente?”
No, non salta in automatico. Ma da quel momento la società è esposta a tutto, e l’accordo può cadere per effetto di quello che succede dopo.
Partiamo da un dato che sorprende molti: nel Codice della crisi non esiste una norma che, per gli accordi di ristrutturazione, preveda la risoluzione automatica in caso di mancato pagamento dei creditori estranei. Il concordato preventivo ha una sua procedura di risoluzione per inadempimento (art. 119 CCII), con un termine di un anno dall’ultimo adempimento. Gli accordi no. La giurisprudenza di merito lo ha detto chiaramente: le regole del concordato non si trasferiscono per analogia, e la sorte dei singoli accordi va valutata con le regole generali dei contratti (Tribunale di Milano, sez. II civ., 4 aprile 2024).
Questo però non è una buona notizia per l’amministratore. Significa che non c’è un “momento della verità” unico e controllabile, ma una serie di conseguenze che si innescano in parallelo:
- il creditore estraneo non pagato riacquista piena libertà di azione: decreto ingiuntivo, precetto, pignoramento;
- lo stesso creditore, se ricorrono i presupposti, può chiedere l’apertura della liquidazione giudiziale della Srl;
- i creditori che hanno firmato possono valutare la risoluzione del proprio accordo per inadempimento, se il mancato pagamento degli estranei compromette l’esecuzione del piano;
- se c’è una transazione fiscale collegata, il mancato pagamento delle rate al Fisco entro 60 giorni dalle scadenze la fa risolvere di diritto.
E se si arriva alla liquidazione giudiziale, la Cassazione ha chiarito che i singoli accordi si sciolgono per impossibilità sopravvenuta, senza che nessuno debba chiederne la risoluzione (Cass. civ., sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32996). Quindi l’accordo “salta” eccome, ma come conseguenza, non come effetto immediato del giorno 121.
“Chi sono esattamente i creditori estranei?”
Tutti quelli che non hanno sottoscritto l’accordo, qualunque sia il motivo.
Nell’accordo ordinario dell’art. 57 CCII l’impresa negozia con chi vuole. Può accordarsi con le banche e lasciare fuori i fornitori, o viceversa. Basta che chi firma rappresenti almeno il 60% dei crediti complessivi. Tutti gli altri restano fuori dal contratto: possono essere fornitori che non sono stati coinvolti, creditori che hanno rifiutato, piccoli creditori che l’impresa ha scelto di pagare per intero perché trattare con loro non conveniva.
Per gli estranei l’accordo non cambia nulla nel quanto: hanno diritto al 100% del credito. Cambia solo il quando, grazie alla dilazione legale dei 120 giorni.
Due precisazioni utili:
- Fisco ed enti previdenziali sono estranei se non aderiscono alla transazione fiscale proposta ai sensi dell’art. 63 CCII. In quel caso, salvo omologazione forzosa (il cosiddetto cram down fiscale, possibile solo a condizioni precise), vanno pagati per intero come qualsiasi altro estraneo.
- Nell’accordo a efficacia estesa (art. 61 CCII) alcuni non aderenti, appartenenti a una categoria omogenea in cui il 75% ha firmato, vengono vincolati all’accordo. Questi non sono più “estranei” in senso proprio: subiscono gli effetti dell’accordo. Restano estranei, con diritto al pagamento integrale, quelli fuori dalle categorie estese.
“Da quando partono esattamente i 120 giorni?”
Dipende da un elemento che pochi controllano: la data di scadenza originaria di ciascun credito.
La regola dell’art. 57, comma 3, CCII ha due binari:
- credito già scaduto alla data dell’omologazione → 120 giorni dall’omologazione;
- credito non ancora scaduto alla data dell’omologazione → 120 giorni dalla sua scadenza naturale.
In pratica una Srl non ha “una” scadenza, ne ha tante quanti sono i crediti estranei a scadenza futura. Una fattura di un fornitore che scade il 30 aprile, con omologa del 17 marzo, va pagata entro il 28 agosto. Una rata di leasing che scade il 15 giugno va pagata entro il 13 ottobre. E così via.
Il punto di partenza per i crediti già scaduti è la data della sentenza di omologazione, che dal correttivo del 2022 chiude il giudizio previsto dall’art. 48 CCII. Nel dubbio, il calcolo prudente è sempre quello che anticipa la scadenza, non quello che la allunga.
Un consiglio pratico che diamo sempre: costruire uno scadenziario degli estranei credito per credito, con la data di scadenza originaria e la data limite di pagamento. È un foglio di calcolo, non un’opera d’arte. Ma senza di esso l’amministratore lavora alla cieca.
“Il creditore estraneo può farmi causa prima che passino i 120 giorni?”
In linea generale no per incassare, sì per proteggersi. Le spiego la differenza.
La lettura più diffusa considera i 120 giorni una moratoria legale: per i crediti già scaduti, l’omologazione sposta in avanti il momento in cui l’estraneo può pretendere il pagamento. È proprio questo il beneficio che l’impresa ottiene dall’omologa nei confronti di chi non ha firmato. Promuovere un pignoramento durante questa finestra esporrebbe il creditore a un’opposizione fondata.
Detto questo, l’estraneo non è disarmato:
- può opporsi all’omologazione entro 30 giorni dall’iscrizione dell’accordo nel registro delle imprese, se ritiene che il piano non sia in grado di pagarlo per intero nei termini;
- se si è opposto e ha perso, può proporre reclamo alla corte d’appello (art. 51 CCII);
- può raccogliere documenti e preparare il ricorso per decreto ingiuntivo, così da depositarlo il giorno dopo la scadenza.
Attenzione a un dettaglio che ha cambiato le carte in tavola nel 2026: il creditore che non si oppone in primo grado, di regola, non può poi reclamare. La Cassazione ha ristretto la legittimazione alle sole parti formali del giudizio di omologazione (Cass. civ., sez. I, 9 marzo 2026, n. 5310; Cass. civ., sez. I, n. 5828/2026). Per la Srl debitrice questo significa stabilità maggiore della sentenza. Per l’estraneo, che deve muoversi subito.
Blocco B — La procedura
“Il giorno 121 non ho pagato. Cosa fa in concreto il creditore estraneo?”
Ha davanti tre strade, e quella che sceglie dice molto su quanto è arrabbiato.
Prima strada: l’azione individuale. Se ha già un titolo esecutivo (una sentenza, un decreto ingiuntivo definitivo, una cambiale, un contratto di mutuo in forma pubblica), notifica l’atto di precetto: dieci giorni dopo può pignorare. Se non ha titolo, deposita ricorso per decreto ingiuntivo. Con fatture e scritture contabili regolari, molti tribunali concedono la provvisoria esecuzione. Da lì al pignoramento dei conti correnti o dei crediti verso i clienti della Srl passano poche settimane.
Seconda strada: la liquidazione giudiziale. Il creditore deposita un ricorso al tribunale sostenendo che la Srl è insolvente. Ne parliamo nella prossima risposta.
Terza strada: la trattativa armata. È la più frequente nella pratica: il creditore scrive (spesso tramite legale) che, se non riceve il saldo entro pochi giorni, procederà con entrambe le prime due strade. Qui c’è ancora margine per un piano di rientro, magari con garanzie dei soci, ma va gestito con attenzione: un pagamento a un estraneo fuori dal piano, fatto per tacitarlo, non gode delle protezioni previste per gli atti in esecuzione dell’accordo omologato.
La cosa da ricordare è che, per l’estraneo, l’accordo non ha mai ridotto nulla: scaduta la moratoria, torna a essere un creditore pienamente libero, per il 100% del suo credito.
Un’osservazione di metodo. Spesso l’amministratore pensa: “Pago il fornitore più grosso e gli altri aspettano”. È una scelta legittima solo se il piano lo consente e se gli altri estranei hanno ancora tempo. Se invece la loro scadenza è passata anch’essa, ogni pagamento selettivo va pesato con la massima prudenza, perché in caso di successiva liquidazione giudiziale potrebbe essere rimesso in discussione.
“Può chiedere davvero il fallimento, cioè la liquidazione giudiziale, della mia Srl?”
Sì, e l’omologazione dell’accordo non glielo impedisce.
La Cassazione lo aveva già riconosciuto sotto la vecchia legge fallimentare: l’esistenza di un accordo omologato non preclude l’iniziativa del creditore che non viene pagato (Cass. civ., sez. I, 8 maggio 2019, n. 12064). Il Tribunale di Milano ha aggiunto che il creditore insoddisfatto non deve prima ottenere la risoluzione dell’accordo: può chiedere direttamente l’apertura della procedura liquidatoria, se ne ricorrono i presupposti (Trib. Milano, 4 aprile 2024).
Quali sono questi presupposti? Gli stessi di sempre:
- la Srl deve essere insolvente, cioè non più in grado di adempiere regolarmente le proprie obbligazioni;
- l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati che emerge dall’istruttoria deve essere almeno di 30.000 euro: sotto questa soglia il tribunale non apre la liquidazione giudiziale (art. 49, comma 5, CCII).
Attenzione al secondo punto: la soglia non riguarda il solo credito del ricorrente, ma il totale dei debiti scaduti che risultano dagli atti. Un fornitore con 17.000 euro non pagati può quindi innescare la procedura se, sommando gli altri estranei scaduti, il totale supera i 30.000 euro.
C’è una via di difesa? Sì: se la Srl deposita in tempo una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi non manifestamente inammissibile, l’art. 7 CCII prevede la trattazione prioritaria di questa domanda. Ma è una mossa da costruire prima dell’udienza, non il giorno stesso.
“E le banche che hanno firmato l’accordo? Possono chiederne la risoluzione perché non pago gli altri?”
Possono, ma non è automatico, e dipende da come è scritto l’accordo.
Ogni accordo di ristrutturazione è, nella sostanza, un contratto tra la Srl e il singolo creditore aderente. La Cassazione lo ha sottolineato proprio nel 2024: la riduzione del credito nasce dal patto bilaterale, non da un effetto generale dell’omologa che colpisce tutti (Cass. n. 32996/2024). Ne deriva che ogni aderente valuta il proprio contratto.
Il creditore estraneo, invece, non può chiedere la risoluzione dell’accordo: non ne è parte. Per lui l’accordo è un fatto esterno, non un contratto.
Per l’aderente la domanda chiave è: il pagamento integrale degli estranei nei termini è un obbligo o una condizione del mio accordo? Molti accordi bancari contengono clausole precise in questo senso: “covenant” sul rispetto del piano, condizioni risolutive legate all’apertura di procedure concorsuali, clausole di decadenza dal beneficio del termine. Se ci sono, la banca ha in mano uno strumento pronto. Se non ci sono, dovrà dimostrare che il mancato pagamento degli estranei è un inadempimento di non scarsa importanza rispetto al proprio contratto (art. 1455 c.c.), il che non è scontato se le rate della banca vengono pagate regolarmente.
Il Tribunale di Milano ha precisato che, per gli accordi, la risoluzione segue le regole ordinarie del codice civile, senza i termini speciali del concordato preventivo (Trib. Milano, 4 aprile 2024).
In concreto: prima di dare per scontato che “le banche non faranno nulla”, va riletto parola per parola ogni accordo firmato.
“Se vedo che non ce la faccio, posso modificare l’accordo dopo l’omologa?”
Sì. È lo strumento più sottovalutato del Codice, e si trova all’art. 58 CCII.
Se dopo l’omologazione si rendono necessarie modifiche sostanziali del piano, l’imprenditore può apportarle per assicurare l’esecuzione degli accordi. La procedura è questa:
- la Srl modifica il piano e chiede al professionista indipendente di rinnovare l’attestazione;
- il piano modificato e la nuova attestazione vengono pubblicati nel registro delle imprese;
- della pubblicazione si dà avviso ai creditori via PEC;
- entro 30 giorni dalla ricezione dell’avviso i creditori possono proporre opposizione davanti al tribunale.
Un limite va chiarito subito: la modifica non può tagliare il credito degli estranei. Loro restano fuori e vanno pagati per intero. Ciò che si può fare è rimodulare i rapporti con gli aderenti (per esempio, spostare in avanti alcune rate bancarie con il consenso delle banche) per liberare la liquidità necessaria a pagare gli estranei in tempo.
Il tempismo è tutto. Una modifica avviata quando i 120 giorni sono già scaduti arriva tardi: gli estranei hanno già in mano le loro azioni. Va avviata nel momento in cui il controllo di gestione segnala che la cassa non basterà.
Ecco i passaggi e i termini che contano, in un unico colpo d’occhio:
| Fase | Atto | Termine | Davanti a chi |
|---|---|---|---|
| Iscrizione dell’accordo | Pubblicazione nel registro delle imprese | Contestuale al deposito della domanda | Registro delle imprese |
| Opposizione all’omologa | Opposizione di creditori e interessati | 30 giorni dall’iscrizione | Tribunale |
| Omologazione | Sentenza di omologazione (art. 48 CCII) | Al termine del giudizio | Tribunale |
| Reclamo | Impugnazione della sentenza (art. 51 CCII) | 30 giorni dalla notificazione | Corte d’appello |
| Pagamento estranei – crediti scaduti | Saldo integrale | 120 giorni dall’omologazione | — |
| Pagamento estranei – crediti a scadere | Saldo integrale | 120 giorni dalla scadenza del singolo credito | — |
| Modifica sostanziale del piano | Nuova attestazione, pubblicazione, avviso PEC (art. 58 CCII) | Appena emerge la necessità | Registro imprese / creditori |
| Opposizione alla modifica | Opposizione dei creditori | 30 giorni dalla ricezione dell’avviso | Tribunale |
| Rate della transazione fiscale | Pagamento a Fisco ed enti | Entro 60 giorni da ciascuna scadenza, pena risoluzione di diritto (art. 63 CCII) | — |
| Ricorso per liquidazione giudiziale | Istanza del creditore insoddisfatto | Dopo l’inadempimento; soglia 30.000 € di debiti scaduti (art. 49 CCII) | Tribunale |
| Reclamo contro l’apertura | Impugnazione della sentenza di liquidazione | 30 giorni | Corte d’appello |
“Ad agosto i termini si fermano? I 120 giorni slittano?”
No, e su questo si sbaglia spesso.
La sospensione feriale dei termini, che va dal 1° al 31 agosto, riguarda i termini processuali. I 120 giorni dell’art. 57 CCII non sono un termine processuale: sono un termine di adempimento, cioè il tempo entro cui la Srl deve pagare. Non c’entrano udienze né atti giudiziari, quindi la sospensione feriale non li tocca.
C’è di più. Anche per i termini processuali previsti dal Codice della crisi vale una regola speciale: l’art. 9 CCII esclude, salvo diversa previsione, la sospensione feriale. Quindi anche l’opposizione all’omologa, il reclamo e i termini delle procedure concorsuali corrono pieni ad agosto.
Tradotto: se l’omologa è del 30 giugno, i 120 giorni scadono il 28 ottobre, agosto compreso. Nessun mese di bonus.
Questa precisazione ha un peso pratico enorme per le Srl con stagionalità estiva, che spesso contano sugli incassi di settembre per pagare gli estranei. Se il calcolo del piano ha dato per scontato uno slittamento, va rifatto subito.
Blocco C — I casi particolari
“E se l’estraneo è l’Inps o l’Agenzia delle Entrate?”
Allora i problemi sono due, e vanno tenuti separati.
Se l’ente non ha aderito alla transazione fiscale e non c’è stata omologazione forzosa, è un estraneo come gli altri: va pagato per intero nei 120 giorni. E l’ente pubblico, scaduto il termine, ha strumenti di riscossione rapidi.
Se l’ente ha aderito (o l’accordo è stato omologato forzosamente nei suoi confronti), vale una regola molto più severa di quella degli estranei: la transazione conclusa nell’ambito degli accordi è risolta di diritto se il debitore non paga integralmente entro 60 giorni dalle scadenze previste le somme dovute a Fisco ed enti previdenziali (art. 63 CCII, nel testo vigente dopo il correttivo del 2024). Qui l’automatismo c’è: niente giudice, niente domanda.
Perché ne parliamo in un articolo sugli estranei? Perché nella pratica le due crisi si sovrappongono: la Srl che non ha cassa per i fornitori estranei spesso non ce l’ha neppure per la rata fiscale. E la risoluzione della transazione riporta il debito tributario alla misura originaria, con sanzioni e interessi, cambiando i numeri dell’intero piano.
Un precedente utile sul terreno della costruzione dell’accordo: il Tribunale di Forlì ha omologato un accordo che affiancava alla transazione fiscale un accordo separato con un ente locale per i tributi comunali, rimasti fuori dall’art. 63 (Trib. Forlì, 14 agosto 2025). È la prova che i debiti pubblici si possono gestire anche con soluzioni su misura, purché pensate prima dell’omologa.
“Vale anche per l’accordo agevolato e per quello a efficacia estesa?”
Non nello stesso modo. Ecco le differenze che contano:
| Tipo di accordo | Soglia di adesione | Trattamento degli estranei | Rischio sul tema “120 giorni” |
|---|---|---|---|
| Ordinario (art. 57 CCII) | 60% dei crediti | Pagamento integrale con moratoria di 120 giorni | Quello descritto in questa guida |
| Agevolato (art. 60 CCII) | 30% dei crediti | Pagamento integrale senza moratoria: l’impresa vi rinuncia | Più severo: gli estranei vanno pagati alle scadenze ordinarie |
| A efficacia estesa (art. 61 CCII) | 75% della categoria | Non aderenti della categoria vincolati; gli altri estranei pagati per intero | Si applica agli estranei rimasti fuori dalle categorie estese |
L’accordo agevolato è il caso più insidioso: la soglia ridotta al 30% si “paga” rinunciando alla moratoria e alle misure protettive. Se la Srl ha scelto questa strada, non ha nemmeno i 120 giorni: i creditori estranei vanno pagati puntualmente, e ogni ritardo li libera subito.
Sull’accordo a efficacia estesa, invece, si gioca una partita diversa: i non aderenti vincolati possono contestare l’estensione, ma solo con gli strumenti e nei tempi previsti. Come detto, se non si oppongono in primo grado, di regola perdono il reclamo (Cass. n. 5828/2026).
“E se nel frattempo la Srl finisce in liquidazione giudiziale? Le banche che hanno firmato perdono il taglio?”
È esattamente quello che succede, ed è uno dei punti più importanti per capire cosa si rischia.
La Cassazione, con la sentenza del 17 dicembre 2024, n. 32996, e con la successiva n. 33446/2024, ha affermato che la procedura liquidatoria aperta dopo l’omologazione rende impossibile eseguire il piano. Di conseguenza i singoli accordi si sciolgono per impossibilità sopravvenuta, senza bisogno di una domanda di risoluzione. Il creditore aderente torna così a far valere il suo credito originario, al netto di quanto ha già ricevuto in esecuzione dell’accordo.
Tradotto in numeri: una banca che aveva accettato di ridurre 400.000 euro a 220.000, e ne ha incassati 60.000, si insinua al passivo per 340.000 euro, non per 160.000. Il “regalo” fatto alla Srl con l’accordo sparisce.
C’è però una protezione importante che resta in piedi: gli atti, i pagamenti e le garanzie posti in essere in esecuzione dell’accordo omologato sono esenti da revocatoria (art. 166, comma 3, lett. e), CCII). Quei 60.000 euro pagati alla banca, quindi, non vengono restituiti al curatore. La stessa logica vale sul piano penale: i pagamenti fatti in esecuzione di un accordo omologato sono esclusi dalla bancarotta preferenziale (art. 324 CCII).
Ecco perché, per gli aderenti, il mancato pagamento degli estranei non è un fatto indifferente: è la prima tessera di un domino che può riportare il loro credito alla misura iniziale, ma con un debitore ormai in liquidazione.
“Ho dato una fideiussione personale come socio. Il creditore estraneo può venire da me?”
Il socio-garante è spesso il vero esposto, molto più della Srl.
L’accordo di ristrutturazione regola il rapporto tra la società e i suoi creditori. Il creditore estraneo, che non lo ha firmato, non ha rinunciato a nulla: conserva intatti i suoi diritti verso chi ha garantito personalmente il debito. Se il socio ha firmato una fideiussione a favore di quel fornitore o di quella società di leasing, il creditore può agire contro di lui secondo il contratto di garanzia.
Resta da verificare, caso per caso, se e come la moratoria dei 120 giorni concessa alla società si rifletta sulla posizione del garante: dipende dal testo della fideiussione (clausole di pagamento “a prima richiesta”, rinunce al beneficio di escussione, deroghe all’art. 1957 c.c.) e dalla scadenza del credito. Non esistono risposte buone per tutti.
Per gli aderenti la situazione è diversa: per loro l’art. 59 CCII richiama le regole del codice civile sulla remissione del debito e sui rapporti con i coobbligati, e anche qui il testo dell’accordo può fare la differenza.
È il punto in cui serve davvero lavorare su più piani insieme: la difesa della società, la posizione personale del socio, il rapporto con le banche. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, avvocato cassazionista ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, coordina proprio questo tipo di lavoro con uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario.
Il consiglio pratico: prima di qualsiasi trattativa con un estraneo, il socio-garante deve sapere esattamente quale documento ha firmato e cosa prevede. Una fideiussione omnibus bancaria, per esempio, ha regole e contestazioni proprie che possono cambiare completamente il quadro.
Blocco D — Le paure finali
“Rischio di perdere tutto? La società chiude?”
Non necessariamente. Ma il rischio è reale, e va guardato in faccia.
Il mancato pagamento di un estraneo non è, da solo, la fine. Se il ritardo è contenuto, se la causa è temporanea e se la Srl ha ancora un’attività che genera cassa, ci sono margini concreti per rimettere in sesto la situazione: un accordo di rientro con l’estraneo, una modifica del piano ai sensi dell’art. 58 CCII, una rinegoziazione con gli aderenti.
Il limite reale, però, è questo: se i mancati pagamenti si sommano e superano la soglia dei 30.000 euro di debiti scaduti, e la Srl non riesce più a pagare con regolarità, la liquidazione giudiziale diventa uno sbocco concreto. E con la liquidazione giudiziale l’accordo cade, gli aderenti tornano al credito originario e gli amministratori finiscono sotto la lente del curatore.
La differenza tra i due scenari la fanno quasi sempre i tempi. Chi si muove prima della scadenza ha davanti diverse opzioni. Chi si muove dopo il ricorso per liquidazione ne ha molte meno.
“Io sono l’amministratore. Rischio personalmente?”
Possono esserci conseguenze personali, sì. Dipende da cosa ha fatto e da cosa non ha fatto.
Il punto di partenza è l’art. 2086, secondo comma, c.c.: l’amministratore deve dotare la società di assetti organizzativi adeguati a rilevare tempestivamente la crisi e ad attivarsi senza indugio per superarla. Durante l’esecuzione di un accordo, questo obbligo si traduce in un controllo costante della cassa rispetto alle scadenze degli estranei.
Se il patrimonio sociale si deteriora per scelte negligenti, i creditori sociali possono agire contro l’amministratore di Srl quando il patrimonio non basta a soddisfarli (art. 2476 c.c.). E in caso di liquidazione giudiziale, l’azione di responsabilità può essere esercitata dal curatore.
Sul piano penale, la buona notizia fondata è che i pagamenti eseguiti in conformità all’accordo omologato non integrano bancarotta preferenziale (art. 324 CCII). Il limite è che questa protezione copre gli atti in esecuzione del piano, non i pagamenti fatti fuori dal piano per accontentare il creditore più insistente.
Una regola di condotta che vale oro: documentare ogni decisione. Un verbale del consiglio o una determina dell’amministratore unico che spiega perché si è pagato un creditore prima di un altro, sulla base di quale previsione di cassa, è la migliore difesa se un giorno qualcuno chiederà conto di quelle scelte.
“Quanto tempo ho davvero?”
Meno di quanto pensa, e quasi sempre meno di 120 giorni.
Il conto non va fatto dalla scadenza dei 120 giorni, ma all’indietro da essa. Se la Srl capisce a 30 giorni dalla scadenza che non riuscirà a pagare, una modifica del piano ai sensi dell’art. 58 CCII richiede: il tempo dell’attestatore per rinnovare l’attestazione, la pubblicazione nel registro delle imprese, l’avviso PEC e 30 giorni per le eventuali opposizioni. Matematicamente, non ci sta.
Rassicurazione fondata: se il problema emerge con due o tre mesi di anticipo, gli strumenti per gestirlo esistono e funzionano.
Limite reale: scaduto il termine, il creditore estraneo può muoversi in pochi giorni. Un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo e un pignoramento dei conti possono arrivare prima ancora che la Srl abbia finito di discutere al proprio interno.
“Si può ancora salvare l’accordo, se ho già sforato?”
Spesso sì, a condizione di muoversi su tre fronti contemporaneamente.
Primo fronte, l’estraneo. Va contattato subito, con una proposta seria e documentata: un pagamento parziale immediato e un piano di rientro breve. Molti creditori preferiscono un incasso certo e rapido a un’azione esecutiva lunga contro una società in difficoltà. L’eventuale accordo va però scritto con cura e coordinato con il piano.
Secondo fronte, gli aderenti. Le banche e gli altri firmatari vanno informati, prima che lo scoprano da un ricorso per liquidazione giudiziale. Una comunicazione tempestiva, con una proposta di rimodulazione, riduce il rischio che reagiscano con la risoluzione.
Terzo fronte, il piano. Se la difficoltà non è passeggera, la strada è la modifica sostanziale dell’art. 58 CCII, con nuova attestazione. Se la crisi è cambiata di natura, può essere il momento di valutare uno strumento diverso: un concordato preventivo, o un percorso di composizione negoziata della crisi per riaprire il tavolo con tutti.
Quello che non funziona è il silenzio. Il silenzio trasforma un ritardo gestibile in un’iniziativa giudiziaria.
“Mi fa vedere un esempio concreto?”
Certo. Ecco due ipotesi dimostrative, con numeri realistici. Non sono casi reali: servono a vedere come si muovono le date e le soglie.
Simulazione 1 — Due estranei, due scadenze, una soglia.
- Ipotesi: Srl di distribuzione alimentare. Sentenza di omologazione dell’accordo il 17 marzo 2026. Aderenti: due banche, per il 64% dei crediti.
- Estraneo A: fornitore con credito di 38.760 €, già scaduto all’omologa → termine di pagamento: 15 luglio 2026 (120 giorni dall’omologa).
- Estraneo B: trasportatore con fattura di 14.215 € in scadenza il 30 aprile 2026 → termine di pagamento: 28 agosto 2026 (120 giorni dalla scadenza). Agosto non sospende nulla.
- Sviluppo: entro il 15 luglio la Srl versa ad A solo 21.300 €. Residuo non pagato: 17.460 €. A deposita ricorso per decreto ingiuntivo a fine luglio.
- Il 28 agosto la Srl non paga neppure B. Debiti scaduti verso estranei: 17.460 + 14.215 = 31.675 €, sopra la soglia di 30.000 € dell’art. 49 CCII.
- Esito: a settembre A o B possono depositare ricorso per liquidazione giudiziale con concrete possibilità di superare il filtro della soglia. Se la Srl avesse versato ad A anche solo altri 1.700 €, il totale scaduto sarebbe sceso a circa 29.975 €, sotto soglia (sempre che dall’istruttoria non emergano altri debiti scaduti). Ma la vera lezione è un’altra: il buco di luglio andava segnalato a maggio, quando le previsioni di cassa lo mostravano già.
Simulazione 2 — La modifica del piano usata in tempo.
- Ipotesi: Srl manifatturiera. Omologa del 30 giugno 2026. Estraneo: società di leasing con canoni scaduti per 52.940 € → termine di pagamento: 28 ottobre 2026.
- Il 1° settembre il controllo di gestione segnala che, per il ritardo di un grosso cliente, a fine ottobre mancheranno circa 40.000 €.
- Il 4 settembre la Srl apre il dialogo con le due banche aderenti: propone di spostare di sei mesi due rate per complessivi 41.380 €. Le banche accettano a condizione che il piano sia riattestato.
- L’attestatore rinnova l’attestazione il 9 settembre. Pubblicazione nel registro delle imprese e avviso PEC ai creditori il 10 settembre (art. 58 CCII).
- I 30 giorni per le opposizioni scadono intorno al 10 ottobre. Nessuna opposizione.
- Esito: il 27 ottobre la Srl salda per intero il leasing. L’accordo prosegue. Il margine reale era di poche settimane: se il problema fosse emerso il 10 ottobre, la sequenza attestazione-pubblicazione-opposizioni non sarebbe stata completabile entro il 28.
La domanda che nessuno fa, ma tutti dovrebbero fare
“Dopo l’omologa, chi controlla che gli estranei vengano davvero pagati?”
La risposta spiazza quasi tutti: nessuno, se non la Srl stessa.
Nel concordato preventivo, dopo l’omologazione, c’è un commissario giudiziale che sorveglia l’adempimento e riferisce al tribunale. Negli accordi di ristrutturazione questa figura non esiste. Il tribunale verifica in sede di omologa che il piano sia plausibilmente in grado di pagare gli estranei nei termini: la Cassazione ha chiarito che il controllo non è solo formale, ma riguarda la legalità sostanziale dell’accordo (Cass. n. 12064/2019). Una volta pronunciata la sentenza, però, il giudice esce di scena.
Che cosa significa in pratica? Che l’unico presidio sull’esecuzione dell’accordo è l’organo amministrativo della Srl. È l’amministratore a dover verificare, settimana per settimana, che la cassa accantonata per gli estranei sia ancora lì e che le entrate previste arrivino davvero. Le banche aderenti di solito chiedono un’informativa periodica, ma guardano ai propri crediti, non a quelli degli altri.
E qui sta la trappola. L’attestazione dice che il piano è idoneo a pagare gli estranei; non dice che lo farà. Se il piano contava su incassi futuri (crediti verso clienti, cessione di un immobile, un finanziamento ponte) e uno di questi tarda, nessuno suona l’allarme finché un estraneo non deposita un ricorso.
Il consiglio operativo è semplice: per tutta la durata dei 120 giorni (e di quelli successivi per i crediti a scadere), la Srl dovrebbe tenere un conto o un accantonamento dedicato agli estranei, verificato periodicamente da chi ha scritto il piano, e fissare internamente una data di allarme almeno 60 giorni prima di ogni scadenza. Se a quella data la copertura non c’è, si attiva subito l’art. 58 CCII. È la differenza tra un accordo che regge e uno che si sfalda in silenzio.
“Ma i giudici cosa dicono?”
Ecco i riferimenti giurisprudenziali che, a oggi, orientano le risposte di questa guida. Per ciascuno trova gli estremi, il principio riformulato in parole semplici e il motivo per cui conta per una Srl che non riesce a pagare gli estranei.
1. Cass. civ., sez. I, 18 gennaio 2018, n. 1182 Principio: gli accordi di ristrutturazione appartengono all’area delle procedure concorsuali; per questo il credito dei professionisti che hanno assistito l’impresa nell’accordo può essere collocato in prededuzione nel fallimento successivo. Perché conta: è la pronuncia che ha aperto la strada all’applicazione agli accordi di regole tipiche del diritto concorsuale, comprese quelle sulla consecuzione con una procedura liquidatoria successiva.
2. Cass. civ., sez. I, 12 aprile 2018, n. 9087 Principio: la Corte descrive la concorsualità come un sistema di cerchi concentrici: gli accordi stanno nell’orbita più esterna, dove l’autonomia delle parti pesa di più, ma restano dentro il sistema e possono mutuare in via analogica alcune regole del concordato. Perché conta: spiega perché agli accordi si applicano alcune regole concorsuali ma non tutte, e perché la loro “rottura” non segue meccanicamente le regole del concordato.
3. Cass. civ., sez. I, 8 maggio 2019, n. 12064 Principio: in sede di omologazione il giudice verifica la legalità sostanziale dell’accordo, inclusa la reale capacità del piano di pagare gli estranei nei termini; l’accordo omologato non impedisce l’apertura della procedura liquidatoria se ne ricorrono i presupposti. Perché conta: è il fondamento della possibilità, per l’estraneo non pagato, di chiedere la liquidazione giudiziale della Srl anche in costanza di accordo.
4. Tribunale di Milano, sez. II civ., 4 aprile 2024 Principio: il creditore rimasto insoddisfatto può chiedere l’apertura della procedura liquidatoria senza dover prima ottenere la risoluzione dell’accordo; la risoluzione degli accordi segue le regole del codice civile e non quelle del concordato, che non si estendono per analogia. Perché conta: risponde direttamente alla domanda del titolo: l’accordo non ha un meccanismo di risoluzione automatica, ma l’inadempimento apre subito la strada alle iniziative dei creditori.
5. Cass. civ., sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32996 Principio: se dopo l’omologazione si apre la procedura liquidatoria, l’esecuzione del piano diventa impossibile e i singoli accordi si sciolgono senza necessità di domanda di risoluzione; il creditore aderente si insinua per il credito originario, dedotto quanto incassato in modo non più revocabile. Perché conta: mostra cosa rischiano gli aderenti (e quindi perché reagiscono) quando la Srl smette di pagare gli estranei e scivola verso la liquidazione giudiziale.
6. Cass. civ., sez. I, n. 33446/2024 (decisa all’udienza del 15 ottobre 2024) Principio: conferma che la procedura liquidatoria successiva all’omologa scioglie automaticamente l’accordo, in un caso in cui il creditore aveva accettato di ricevere circa un decimo del proprio credito. Perché conta: consolida l’orientamento in tempi brevissimi: non è un precedente isolato, ma una linea della Sezione.
7. Cass. civ., sez. I, 24 dicembre 2024, n. 34378 Principio: nel regime della legge fallimentare, il ricorso per cassazione contro la decisione della corte d’appello sul reclamo in materia di omologazione degli accordi va proposto nel termine breve di 30 giorni, che decorre dalla comunicazione via PEC del testo integrale da parte della cancelleria. Perché conta: nel contenzioso sugli accordi i termini sono brevi e decorrono da eventi che è facile sottovalutare; chi li perde, perde il grado.
8. Cass. civ., sez. I, n. 5157/2025 Principio: in materia di sovraindebitamento, l’impugnazione della decisione sull’omologazione spetta solo a chi ha assunto la qualità di parte formale nel giudizio e vi è rimasto soccombente; la Corte richiama espressamente le norme del Codice della crisi comuni agli altri strumenti. Perché conta: anticipa la regola poi affermata per gli accordi di ristrutturazione: chi vuole contestare l’omologa deve entrare nel giudizio subito.
9. Cass. civ., sez. I, n. 31892/2025 Principio: l’omologazione forzosa di un accordo non è ammissibile se tra gli aderenti non figurano creditori anteriori, ma solo soggetti il cui credito nasce dalla stessa procedura di ristrutturazione. Perché conta: chiarisce che l’accordo deve reggersi su un consenso reale dei creditori della crisi; un accordo costruito su adesioni “di comodo” è fragile già all’origine.
10. Cass. civ., sez. I, 9 marzo 2026, n. 5310 Principio: il procedimento di omologazione degli accordi ha natura contenziosa; per questo il reclamo contro la decisione spetta solo a chi ha assunto formalmente la qualità di parte nelle fasi precedenti. Nel caso esaminato (una Srl in liquidazione, con Inps rimasto estraneo) la corte d’appello aveva revocato l’omologa ritenendo non assicurato il pagamento integrale dell’ente estraneo, ma la Cassazione ha giudicato inammissibile quel reclamo perché proposto da chi non era parte del giudizio di primo grado. Perché conta: è una vicenda che ruota proprio attorno al requisito del pagamento integrale dell’estraneo, e mostra quanto pesino le regole processuali sulla stabilità dell’accordo.
11. Cass. civ., sez. I, n. 5828/2026 Principio: il reclamo contro l’omologazione degli accordi, anche a efficacia estesa, è riservato alle parti formali del giudizio; il creditore che non si è opposto può reclamare solo se dimostra che un vizio della procedura, come la mancata pubblicità, gli ha impedito di partecipare. Perché conta: per l’estraneo significa che l’unico momento per far valere i dubbi sulla capacità del piano di pagarlo è il giudizio di omologa; dopo, resta l’azione per inadempimento.
12. Tribunale di Forlì, 14 agosto 2025 (data di decisione) Principio: è omologabile un accordo che, accanto alla transazione su tributi e contributi dell’art. 63 CCII, preveda un accordo separato con un ente locale per i tributi comunali rimasti fuori da quella norma, se la soluzione è conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria. Perché conta: dimostra che i debiti pubblici, spesso i più pesanti nella cassa di una Srl, possono essere gestiti in modo flessibile, purché la soluzione sia costruita prima dell’omologa e non improvvisata dopo l’inadempimento.
Il quadro che emerge è coerente: l’accordo non si risolve da solo, ma quando la Srl smette di pagare gli estranei l’ordinamento lascia ai creditori tutti gli strumenti per reagire, e la liquidazione giudiziale scioglie gli accordi con effetti pesanti per tutti.
“E voi, concretamente, cosa fate?”
Ecco gli strumenti che mettiamo in campo per una Srl che deve pagare gli estranei nei 120 giorni, o che teme di non riuscirci.
- Ricostruiamo lo scadenziario degli estranei credito per credito, distinguendo i crediti scaduti all’omologa da quelli a scadere e calcolando per ciascuno la data limite di pagamento, senza sconti ad agosto.
- Verifichiamo con i commercialisti dello staff la tenuta del piano di cassa rispetto a quelle date, individuando le entrate incerte su cui il pagamento degli estranei si regge.
- Rileggiamo ogni accordo firmato con le banche e gli altri aderenti per individuare covenant, condizioni risolutive e clausole di decadenza che il mancato pagamento degli estranei può far scattare.
- Impostiamo e seguiamo la modifica sostanziale del piano ai sensi dell’art. 58 CCII: dialogo con gli aderenti, coordinamento con l’attestatore, pubblicazione nel registro delle imprese, avvisi PEC, gestione delle eventuali opposizioni.
- Negoziamo con il creditore estraneo un accordo di rientro coerente con il piano, scritto in modo da non creare disparità che potrebbero essere contestate in caso di procedura successiva.
- Difendiamo la Srl contro decreti ingiuntivi, precetti e pignoramenti degli estranei, verificando titoli, importi, interessi e regolarità delle notifiche.
- Resistiamo ai ricorsi per liquidazione giudiziale, contestando l’insolvenza e il superamento della soglia di 30.000 euro e valutando il deposito tempestivo di uno strumento di regolazione della crisi con trattazione prioritaria (art. 7 CCII).
- Gestiamo la transazione fiscale collegata all’accordo, monitorando il termine dei 60 giorni dalle scadenze e coordinandola con il pagamento degli estranei.
- Esaminiamo la posizione personale dei soci-garanti e degli amministratori: fideiussioni, eventuali contestazioni, documentazione delle scelte di pagamento a tutela da future azioni di responsabilità.
- Valutiamo, quando l’accordo non è più sostenibile, il passaggio a uno strumento diverso, dalla composizione negoziata al concordato preventivo, prima che siano i creditori a scegliere per la società.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Su questo tema pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: è la competenza che si esercita proprio nel facilitare le trattative tra impresa, banche e fornitori, ed è lo stesso lavoro che serve quando, dopo l’omologa, occorre riaprire il tavolo per liberare la liquidità destinata agli estranei. Chi conosce dall’interno la negoziazione della crisi sa leggere in anticipo i segnali che un piano sta perdendo tenuta.
La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale ricorso in Cassazione: chi imposta la difesa della Srl davanti al tribunale è lo stesso professionista che può seguirla in corte d’appello e davanti alla Suprema Corte, senza passaggi di consegne e senza linee difensive che cambiano a metà strada.
Sullo stesso caso lavorano insieme avvocati e commercialisti: i primi presidiano termini, atti e contenzioso; i secondi verificano flussi di cassa, piano e numeri dell’attestazione. Nelle crisi di una Srl, separare il diritto dai numeri è il modo più rapido per sbagliare entrambi.
In chiusura: i tre messaggi da portare via
Il primo: l’accordo di ristrutturazione non salta automaticamente il giorno 121, ma il mancato pagamento degli estranei libera i loro crediti per intero e apre la strada a decreti ingiuntivi, pignoramenti e ricorsi per liquidazione giudiziale.
Il secondo: se si arriva alla liquidazione giudiziale, gli accordi si sciolgono e gli aderenti tornano al credito originario, al netto di quanto già incassato. Per questo l’inadempimento verso un solo estraneo può mettere in discussione l’intero equilibrio raggiunto.
Il terzo: il tempo utile si conta all’indietro dalla scadenza. La modifica del piano ai sensi dell’art. 58 CCII funziona se avviata con settimane di anticipo, non a scadenza superata. E ad agosto i termini non si fermano.
Sono passaggi in cui contano insieme la negoziazione con i creditori, la lettura dei numeri e la difesa in giudizio. È per questo che lo Studio Monardo segue questa materia: l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, coordina uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario e, come avvocato cassazionista, può accompagnare la Srl dalla prima trattativa fino all’ultimo grado di giudizio.
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