Su questo tema la lettera della legge dice molto meno di quanto si creda. L’art. 18 del Codice della crisi parla di divieto di iniziare o proseguire “azioni esecutive e cautelari” e di divieto di acquisire “diritti di prelazione non concordati”: quattro righe che, lette da sole, non dicono affatto se l’Agenzia delle Entrate possa continuare a iscrivere a ruolo un avviso bonario rimasto impagato, se l’Agente della riscossione possa notificare la cartella che ne consegue, se possa iscrivere ipoteca sul capannone o ordinare al cliente della società di pagare direttamente a lui. Tutte queste risposte non stanno nel testo normativo: stanno nei provvedimenti che i tribunali hanno emesso dal 2022 a oggi e nelle ordinanze con cui la Corte di cassazione ha definito i confini dello strumento. Chi decide se la riscossione si ferma non è la norma: sono i giudici, e le decisioni che contano sono poche, precise e in larga parte poco conosciute.
Questa guida le mette in fila e le traduce in conseguenze pratiche: cosa resta lecito per il Fisco durante le misure protettive, cosa diventa illecito, cosa accade a ciò che il creditore pubblico ha fatto prima e cosa succede quando la protezione scade. Lo Studio Monardo lavora esattamente su questa intersezione: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè opera dall’interno del procedimento in cui le misure protettive vengono chieste e confermate, e coordina uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, cioè la combinazione di competenze necessaria quando il creditore da fermare è l’Erario e l’origine del debito è una comunicazione di irregolarità da controllo automatizzato. È la ragione per cui un tema che sta a metà fra il Codice della crisi e il d.P.R. 602/1973 trova qui una lettura unitaria e non due consulenze separate che non si parlano.
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Il quadro normativo in breve: su cosa, esattamente, i giudici si sono pronunciati
L’avviso bonario è la comunicazione con cui l’Agenzia delle Entrate segnala al contribuente l’esito della liquidazione automatica della dichiarazione ai sensi dell’art. 36-bis del d.P.R. 600/1973 per le imposte dirette e dell’art. 54-bis del d.P.R. 633/1972 per l’IVA, oppure l’esito del controllo formale ex art. 36-ter del d.P.R. 600/1973. Nella stragrande maggioranza dei casi che riguardano le società operative, l’avviso non contesta nulla di controverso: fotografa imposte dichiarate e non versate. Il contribuente ha trenta giorni per pagare con la sanzione ridotta a un terzo di quella ordinaria, oppure per chiedere la rateazione prevista dall’art. 3-bis del d.lgs. 462/1997, che oggi consente fino a venti rate trimestrali.
Se l’avviso bonario non viene pagato né rateizzato, oppure se il piano di rateazione salta, le somme vengono iscritte a ruolo a titolo definitivo e il ruolo si traduce nella cartella di pagamento notificata dall’Agente della riscossione. Da quel momento si apre il mondo del d.P.R. 602/1973: intimazione ad adempiere (art. 50), ipoteca esattoriale (art. 77), fermo amministrativo dei beni mobili registrati (art. 86), espropriazione immobiliare (art. 76), pignoramento presso terzi nella forma speciale dell’ordine diretto di pagamento (art. 72-bis). Sono strumenti che l’Agente della riscossione attiva senza passare da un giudice, ed è questa autonomia che rende il creditore pubblico il più temuto da una società in difficoltà.
Sul versante opposto sta la composizione negoziata della crisi, nata con il D.L. 118/2021 e confluita negli artt. 12 e seguenti del Codice della crisi. L’art. 18 CCII prevede che, dal giorno della pubblicazione nel registro delle imprese dell’istanza di nomina dell’esperto e della richiesta di misure protettive, i creditori non possano acquisire diritti di prelazione non concordati con l’imprenditore né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio del debitore e sui beni e diritti con i quali viene esercitata l’attività d’impresa. La protezione nasce con la pubblicazione, ma non si consolida da sola: l’art. 19 CCII impone di depositare entro il giorno successivo il ricorso al tribunale per la conferma, e il tribunale fissa l’udienza, sente l’esperto e stabilisce una durata compresa fra trenta e centoventi giorni, prorogabile fino a un massimo complessivo di duecentoquaranta. L’art. 19, comma 8, chiarisce poi che il divieto di acquisire diritti di prelazione viene meno dalla revoca o dalla cessazione delle misure.
Accanto alla protezione, il Codice offre due leve che toccano direttamente il debito erariale. L’art. 25-bis CCII prevede le misure premiali: interessi ridotti alla misura legale dall’accettazione dell’incarico dell’esperto, sanzioni ridotte alla misura minima per gli atti che scadono in pendenza del percorso, riduzione alla metà di sanzioni e interessi sui debiti tributari sorti prima dell’istanza in caso di esito positivo, e – comma 4 – la possibilità di ottenere dall’Agenzia delle Entrate un piano di rateazione delle somme non ancora iscritte a ruolo, fino a centoventi rate mensili in caso di comprovata e grave difficoltà rappresentata nell’istanza sottoscritta dall’esperto. L’art. 23, comma 2-bis, CCII, introdotto dal d.lgs. 136/2024 con decorrenza dal 28 settembre 2024, consente invece di formulare alle agenzie fiscali e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione una proposta di accordo transattivo per il pagamento parziale o dilazionato del debito e dei relativi accessori, con esclusione dei tributi costituenti risorse proprie dell’Unione europea.
Il punto di frizione è evidente. Le misure protettive parlano di azioni esecutive e cautelari; la riscossione dei tributi è fatta anche di atti che azioni esecutive non sono: la formazione del ruolo, la notifica della cartella, la decadenza da una rateazione. È qui che la giurisprudenza ha dovuto tracciare il confine.
L’orientamento consolidato: la protezione copre l’aggressione, non la formazione del titolo
Il primo principio stabile è il più contro-intuitivo per l’imprenditore: le misure protettive non impediscono al Fisco di continuare a quantificare e formalizzare la pretesa.
Il Tribunale di Trento, con provvedimento del 23 settembre 2022 (Est. Sieff), è stato il primo a dirlo con chiarezza. Una società in composizione negoziata aveva chiesto misure protettive dal contenuto ampio, fra cui il divieto per gli enti creditori di procedere all’iscrizione a ruolo dei debiti fiscali, il divieto per i creditori di instaurare procedimenti monitori e il divieto di presentare istanze di liquidazione giudiziale. Il tribunale ha respinto queste richieste. Il principio affermato è che non rientrano fra le misure concedibili i provvedimenti inibitori eccessivi e sproporzionati rispetto alla finalità da perseguire, e che l’iscrizione a ruolo dei debiti tributari non nuoce alla buona riuscita delle trattative, perché serve soltanto al creditore istituzionale per munirsi di un titolo esecutivo da spendere eventualmente in seguito. Il principio, calato nella pratica, significa che la società che entra in composizione negoziata con avvisi bonari scaduti continuerà a vedere quei debiti trasformarsi in ruoli e poi in cartelle: non è una violazione della protezione, è il fisiologico completamento di un procedimento amministrativo che la protezione non tocca.
Il Tribunale di Gela, con provvedimento del 4 aprile 2024 (G.D. dott.ssa Stefania Sgroi), ha consolidato lo stesso orientamento con una motivazione più sistematica. La questione riguardava misure non tipizzate dall’art. 18 CCII ma riconducibili alla definizione generale dell’art. 2, comma 1, lett. p), CCII: il divieto di proporre o proseguire azioni monitorie e il divieto di intimare il pagamento di somme. Il tribunale le ha escluse osservando che si tratta di iniziative propedeutiche rispetto alle azioni esecutive e cautelari, e che l’interesse del debitore al buon esito delle trattative è già adeguatamente tutelato dal divieto, quello sì tipizzato, di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari. In altre parole: non si protegge due volte lo stesso bene giuridico comprimendo oltre il necessario i diritti dei creditori.
Questa lettura è oggi condivisa anche dall’Amministrazione finanziaria. La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 2026 ha chiarito che le misure protettive tutelano le trattative senza impedire l’ordinaria attività di determinazione del debito erariale, e che restano legittime la notifica delle cartelle di pagamento e degli altri atti recanti pretese erariali, trattandosi di attività che si pone rispetto alle azioni esecutive in rapporto di mera propedeuticità, la cui inibizione comporterebbe una compressione eccessiva dei diritti dell’Erario. La circolare richiama espressamente i precedenti di Trento e di Gela: è raro che prassi e giurisprudenza di merito convergano con questa nitidezza, ed è un dato di cui tenere conto nella strategia difensiva, perché significa che su questo punto non c’è spazio per un contenzioso utile.
Il secondo principio stabile riguarda il perimetro soggettivo e la funzione della protezione. La Corte di cassazione, sez. I, con sentenza del 6 dicembre 2025, n. 31856 (Pres. Terrusi, Est. D’Aquino), ha stabilito che l’istanza di composizione negoziata, una volta pubblicata, costituisce fatto impeditivo della pronuncia di apertura della liquidazione giudiziale, ma che spetta al tribunale investito della domanda di apertura della procedura concorsuale valutare incidenter tantum l’inammissibilità dell’istanza di composizione negoziata con applicazione di misure protettive, quando essa sia stata depositata in violazione di legge, nel caso esaminato in pendenza di una domanda di concordato preventivo. La Suprema Corte ha precisato che il venir meno dell’effetto impeditivo dipende da fatti endogeni allo strumento: l’archiviazione amministrativa dell’istanza o la conclusione fisiologica delle trattative. Tradotto: la protezione non è uno scudo che si attiva automaticamente a ogni deposito, e un uso difensivo dello strumento costruito per guadagnare tempo può essere smontato nella stessa sede in cui si gioca la sopravvivenza della società.
Nella stessa direzione si muove la Corte di cassazione, sez. I, ordinanza del 12 febbraio 2025, n. 3634, che ha affrontato l’intreccio fra la revoca delle misure protettive e l’istruttoria prefallimentare. L’orientamento si è consolidato nel senso che la pendenza di una composizione negoziata o di misure protettive non obbliga il giudice a rinviare l’udienza per l’apertura della procedura concorsuale, e che la violazione del diritto di difesa va dedotta tempestivamente e presuppone un pregiudizio concreto e attuale. Il principio pratico è che la protezione, quando cade, cade subito e senza periodi cuscinetto: il giorno dopo la revoca la società è di nuovo esposta, e l’Agente della riscossione non ha alcun obbligo di attendere.
Prima questione aperta: con avvisi bonari non pagati, il ruolo e la cartella arrivano comunque?
La domanda, nella testa dell’imprenditore, suona così: “Ho tre comunicazioni di irregolarità per IVA e ritenute non versate, non riesco a pagarle, se apro la composizione negoziata e ottengo le misure protettive quelle pratiche si congelano?”.
Cosa hanno deciso i giudici
La risposta della giurisprudenza è negativa sul congelamento e articolata sul resto. Il provvedimento del Tribunale di Trento del 23 settembre 2022 e quello del Tribunale di Gela del 4 aprile 2024, già esaminati, escludono in radice che l’iscrizione a ruolo possa essere inibita. A questi si aggiunge un dato che viene dal versante tributario e che molti trascurano: la decadenza dalla rateazione di un avviso bonario è un effetto automatico, che si produce per il solo fatto oggettivo del mancato o tardivo pagamento, senza alcun passaggio discrezionale che un provvedimento del giudice della crisi possa intercettare.
Lo ha affermato la Corte di cassazione, ordinanza del 20 novembre 2025, n. 30651, secondo cui l’inadempimento nel pagamento anche di una sola rata determina la decadenza dal beneficio della rateazione e legittima l’iscrizione a ruolo dell’intero debito residuo, senza necessità di una preventiva contestazione formale al contribuente. Nello stesso solco si colloca la Corte di cassazione, sez. V, ordinanza del 6 ottobre 2025, n. 26810, che ha ritenuto decaduta la società che aveva chiesto di pagare in venti rate le somme risultanti da un controllo automatizzato e aveva versato la prima rata oltre il termine: il ritardo che eccede la tolleranza del lieve inadempimento equivale a omesso pagamento, e le ragioni soggettive del contribuente non sanano l’effetto.
Sul termine entro cui la cartella deve poi arrivare, la Corte di cassazione, sez. V, ordinanza dell’8 settembre 2025, n. 24766, ha chiarito che, quando la pretesa nasce dalla decadenza da un piano rateale, il termine di decadenza del potere di riscossione non decorre dalla presentazione della dichiarazione, bensì dalla scadenza della rata non pagata o pagata in ritardo. È un principio che taglia in due le difese: sposta in avanti il momento iniziale del computo e rende tardive meno cartelle di quante il debitore spererebbe, ma al tempo stesso àncora il termine a una data certa e verificabile, che vale la pena ricostruire documento per documento.
Cosa significa per te
Il quadro è chiaro e va accettato come premessa, non combattuto. Le misure protettive non mettono in pausa gli avvisi bonari: il ruolo si forma, la cartella viene notificata e i termini di decadenza continuano a correre esattamente come se la composizione negoziata non esistesse. Quello che cambia, e cambia molto, è ciò che l’Agente della riscossione può fare dopo avere in mano quel titolo.
Da qui discendono due conseguenze operative. La prima è che le cartelle notificate durante il percorso vanno comunque protocollate, verificate nei termini e, se viziate, impugnate nei sessanta giorni davanti alla Corte di giustizia tributaria: la composizione negoziata non sospende quei termini e non li recupera. La seconda è che gli avvisi bonari, proprio perché contengono somme non ancora iscritte a ruolo, sono il terreno naturale della misura premiale dell’art. 25-bis, comma 4, CCII: sono l’unico tipo di debito erariale per cui il Codice prevede una rateazione straordinaria fino a centoventi mensilità, concedibile su istanza sottoscritta dall’esperto in caso di comprovata e grave difficoltà. Chi chiede solo lo scudo e non la dilazione straordinaria spreca metà dello strumento. Su questo doppio binario – protezione processuale e gestione sostanziale del debito fiscale – l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo opera come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e come coordinatore di uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti attivo in diritto bancario e tributario, perché la prima parte è questione di udienza e la seconda è questione di numeri, e vanno costruite insieme.
Seconda questione aperta: ipoteca esattoriale e fermo amministrativo si fermano davvero?
Qui il terreno cambia. Ipoteca e fermo non sono atti propedeutici di natura amministrativa come il ruolo: sono misure che incidono sul patrimonio e attribuiscono una posizione di vantaggio al creditore. La domanda pratica è se rientrino nel divieto dell’art. 18 CCII e che fine faccia l’ipoteca già iscritta prima della pubblicazione dell’istanza.
Cosa hanno deciso i giudici
Il punto di partenza è la qualificazione dell’ipoteca esattoriale, fissata dalle Sezioni Unite della Corte di cassazione con la sentenza del 18 settembre 2014, n. 19667. Le Sezioni Unite hanno affermato che l’iscrizione ipotecaria ex art. 77 del d.P.R. 602/1973 non costituisce atto dell’espropriazione forzata, ma atto preordinato all’esecuzione, con funzione di garanzia e di cautela, e che proprio per questo – potendo incidere negativamente sulla sfera del contribuente – deve essere preceduta da una comunicazione che apra il contraddittorio. La stessa sentenza estende all’ipoteca le considerazioni che la giurisprudenza aveva già svolto per il fermo amministrativo dei beni mobili registrati.
Questa qualificazione, nata per risolvere un problema di tutela del contribuente, produce oggi un effetto decisivo nel diritto della crisi: se l’ipoteca esattoriale è un atto di natura cautelare e serve ad attribuire un diritto di prelazione, essa ricade a pieno titolo nella doppia inibizione dell’art. 18 CCII, che vieta sia le azioni cautelari sia l’acquisizione di diritti di prelazione non concordati con l’imprenditore. Il ragionamento vale, per identità di funzione, anche per il fermo amministrativo.
Sulla scia della stessa impostazione si colloca la Corte di cassazione, ordinanza del 23 ottobre 2020, n. 23268, che ha ribadito il carattere non espropriativo dell’iscrizione ipotecaria, confermando però l’illegittimità dell’iscrizione eseguita senza la preventiva comunicazione al contribuente. Sul fronte della crisi d’impresa, la giurisprudenza di merito ha poi dovuto affrontare la sorte della garanzia iscritta in violazione del divieto: l’art. 19, comma 8, CCII stabilisce che il divieto di acquisire diritti di prelazione viene meno con la revoca o la cessazione delle misure, e la lettura che si è affermata è che la cessazione operi ex nunc, cioè senza sanare retroattivamente l’iscrizione eseguita quando la protezione era in corso. Il Tribunale di Cosenza, con provvedimento del 9 luglio 2025, si è mosso in questa direzione, riconoscendo che l’inefficacia dell’iscrizione ipotecaria intervenuta in violazione del divieto continua a produrre effetti anche dopo la cessazione delle misure protettive, con la conseguenza che il credito interessato può essere trattato come credito non assistito da quella prelazione nello strumento che segue la composizione negoziata.
Se c’è contrasto
Un punto di attrito esiste e va dichiarato. Non tutta la giurisprudenza di merito ammette che, nel procedimento di conferma delle misure protettive, il tribunale possa accertare l’inefficacia di una garanzia già iscritta: alcune decisioni ritengono che tale accertamento esuli dall’oggetto del procedimento ex art. 19 CCII, che è cognizione sommaria e strumentale alle trattative, e vada rimesso alla sede sua propria. L’assunzione prudenziale è duplice: chiedere sempre, nel ricorso di conferma, l’espressa inibizione dell’acquisto di diritti di prelazione non concordati, per blindare il futuro; e non dare per scontato che l’ipoteca già iscritta prima della pubblicazione venga cancellata in quella sede, perché su questo il terreno è ancora mobile.
Cosa significa per te
La differenza fra ciò che accade prima e ciò che accade dopo la pubblicazione dell’istanza è la vera linea di faglia del sistema. Un’ipoteca iscritta il giorno prima della pubblicazione è, con ogni probabilità, un’ipoteca che resta; un’ipoteca iscritta il giorno dopo è un’ipoteca che può essere contestata come acquisita in violazione del divieto. Tradotto in comportamento: quando una società ha avvisi bonari che stanno per diventare ruoli e un patrimonio immobiliare aggredibile, il fattore tempo non è un dettaglio organizzativo, è la sostanza della difesa. Vale la pena, prima di depositare, ricostruire le visure ipocatastali e la posizione debitoria complessiva presso l’Agente della riscossione, perché la soglia di 20.000 euro e la comunicazione preventiva di trenta giorni previste dall’art. 77 del d.P.R. 602/1973 dicono con buona approssimazione quanto tempo resta.
Terza questione aperta: il pignoramento esattoriale già avviato e le somme già assegnate
È la situazione che si presenta più spesso nelle società con debiti IVA: l’Agente della riscossione ha già notificato l’ordine di pagamento diretto ai clienti o alla banca, ai sensi dell’art. 72-bis del d.P.R. 602/1973, e l’impresa resta senza liquidità. La domanda è se le misure protettive arrivino in tempo e, soprattutto, se possano incidere su una procedura già in corso.
Cosa hanno deciso i giudici
La pronuncia più significativa è quella del Tribunale di Vicenza dell’11 gennaio 2026 (R.G. 4701/2025). Una società destinataria di un pignoramento presso terzi aveva avuto accesso alla composizione negoziata e chiesto la conferma delle misure protettive, ma nel frattempo era già intervenuta l’ordinanza di assegnazione delle somme. Il tribunale ha affermato che le misure protettive collegate alla composizione negoziata operano nei confronti di tutti i creditori e incidono anche sulle esecuzioni già pendenti, e ha riconosciuto loro un’efficacia capace di sospendere gli effetti dell’assegnazione già pronunciata: l’ordinanza di assegnazione attribuisce al creditore una legittimazione funzionale all’incasso, non una definitiva stabilizzazione della pretesa, e non determina perciò una spoliazione patrimoniale irreversibile. La soluzione operativa indicata è l’accantonamento delle somme su un conto vincolato alla procedura, a presidio della loro destinazione al piano di risanamento.
Il principio, calato nella pratica, ribalta un’abitudine consolidata: fino a ieri l’assegnazione era considerata il punto di non ritorno, e questa convinzione spingeva le imprese con esecuzioni avanzate a scegliere il procedimento unitario invece della composizione negoziata, perché i meccanismi di protezione di quest’ultima sembravano troppo lenti per arrivare in tempo.
Il secondo arresto riguarda specificamente il creditore pubblico. Il Tribunale di Torino, con ordinanza del 21 luglio 2026, ha affrontato il rapporto fra composizione negoziata e pignoramento presso terzi promosso dall’Agente della riscossione nella forma speciale dell’art. 72-bis del d.P.R. 602/1973, riconoscendo che la disciplina della composizione negoziata è idonea a incidere anche sul pignoramento esattoriale. È un passaggio tutt’altro che scontato, perché l’ordine di pagamento diretto non transita dal giudice dell’esecuzione e per anni è stato trattato come una procedura “a sé”, sottratta alle vicende concorsuali.
Nella stessa logica si colloca una decisione che allarga il perimetro soggettivo della protezione: il Tribunale di Venezia, sez. I, con provvedimento del 26 giugno 2026, ha ammesso, nell’ambito della composizione negoziata di un imprenditore collettivo, la conferma di misure protettive riferite anche al patrimonio personale dei soci, alle condizioni previste dall’art. 18 CCII; in precedenza il Tribunale di Palermo, con ordinanza del 4 aprile 2025, aveva esteso misure protettive e cautelari al socio illimitatamente responsabile che aveva immesso finanza personale nel piano, confermandole per la durata massima di centoventi giorni.
Se c’è contrasto
L’orientamento che riconosce efficacia alle misure protettive sulle esecuzioni già pendenti, compresa quella esattoriale, è in crescita ma non è ancora stabilizzato in sede di legittimità: si tratta di provvedimenti di merito, per quanto convergenti e autorevoli. L’assunzione prudenziale è che la protezione vada chiesta prima possibile e con indicazione analitica dei rapporti e dei beni strumentali da proteggere, senza contare sul recupero di ciò che il terzo ha già materialmente versato all’Agente della riscossione.
Cosa significa per te
Se la società riceve un ordine di pagamento diretto ai sensi dell’art. 72-bis, la finestra utile è strettissima e si misura in giorni, non in settimane. Il valore della pronuncia di Vicenza sta nell’avere spostato il punto di non ritorno dall’ordinanza di assegnazione all’effettivo e definitivo incasso, ma nessuna decisione restituisce ciò che è già uscito dal patrimonio. Nel frattempo, i limiti strutturali dello strumento esattoriale restano un terreno di verifica autonomo: la Terza Sezione della Corte di cassazione, con l’ordinanza n. 28520 del 27 ottobre 2025 e con l’ordinanza n. 30214 del 2025, si è occupata dell’efficacia temporale dell’ordine di pagamento rivolto al terzo, un profilo che in concreto può incidere sulla legittimità di versamenti eseguiti a distanza di tempo dalla notifica.
La pronuncia più recente e rilevante: Torino, 21 luglio 2026
Fra tutte le decisioni esaminate, quella che cambia di più il modo di impostare la difesa di una società con debiti erariali è l’ordinanza del Tribunale di Torino del 21 luglio 2026.
Il contesto è il seguente. L’art. 72-bis del d.P.R. 602/1973 consente all’Agente della riscossione di ordinare direttamente al terzo – la banca, il cliente, il committente – di pagare a lui le somme dovute al debitore, senza citazione davanti al giudice dell’esecuzione e senza ordinanza di assegnazione. È uno strumento di straordinaria efficacia pratica: nel giro di pochi giorni una società può ritrovarsi con i conti svuotati e i crediti verso i clienti dirottati. Proprio questa autonomia procedurale aveva alimentato la tesi secondo cui il pignoramento esattoriale vivrebbe in un binario separato, poco permeabile alle vicende della crisi d’impresa, almeno fino all’apertura di una procedura concorsuale vera e propria.
Il Tribunale di Torino ha preso posizione in senso contrario, affermando che la disciplina della composizione negoziata e delle sue misure protettive può incidere anche sul pignoramento promosso ai sensi dell’art. 72-bis. La motivazione, in linguaggio piano, è che il divieto di iniziare o proseguire azioni esecutive posto dall’art. 18 CCII è formulato in termini funzionali e non per categorie di procedimenti: ciò che conta è che l’iniziativa del creditore aggredisca il patrimonio o i beni e i diritti attraverso cui si esercita l’attività d’impresa, non la veste formale con cui quell’aggressione è confezionata. Se così non fosse, il creditore pubblico godrebbe di un’immunità di fatto che la norma non prevede, e la protezione risulterebbe svuotata proprio nei confronti del creditore che, nelle crisi reali, pesa di più.
Cosa cambia rispetto a prima. Prima di questa ordinanza, l’imprenditore con un ordine ex art. 72-bis in corso era ragionevolmente indotto a ritenere che la composizione negoziata non servisse più e che restasse solo la strada della dilazione amministrativa o di una procedura concorsuale. Dopo, la composizione negoziata torna a essere un’opzione concreta anche in quello scenario, purché le misure protettive vengano chieste con la pubblicazione dell’istanza e confermate con un ricorso che individui in modo specifico l’iniziativa esattoriale da inibire e i rapporti da preservare. Letta insieme al provvedimento del Tribunale di Vicenza dell’11 gennaio 2026, la decisione torinese compone un quadro coerente: il divieto dell’art. 18 CCII non è una formula destinata ai soli creditori privati, e il carattere amministrativo della riscossione non è una ragione sufficiente per sottrarsi a esso.
Va però tenuto fermo il limite. Né Torino né Vicenza dicono che le misure protettive cancellino il debito o ne sospendano gli effetti sostanziali: dicono che bloccano l’aggressione, e che la aggressione bloccata lascia il tempo per costruire un accordo. Il resto – la riduzione di sanzioni e interessi, la dilazione lunga, lo stralcio – passa dall’art. 25-bis e dall’art. 23, comma 2-bis, CCII, cioè da un negoziato con l’Amministrazione finanziaria che non è affatto automatico: la legge non fissa un termine entro cui l’Agenzia debba pronunciarsi sulla proposta transattiva e non attribuisce al silenzio alcun valore di assenso.
I principi applicati a tre situazioni concrete
Le simulazioni che seguono sono esercizi dimostrativi costruiti per mostrare come operano i principi esaminati. Non sono casi reali e i dati sono ipotetici.
Ipotesi 1 – La società che rateizza e poi salta la prima rata. Una S.r.l. riceve un avviso bonario da controllo automatizzato per 87.420 euro di IVA dichiarata e non versata. Opta per la rateazione in venti rate trimestrali; la prima rata, pari a 4.371 euro oltre interessi, scade il 14 marzo. La società paga il 28 marzo. Alla luce di Cass. 26810/2025, il ritardo che eccede la tolleranza del lieve inadempimento equivale a omesso pagamento: la dilazione non si perfeziona, la società decade e l’intero residuo viene iscritto a ruolo con la sanzione piena, non più ridotta. Se il 2 aprile la società pubblica l’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive, quella pubblicazione non rimette in vita il piano rateale e non impedisce l’iscrizione a ruolo (Trib. Trento, 23 settembre 2022): impedisce che, sul ruolo così formato, l’Agente della riscossione iscriva ipoteca o avvii pignoramenti. Quanto al termine per la cartella, secondo Cass. 24766/2025 esso decorre dalla scadenza della rata non pagata, cioè dal 14 marzo, e non dalla data di presentazione della dichiarazione.
Ipotesi 2 – L’ipoteca a cavallo della pubblicazione. Una S.p.A. ha un carico complessivo a ruolo di 316.800 euro e un capannone di proprietà. Il 9 maggio riceve la comunicazione preventiva di iscrizione ipotecaria ex art. 77, comma 2-bis, del d.P.R. 602/1973, che le assegna trenta giorni. Se l’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive viene pubblicata il 2 giugno e l’ipoteca viene iscritta il 12 giugno, l’iscrizione interviene quando il divieto di acquisire diritti di prelazione non concordati è già operante: si apre lo spazio per contestarla come acquisita in violazione dell’art. 18 CCII, con un’inefficacia che, secondo l’orientamento espresso dal Tribunale di Cosenza il 9 luglio 2025, continua a produrre effetti anche dopo la cessazione delle misure. Se invece l’iscrizione è del 5 giugno ma la pubblicazione avviene il 20 giugno, l’ipoteca è anteriore alla protezione e resta: la società dovrà trattarla come prelazione esistente nel piano di risanamento e potrà discuterne solo nei profili di legittimità propri dell’atto, come la soglia di 20.000 euro o la regolarità della comunicazione preventiva. Undici giorni di differenza cambiano la qualificazione del credito erariale nell’intero percorso.
Ipotesi 3 – L’ordine di pagamento ai clienti. Una società di servizi con 142.000 euro di cartelle scadute si vede notificare il 7 ottobre un ordine di pagamento diretto ex art. 72-bis ai suoi tre principali committenti, per crediti certi di 61.500 euro complessivi. Se la società pubblica l’istanza con richiesta di misure protettive il 10 ottobre e deposita il ricorso di conferma il giorno successivo, chiedendo espressamente l’inibizione dell’iniziativa esattoriale e l’indicazione dei rapporti strumentali all’attività, l’orientamento espresso dal Tribunale di Torino il 21 luglio 2026 le consente di sostenere che la protezione copre anche quell’iniziativa; le somme eventualmente già incassate dall’Agente della riscossione prima della pubblicazione restano però acquisite. Se nel frattempo fosse già intervenuta un’ordinanza di assegnazione in un ordinario pignoramento presso terzi, la lettura del Tribunale di Vicenza dell’11 gennaio 2026 consentirebbe di chiederne la sospensione degli effetti con accantonamento delle somme su conto vincolato, in quanto l’assegnazione attribuisce legittimazione all’incasso ma non spoliazione definitiva.
Ipotesi 4 – La finestra che si chiude mentre si decide. Una S.r.l. con quattordici dipendenti riceve il 3 febbraio due avvisi bonari per complessivi 128.650 euro, riferiti a IVA e ritenute dichiarate e non versate nell’anno precedente, e ha già a ruolo 74.300 euro di cartelle anteriori. Finché le somme degli avvisi bonari non vengono iscritte a ruolo, esse rientrano nel perimetro dell’art. 25-bis, comma 4, CCII e possono essere oggetto di un piano di rateazione fino a centoventi mensilità, su istanza motivata dalla grave difficoltà dell’impresa e sottoscritta dall’esperto: su 128.650 euro significa ragionare su rate di poco superiori a mille euro al mese, cifra compatibile con la gestione corrente di un’impresa che continua a fatturare. Se invece la società lascia decorrere i trenta giorni e attende altri sei mesi prima di muoversi, quelle stesse somme finiscono a ruolo e la finestra della dilazione straordinaria si chiude: resteranno la dilazione ordinaria prevista per i carichi affidati all’Agente della riscossione e, se il percorso di risanamento prosegue, la via dell’accordo transattivo ex art. 23, comma 2-bis, CCII, che però richiede l’adesione dell’Amministrazione finanziaria e non produce effetti per il solo fatto di essere proposto. Nel frattempo, sui 74.300 euro già a ruolo l’Agente della riscossione resta libero di muoversi finché non interviene la pubblicazione dell’istanza con la richiesta di misure protettive. La simulazione mostra una regola che nessuna sentenza enuncia ma che tutte presuppongono: nella gestione del debito erariale in crisi, il valore dello strumento dipende dal momento in cui lo si attiva, e ogni mese di attesa sposta la pratica da un regime più favorevole a uno meno favorevole.
La giurisprudenza in tabella
La tabella che segue riepiloga tutti i riferimenti utilizzati in questa analisi, con la questione decisa, il principio in una riga e la ricaduta pratica per una società con avvisi bonari non pagati. È lo strumento da tenere a portata di mano quando si imposta il ricorso di conferma delle misure protettive: ogni richiesta rivolta al tribunale dovrebbe poter essere agganciata a uno di questi principi, e ogni richiesta che non trova aggancio è, con buona probabilità, una richiesta destinata al rigetto per sproporzione.
| Pronuncia | Questione decisa | Principio | Rilevanza pratica |
|---|---|---|---|
| Cass. civ., sez. I, 6 dicembre 2025, n. 31856 (Pres. Terrusi, Est. D’Aquino) | Ammissibilità dell’istanza di composizione negoziata in pendenza di concordato | L’istanza pubblicata è fatto impeditivo della liquidazione giudiziale, ma il tribunale adito può valutarne incidenter tantum l’inammissibilità | La protezione non è automatica: un deposito “difensivo” può essere disinnescato nella stessa sede |
| Cass. civ., sez. I, 12 febbraio 2025, n. 3634 | Revoca delle misure protettive e istruttoria prefallimentare | La pendenza di misure protettive non obbliga al rinvio dell’udienza; la nullità va eccepita tempestivamente | Quando la protezione cade, l’esposizione è immediata |
| Cass. civ., sez. V, 8 settembre 2025, n. 24766 | Termine di decadenza dopo la decadenza dal piano rateale | Il termine decorre dalla scadenza della rata non pagata, non dalla dichiarazione | Ricostruire la data esatta della rata saltata è il primo controllo sulla cartella |
| Cass. civ., sez. V, 6 ottobre 2025, n. 26810 | Prima rata di avviso bonario pagata in ritardo | Il ritardo oltre la tolleranza equivale a omesso pagamento e la dilazione non si perfeziona | La prima rata è il vero punto critico del piano su avviso bonario |
| Cass. civ., 20 novembre 2025, n. 30651 | Effetti dell’inadempimento rateale | Decadenza automatica e iscrizione a ruolo dell’intero residuo senza previa contestazione | Nessun avviso intermedio: il ruolo si forma da sé |
| Cass. civ., sez. III, 27 ottobre 2025, n. 28520 (e ord. n. 30214/2025) | Efficacia temporale dell’ordine di pagamento al terzo ex art. 72-bis | L’efficacia esecutiva dell’ordine è circoscritta nel tempo | Verificare la data dei versamenti del terzo rispetto alla notifica |
| Cass. civ., Sez. Un., 18 settembre 2014, n. 19667 | Natura dell’ipoteca ex art. 77 d.P.R. 602/1973 | Non è atto dell’espropriazione forzata, ma atto di garanzia e cautela da precedere con comunicazione | È la qualificazione che fa rientrare l’ipoteca nel divieto dell’art. 18 CCII |
| Cass. civ., 23 ottobre 2020, n. 23268 | Iscrizione ipotecaria e intimazione ex art. 50 | Conferma il carattere non espropriativo dell’iscrizione e l’illegittimità in difetto di comunicazione | Doppio binario di difesa: crisi d’impresa e vizi propri dell’atto |
| Trib. Trento, 23 settembre 2022 (Est. Sieff) | Misure protettive e iscrizione a ruolo dei debiti tributari | Inibire l’iscrizione a ruolo è misura eccessiva e sproporzionata | Gli avvisi bonari diventano ruoli anche durante la protezione |
| Trib. Gela, 4 aprile 2024 (G.D. Sgroi) | Misure atipiche e atti propedeutici | Le iniziative propedeutiche alle azioni esecutive non sono inibibili | Cartelle e intimazioni continuano ad arrivare: vanno gestite, non attese |
| Trib. Palermo, 4 aprile 2025 | Estensione delle misure al socio illimitatamente responsabile | Ammissibile l’estensione a chi immette finanza personale nel piano | Rilevante nelle società di persone e nelle garanzie dei soci |
| Trib. Nola, decreto 15 maggio 2025 | Attualità e funzionalità delle misure | Ammissibilità e proporzionalità vanno valutate sul progetto di risanamento e sul parere dell’esperto | Il ricorso di conferma deve mostrare il piano, non solo il pericolo |
| Trib. Bologna, 19 maggio 2025 | Composizione negoziata avviata dopo altra procedura | Niente conferma se lo strumento è usato per la medesima insolvenza già in altra sede | Attenzione alla sequenza delle iniziative |
| Trib. Cosenza, 9 luglio 2025 | Sorte dell’ipoteca iscritta in violazione del divieto | L’inefficacia continua a operare anche dopo la cessazione delle misure | Il credito garantito può essere trattato senza quella prelazione |
| Trib. Vicenza, 11 gennaio 2026, R.G. 4701/2025 | Misure protettive e ordinanza di assegnazione già emessa | L’assegnazione dà legittimazione all’incasso, non spoliazione definitiva: gli effetti sono sospendibili | Le somme si accantonano su conto vincolato e restano al piano |
| Trib. Torino, 21 luglio 2026 | Composizione negoziata e pignoramento esattoriale ex art. 72-bis | La disciplina delle misure protettive incide anche sul pignoramento dell’Agente della riscossione | Il creditore pubblico non ha un binario immune |
| Trib. Venezia, sez. I, 26 giugno 2026 | Estensione delle misure al patrimonio personale dei soci | Ammissibile alle condizioni dell’art. 18 CCII nella composizione negoziata di società | Protezione estendibile oltre il patrimonio sociale |
La sintesi operativa
Dall’insieme della giurisprudenza esaminata si estraggono principi pratici che vale la pena tenere separati dalle impressioni diffuse.
- Le misure protettive non fermano la formazione del titolo. Iscrizione a ruolo e notifica della cartella restano legittime durante la protezione: lo dicono Trento 2022 e Gela 2024, e lo conferma la prassi dell’Agenzia delle Entrate.
- Le misure protettive fermano l’aggressione. Pignoramenti, ipoteche esattoriali e fermi amministrativi rientrano nel divieto dell’art. 18 CCII, perché sono azioni esecutive o cautelari e perché l’ipoteca, per le Sezioni Unite del 2014, ha funzione di garanzia e cautela.
- La protezione nasce con la pubblicazione, non con la conferma, ma muore senza la conferma. Il ricorso ex art. 19 CCII va depositato entro il giorno successivo: è il passaggio che si dimentica più spesso e che costa l’intera protezione.
- La data della pubblicazione è il discrimine. Ciò che il creditore pubblico ha acquisito prima resta; ciò che acquisisce dopo è contestabile come violazione del divieto di prelazioni non concordate.
- La decadenza dalla rateazione è automatica e indifferente alla crisi. Cass. 30651/2025 e Cass. 26810/2025 escludono qualsiasi contestazione preventiva e qualsiasi rilievo della buona fede.
- I termini tributari continuano a correre. I sessanta giorni per impugnare la cartella non si sospendono per effetto della composizione negoziata: vanno presidiati in parallelo.
- Gli avvisi bonari sono l’unico debito fiscale rateizzabile fino a centoventi mensilità. L’art. 25-bis, comma 4, CCII riguarda le somme non ancora iscritte a ruolo: è una finestra che si chiude quando il ruolo si forma.
- Lo scudo ha una scadenza rigida. Centoventi giorni prorogabili fino a duecentoquaranta nella composizione negoziata: il piano va costruito dentro quel perimetro, non dopo.
- La protezione non sostituisce l’accordo. Senza una proposta ex art. 23, comma 2-bis, CCII o una dilazione sostenibile, alla scadenza delle misure la riscossione riprende dal punto esatto in cui si era fermata.
- Le misure devono essere proporzionate e strumentali alle trattative. Nola 2025 e Gela 2024 mostrano che le richieste generiche o sovrabbondanti vengono ridimensionate dal tribunale.
Le domande sul “quindi in pratica?”
Se apro la composizione negoziata, l’avviso bonario si blocca? No. L’avviso bonario seguirà il suo corso e, se non pagato né rateizzato, verrà iscritto a ruolo: il Tribunale di Trento, già il 23 settembre 2022, ha escluso che l’inibizione dell’iscrizione a ruolo rientri fra le misure concedibili. Quello che le misure protettive bloccano è ciò che viene dopo il ruolo.
Continuerò a ricevere cartelle durante le misure protettive? Sì, ed è normale. La notifica di cartelle e di altri atti recanti pretese erariali si pone in rapporto di mera propedeuticità rispetto alle azioni esecutive e cautelari, come hanno affermato il Tribunale di Trento nel 2022 e il Tribunale di Gela il 4 aprile 2024. Ogni atto va comunque verificato nei termini, perché la protezione non sospende i termini di impugnazione.
L’Agenzia delle Entrate-Riscossione può iscrivere ipoteca mentre sono protetto? L’iscrizione eseguita dopo la pubblicazione dell’istanza si scontra con il doppio divieto dell’art. 18 CCII, dato che per le Sezioni Unite n. 19667/2014 l’ipoteca esattoriale è atto con funzione di garanzia e di cautela. Il Tribunale di Cosenza, il 9 luglio 2025, ha riconosciuto che l’inefficacia dell’iscrizione intervenuta in violazione del divieto continua a operare anche dopo la cessazione delle misure.
Un pignoramento esattoriale già partito si può fermare? L’orientamento più recente dice di sì, entro certi limiti. Il Tribunale di Torino, con ordinanza del 21 luglio 2026, ha riconosciuto che la disciplina della composizione negoziata incide anche sul pignoramento ex art. 72-bis del d.P.R. 602/1973, e il Tribunale di Vicenza, l’11 gennaio 2026, ha ammesso la sospensione degli effetti di un’ordinanza di assegnazione già pronunciata, con accantonamento delle somme su conto vincolato.
E quando le misure scadono? La riscossione riprende. Cass. n. 3634/2025 ha chiarito che il venir meno della protezione non attribuisce al debitore un diritto al rinvio dell’istruttoria concorsuale: non esistono periodi cuscinetto. Per questo il tempo della protezione va usato per chiudere un accordo ai sensi dell’art. 23, comma 2-bis, CCII o per ottenere la dilazione dell’art. 25-bis, comma 4, CCII, non semplicemente per respirare.
Cosa può fare lo Studio Monardo
Applichiamo questi orientamenti al fascicolo concreto della società, con un lavoro che parte dai documenti e non dalle formule.
- Ricostruiamo la posizione erariale completa, incrociando gli avvisi bonari ricevuti, l’estratto di ruolo, le comunicazioni preventive di ipoteca e fermo e i piani di rateazione in essere, per sapere quali somme sono ancora fuori dal ruolo e quali sono già affidate all’Agente della riscossione.
- Verifichiamo la decadenza dai piani rateali alla luce di Cass. 26810/2025 e Cass. 30651/2025, individuando la data esatta della rata non pagata, perché da quella data, secondo Cass. 24766/2025, decorre il termine per la notifica della cartella.
- Controlliamo i termini di decadenza e di notifica di ogni cartella e, dove emergono vizi, proponiamo ricorso davanti alla Corte di giustizia tributaria nei sessanta giorni, in parallelo al percorso della crisi.
- Depositiamo l’istanza di composizione negoziata con la richiesta di misure protettive e il ricorso di conferma ex art. 19 CCII entro il giorno successivo alla pubblicazione, indicando analiticamente i beni, i rapporti e le iniziative esattoriali da inibire.
- Chiediamo l’espressa inibizione dell’acquisto di diritti di prelazione non concordati, per rendere contestabili le iscrizioni ipotecarie successive alla pubblicazione secondo la linea del Tribunale di Cosenza del 9 luglio 2025.
- Eccepiamo l’inefficacia delle garanzie acquisite in violazione del divieto e, quando l’esecuzione presso terzi è già avviata, chiediamo la sospensione degli effetti dell’assegnazione con accantonamento delle somme, nel solco del Tribunale di Vicenza dell’11 gennaio 2026.
- Predisponiamo l’istanza di rateazione straordinaria ex art. 25-bis, comma 4, CCII per le somme non ancora iscritte a ruolo, documentando la grave difficoltà dell’impresa e raccordandoci con l’esperto che deve sottoscriverla.
- Costruiamo la proposta di accordo transattivo ex art. 23, comma 2-bis, CCII verso Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Dogane e dei Monopoli e Agenzia delle Entrate-Riscossione, con il supporto dell’attestazione di convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale.
- Gestiamo le interlocuzioni con l’Agente della riscossione sulle soglie e sui presupposti di ipoteca, fermo ed espropriazione previsti dagli artt. 76, 77 e 86 del d.P.R. 602/1973, documentando la strumentalità dei beni all’attività d’impresa.
- Impugniamo e difendiamo le posizioni assunte in ogni grado, fino alla Corte di cassazione, mantenendo la stessa linea argomentativa costruita fin dal primo deposito.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. In una materia che vive di orientamenti e di contrasti ancora aperti, l’abilitazione al patrocinio in Cassazione è la leva che pesa di più: i principi su cui si fonda la difesa – dalla natura cautelare dell’ipoteca esattoriale alla decorrenza dei termini dopo la decadenza dal piano rateale – si discutono fino all’ultimo grado, e la stessa strategia impostata nel ricorso di conferma delle misure protettive viene portata avanti dallo stesso difensore, senza cambi di linea e senza passaggi di mano. Attorno a questa continuità lavora uno staff di avvocati e commercialisti sullo stesso fascicolo: la parte processuale e quella tributaria del problema non vengono separate, perché in questa materia separarle significa perdere il raccordo fra ciò che si chiede al tribunale e ciò che si propone all’Amministrazione finanziaria.
In chiusura
La risposta alla domanda da cui siamo partiti è articolata, ma non ambigua: le misure protettive non bloccano la riscossione in quanto tale, bloccano l’aggressione del patrimonio. Gli avvisi bonari non pagati diventeranno ruoli e cartelle anche durante la protezione; ipoteche, fermi e pignoramenti, invece, incontrano un divieto che i tribunali stanno applicando anche al creditore pubblico, come mostrano le decisioni di Vicenza e di Torino. Fra queste due verità c’è lo spazio di lavoro: una finestra di tempo limitata, da usare per trasformare un debito che cresce in un accordo sostenibile.
È esattamente il perimetro in cui lo Studio Monardo è attrezzato a muoversi. Il tema del titolo sta dentro la composizione negoziata, e l’Avv. Monardo ne è Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021; riguarda debiti tributari da controllo automatizzato, e lo Studio coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario che li analizza con i commercialisti; si fonda su orientamenti giurisprudenziali ancora in formazione, e la difesa di quegli orientamenti fino in Cassazione è assicurata dall’abilitazione di avvocato cassazionista. Analizzeremo la posizione, verificheremo i termini e costruiremo con te la strategia più adatta alla situazione concreta della società.
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