Azienda In Crisi Con Fondi Congelati Per Sanzioni Internazionali E Debiti Da Pagare: Come Si Chiede Lo Sblocco?

Un’impresa può trovarsi con i conti bloccati da un giorno all’altro. Accade quando la società, il suo socio di controllo o il suo amministratore di fatto vengono inseriti negli elenchi delle misure restrittive dell’Unione europea, oggi soprattutto nel quadro delle sanzioni contro la Russia. Da quel momento banca, fiduciaria e depositario non possono più eseguire pagamenti. Ma stipendi, fornitori, canoni e debiti verso creditori continuano a maturare.

Il congelamento non cancella i debiti. Li rende impagabili senza un’autorizzazione. Il rischio principale è questo: un’azienda sana sul piano industriale scivola in insolvenza perché non può usare il proprio denaro, mentre ogni pagamento non autorizzato espone amministratori e banche a sanzioni e a nullità degli atti. La via per uscirne esiste: è il regime delle deroghe, cioè lo svincolo autorizzato dall’autorità nazionale competente, che in Italia è il Comitato di Sicurezza Finanziaria presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché essa si colloca esattamente nel punto di incontro di due competenze certificate dell’Avvocato. Da un lato, la crisi dell’impresa: l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, quindi abituato a gestire tensioni di liquidità, rapporti con i creditori e piani di continuità. Dall’altro, la dimensione bancaria e finanziaria del blocco, presidiata dallo staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario che l’Avvocato coordina. Se il diniego deve essere contestato fino all’ultimo grado, interviene la qualifica di cassazionista.

📩 I termini per agire e le deroghe hanno condizioni precise: contatta subito lo Studio Monardo, trovi tutti i riferimenti in fondo all’articolo.

Il congelamento dei fondi: cosa prevede la disciplina

La fonte europea

Sul piano normativo, il congelamento dei fondi per ragioni di politica estera nasce da una decisione PESC del Consiglio dell’Unione europea, attuata da un regolamento direttamente applicabile in tutti gli Stati membri. Per le misure legate alla guerra in Ucraina il testo di riferimento è il Regolamento (UE) n. 269/2014 del Consiglio, del 17 marzo 2014, più volte modificato. Accanto ad esso opera il Regolamento (UE) n. 833/2014, che contiene invece le misure settoriali (divieti di esportazione, di servizi, di operazioni con determinati enti pubblici russi).

L’articolo 2 del Regolamento 269/2014 dispone che siano congelati tutti i fondi e le risorse economiche appartenenti, posseduti, detenuti o controllati dalle persone, entità e organismi elencati nell’Allegato I. Lo stesso articolo vieta di mettere fondi o risorse economiche a disposizione di tali soggetti, direttamente o indirettamente.

La definizione essenziale è questa: congelare i fondi significa impedire qualsiasi movimento, trasferimento, modifica, utilizzo o gestione che ne alteri volume, importo, collocazione, proprietà, possesso, natura o destinazione. Le risorse economiche (immobili, quote, yacht, crediti non monetari) non possono essere usate per ottenere fondi, beni o servizi, anche attraverso vendita, locazione o garanzia.

La fonte italiana

Va precisato che il regolamento europeo non individua da sé l’autorità nazionale. In Italia la disciplina di contorno è il D.Lgs. 22 giugno 2007, n. 109, adottato per contrastare il finanziamento del terrorismo e l’attività dei Paesi che minacciano la pace e la sicurezza internazionale. Il decreto:

• attribuisce al Comitato di Sicurezza Finanziaria (CSF), istituito presso il MEF, il ruolo di autorità competente per l’attuazione delle misure di congelamento;
• prevede che gli atti compiuti in violazione del congelamento siano nulli;
• affida all’Agenzia del Demanio la custodia e l’amministrazione delle risorse economiche congelate (tipicamente immobili e beni registrati);
• disciplina le sanzioni amministrative per le violazioni, con un procedimento che riprende in larga parte la legge n. 689/1981.

Sul fronte penale, la direttiva (UE) 2024/1226 impone agli Stati membri di qualificare come reato le violazioni delle misure restrittive. Nel novembre 2025 lo schema di decreto legislativo di recepimento era all’esame delle commissioni parlamentari: chi opera su fondi congelati deve verificare la disciplina sanzionatoria vigente al momento dell’operazione.

La ratio della norma

La ratio è chiara. Il congelamento non è una confisca: la proprietà resta al titolare. È una misura temporanea e preventiva, pensata per privare il soggetto designato della disponibilità economica. Proprio perché non è una pena, il sistema prevede valvole di sicurezza: le deroghe. Servono a evitare che il congelamento produca effetti sproporzionati su bisogni essenziali, su terzi in buona fede e su rapporti sorti prima della designazione.

Distinzione da istituti affini

In termini operativi, il congelamento va distinto da tre figure con cui viene spesso confuso.

1. Sequestro penale. È disposto dal giudice nell’ambito di un procedimento penale e presuppone un reato ipotizzato. Il congelamento invece è una misura amministrativa di politica estera: non richiede alcuna accusa penale.
2. Pignoramento. È un atto del creditore nel processo esecutivo. Sui fondi congelati il pignoramento non può produrre effetti senza autorizzazione, come chiarito dalla Corte di giustizia (v. oltre).
3. Blocco bancario per antiriciclaggio. È una sospensione temporanea di un’operazione sospetta. Il congelamento, invece, colpisce l’intero patrimonio riconducibile al soggetto designato.

Un esempio concreto: una S.r.l. italiana di logistica, partecipata al 60% da una holding cipriota a sua volta controllata da una persona inserita nell’Allegato I. Nessun procedimento penale è aperto. Eppure la banca blocca i conti della S.r.l. perché considera i fondi “controllati” dalla persona designata. Non si tratta di sequestro né di pignoramento: è congelamento, e la via d’uscita passa per il CSF, non per il giudice penale.

Requisiti e termini

Quando i fondi di una società sono “controllati”

La prima verifica riguarda il presupposto. Il congelamento colpisce la società non solo quando essa è elencata, ma anche quando i suoi fondi sono riconducibili a un soggetto elencato. Gli orientamenti della Commissione europea indicano come indice di proprietà la partecipazione superiore al 50% e come indici di controllo, tra gli altri, il potere di nominare la maggioranza degli amministratori o di esercitare un’influenza dominante.

La Corte di giustizia, con le sentenze del 21 maggio 2026, ha letto in senso ampio le nozioni di “appartenenza” e “controllo”, estendendole anche ai beni conferiti in trust quando il costituente o il beneficiario conservano un potere di fatto. Ne deriva che la società deve ricostruire con precisione la catena partecipativa e i poteri effettivi, perché contestare il presupposto del controllo è spesso più utile che chiedere una deroga.

Le deroghe utilizzabili da un’impresa in crisi

Sul piano normativo il Regolamento 269/2014 prevede diverse ipotesi di svincolo. Quelle di maggiore interesse per un’impresa con debiti da pagare sono:

• Fabbisogno di base e spese essenziali (art. 4, par. 1, lett. a). Pagamenti necessari a soddisfare le esigenze di base delle persone fisiche o giuridiche designate, tra cui canoni di locazione o rate di mutuo, premi assicurativi, utenze, imposte.
• Spese legali (art. 4, par. 1, lett. b). Onorari ragionevoli e rimborso di spese sostenute per prestazioni legali.
• Spese di gestione ordinaria (art. 4, par. 1, lett. c). Costi per la normale custodia o amministrazione dei fondi e delle risorse congelate.
• Spese straordinarie (art. 4, par. 1, lett. d). Ipotesi residuale, soggetta a comunicazione preventiva agli altri Stati membri e alla Commissione.
• Decisioni giudiziarie, amministrative o arbitrali anteriori alla designazione (art. 5). Svincolo per soddisfare un credito accertato da una decisione emessa prima dell’inserimento in elenco, a condizioni rigorose.
• Pagamenti dovuti in forza di contratti anteriori (art. 6). Svincolo di fondi per un pagamento dovuto in base a un contratto o accordo concluso, o a un’obbligazione sorta, prima della designazione, purché il pagamento non vada a beneficio di un soggetto designato.

Accanto a queste deroghe “generali”, i vari pacchetti sanzionatori hanno introdotto deroghe dedicate a singole entità, spesso per consentire la cessazione ordinata dei contratti entro termini fissi. Sono deroghe a scadenza: se il termine di cessazione è passato, la strada è chiusa.

Il regolamento consente inoltre, all’articolo 7, l’accredito sui conti congelati di interessi e di pagamenti dovuti in base a contratti anteriori, a condizione che le somme accreditate restino congelate. È una regola utile: il conto può ricevere, ma non pagare.

Requisiti comuni a tutte le istanze

Ogni istanza deve dimostrare tre elementi:

1. La riconducibilità precisa del pagamento alla deroga invocata. Non basta affermare uno stato di crisi: occorre indicare quale deroga si applica e perché.
2. L’importo e la destinazione. Beneficiario, conto di accredito, causale, documentazione di supporto (contratto, fattura, decisione giudiziaria).
3. L’assenza di vantaggio per il soggetto designato. Particolarmente rilevante per gli articoli 5 e 6: il pagamento non deve rientrare, nemmeno indirettamente, nella disponibilità della persona listata.

Tabella dei termini

Termine	Decorrenza	Natura	Conseguenza del mancato rispetto
Ricorso di annullamento al Tribunale UE contro l’iscrizione in elenco	Pubblicazione dell’atto in GUUE o comunicazione all’interessato	Perentorio: 2 mesi, più 10 giorni per la distanza	Iscrizione non più contestabile per quel periodo; resta il riesame periodico
Osservazioni al Consiglio per il riesame (delisting)	Data indicata nell’avviso pubblicato in GUUE	Indicato dal Consiglio, da rispettare per essere considerati nel riesame	Il riesame procede senza le osservazioni dell’interessato
Comunicazione dell’autorizzazione agli altri Stati e alla Commissione	Data dell’autorizzazione nazionale	Ordinatorio, a carico dell’autorità	Non incide sulla validità per il richiedente
Ricorso al TAR Lazio contro il diniego del CSF	Comunicazione o piena conoscenza del provvedimento	Perentorio: 60 giorni, soggetto a sospensione feriale 1-31 agosto	Inoppugnabilità del diniego; resta possibile una nuova istanza su presupposti diversi
Azione contro il silenzio del CSF	Scadenza del termine di conclusione del procedimento	Entro un anno dalla scadenza (c.p.a.)	Perdita del rimedio specifico sul silenzio
Impugnazione alla Corte di giustizia della sentenza del Tribunale UE	Notifica della sentenza	Perentorio: 2 mesi e 10 giorni, solo motivi di diritto	Passaggio in giudicato della sentenza del Tribunale
Deroghe “a scadenza” per la cessazione di contratti con specifiche entità	Data fissata nel singolo regolamento modificativo	Perentorio	La deroga non è più utilizzabile

Il termine più critico è quello di due mesi e dieci giorni per impugnare l’iscrizione davanti al Tribunale dell’Unione: decorre dalla pubblicazione e non è soggetto alla sospensione feriale italiana. La sospensione 1-31 agosto riguarda i termini processuali nazionali, come il ricorso al TAR, non quelli davanti ai giudici dell’Unione.

Procedura passo-passo per chiedere lo sblocco

La disciplina prevede un percorso amministrativo, con eventuali sbocchi giurisdizionali. In termini operativi, la sequenza è la seguente.

1. Mappatura del perimetro del congelamento. Prima di qualsiasi istanza occorre sapere cosa è congelato e perché. Si raccolgono le comunicazioni della banca, l’eventuale comunicazione del CSF, la visura con la catena partecipativa, i patti parasociali, eventuali trust o fiduciarie. Si individua il soggetto designato e il criterio (proprietà o controllo) su cui si fonda il blocco.

2. Verifica della contestabilità del presupposto. Se la società ritiene che i propri fondi non siano “controllati” dal soggetto designato (ad esempio per una cessione di quote anteriore e reale, o per assenza di poteri effettivi), può chiedere al CSF un riesame della qualificazione. Va precisato che la Corte di giustizia guarda alla sostanza: modifiche alla catena di controllo effettuate a ridosso delle sanzioni sono valutate con particolare rigore.

3. Inventario dei debiti e classificazione per deroga. Ogni debito viene associato alla deroga pertinente: stipendi e utenze, canoni, spese legali, fornitori per contratti anteriori, debiti accertati da decisioni anteriori. I debiti che non rientrano in alcuna deroga vanno isolati: per essi servono strategie diverse.

4. Predisposizione dell’istanza al CSF. L’istanza si rivolge al Comitato di Sicurezza Finanziaria presso il Dipartimento del Tesoro del MEF, tramite i canali indicati sul sito istituzionale. Il contenuto necessario comprende:

• dati identificativi del richiedente e del soggetto designato;
• base giuridica della deroga invocata (articolo e paragrafo);
• importi esatti, beneficiari, coordinate di pagamento;
• documentazione giustificativa (contratti con data certa, fatture, buste paga, sentenze);
• dichiarazione che il pagamento non avvantaggia il soggetto designato;
• per i pagamenti periodici, un piano mensile con durata definita.

Va precisato che le richieste che riguardano esportazioni o servizi soggetti al Regolamento 833/2014 seguono un canale diverso (UAMA presso il Ministero degli Esteri): sbagliare autorità significa perdere settimane.

5. Istruttoria e interlocuzione. Il CSF può chiedere integrazioni, condizionare l’autorizzazione, limitarla per importo o durata. È frequente un’autorizzazione parziale: ad esempio stipendi sì, compensi agli amministratori no.

6. Esecuzione tramite la banca. L’autorizzazione non è un ordine di pagamento. Va trasmessa all’intermediario, che verifica la corrispondenza tra operazione e provvedimento. Ogni scostamento (importo diverso, beneficiario diverso) blocca il pagamento.

7. Rendicontazione. Le autorizzazioni periodiche richiedono di solito un rendiconto. Un rendiconto incompleto compromette i rinnovi.

8. Rimedi in caso di diniego o silenzio. Contro il diniego del CSF si ricorre al TAR del Lazio, in quanto si impugna un atto di un’autorità amministrativa centrale. Contro l’iscrizione in elenco, invece, si agisce davanti al Tribunale dell’Unione europea con ricorso di annullamento, e in parallelo si possono presentare osservazioni al Consiglio in vista del riesame periodico.

Il giudice competente: come orientarsi

• Atto del Consiglio UE (iscrizione, mantenimento in elenco): Tribunale dell’Unione europea, poi Corte di giustizia per i soli motivi di diritto.
• Atto del CSF (diniego di deroga, qualificazione del controllo, modalità di esecuzione): giudice amministrativo, TAR Lazio, poi Consiglio di Stato.
• Rapporti con i creditori (decreti ingiuntivi, pignoramenti, opposizioni): giudice civile ordinario, che deve tenere conto del congelamento come limite all’esecuzione.
• Questioni di interpretazione del diritto UE sorte davanti al giudice nazionale: rinvio pregiudiziale alla Corte di giustizia, come accaduto per le cause sui trust promosse dal giudice amministrativo italiano.

Dove più spesso si sbaglia

• Chiedere uno “sblocco generale” dei conti: non esiste. Le deroghe sono tipiche e vanno chieste operazione per operazione o per categorie omogenee.
• Pagare tramite una società collegata non congelata: è il classico schema elusivo, sanzionato come violazione del congelamento.
• Invocare l’articolo 5 per una sentenza emessa dopo la designazione: la deroga non si applica.
• Trascurare la data certa del contratto per l’articolo 6: senza prova dell’anteriorità la deroga diventa difficile da ottenere.
• Confondere il Regolamento 269/2014 con il Regolamento 833/2014 e quindi l’autorità competente.

Verifiche sul campo: due esempi di applicazione

Gli esempi che seguono sono ipotesi dimostrative costruite per illustrare il funzionamento delle deroghe. Non si riferiscono a casi reali.

Esempio 1 — Società controllata con stipendi, canoni e un fornitore storico

Ipotesi: Alfa S.r.l., produzione di componenti meccanici, partecipata al 58% da una società estera riconducibile a una persona inserita nell’Allegato I con atto pubblicato il 16 dicembre 2025. Il 18 dicembre la banca congela i conti: saldo disponibile 847.316 €.

Debiti in scadenza nei 60 giorni successivi:

• stipendi lordi di 41 dipendenti: 63.482 € al mese, quindi 126.964 € su due mensilità;
• canone del capannone: 9.750 € al mese, quindi 19.500 €;
• utenze energetiche: 14.218 €;
• fattura di un fornitore di acciaio, contratto quadro firmato il 3 marzo 2024: 118.927 €;
• spese legali per la gestione della vicenda: da quantificare su preventivo.

Classificazione:

• stipendi, canone, utenze → art. 4, par. 1, lett. a (esigenze di base dell’ente) e, per le voci non riconducibili, eventuale lett. d (spese straordinarie);
• fornitore con contratto del 2024 → art. 6 (contratto anteriore alla designazione), con dimostrazione che il fornitore non è soggetto designato né a esso riconducibile;
• spese legali → art. 4, par. 1, lett. b.

Totale chiesto in svincolo per i primi 60 giorni: 126.964 + 19.500 + 14.218 + 118.927 = 279.609 €, pari a circa il 33% del saldo congelato.

Sequenza: istanza depositata il 9 gennaio 2026 con allegati il contratto quadro (con data certa), le buste paga di novembre, il contratto di locazione e le bollette. Se il CSF autorizza stipendi e utenze ma chiede chiarimenti sul fornitore, l’impresa può pagare 140.682 € (stipendi più utenze) e attivare un’integrazione documentale sul resto. Il canone può essere oggetto di autorizzazione separata.

Esito dell’esercizio: la deroga copre la continuità minima, non tutto il passivo. Per i debiti non coperti occorre affiancare uno strumento di gestione della crisi (v. Casi particolari).

Esempio 2 — Creditore con sentenza anteriore e creditore con decreto ingiuntivo successivo

Ipotesi: Beta S.p.A., congelata con designazione pubblicata il 14 aprile 2025. Due creditori chiedono di essere pagati.

• Creditore A: sentenza del Tribunale di Milano pubblicata il 27 gennaio 2025, condanna di Beta al pagamento di 212.643 € oltre interessi.
• Creditore B: decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo emesso il 19 settembre 2025 per 87.415 €, relativo a forniture del 2024.

Analisi:

• Per A la decisione è anteriore alla designazione. Si può chiedere lo svincolo ex art. 5, dimostrando che la decisione non è a beneficio di un soggetto designato e non contrasta con l’ordine pubblico. L’istanza può essere presentata dal debitore congelato o dal creditore.
• Per B la decisione è successiva alla designazione: l’art. 5 non si applica. Resta la possibilità di invocare l’art. 6, perché il credito nasce da forniture del 2024, cioè da un’obbligazione sorta prima della designazione. Il decreto ingiuntivo non cambia la natura del credito: ne documenta l’esistenza.

Se B, senza autorizzazione, notifica un pignoramento presso la banca il 6 ottobre 2025, il terzo pignorato non può vincolare le somme a favore del creditore. In base all’interpretazione della Corte di giustizia nel caso Bank Sepah, anche una misura che crea una priorità a favore del creditore sui fondi congelati modifica la loro destinazione e richiede autorizzazione preventiva. B dovrebbe quindi chiedere prima l’autorizzazione al CSF.

Esito dell’esercizio: la data della decisione giudiziaria conta per l’art. 5; la data dell’obbligazione conta per l’art. 6. Confondere i due criteri porta a istanze respinte.

Casi particolari

1. La società in composizione negoziata o in procedura concorsuale

Una società congelata può accedere alla composizione negoziata della crisi (artt. 12 e ss. del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, che ha recepito l’impianto del D.L. 118/2021) o ad altri strumenti di regolazione. Va precisato che le misure protettive impediscono ai creditori di avviare o proseguire azioni esecutive, ma non sbloccano i fondi. Il congelamento prevale: qualsiasi pagamento previsto da un accordo con i creditori, da un piano o da una transazione deve essere autorizzato dal CSF se attinge a risorse congelate.

In pratica, il piano di risanamento deve essere costruito su due binari paralleli: la negoziazione con i creditori e il calendario delle autorizzazioni. Un accordo che preveda pagamenti senza autorizzazione è inattuabile.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, coordina proprio questa doppia linea: trattativa con i creditori e istanze di svincolo al CSF.

2. La società non designata ma “controllata” tramite trust

Le sentenze della Corte di giustizia del 21 maggio 2026 hanno chiarito che i beni detenuti da un trust possono essere considerati appartenenti al costituente o al beneficiario designato, o da questi controllati, se tali persone conservano un potere di utilizzo, di vantaggio, di disposizione o di influenza. Indici rilevanti sono le strutture inutilmente complesse, i rapporti fiduciari tra le persone coinvolte e le modifiche fatte poco prima delle sanzioni.

Per l’impresa la conseguenza è duplice. Se intende contestare il congelamento, deve dimostrare l’assenza effettiva di poteri del soggetto designato, non solo la sua esclusione formale. Se invece il controllo è difficilmente contestabile, conviene concentrare gli sforzi sulle deroghe.

3. Le quote societarie congelate e il diritto di voto

Quando a essere congelate sono le partecipazioni del socio designato, la società continua a operare ma la governance si complica. La Corte di giustizia, con sentenza del 12 marzo 2026 (causa C-465/24), ha affermato che il congelamento impedisce in modo assoluto la partecipazione alle assemblee e l’esercizio del voto da parte del titolare delle azioni congelate. Le delibere necessarie al risanamento (aumenti di capitale, nomina di nuovi amministratori, approvazione di piani) devono quindi essere costruite senza quel voto, verificando quorum e statuto.

4. Il creditore estero che agisce in un altro Stato membro

Un creditore può tentare di aggredire fondi congelati in un altro Stato UE. La giurisprudenza francese, sulla scorta della Corte di giustizia, ha escluso il sequestro di fondi congelati senza autorizzazione dell’autorità nazionale competente. Il principio è comune a tutto il territorio dell’Unione, perché deriva dall’interpretazione uniforme delle nozioni di “congelamento”.

5. La cancellazione dall’elenco annullata ma non ancora efficace

L’annullamento dell’iscrizione da parte del Tribunale UE non produce sempre lo sblocco immediato. Nel caso Aven e Fridman (sentenze del 10 aprile 2024) gli atti annullati riguardavano il periodo febbraio 2022 – marzo 2023, mentre gli atti successivi di mantenimento restavano in vigore. Finché il Consiglio non decide diversamente, il congelamento continua. Vincere una causa sull’iscrizione e ottenere lo sblocco sono due risultati distinti: nel frattempo le deroghe restano lo strumento per pagare i debiti.

6. Il contratto in corso con una controparte designata

Il problema può presentarsi a parti invertite. L’impresa italiana non è congelata, ma lo è un suo cliente o un suo fornitore. In questo caso i fondi dell’impresa sono liberi, ma essa non può mettere fondi a disposizione della controparte designata né ricevere pagamenti che provengano da conti congelati senza autorizzazione. Il credito verso il cliente congelato resta esigibile solo attraverso le deroghe: la via ordinaria è l’istanza ex art. 6 per un pagamento dovuto in base a un contratto anteriore alla designazione, presentata dall’impresa creditrice o dal debitore congelato.

Va precisato che, sul fronte contrattuale, il regolamento contiene una clausola di “nessuna pretesa”: non possono essere soddisfatte richieste della persona designata, o di chi agisce per suo conto, connesse a contratti la cui esecuzione sia stata impedita dalle misure restrittive. Per l’impresa italiana ciò significa che la sospensione dell’esecuzione imposta dalle sanzioni non la espone, di regola, a pretese risarcitorie della controparte designata. Per contro, la stessa impresa deve verificare con attenzione le clausole di forza maggiore e di risoluzione, perché il regime dei rapporti con controparti non designate resta affidato al diritto contrattuale comune.

7. La garanzia bancaria o assicurativa escussa

Un caso frequente nelle imprese in crisi è la garanzia: una fideiussione bancaria a favore di un creditore italiano, rilasciata su ordine di una società poi congelata. Se il creditore escute la garanzia, la banca garante paga con fondi propri, ma il suo diritto di rivalsa verso la società congelata incide su fondi congelati. Anche la rivalsa, quindi, richiede autorizzazione. In termini operativi, conviene che l’impresa congelata coordini in anticipo con la banca garante l’istanza al CSF, per evitare che la rivalsa resti bloccata e che la banca revochi altre linee di credito.

8. Le risorse economiche congelate affidate all’Agenzia del Demanio

Quando il congelamento riguarda immobili, impianti o beni registrati, la custodia e l’amministrazione passano all’Agenzia del Demanio. Le spese di gestione ordinaria (manutenzione, assicurazione, oneri condominiali) rientrano nelle deroghe per la normale custodia. L’impresa che utilizza quei beni nella propria attività, ad esempio uno stabilimento di proprietà di una società congelata, deve chiarire con il CSF e con l’Agenzia il titolo e le condizioni dell’uso, perché il canone pagato al proprietario congelato è a sua volta un pagamento da autorizzare e da versare su conto congelato.

Domande frequenti

I miei conti sono stati bloccati per sanzioni: posso pagare gli stipendi?

Non autonomamente. I fondi congelati non possono essere usati senza autorizzazione, nemmeno per gli stipendi. Si può però chiedere al Comitato di Sicurezza Finanziaria lo svincolo delle somme necessarie per le esigenze di base dell’impresa, documentando buste paga, numero di dipendenti e periodicità. Conviene chiedere un’autorizzazione per più mensilità con rendicontazione, invece di una istanza al mese. Il pagamento va poi eseguito dalla banca esattamente come autorizzato.

Quanto tempo ci vuole per ottenere lo svincolo?

Il regolamento europeo non fissa un termine per la decisione. In assenza di un termine specifico si applicano i principi generali del procedimento amministrativo italiano. I tempi dipendono molto dalla completezza dell’istanza: una domanda con base giuridica corretta, importi esatti e documenti con data certa riduce le richieste di integrazione. Se l’amministrazione resta inerte oltre il termine di conclusione, è possibile agire contro il silenzio davanti al giudice amministrativo.

Un creditore può pignorare i miei conti congelati?

Non senza autorizzazione preventiva. La Corte di giustizia ha chiarito che anche le misure conservative che attribuiscono al creditore una priorità sui fondi congelati ne modificano la destinazione e quindi richiedono l’autorizzazione dell’autorità nazionale. Il creditore deve prima rivolgersi al CSF, che valuterà se il credito rientra in una delle deroghe, ad esempio una decisione giudiziaria anteriore alla designazione o un contratto anteriore.

Posso far pagare i fornitori da un’altra società del gruppo?

Dipende dalla struttura. Se l’altra società è anch’essa controllata dal soggetto designato, i suoi fondi sono a loro volta congelati. Se invece non lo è, usarla per pagare debiti della società congelata può configurare una messa a disposizione indiretta di fondi a favore del soggetto designato o un’attività elusiva. È un caso limite ad alto rischio: va valutato prima, non dopo, e in genere richiede comunque un passaggio autorizzativo.

Se il Tribunale UE annulla l’iscrizione, i fondi tornano liberi?

Non necessariamente. L’annullamento riguarda gli atti impugnati. Se nel frattempo il Consiglio ha adottato nuovi atti di mantenimento in elenco, questi restano efficaci finché non sono a loro volta annullati o revocati. Inoltre la sentenza del Tribunale può essere impugnata davanti alla Corte di giustizia. Per questo il contenzioso sull’iscrizione e le istanze di deroga vanno gestiti in parallelo.

La mia azienda non è in elenco, ma il socio sì: perché la banca ha bloccato tutto?

Perché il congelamento colpisce anche i fondi “posseduti, detenuti o controllati” dal soggetto designato. La banca applica criteri di proprietà (in genere oltre il 50%) e di controllo. Se il socio non esercita poteri effettivi, si può chiedere una rivalutazione al CSF, documentando governance, patti parasociali e assetti reali. La Corte di giustizia però valuta la sostanza: semplici modifiche formali non bastano.

Chi deve presentare l’istanza: la società congelata o il creditore?

La disciplina non riserva l’iniziativa a un solo soggetto. L’istanza può essere presentata dalla società i cui fondi sono congelati, che conosce meglio flussi e documenti, oppure dal creditore che attende il pagamento, che ha interesse a sbloccare la propria posizione. Nella pratica è utile un coordinamento: due istanze non allineate, con importi o basi giuridiche diverse, rallentano l’istruttoria. Quando il creditore è numeroso o frazionato, conviene che sia la società a presentare un’istanza unica per categorie.

Posso ricevere pagamenti dai miei clienti sul conto congelato?

Sì, entro certi limiti. Il regolamento consente l’accredito sui conti congelati di interessi, altri proventi e pagamenti dovuti in forza di contratti anteriori, a condizione che le somme accreditate restino a loro volta congelate. Per l’impresa significa che l’incasso non è vietato, ma non migliora la liquidità disponibile: ogni euro incassato può essere speso solo con autorizzazione. Il cliente, dal canto suo, deve verificare che il pagamento non costituisca una messa a disposizione vietata.

Il quadro giurisprudenziale

La materia non conosce ancora un corpus consolidato di pronunce della Corte di cassazione italiana sulle deroghe del Regolamento 269/2014: il contenzioso si è concentrato davanti ai giudici dell’Unione e al giudice amministrativo. Il quadro che segue raccoglie le decisioni più rilevanti, verificate alla data di pubblicazione.

1. Corte di giustizia UE, Sez. I, 11 novembre 2021, causa C-340/20, Bank Sepah. Principio: una misura cautelare o esecutiva che attribuisce al creditore una prelazione su fondi congelati ne modifica la destinazione e non può essere eseguita senza autorizzazione dell’autorità nazionale competente, anche se il credito è anteriore al congelamento. Rilevanza: è la pronuncia di riferimento sul rapporto tra creditori e fondi congelati. Spiega perché il creditore dell’impresa deve passare dal CSF prima di pignorare.

2. Cour de cassation (Francia), due sentenze del 7 settembre 2022, creditori dello Stato libico c. Libyan Investment Authority. Principio: in applicazione della giurisprudenza Bank Sepah, i creditori muniti di lodo arbitrale non possono sequestrare beni congelati senza la previa autorizzazione dell’autorità nazionale. Rilevanza: conferma l’applicazione del principio anche a regimi sanzionatori diversi da quello iraniano, con definizioni di congelamento analoghe a quelle del Regolamento 269/2014.

3. Tribunal judiciaire di Parigi, tre decisioni del 25 febbraio 2025 (Instrubel). Principio: è stato annullato il sequestro di beni congelati eseguito senza autorizzazione della Direction Générale du Trésor, con revoca delle misure esecutive. Rilevanza: mostra la conseguenza pratica per il creditore che agisce senza autorizzazione: la misura viene travolta.

4. Tribunale UE, 10 aprile 2024, causa T-301/22, Aven c. Consiglio. Principio: l’iscrizione in elenco è annullata quando le ragioni addotte dal Consiglio non sono sufficientemente provate; la mera vicinanza a soggetti di potere non basta a dimostrare il sostegno ad azioni contro l’Ucraina. Rilevanza: indica il livello di prova richiesto al Consiglio e quindi gli spazi di contestazione dell’iscrizione.

5. Tribunale UE, 10 aprile 2024, causa T-304/22, Fridman c. Consiglio. Principio: annullati sia gli atti iniziali sia quelli di mantenimento per il periodo febbraio 2022 – marzo 2023, perché il Consiglio non aveva aggiunto elementi nuovi a sostegno del mantenimento. Rilevanza: chiarisce che l’annullamento riguarda solo gli atti impugnati; gli atti successivi restano efficaci, con il congelamento ancora operativo.

6. Tribunale UE, 11 settembre 2024, causa T-635/22, Fridman e a. c. Consiglio. Principio: il Consiglio è competente a imporre ai soggetti designati obblighi di dichiarazione dei fondi e di cooperazione con le autorità nazionali, anche se non previsti espressamente nella decisione PESC; la loro violazione è equiparata all’elusione del congelamento. Rilevanza: chi chiede una deroga deve essere in regola con gli obblighi dichiarativi, pena l’esposizione a contestazioni di elusione.

7. Tribunale UE, 11 settembre 2024, causa T-644/22, Timchenko e Timchenko c. Consiglio. Principio: respinto il ricorso contro gli obblighi di dichiarazione; gli Stati membri conservano la scelta sulla natura penale, civile o amministrativa delle sanzioni per l’elusione. Rilevanza: conferma che la disciplina sanzionatoria applicabile all’impresa è quella nazionale, da verificare caso per caso.

8. Corte di giustizia UE, Sez. I, 21 maggio 2026, causa C-483/23, T Trust. Principio: i beni conferiti in un trust possono essere considerati appartenenti al costituente designato o da lui controllati quando egli conserva un potere di utilizzo, vantaggio, disposizione o influenza, anche se formalmente escluso dai beneficiari prima delle sanzioni. Rilevanza: nata da un rinvio del TAR Lazio in una controversia contro MEF, CSF e Agenzia del Demanio, delimita il presupposto del congelamento per le società italiane detenute tramite trust.

9. Corte di giustizia UE, 21 maggio 2026, cause riunite C-428/24 e C-476/24, FZ AR e SX. Principio: il congelamento può estendersi a beni detenuti tramite trust di cui sia beneficiario il coniuge subentrato al titolare originario, quando nella sostanza i beni restano riconducibili al soggetto designato. Rilevanza: riguarda una società italiana di un gruppo internazionale e uno yacht ormeggiato in Italia; mostra quanto il giudizio sul controllo sia sostanziale.

10. Corte di giustizia UE, 12 marzo 2026, causa C-465/24. Principio: il congelamento delle azioni impedisce in modo assoluto e incondizionato al titolare di partecipare alle assemblee e di votare, perché il voto sarebbe un modo per aggirare la misura. Rilevanza: incide direttamente sulle delibere di risanamento di una società con soci congelati.

11. Corte di cassazione, Sez. I penale, sentenza del 4 dicembre 2008. Principio: in materia di congelamento disposto ai sensi del D.Lgs. 109/2007 la competenza spetta al Comitato di Sicurezza Finanziaria; i beni congelati non possono essere oggetto di atti di trasferimento o disposizione, che sono colpiti da nullità, e il giudice deve lasciarli nella disponibilità delle valutazioni del Comitato. Rilevanza: è la conferma, sul piano interno, del ruolo centrale del CSF e del fatto che neppure un provvedimento giudiziario può bypassarne la competenza.

Va precisato che queste pronunce disegnano un sistema coerente. Il congelamento è ampio nel presupposto (sentenze sui trust), rigido negli effetti (Bank Sepah e voto in assemblea), ma contestabile quando le prove del Consiglio sono deboli (Aven e Fridman). Per l’impresa in crisi la lezione è operativa: si agisce su più livelli insieme.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Sul piano operativo, lo Studio interviene sull’intero ciclo del congelamento, dalla verifica del presupposto al contenzioso. Questi sono gli strumenti concreti.

1. Ricostruiamo la catena di proprietà e controllo della società, esaminando visure, patti parasociali, deleghe, trust e fiduciarie, per stabilire se il congelamento è fondato e su quale criterio.
2. Classifichiamo ogni debito per deroga applicabile, distinguendo esigenze di base, spese legali, contratti anteriori e decisioni anteriori, e isolando ciò che non è svincolabile.
3. Predisponiamo e depositiamo le istanze di svincolo al Comitato di Sicurezza Finanziaria, con base giuridica, importi, beneficiari, documentazione con data certa e dichiarazioni richieste.
4. Gestiamo l’interlocuzione con il CSF e con la banca, rispondendo alle richieste di integrazione e verificando che l’esecuzione dei pagamenti corrisponda al provvedimento.
5. Impostiamo la rendicontazione periodica delle autorizzazioni, per non compromettere i rinnovi.
6. Coordiniamo la composizione negoziata o altro strumento di regolazione della crisi con il calendario delle autorizzazioni, perché ogni pagamento previsto dal piano sia effettivamente eseguibile.
7. Difendiamo l’impresa dalle azioni dei creditori proposte senza autorizzazione, opponendo i limiti derivanti dal congelamento davanti al giudice dell’esecuzione.
8. Impugniamo il diniego o il silenzio del CSF davanti al TAR Lazio, e proseguiamo davanti al Consiglio di Stato quando necessario.
9. Valutiamo con l’impresa e i suoi consulenti le iniziative contro l’iscrizione in elenco davanti al Tribunale UE e le osservazioni per il riesame periodico del Consiglio.
10. Verifichiamo la conformità delle delibere societarie quando i soci sono congelati, alla luce del divieto di voto.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In questa materia la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa è la leva più diretta: l’impresa con fondi congelati è un’impresa in tensione di liquidità per definizione, e la negoziazione con i creditori deve procedere di pari passo con le istanze al CSF. La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado di giudizio: stesso difensore e stessa linea, dal primo atto alla Cassazione.

Lo staff multidisciplinare lavora sullo stesso caso: gli avvocati curano istanze, contenzioso e rapporti con i creditori; i commercialisti ricostruiscono i flussi, quantificano i fabbisogni di cassa e predispongono i rendiconti delle autorizzazioni. È un lavoro che richiede entrambe le competenze contemporaneamente, perché un’istanza giuridicamente corretta ma con numeri imprecisi viene respinta, e viceversa.

Chiusura

La sintesi operativa è semplice. Il congelamento non estingue i debiti, ma li rende pagabili solo attraverso deroghe tipiche. Ogni pagamento va ricondotto alla deroga corretta e autorizzato dal Comitato di Sicurezza Finanziaria prima dell’esecuzione. I creditori non possono aggredire i fondi senza autorizzazione, e le iniziative contro l’iscrizione in elenco corrono su un binario separato, con termini brevissimi.

Lo Studio Monardo tratta questa materia perché essa unisce crisi d’impresa, rapporti bancari e contenzioso multilivello. L’Avv. Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, gestisce il fronte dei creditori e della continuità aziendale; lo staff multidisciplinare in diritto bancario da lui coordinato presidia il rapporto con gli intermediari e i flussi; la qualifica di cassazionista assicura che la stessa strategia possa essere sostenuta fino all’ultimo grado.

📩 Ogni settimana senza autorizzazioni pesa sulla cassa e sui creditori: scrivi oggi allo Studio Monardo, i recapiti per raggiungerci sono al termine di questa pagina.