Società Benefit In Crisi: Il Supporto Dello Studio Legale Per Amministratori E Soci

Da Giuseppe Monardo
Ottobre 8, 2026
00:12

Questo non è un articolo da leggere: è un piano da eseguire. Se amministri una società benefit che sta perdendo marginalità, che fatica a pagare i fornitori a 60 giorni, che ha visto le banche ridurre gli affidamenti, oppure se sei socio di una società che hai contribuito a trasformare in benefit e ora temi di esserne travolto, le pagine che seguono ti danno otto mosse in sequenza, con i termini, i documenti, le norme e il punto esatto in cui serve il legale. Non troverai una riflessione sulla sostenibilità: troverai un ordine di esecuzione, perché in una crisi d’impresa il fattore che decide l’esito non è l’intenzione, è il calendario.

La società benefit ha un problema in più rispetto a qualunque altra società di capitali. Non ha soltanto creditori da soddisfare e soci da tutelare: ha un vincolo statutario di bilanciamento fra interesse dei soci, finalità di beneficio comune e interessi degli altri portatori di interessi. Quando l’impresa entra in crisi quel vincolo non sparisce, cambia peso: l’interesse dei creditori entra nella gestione come limite, e ogni euro speso “per il beneficio comune” dopo che si è verificata una causa di scioglimento può diventare un atto di cui l’amministratore risponde con il proprio patrimonio. Qui si gioca tutto.

Lo Studio Monardo lavora esattamente su questo crinale, e non per affinità generica con la materia. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: è l’abilitazione che forma al percorso di composizione negoziata, cioè alla procedura in cui una società benefit in difficoltà ha la possibilità concreta di proteggersi dai creditori mentre ristruttura, senza perdere la qualifica e senza distruggere il valore reputazionale che l’ha generata. È inoltre avvocato cassazionista, e questo conta perché il piano che ti propongo qui ha un punto di arrivo possibile — l’azione di responsabilità promossa dal curatore o dai soci — che si combatte nel merito ma si chiude in Cassazione. Infine, poiché nella quasi totalità dei casi i soci di una benefit hanno prestato fideiussioni personali, pesano le qualifiche di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e di professionista fiduciario di un OCC, che riguardano la protezione della persona fisica quando la società non regge.

📩 Non rimandare la lettura di questo piano a quando avrai “più dati”: se stai leggendo è perché i segnali ci sono già. Contattaci ora — tutti i riferimenti per raggiungere lo Studio Monardo li trovi in fondo a questa pagina.

La diagnosi della tua situazione: da quale mossa devi partire

Non tutte le società benefit in difficoltà partono dallo stesso punto. Prima di eseguire, rispondi a queste quattro domande con i documenti davanti, non a memoria. Se non hai i documenti, la risposta è già un sintomo.

Domanda 1 — Il patrimonio netto dell’ultimo bilancio approvato è ancora superiore al minimo legale del tuo tipo societario? Prendi l’ultimo bilancio depositato e la situazione contabile più aggiornata. Se il patrimonio netto è sceso sotto i due terzi del capitale per perdite superiori a un terzo, sei nell’area degli articoli 2446 e 2482-bis del codice civile. Se è sceso sotto il minimo legale, sei negli articoli 2447 e 2482-ter. Se è negativo, la causa di scioglimento di cui all’art. 2484, n. 4, c.c. si è già verificata, con tutto ciò che ne consegue sul piano dei poteri degli amministratori. Non è una questione di percezione: è una verifica aritmetica che puoi fare oggi stesso.

Domanda 2 — Hai superato almeno una delle soglie di allarme dell’art. 3 del Codice della crisi? Il D.Lgs. 14/2019 indica segnali precisi: debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni per un ammontare superiore alla metà del totale mensile; debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni di ammontare superiore a quelli non scaduti; esposizioni verso banche e intermediari scadute da più di sessanta giorni o che abbiano superato da almeno sessanta giorni il limite degli affidamenti, purché rappresentino almeno il cinque per cento del totale; esposizioni verso creditori pubblici qualificati oltre le soglie dell’art. 25-novies. Basta una.

Domanda 3 — La tua relazione di impatto dell’ultimo esercizio descrive una realtà che esiste ancora? Il comma 382 della L. 208/2015 impone alla società benefit di redigere annualmente una relazione sul perseguimento del beneficio comune, da allegare al bilancio, con la descrizione degli obiettivi e delle azioni, la valutazione dell’impatto tramite standard esterno e la sezione dedicata ai nuovi obiettivi. Il comma 383 ne impone la pubblicazione sul sito. Se la tua ultima relazione racconta progetti che hai già sospeso per mancanza di liquidità, hai un problema che non è contabile.

Domanda 4 — I soci hanno finanziato la società o garantito i debiti bancari? Verifica l’esistenza di finanziamenti soci in bilancio, di fideiussioni personali, di pegni su quote, di ipoteche su immobili dei soci. Qui si decide se la crisi resta un fatto societario o diventa un fatto patrimoniale personale.

Tabella di orientamento: dove inizi tu

Se la tua situazione è questa	Parti dalla mossa	Perché
Segnali dell’art. 3 CCII presenti, ma patrimonio netto ancora capiente e banche ancora operative	Mossa 1	Hai tempo per costruire la prova della tempestività: è la difesa più forte che esista
Perdita superiore a un terzo del capitale o patrimonio netto sotto il minimo legale	Mossa 2	Qui i poteri gestori cambiano per legge: sbagliare ora costa il patrimonio personale
Soci divisi, uno vuole ricapitalizzare, un altro vuole uscire, un terzo vuole togliere la qualifica benefit	Mossa 3	Senza una decisione formalizzata e motivata ogni mossa successiva è attaccabile
Progetti di beneficio comune ancora attivi e costosi mentre i fornitori non vengono pagati	Mossa 4	È il punto in cui la qualifica benefit si trasforma in fonte di responsabilità
Fornitori che minacciano decreti ingiuntivi, banche che revocano, primi pignoramenti	Mossa 6	Servono subito le misure protettive, le altre mosse si eseguono sotto protezione
Patrimonio netto negativo da più esercizi, nessuna prospettiva di risanamento	Mossa 8	L’obiettivo non è più salvare l’impresa ma limitare la responsabilità di chi l’ha amministrata
Garanzie personali escusse o già escutibili	Mossa 7	Il patrimonio dei soci è un fronte autonomo e va protetto con strumenti propri

Una precisazione prima di partire. Le mosse sono numerate perché hanno una sequenza logica, non perché siano scomparti stagni: la mossa 1 e la mossa 2 si eseguono in parallelo nel giro di pochi giorni, le mosse 5 e 6 si presentano insieme al tribunale, la mossa 8 si costruisce dal primo giorno anche se produce i suoi effetti alla fine. Non passare oltre finché non hai completato i “check di completamento” di ciascuna mossa: sono le condizioni che rendono eseguibile quella successiva.

Mossa 1 — Trasforma gli assetti organizzativi da adempimento formale a prova documentale

OBIETTIVO DELLA MOSSA: produrre, entro quindici giorni, un sistema di rilevazione che dimostri in modo verificabile quando hai conosciuto la crisi e cosa hai fatto da quel momento. Non stai costruendo un adempimento: stai costruendo la tua futura difesa.

Quando va fatta

Subito, e comunque prima di qualunque contatto formale con creditori, banche o tribunale. L’art. 2086, secondo comma, c.c. impone all’imprenditore che opera in forma societaria di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio per l’adozione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento. Non esiste una finestra temporale codificata: esiste il “senza indugio”, che i giudici misurano a posteriori confrontando la data in cui i segnali erano leggibili con la data in cui ti sei mosso. Ogni giorno che passa fra le due date è un giorno che dovrai spiegare.

Come si esegue

Richiedi al consulente contabile una situazione patrimoniale ed economica aggiornata a non oltre trenta giorni prima, con dettaglio dello scaduto fornitori per fasce (0-30, 31-60, 61-90, oltre 90 giorni), dello scaduto verso dipendenti, delle esposizioni bancarie con indicazione degli sconfinamenti e delle date, delle posizioni verso enti pubblici. Costruisci in parallelo un budget di tesoreria a sei mesi, settimana per settimana, con entrate attese e uscite inderogabili. Questi due documenti sono il minimo indispensabile.

Poi fai la cosa che quasi nessuno fa: verbalizza. Convoca una riunione dell’organo amministrativo, metti a verbale la data, i documenti esaminati, i segnali rilevati, le opzioni valutate e la decisione assunta. Se sei amministratore unico, redigi una relazione datata e firmata con lo stesso contenuto. Se esiste un organo di controllo, trasmettigli formalmente i documenti: l’art. 25-octies CCII impone a sindaci e revisori di segnalare per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per l’accesso alla composizione negoziata, e quella segnalazione — se arriva — è a sua volta una data che fa decorrere i tuoi obblighi di reazione.

Se la società è benefit, aggiungi un documento che le società ordinarie non hanno: una nota di impatto infrannuale, nella quale il responsabile individuato ai sensi del comma 381 della L. 208/2015 dà atto dello stato di avanzamento delle finalità di beneficio comune e delle circostanze che ne stanno rallentando il perseguimento. Lo stesso comma 382 prevede che la relazione annuale descriva “le eventuali circostanze che hanno impedito o rallentato” il perseguimento: dichiarare la crisi come circostanza impeditiva non è un’ammissione di colpa, è l’esecuzione puntuale di un obbligo di legge.

La base giuridica

Art. 2086, comma 2, c.c.; art. 3 CCII (adeguati assetti e indicatori); art. 25-octies CCII (segnalazione dell’organo di controllo); L. 208/2015, commi 381 e 382 (responsabile delle finalità e relazione di impatto). Per le società a responsabilità limitata e per le società per azioni, l’istituzione degli assetti è competenza riservata all’organo amministrativo: non è delegabile ai soci e non è neutralizzabile da un’istruzione assembleare.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la contabilità disallineata: i dati non quadrano, mancano le registrazioni degli ultimi mesi, lo scaduto reale è superiore a quello contabilizzato. Non è un motivo per fermarsi, è un motivo per accelerare. Fai emergere il disallineamento in un documento scritto, assegna al consulente un termine per la riconciliazione e verbalizza il tutto. La contabilità irregolare è un aggravante micidiale nel giudizio di responsabilità, perché l’art. 2486, comma 3, c.c. prevede che, se è stata aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili o i netti patrimoniali non sono determinabili a causa della loro irregolarità, il danno sia liquidato nella differenza fra attivo e passivo accertati nella procedura: un criterio che, nella pratica, produce importi enormemente superiori. Il Tribunale di Bologna, nella sentenza n. 1396 del 28 maggio 2025, ha applicato proprio questo criterio a un amministratore unico che aveva proseguito l’attività per più esercizi senza depositare i bilanci.

Check di completamento

Non passare alla mossa 2 se non hai: (a) una situazione contabile aggiornata a non oltre trenta giorni, firmata e datata; (b) un budget di tesoreria a sei mesi; (c) almeno un verbale o una relazione datata che dimostri l’esame dei segnali di crisi da parte dell’organo amministrativo.

Mossa 2 — Accerta la causa di scioglimento, o escludila per iscritto

OBIETTIVO DELLA MOSSA: stabilire con certezza se i tuoi poteri gestori sono ancora pieni o già limitati alla sola conservazione del patrimonio. È la domanda da cui dipende la legittimità di ogni atto che compirai nei prossimi mesi.

Quando va fatta

Entro pochi giorni dalla mossa 1, e comunque “senza indugio” dal momento in cui la situazione patrimoniale evidenzia l’erosione. L’art. 2485 c.c. impone agli amministratori di accertare senza indugio il verificarsi della causa di scioglimento e di procedere agli adempimenti pubblicitari; in caso di ritardo o omissione, rispondono personalmente dei danni. Se la perdita supera il terzo del capitale, gli artt. 2446 e 2482-bis c.c. impongono la convocazione dell’assemblea senza indugio; se il capitale scende sotto il minimo legale, gli artt. 2447 e 2482-ter c.c. impongono la convocazione senza indugio per deliberare la riduzione e il contestuale aumento, oppure la trasformazione, oppure lo scioglimento.

Attenzione a un punto che molti amministratori ignorano: l’art. 20 CCII sospende, per l’impresa che accede alla composizione negoziata e lo richiede, l’applicazione degli obblighi di ricapitalizzazione e della causa di scioglimento per perdite, dalla pubblicazione dell’istanza fino alla conclusione delle trattative. È una delle ragioni per cui la composizione negoziata, nelle società in cui il capitale è già compromesso, è spesso la mossa che tiene aperte tutte le altre.

Come si esegue

Confronta il patrimonio netto risultante dalla situazione aggiornata con il capitale sociale nominale. Verifica, voce per voce, le poste che potrebbero occultare la perdita: crediti verso clienti inesigibili non svalutati, rimanenze valutate oltre il valore di realizzo, immobilizzazioni immateriali prive di sostanza economica, partecipazioni non svalutate nonostante perdite durevoli. Il Tribunale di Firenze, con la sentenza n. 513 del 13 febbraio 2025, ha affermato che l’iscrizione di un avviamento da disavanzo di fusione privo di sostanza economica può occultare la perdita del capitale: il mascheramento contabile non sposta la data in cui la causa di scioglimento si è verificata, sposta solo il momento in cui te ne accorgi tu.

Se la causa di scioglimento si è verificata, hai due strade e devi sceglierne una per iscritto: ricapitalizzare (e allora serve la mossa 3, perché servono i soci) oppure limitare la gestione agli atti conservativi ai sensi dell’art. 2486 c.c. Se invece non si è verificata, metti a verbale il calcolo che lo dimostra, con i dati e la data: ti servirà se qualcuno sosterrà il contrario tre anni dopo.

La base giuridica

Artt. 2446, 2447, 2482-bis, 2482-ter, 2484, 2485, 2486 c.c.; art. 20 CCII per la sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione in composizione negoziata.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il più pericoloso dell’intero piano: la tentazione di “andare avanti ancora qualche mese” sperando in una commessa, in un investitore, in un contributo. Gli atti compiuti in questa fase sono il cuore dell’azione di responsabilità. Il Tribunale di Genova, con la sentenza n. 9 del 2 gennaio 2025, ha condannato in solido le amministratrici di una s.r.l. che avevano proseguito l’attività d’impresa nonostante la perdita integrale del capitale sociale, violando il dovere di gestione conservativa. Il Tribunale di Firenze, nella già citata pronuncia n. 513/2025, ha però aggiunto un’indicazione difensiva preziosa: il danno risarcibile non coincide con l’intero capitale dei debiti contratti, ma con le sole componenti effettivamente pregiudizievoli — penali, interessi ultralegali — restando esclusi gli esborsi che costituiscano mera restituzione di anticipazioni e gli interessi nella misura legale. Tradotto: anche quando hai sbagliato, la misura del danno è terreno di difesa, e si difende con i documenti, non con le dichiarazioni.

Per la società benefit c’è un’aggravante specifica. Dopo il verificarsi della causa di scioglimento, gli atti consentiti sono quelli strumentali alla conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale. Una donazione a un ente del terzo settore, un investimento in un impianto fotovoltaico non ancora operativo, l’adesione onerosa a un programma di certificazione: sono atti che perseguono il beneficio comune statutario ma non conservano il patrimonio. Il fatto che siano previsti nell’oggetto sociale non li rende conservativi. Questo è il singolo punto su cui una società benefit rischia più di una società ordinaria, e va gestito nella mossa 4.

Check di completamento

Non passare alla mossa 3 se non hai: (a) il calcolo documentato del rapporto fra patrimonio netto e capitale sociale a una data certa; (b) la qualificazione scritta della situazione (causa di scioglimento verificata / non verificata); (c) l’elenco degli impegni di spesa già assunti che non hanno natura conservativa, con il relativo importo.

Mossa 3 — Convoca i soci e costruisci una decisione difendibile

OBIETTIVO DELLA MOSSA: portare i soci davanti ai numeri reali e ottenere una decisione formalizzata, motivata e datata. Non ti serve il consenso di tutti: ti serve che la decisione, qualunque sia, risulti assunta su base informata.

Quando va fatta

Nei dieci giorni successivi alla mossa 2. Se ricorrono i presupposti degli artt. 2446 o 2482-bis c.c., la convocazione è obbligatoria “senza indugio” e l’assemblea deve poter esaminare una situazione patrimoniale aggiornata con le osservazioni dell’organo di controllo, se esiste. Ricorda che i termini processuali per l’impugnazione delle delibere assembleari sono soggetti alla sospensione feriale, che opera dal 1° al 31 agosto: se deliberi a luglio, il termine di novanta giorni dell’art. 2377 c.c. non corre nel mese di agosto. È un dettaglio che diventa decisivo quando un socio dissenziente decide di impugnare.

Come si esegue

Convoca secondo le forme statutarie, allegando all’avviso la situazione patrimoniale, il budget di tesoreria e una relazione dell’organo amministrativo che illustri senza attenuazioni lo stato della società e le opzioni disponibili. In assemblea, verbalizza in modo analitico: chi ha detto cosa, quali documenti sono stati esaminati, quali alternative sono state valutate e per quale ragione sono state scartate. Un verbale di due righe che dice “l’assemblea approva” è, in sede di azione di responsabilità, peggio di nessun verbale.

Metti all’ordine del giorno, insieme alla ricapitalizzazione o allo scioglimento, anche il punto che nessuno vuole affrontare: la posizione delle finalità di beneficio comune nella fase di crisi. Non si tratta di rinnegarle, si tratta di definirne il perimetro sostenibile. Vedremo nella mossa 4 come farlo.

Un chiarimento che vale per tutte le società benefit e che cambia la geografia dei poteri: ai sensi dell’art. 120-bis CCII, la decisione di accedere a uno strumento di regolazione della crisi spetta in via esclusiva agli amministratori, che devono darne informazione ai soci; la decisione non può essere bloccata dall’assemblea, e la revoca degli amministratori che l’hanno assunta deve essere sorretta da giusta causa, non ravvisabile nel solo fatto di aver presentato la domanda. Se sei amministratore di una benefit e i soci ti stanno impedendo di muoverti, questa norma esiste per te. Se sei socio, sappi che il tuo potere di indirizzo in questa materia è molto più ridotto di quanto immagini, e che tentare di esercitarlo comunque può esporti a conseguenze proprie.

La base giuridica

Artt. 2446, 2447, 2479, 2482-bis, 2482-ter c.c.; art. 2377 c.c. per l’impugnazione; art. 120-bis CCII per la riserva agli amministratori della decisione di accesso agli strumenti di regolazione; L. 208/2015, comma 380, per il dovere di gestione bilanciata.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il socio che si attiva per via informale: telefonate, messaggi, pressioni per proseguire l’attività o per effettuare un pagamento preferenziale. Qui il rischio si sposta sul socio stesso, e la giurisprudenza recente lo ha reso esplicito. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 22169 del 1° agosto 2025, ha affermato che la responsabilità dei soci di s.r.l. ai sensi dell’art. 2476, comma 8, c.c. per atti dannosi compiuti dagli amministratori può derivare anche da manifestazioni di volontà non formalizzate, purché idonee a influenzare l’attività gestoria e a orientare gli amministratori al compimento dell’atto pregiudizievole, e che la responsabilità va attribuita a chiunque vi abbia contribuito causalmente e intenzionalmente, indipendentemente dal peso della propria partecipazione. La successiva ordinanza n. 32545 del 13 dicembre 2025 ha ricostruito in modo sistematico il perimetro della norma, escludendo in modo esplicito che la responsabilità possa estendersi alla semplice colpa: serve il dolo, cioè la previsione e la volontà dell’atto dannoso. Il Tribunale di Roma, con la sentenza n. 5663/2025, era giunto alla stessa conclusione, precisando che non basta la mera volontà di intervenire nella gestione.

La lettura operativa è duplice. Per l’amministratore: le pressioni informali dei soci non ti esonerano, ma documentarle sposta il baricentro della responsabilità. Per il socio: la soglia è il dolo, non l’ingerenza occasionale, ma messaggi e mail che “suggeriscono” di pagare un creditore invece di un altro sono esattamente il materiale con cui quel dolo si prova.

Check di completamento

Non passare alla mossa 4 se non hai: (a) un verbale analitico della decisione assunta, con allegati i documenti esaminati; (b) la posizione scritta di ciascun socio sulla ricapitalizzazione; (c) un elenco delle comunicazioni informali ricevute dai soci in materia gestoria, conservato in forma ordinata.

Mossa 4 — Ridefinisci il perimetro delle finalità benefit senza perdere la qualifica

OBIETTIVO DELLA MOSSA: separare, voce per voce, ciò che nelle tue finalità di beneficio comune è un obbligo statutario da ciò che è una prassi volontaria, e sospendere la seconda con una decisione motivata. Così la qualifica benefit smette di essere un moltiplicatore di responsabilità e torna a essere ciò che è: una scelta di governance.

Quando va fatta

Immediatamente dopo la mossa 3, e comunque prima della redazione della prossima relazione di impatto. Se la crisi è emersa in prossimità dell’approvazione del bilancio, questa mossa diventa urgente, perché la relazione di impatto va allegata al bilancio societario ai sensi del comma 382 e pubblicata sul sito ai sensi del comma 383.

Come si esegue

Apri lo statuto e isola la clausola che, ai sensi dei commi 377 e 379 della L. 208/2015, indica nell’oggetto sociale le finalità specifiche di beneficio comune. Leggila letteralmente. Quasi sempre scoprirai che lo statuto enuncia finalità — ridurre l’impatto ambientale della produzione, favorire l’inclusione lavorativa, sostenere la comunità territoriale — e non obbligazioni di spesa determinate. Questa distinzione è la tua leva.

Costruisci poi una tabella a tre colonne: attività in essere riconducibili alle finalità benefit; fondamento (clausola statutaria, contratto con un terzo, prassi aziendale); costo annuo e scadenze dei pagamenti. Il risultato tipico è che le attività si dividono in tre famiglie:

Attività vincolate da contratto con un terzo (una sponsorizzazione pluriennale, un accordo con una cooperativa sociale, una convenzione): qui il vincolo non nasce dallo statuto ma dal contratto, e va gestito con gli strumenti contrattuali — rinegoziazione, recesso se previsto, eventuale inserimento del credito del terzo nella ristrutturazione.
Attività che generano o preservano valore patrimoniale (efficientamento energetico già in esercizio, formazione del personale chiave, certificazioni richieste dai clienti): queste non vanno sospese, perché sono coerenti sia con le finalità benefit sia con il dovere di conservazione del patrimonio. Anzi, tagliarle può essere l’errore.
Attività erogative pure (donazioni, contributi, progetti senza ritorno economico): queste vanno sospese, con delibera motivata, finché la continuità non è ripristinata.

La sospensione non si improvvisa: si delibera. Il verbale deve dare atto che la sospensione è disposta in attuazione del dovere di bilanciamento di cui al comma 380 — che impone di amministrare la società bilanciando l’interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi delle categorie indicate nel comma 376, fra le quali la legge menziona espressamente i creditori — e che la prosecuzione delle erogazioni comprometterebbe la capacità della società di soddisfare proprio quegli stakeholder. È un ragionamento che la legge ti consegna già scritto: i creditori non sono l’antagonista del beneficio comune, sono una delle categorie che il beneficio comune deve considerare.

Il punto da capire è questo: un’impresa benefit che fallisce non produce alcun beneficio comune. La tutela della continuità è, in una fase di crisi, la prima delle finalità benefit, non il suo tradimento.

La base giuridica

L. 208/2015, art. 1, commi 376 (definizione e individuazione degli stakeholder, creditori compresi), 377 e 379 (finalità nell’oggetto sociale), 380 (amministrazione bilanciata e rinvio al codice civile per la responsabilità degli amministratori), 381 (individuazione del soggetto responsabile), 382 (relazione annuale, con l’espressa previsione delle circostanze che hanno impedito o rallentato il perseguimento), 383 (pubblicazione), 384 (conseguenze del mancato perseguimento). Art. 2486 c.c. per il perimetro degli atti consentiti dopo la causa di scioglimento.

Se qualcosa va storto

Due imprevisti, entrambi seri.

Il primo: la relazione di impatto che continua a raccontare ciò che non c’è più. Il comma 384 stabilisce che la società benefit che non persegua le finalità di beneficio comune è soggetta alle disposizioni del D.Lgs. 145/2007 in materia di pubblicità ingannevole e alle norme del Codice del consumo, con competenza dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato. Non è un rischio teorico: con il provvedimento n. 31025 del 29 gennaio 2024 (caso PS12496) l’AGCM ha sanzionato per centomila euro una società del settore alimentare per asserzioni ambientali ingannevoli, valorizzando espressamente, fra i criteri di quantificazione, la sua qualifica di società benefit, dalla quale sarebbe stato logico attendersi un più elevato standard di diligenza professionale. L’Autorità ha mostrato in più occasioni di muoversi con decisione su questo terreno: il 21 gennaio 2025 ha irrogato una sanzione di otto milioni di euro a società di un gruppo attivo nella logistica per vanti ambientali ambigui e non verificabili. Per una società in crisi, una sanzione del genere è il colpo finale. La regola operativa è semplice e severa: in crisi, la relazione di impatto deve raccontare la crisi.

Il secondo: la tentazione di togliere la qualifica benefit per liberarsi del problema. È possibile, con modifica statutaria, ma non è gratis. L’eliminazione dall’oggetto sociale delle finalità di beneficio comune può integrare, a seconda del contenuto della clausola e dell’incidenza sull’attività, un cambiamento significativo dell’oggetto sociale, con conseguente diritto di recesso dei soci non consenzienti ai sensi degli artt. 2437 e 2473 c.c. In una società in crisi, un recesso significa una liquidazione della quota da pagare: cioè un’uscita di cassa nel momento in cui la cassa non c’è, e un atto che, se compiuto dopo la causa di scioglimento, è certamente non conservativo. La valutazione va fatta prima, non dopo, e va fatta con il legale e con il notaio insieme.

Check di completamento

Non passare alla mossa 5 se non hai: (a) la tabella delle attività benefit classificate per fondamento e costo; (b) la delibera motivata di sospensione delle attività erogative pure; (c) una bozza di nota per la prossima relazione di impatto che dichiari le circostanze impeditive ai sensi del comma 382.

Mossa 5 — Scegli lo strumento di regolazione della crisi e presenta l’istanza

OBIETTIVO DELLA MOSSA: smettere di gestire la crisi con la trattativa individuale creditore per creditore e portarla dentro un quadro giuridico che ti dia protezione, autorizzazioni e un interlocutore terzo. È la mossa che cambia il rapporto di forza.

Quando va fatta

Appena hai i documenti delle mosse 1 e 2 e la decisione della mossa 3. Non prima, perché un’istanza presentata senza una base documentale credibile viene respinta e brucia la tua credibilità per i mesi successivi. Non dopo, perché ogni strumento di regolazione richiede che residui qualcosa da risanare.

Attenzione a un dato di sistema: la composizione negoziata è aperta anche all’impresa che si trova già in stato di insolvenza, purché l’insolvenza sia ragionevolmente reversibile. Il Tribunale di Firenze, con l’ordinanza pubblicata il 1° agosto 2025 (n. 9685/2025), ha confermato che l’accesso alla composizione negoziata e alle relative misure protettive è consentito anche a società in stato di insolvenza, a condizione che tale stato sia ritenuto ragionevolmente reversibile e che esista una prospettiva concreta di risanamento, sostenuta da un piano e dal parere favorevole dell’esperto. Non autoescluderti: fai valutare la reversibilità.

Come si esegue

Confronta gli strumenti rispetto alla tua situazione reale, non a quella che vorresti.

Strumento	Base normativa	Quando ha senso per una benefit in crisi	Cosa comporta
Composizione negoziata	artt. 12-25-quinquies CCII	Crisi o insolvenza reversibile, impresa ancora operativa, necessità di proteggere continuità e reputazione	Riservata, nomina di un esperto indipendente, misure protettive su richiesta, sospensione obblighi di ricapitalizzazione ex art. 20 CCII
Piano attestato di risanamento	art. 56 CCII	Pochi creditori rilevanti, accordo raggiungibile in via stragiudiziale	Nessuna protezione automatica, esenzione da revocatoria per gli atti esecutivi del piano
Accordi di ristrutturazione	artt. 57, 60, 61 CCII	Esposizione concentrata su banche e grandi fornitori, adesione raggiungibile	Omologazione del tribunale, possibile efficacia estesa ai dissenzienti della categoria
Piano di ristrutturazione soggetto a omologazione	art. 64-bis CCII	Necessità di distribuzione del valore in deroga alle regole ordinarie, con consenso di tutte le classi	Voto per classi, omologazione
Concordato preventivo in continuità	artt. 84 ss. CCII	Attività che genera valore e va preservata, debito da falcidiare in misura significativa	Procedura pubblica, voto dei creditori, controllo del tribunale
Concordato semplificato	art. 25-sexies CCII	Composizione negoziata conclusa senza accordo, con esito liquidatorio	Nessun voto dei creditori, liquidazione del patrimonio
Liquidazione giudiziale	artt. 121 ss. CCII	Nessuna prospettiva di risanamento	Spossessamento, subentro del curatore, azioni di responsabilità

Per una società benefit, nella grande maggioranza dei casi, la porta d’ingresso corretta è la composizione negoziata, e per ragioni che vanno oltre la convenienza tecnica. È riservata, quindi non espone la qualifica benefit all’onda reputazionale che una procedura pubblica porta con sé; consente di continuare a gestire l’impresa, con i doveri dell’art. 21 CCII; attiva la sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione; permette al tribunale di autorizzare, ai sensi dell’art. 22 CCII, finanziamenti prededucibili e la cessione dell’azienda o di suoi rami senza gli effetti dell’art. 2560, secondo comma, c.c. sui debiti. E consente di portare l’esperto a certificare che la ristrutturazione preserva, insieme alla continuità, anche le finalità di beneficio comune: un elemento che pesa nelle trattative con investitori e con la finanza a impatto.

L’istanza si presenta tramite la piattaforma telematica nazionale, con la documentazione prevista dall’art. 17 CCII: bilanci degli ultimi tre esercizi, situazione patrimoniale aggiornata, elenco dei creditori con indicazione dei crediti, certificato unico dei debiti tributari e contributivi, piano di risanamento, progetto di piano. La commissione nomina l’esperto indipendente, che convoca l’imprenditore e valuta la concreta prospettiva di risanamento.

Qui serve dire con chiarezza dove finisce il fai-da-te. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, avvocato cassazionista e Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia: conosce la composizione negoziata dal lato di chi la conduce, e questo cambia il modo in cui si prepara l’istanza di chi la subisce. La selezione dello strumento è il punto del piano in cui un errore non si corregge: ogni procedura preclude o condiziona le altre.

La base giuridica

Artt. 12, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 25-sexies, 56, 57, 60, 61, 64-bis, 84 ss., 121 ss. CCII; art. 120-bis CCII per la competenza esclusiva degli amministratori sulla decisione di accesso.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il rigetto dell’istanza di conferma delle misure protettive perché il piano presentato è, nella sostanza, liquidatorio. Il Tribunale di Verona, con provvedimento del 10 marzo 2025, ha rigettato la conferma delle misure protettive proprio perché il piano aveva natura squisitamente liquidatoria, precisando che scopo della composizione negoziata non è la semplice ristrutturazione del debito esistente ma la prosecuzione dell’attività imprenditoriale. Il Tribunale di Como, il 10 luglio 2025, ha ribadito che la finalità di risanamento è ciò che il tribunale deve principalmente verificare in sede di conferma. Il Tribunale di Milano, con ordinanza del 19 febbraio 2025, ha ritenuto precluso pronunciarsi sulla conferma delle misure protettive dopo che l’esperto aveva archiviato la composizione negoziata per carenza di buona fede e correttezza nella conduzione delle trattative.

La contromossa è una sola e va presa prima: se il tuo piano è liquidatorio, non mascherarlo da risanamento. Esistono strumenti liquidatori con le loro protezioni; usare quello sbagliato significa perdere tempo, credibilità e le misure protettive.

Check di completamento

Non passare alla mossa 6 se non hai: (a) lo strumento selezionato con una motivazione scritta; (b) la documentazione dell’art. 17 CCII completa, incluso il certificato unico dei debiti tributari e contributivi, la cui richiesta ha tempi tecnici non comprimibili; (c) un piano che indichi in modo esplicito la prospettiva di continuità, diretta o indiretta.

Mossa 6 — Chiedi le misure protettive e, se servono, quelle cautelari

OBIETTIVO DELLA MOSSA: fermare le aggressioni al patrimonio sociale e creare lo spazio temporale entro cui le trattative possono funzionare. Senza protezione, il primo creditore che si muove distrugge il piano di tutti.

Quando va fatta

Contestualmente all’istanza di nomina dell’esperto, o anche successivamente nel corso delle trattative. La richiesta di misure protettive si pubblica nel registro delle imprese insieme all’istanza; dal giorno della pubblicazione i creditori non possono acquisire diritti di prelazione se non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con cui è esercitata l’attività. Entro il termine previsto dall’art. 19 CCII devi depositare il ricorso al tribunale per la conferma, e il tribunale fissa l’udienza.

Un chiarimento sui termini: i termini processuali civili sono sospesi dal 1° al 31 agosto, ma le controversie e i procedimenti relativi alle procedure concorsuali seguono un regime proprio. Se stai operando in agosto, questo è un punto da verificare caso per caso con il legale e non da assumere per analogia.

Come si esegue

Il ricorso per la conferma deve dimostrare due presupposti, che i tribunali verificano con rigore crescente: il fumus boni iuris, inteso come ragionevole probabilità che il risanamento venga perseguito attraverso le trattative con il ceto creditorio, e il periculum in mora, individuato nel pregiudizio che le iniziative dei creditori arrecherebbero alla continuità aziendale e alle trattative stesse. Il Tribunale di Ivrea, con provvedimento del 24 dicembre 2025, ha ricostruito i criteri che devono orientare il giudice in sede di conferma, ancorandoli agli artt. 18 e 19 CCII. Il Tribunale di Mantova ha chiarito che l’istanza di proroga delle misure protettive non impone necessariamente la convocazione dei creditori, stante il diverso tenore del comma 5 dell’art. 19 CCII rispetto ai commi 4 e 6, e che per la proroga occorre la permanenza di entrambi i presupposti.

Se le misure protettive tipiche non bastano, chiedi le misure cautelari. Sono lo strumento più sottovalutato dell’intera procedura, e la casistica recente ne mostra la portata. Il Tribunale di Crotone, con ordinanza del 4 gennaio 2025, ha concesso misure volte a evitare che la banca procedesse alla segnalazione a sofferenza presso la Centrale dei rischi della Banca d’Italia o presso banche dati private: per un’impresa che deve mantenere linee di credito durante la ristrutturazione, è una protezione che vale più di molte altre. Il Tribunale di Pavia, con provvedimento del 19 dicembre 2025, ha accolto l’istanza del debitore volta a inibire alla banca creditrice l’escussione della garanzia del Fondo di garanzia. Il Tribunale di Padova, il 12 settembre 2025, ha ritenuto accoglibile l’istanza di misure cautelari volte a estendere nei confronti di determinati creditori la protezione già operante. Il Tribunale di Vicenza, l’11 gennaio 2026, si è pronunciato sugli effetti erga omnes delle misure protettive e sull’inconciliabilità con la procedura esecutiva già avviata.

Per i soci garanti — e nelle benefit sono quasi sempre gli stessi che hanno voluto la qualifica — il fronte è specifico e lo tratteremo nella mossa 7. Qui basti segnalare che il Tribunale di Venezia, con provvedimento del 26 giugno 2026, ha ammesso la possibilità che le misure protettive siano estese anche al socio della ricorrente, qualora partecipi in modo concreto al piano di risanamento mettendo a disposizione propri beni, e che il Tribunale di Bologna ha riconosciuto misure cautelari volte a escludere l’aggressione del patrimonio dei soci illimitatamente responsabili e del fideiussore.

La base giuridica

Artt. 18, 19 e 20 CCII; art. 22 CCII per le autorizzazioni; art. 54 CCII per le misure cautelari in sede di accesso agli strumenti di regolazione.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la condotta dell’imprenditore che il tribunale giudica non collaborativa. Il Tribunale di Brescia ha subordinato l’accoglimento della richiesta di conferma al comportamento tenuto dal debitore nei rapporti con l’esperto e con i creditori, leggendo nella mancanza di trasparenza l’indizio di un uso della procedura non volto al risanamento. Il Tribunale di Milano, con provvedimento del 19 giugno 2025, ha sviluppato considerazioni analoghe sulla condotta che l’imprenditore deve tenere in sede di richiesta di misure protettive e cautelari.

Tradotto in regola operativa: durante le misure protettive non si fanno pagamenti selettivi, non si costituiscono garanzie nuove, non si spostano asset. Ogni operazione fuori dall’ordinario va autorizzata ai sensi dell’art. 22 CCII o quantomeno comunicata all’esperto. Un singolo pagamento preferenziale può far saltare l’intera protezione e diventare, più avanti, la prova regina in un’azione revocatoria o di responsabilità.

Check di completamento

Non passare alla mossa 7 se non hai: (a) la pubblicazione dell’istanza e della richiesta di misure protettive nel registro delle imprese; (b) il ricorso per la conferma depositato nei termini; (c) una procedura interna scritta che vincola ogni pagamento superiore a una soglia determinata alla preventiva informativa all’esperto.

Mossa 7 — Metti in sicurezza la posizione personale dei soci

OBIETTIVO DELLA MOSSA: impedire che la crisi della società diventi automaticamente la crisi patrimoniale delle persone che l’hanno fondata. Sono due fronti distinti e vanno combattuti con strumenti distinti, nello stesso momento.

Quando va fatta

In parallelo alle mosse 5 e 6, mai dopo. Le fideiussioni bancarie si escutono in tempi rapidi, e una volta che il creditore ha ottenuto il decreto ingiuntivo contro il garante le opzioni si riducono drasticamente.

Come si esegue

Procedi su quattro assi.

Primo asse: i finanziamenti soci. Verifica se, al momento dell’erogazione, la società si trovava in una situazione di eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto o in una situazione finanziaria tale da rendere ragionevole il conferimento anziché il finanziamento. Se sì, l’art. 2467 c.c. impone la postergazione del rimborso rispetto alla soddisfazione degli altri creditori. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 18680 dell’8 luglio 2025, ha precisato che la verifica dello stato di squilibrio va condotta non solo al momento della concessione del finanziamento ma anche al momento della richiesta di restituzione, non potendo quest’ultima prescindere dalla persistente condizione di sottocapitalizzazione o difficoltà finanziaria, e ha ricordato che la ratio della norma è impedire ai soci di sottrarsi al rischio d’impresa finanziando la società con strumenti formalmente qualificati come debito ma sostanzialmente assimilabili a capitale di rischio. Il Tribunale di Venezia, con la sentenza n. 1060 del 28 febbraio 2025, ha chiarito che le condizioni del secondo comma dell’art. 2467 c.c. devono sussistere al momento in cui vengono posti in essere gli atti costitutivi del finanziamento e che la loro prova grava su chi invoca la postergazione.

La regola operativa è netta: se hai restituito finanziamenti soci negli ultimi mesi, dillo al legale prima che lo scopra il curatore. Quei rimborsi sono fra i primi atti che vengono esaminati, e il socio che li ha incassati rischia sia la restituzione sia una contestazione ai sensi dell’art. 2476, comma 8, c.c. se ha votato bilanci che ne davano atto in violazione della postergazione.

Secondo asse: le garanzie personali. Recupera tutti i contratti di fideiussione, verifica la data, l’importo massimo garantito, la presenza di clausole di deroga agli artt. 1939, 1941 e 1957 c.c. — le clausole dello schema ABI dichiarato in contrasto con la normativa antitrust — e la corretta escussione. Valuta se chiedere al tribunale, nel contesto della composizione negoziata, misure cautelari volte a inibire l’escussione per il periodo delle trattative, sulla scorta delle pronunce citate nella mossa 6. Il Tribunale di Modena, con provvedimento dell’8 marzo 2025, ha qualificato come cautelare e non protettiva la misura che inibisce le azioni nei confronti del garante, considerando il garante stesso alla stregua di un creditore condizionato: la qualificazione incide sul tipo di istanza da formulare e sul contenuto dell’onere probatorio.

Terzo asse: la finanza nuova. Se i soci intendono immettere risorse per sostenere il risanamento, non farlo come hanno sempre fatto. Un versamento informale oggi è un credito postergato domani. L’art. 22 CCII consente al tribunale di autorizzare finanziamenti prededucibili nel corso della composizione negoziata, e il Codice prevede regimi di prededuzione anche per i finanziamenti funzionali all’accesso agli strumenti di regolazione. La differenza fra un finanziamento autorizzato e un versamento spontaneo, in caso di esito negativo, è la differenza fra recuperare la somma e perderla integralmente.

Quarto asse: il piano B personale. Se l’esito della società sarà liquidatorio e le garanzie verranno escusse, il socio persona fisica che non abbia la qualifica di imprenditore commerciale — o che l’abbia perduta — può accedere alle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento previste dagli artt. 65 ss. CCII: ristrutturazione dei debiti del consumatore, concordato minore, liquidazione controllata, con l’esdebitazione come esito. È un percorso che si prepara, non che si improvvisa quando arriva il pignoramento.

La base giuridica

Artt. 2467, 2476, comma 8, 2477, 1939, 1941, 1957 c.c.; artt. 22, 65 ss., 99 ss. CCII; L. 3/2012 per il quadro storico delle procedure di sovraindebitamento, oggi confluite nel Codice della crisi.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è l’escussione che arriva mentre le trattative sono ancora aperte, con la banca che agisce sul socio proprio per aggirare le misure protettive che operano sulla società. È uno scenario frequente e va anticipato: presenta l’istanza di misura cautelare per il garante contestualmente alla richiesta di misure protettive, non dopo. Il secondo imprevisto è il socio che, vedendo avvicinarsi l’escussione, trasferisce beni ai familiari: è l’errore più grave dell’intero piano, perché espone a revocatoria ordinaria ai sensi dell’art. 2901 c.c., a revocatoria fallimentare in caso di liquidazione giudiziale e, nei casi più gravi, a conseguenze di natura penale.

Check di completamento

Non passare alla mossa 8 se non hai: (a) l’elenco completo dei finanziamenti soci con date, importi e movimenti di rimborso; (b) la raccolta integrale dei contratti di garanzia personale con la verifica delle clausole; (c) una decisione scritta su come verrà immessa l’eventuale finanza nuova dei soci.

Mossa 8 — Costruisci la difesa dall’azione di responsabilità mentre sei ancora in tempo

OBIETTIVO DELLA MOSSA: comporre oggi il fascicolo che userai, eventualmente, fra tre anni. Chi aspetta la citazione del curatore per cercare i documenti ha già perso metà del giudizio.

Quando va fatta

Dal primo giorno, in parallelo a tutte le altre. Produce effetti nel momento in cui qualcuno ti chiede conto della gestione: il curatore ai sensi dell’art. 255 CCII, i soci ai sensi degli artt. 2393 e 2476 c.c., i creditori sociali ai sensi degli artt. 2394 e 2476, comma 6, c.c.

Come si esegue

Costituisci un archivio ordinato cronologicamente che contenga, per ciascun mese: la situazione contabile, i verbali dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo, le comunicazioni con l’esperto, le autorizzazioni del tribunale, le delibere assembleari, la corrispondenza con banche e creditori rilevanti, le note di impatto. Il criterio è: ogni decisione significativa deve avere una data, una motivazione scritta e i documenti su cui si fonda.

Il motivo è tecnico e deriva dall’impianto della responsabilità. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 23963 del 27 agosto 2025, ha ribadito che, stante la natura contrattuale della responsabilità dell’amministratore, la società è tenuta alla mera allegazione dell’inadempimento ai doveri imposti dalla legge e dallo statuto, mentre spetta all’amministratore dimostrare di avervi adempiuto: l’onere della prova positiva è tuo, e si assolve con i documenti. La stessa pronuncia ha confermato che il principio della business judgment rule non esclude la responsabilità ogniqualvolta l’operazione posta in essere risulti irragionevole, imprudente o palesemente arbitraria, in linea con quanto già affermato dalle ordinanze n. 7279/2023 e n. 8069/2024.

La business judgment rule resta la tua protezione principale, ma protegge il processo decisionale, non il risultato. Con l’ordinanza n. 6925 del 15 marzo 2025 la Suprema Corte ha ribadito che l’insindacabilità del merito delle scelte di gestione incontra sempre il limite della ragionevolezza rispetto al processo decisionale adottato; la sentenza n. 10742/2024 aveva già chiarito che le decisioni degli amministratori devono essere supportate da un percorso razionale e documentato e che le scelte manifestamente irragionevoli, pur formalmente corrette, possono essere fonte di responsabilità. Il Tribunale di Brescia, con la sentenza n. 7794 del 18 luglio 2025, ha precisato che la regola non si applica alla violazione dei limiti della delega, perché quella non attiene alla discrezionalità gestoria ma al compimento di attività prive di discrezionalità. Anche in sede penale la Corte di Cassazione, Sez. V, con la sentenza n. 13299 del 7 aprile 2025, è tornata sul tema del sindacato delle scelte imprenditoriali.

Per una società benefit, c’è un documento in più che ti conviene avere: una relazione di bilanciamento, redatta nei passaggi decisivi, che dia conto di come la singola scelta sia stata ponderata rispetto all’interesse dei soci, alle finalità di beneficio comune e agli interessi degli stakeholder indicati nel comma 376, creditori inclusi. Il comma 380 ti impone quel bilanciamento; nulla ti impone di documentarlo, ma se lo documenti trasformi un obbligo in uno scudo. Se un domani ti verrà contestato di aver sacrificato il beneficio comune, avrai la prova di aver deciso in modo informato; se ti verrà contestato il contrario — di aver speso per il beneficio comune a danno dei creditori — avrai la prova di aver valutato proprio quell’interesse.

Verifica infine la copertura assicurativa per la responsabilità civile degli amministratori, i massimali, le esclusioni e, soprattutto, i termini di denuncia del sinistro: molte polizze operano in regime claims made e una denuncia tardiva equivale a nessuna polizza.

La base giuridica

Artt. 2392, 2393, 2394, 2476, 2486 c.c.; art. 255 CCII per la legittimazione del curatore; art. 2407 c.c. per l’organo di controllo.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la quantificazione del danno con il criterio dei netti patrimoniali. L’art. 2486, comma 3, c.c. presume che il danno sia pari alla differenza fra il patrimonio netto alla data di cessazione dalla carica o di apertura della procedura concorsuale e il patrimonio netto alla data in cui si è verificata la causa di scioglimento, salva la prova di un diverso ammontare. La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 20150 del 18 luglio 2025, è intervenuta sul riparto degli oneri in capo a chi agisce contro gli amministratori che abbiano compiuto, dopo il verificarsi della causa di scioglimento, attività gestoria non meramente conservativa. Il Tribunale di Bologna, con la sentenza n. 757 del 26 marzo 2025, ha ammesso il ricorso equitativo al criterio presuntivo in caso di impossibilità di ricostruzione analitica, ma a condizione che il suo utilizzo sia congruente con le circostanze concrete e che l’attore abbia adeguatamente allegato. Il Tribunale di Venezia, con la sentenza n. 641 del 3 marzo 2025, ha applicato il criterio contemperandolo con la valutazione equitativa per rispettare il nesso di causalità, e con la sentenza n. 6216 del 23 dicembre 2025 ha affrontato il tema delle rettifiche liquidatorie e dei costi ineliminabili. Il Tribunale di Bari, il 18 settembre 2025, si è pronunciato in sede di sequestro conservativo sulla prosecuzione dell’attività in presenza di causa di scioglimento.

Il filo comune di queste decisioni è uno solo: la presunzione è relativa, e si smonta con la contabilità. Chi ha i dati discute il quantum; chi non li ha subisce la differenza fra attivo e passivo.

Check di completamento

Hai completato il piano quando hai: (a) l’archivio cronologico costituito e aggiornato mensilmente; (b) almeno una relazione di bilanciamento per ciascuna decisione rilevante assunta dall’emersione della crisi; (c) la verifica della polizza D&O con i termini di denuncia annotati.

Il piano alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono esercizi dimostrativi costruiti su dati ipotetici, non casi reali. Servono a mostrare come la stessa situazione di partenza produca esiti diversi a seconda della mossa in cui ti trovi e della tempestività con cui la esegui.

Situazione di partenza comune a tutte le simulazioni. Società benefit a responsabilità limitata, capitale sociale 50.000 €, tre soci (due operativi, uno finanziatore), ricavi annui 2.870.000 €, patrimonio netto al 31 dicembre pari a 118.400 €. Al 31 marzo: scaduto fornitori 412.700 €, di cui 236.900 € oltre i 90 giorni; esposizione bancaria 680.000 €, con sconfinamento di 74.300 € da 68 giorni; debiti verso dipendenti per 31.200 € scaduti da 34 giorni; finanziamenti soci in bilancio per 145.000 €, erogati due anni prima. Costi annui dei progetti di beneficio comune: 96.400 €, di cui 54.000 € per erogazioni a enti del terzo settore e 42.400 € per un programma di efficientamento energetico già in esercizio.

Simulazione 1 — Esecuzione alla mossa 1 entro il 15 aprile. L’amministratore produce la situazione contabile al 31 marzo e il budget di tesoreria. Il calcolo evidenzia che le perdite del primo trimestre, pari a 91.600 €, portano il patrimonio netto a 26.800 €: la perdita supera il terzo del capitale ma il netto è ancora positivo. Gli obblighi dell’art. 2482-bis c.c. si attivano, non quelli dell’art. 2482-ter. L’organo amministrativo verbalizza il 15 aprile. Il 6 maggio presenta istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive; l’art. 20 CCII sospende gli obblighi di ricapitalizzazione. L’esperto viene nominato il 16 maggio, le misure sono confermate il 10 giugno. Nei 180 giorni successivi la società ottiene dai fornitori una dilazione su 412.700 € e dalla banca il consolidamento dello sconfinamento. Esito: continuità preservata, qualifica benefit mantenuta, nessun atto non conservativo compiuto perché la causa di scioglimento non si era verificata.

Simulazione 2 — Stessa società, esecuzione posticipata al 30 settembre. Nessuna verifica a marzo. Fra aprile e settembre la società continua a pagare 27.000 € di erogazioni benefit e accumula ulteriori perdite per 164.300 €. Al 30 settembre il patrimonio netto è negativo per 137.500 €: la causa di scioglimento dell’art. 2484, n. 4, c.c. si è verificata in un punto compreso fra giugno e luglio. Gli atti compiuti dopo quella data rilevano ai sensi dell’art. 2486 c.c. In caso di successiva apertura della liquidazione giudiziale, il criterio dei netti patrimoniali produce una presunzione di danno pari alla differenza fra il patrimonio netto alla data della causa di scioglimento e quello alla data di apertura della procedura. Se la società apre la liquidazione a marzo dell’anno successivo con patrimonio netto negativo per 310.000 €, la forbice su cui si discute è nell’ordine delle centinaia di migliaia di euro. Esito: gli stessi fatti della simulazione 1, spostati di cinque mesi, trasformano un problema di impresa in un’esposizione patrimoniale personale.

Simulazione 3 — Il socio che interviene. Stessa cronologia della simulazione 2, ma a luglio il socio finanziatore, non amministratore, invia una serie di messaggi all’amministratore delegato chiedendo che venga pagato per intero un fornitore legato a lui da rapporti personali, per 46.800 €, prima degli altri. Il pagamento viene eseguito il 24 luglio, dopo il verificarsi della causa di scioglimento. In sede di azione di responsabilità il curatore contesta all’amministratore l’atto non conservativo e al socio la responsabilità solidale ai sensi dell’art. 2476, comma 8, c.c. Alla luce dell’ordinanza n. 22169/2025 e dell’ordinanza n. 32545/2025 della Cassazione, la contestazione al socio regge solo se si prova il dolo, cioè la previsione e la volontà dell’atto dannoso; i messaggi scritti sono precisamente il materiale su cui quella prova si costruisce. Esito: il fronte della difesa si sdoppia, e due soggetti che si consideravano su piani diversi si trovano convenuti nello stesso giudizio.

Simulazione 4 — La relazione di impatto non aggiornata. La società della simulazione 2 approva a maggio il bilancio dell’esercizio precedente e allega, ai sensi del comma 382, una relazione di impatto che descrive tutti i progetti come attivi e in avanzamento, pubblicandola sul sito ai sensi del comma 383. In realtà due progetti su tre sono sospesi da febbraio per mancanza di liquidità. Il comma 384 espone la società alle disposizioni in materia di pubblicità ingannevole e al Codice del consumo, con competenza dell’AGCM, e i precedenti dell’Autorità mostrano che la qualifica benefit viene valorizzata come indice di una diligenza professionale attesa più elevata. Esito: a una crisi di liquidità si somma un rischio sanzionatorio che, in quel momento, la società non è in grado di assorbire. Nella versione corretta, la stessa relazione dichiara le circostanze che hanno impedito o rallentato il perseguimento — esattamente ciò che la lettera a) del comma 382 prevede — e il rischio si azzera.

Il piano in una pagina

Questa è la pagina da stampare e tenere sulla scrivania. Se dovessi dimenticare tutto il resto, ricorda la sequenza.

Mossa	Obiettivo	Termine operativo	Rischio se la salti
1. Assetti come prova	Documentare quando hai conosciuto la crisi e cosa hai fatto	Entro 15 giorni dall’emersione dei segnali	Impossibilità di provare la tempestività; criterio attivo-passivo se la contabilità è irregolare
2. Causa di scioglimento	Sapere se i poteri gestori sono pieni o limitati	“Senza indugio” dall’emersione (artt. 2485-2486 c.c.)	Atti non conservativi compiuti inconsapevolmente; responsabilità ex art. 2486 c.c.
3. Decisione dei soci	Ottenere una scelta formalizzata su base informata	Entro 10 giorni dalla mossa 2	Delibere impugnabili; ingerenze informali non documentate; conflitto che blocca tutto
4. Perimetro benefit	Distinguere obblighi statutari e prassi, sospendere le erogazioni pure	Prima della redazione della relazione di impatto	Spese non conservative; esposizione ex comma 384 e AGCM; recesso dei soci se si tocca lo statuto
5. Scelta dello strumento	Portare la crisi in un quadro giuridico protetto	Appena completa la documentazione dell’art. 17 CCII	Trattative individuali che falliscono; perdita della reversibilità dell’insolvenza
6. Misure protettive e cautelari	Fermare le aggressioni e creare lo spazio per trattare	Contestuale all’istanza; conferma nei termini dell’art. 19 CCII	Pignoramenti, revoca degli affidamenti, segnalazioni in Centrale rischi
7. Posizione dei soci	Separare il fronte societario da quello personale	In parallelo alle mosse 5 e 6	Escussione delle fideiussioni; postergazione dei finanziamenti; revocatorie
8. Difesa documentale	Comporre oggi il fascicolo del giudizio futuro	Dal primo giorno, aggiornamento mensile	Onere probatorio non assolvibile; presunzione di danno non contrastabile

Il principio che tiene insieme la tabella: ogni mossa eseguita nei termini è un diritto che conservi; ogni mossa rimandata è un’opzione che si chiude dietro di te.

Gli scenari di deviazione

Nessun piano sopravvive intatto al contatto con la realtà. Ecco i tre imprevisti che si verificano più spesso e il piano B per ciascuno.

Scenario A — La controparte accelera: decreto ingiuntivo e pignoramento prima che tu sia pronto

Un fornitore ottiene un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo e notifica l’atto di precetto mentre stai ancora preparando la documentazione dell’art. 17 CCII. Il piano B ha tre livelli. Primo: accelera la pubblicazione, non la perfezione. L’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive produce effetti dalla pubblicazione nel registro delle imprese; puoi integrare la documentazione nei giorni successivi, non puoi recuperare un pignoramento già eseguito. Secondo: valuta in parallelo gli strumenti di difesa esecutiva ordinari, dall’opposizione al decreto ingiuntivo nei termini all’opposizione all’esecuzione, perché le misure protettive non sanano i vizi dell’atto e un titolo contestabile va contestato comunque. Ricorda che per i termini processuali civili ordinari opera la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto. Terzo: se il creditore ha già iscritto ipoteca giudiziale o ottenuto un sequestro, verifica la possibilità di una misura cautelare ai sensi dell’art. 19 CCII, sulla linea del Tribunale di Padova del 12 settembre 2025 e del Tribunale di Vicenza dell’11 gennaio 2026 sugli effetti erga omnes e sull’inconciliabilità con l’esecuzione già avviata.

Scenario B — Il termine è già scaduto: la causa di scioglimento si è verificata mesi fa

Te ne accorgi oggi, ricostruendo i bilanci: il patrimonio netto è negativo da quattordici mesi e nel frattempo hai firmato contratti, assunto personale, erogato contributi. Non esiste una mossa che cancelli il passato; esistono tre mosse che riducono il danno. Primo: ferma immediatamente ogni atto non conservativo e metti a verbale la data in cui lo hai fatto, perché la finestra di responsabilità si chiude lì. Secondo: ricostruisci analiticamente il periodo, voce per voce, distinguendo gli atti che hanno aggravato il dissesto da quelli che hanno conservato valore — compimento di attività già intraprese, pagamenti di costi ineliminabili, operazioni necessarie alla liquidazione. È la distinzione su cui il Tribunale di Firenze, con la sentenza n. 513/2025, ha costruito un perimetro di danno molto più stretto di quello richiesto, e su cui il Tribunale di Venezia, con la sentenza n. 6216 del 23 dicembre 2025, ha ragionato in termini di rettifiche liquidatorie e costi ineliminabili. Terzo: verifica se esiste ancora una prospettiva di risanamento che renda l’insolvenza reversibile ai fini dell’accesso alla composizione negoziata, alla luce dell’ordinanza del Tribunale di Firenze del 1° agosto 2025; se non esiste, orientati sugli strumenti liquidatori, perché insistere su un piano di risanamento inesistente ti espone al rigetto delle misure protettive con la motivazione del Tribunale di Verona del 10 marzo 2025 e del Tribunale di Como del 10 luglio 2025.

Scenario C — Il documento è irreperibile: manca la contabilità, mancano i verbali, manca lo storico

Capita più spesso di quanto si ammetta, e nelle società benefit di piccole dimensioni è quasi la regola, perché l’attenzione si è concentrata sulla rendicontazione di impatto e non sulla tenuta societaria. Il piano B parte da una ricostruzione per fonti esterne: estratti conto bancari completi degli ultimi tre esercizi, dichiarazioni fiscali presentate, fatture elettroniche recuperabili dal Sistema di Interscambio, libri sociali depositati, visure e bilanci depositati al registro delle imprese. Il Tribunale di Bologna, nella sentenza n. 1396 del 28 maggio 2025, ha desunto la prosecuzione dell’attività proprio dalle dichiarazioni presentate negli anni successivi alla perdita del capitale: il principio vale anche a tuo favore, perché le stesse fonti che provano la prosecuzione possono provare la natura dei singoli atti. Ricostruisci, documenta i limiti della ricostruzione in una relazione tecnica, e fai certificare il lavoro da un professionista. Una contabilità ricostruita e dichiarata tale vale infinitamente più di una contabilità assente, perché impedisce l’applicazione automatica del criterio della differenza fra attivo e passivo previsto dall’art. 2486, comma 3, c.c.

Le domande di chi sta eseguendo

Posso fare la mossa 5 prima della mossa 4, cioè accedere alla composizione negoziata senza aver sistemato il perimetro benefit? Sì, e in presenza di aggressioni imminenti devi farlo. Ma sappi che l’esperto, nell’esaminare il piano, ti chiederà conto dei costi dei progetti di beneficio comune: arrivare con la mossa 4 già fatta ti fa guadagnare settimane e credibilità.

I soci possono impedirmi di presentare l’istanza? No. L’art. 120-bis CCII riserva in via esclusiva agli amministratori la decisione di accedere a uno strumento di regolazione della crisi, con obbligo di informazione ai soci ma senza potere di veto, e richiede la giusta causa per la revoca degli amministratori che l’hanno assunta, non ravvisabile nel solo fatto della presentazione della domanda. È una norma pensata esattamente per i blocchi che descrivi.

Se sospendo le erogazioni benefit perdo automaticamente la qualifica? No. La qualifica si perde con una modifica statutaria o, nei casi patologici, attraverso l’intervento dell’AGCM ai sensi del comma 384. Una sospensione temporanea deliberata e motivata, dichiarata nella relazione di impatto come circostanza che ha rallentato il perseguimento delle finalità ai sensi del comma 382, lettera a), è esattamente ciò che la legge contempla.

Posso pagare un fornitore strategico senza il quale l’azienda si ferma, durante le misure protettive? È il caso tipico in cui serve l’autorizzazione o quantomeno il coinvolgimento dell’esperto. L’art. 22 CCII disciplina le autorizzazioni del tribunale per gli atti rilevanti. Non decidere da solo: i pagamenti selettivi non autorizzati sono il motivo per cui le procedure si archiviano e le misure saltano, come mostra la casistica del Tribunale di Brescia e del Tribunale di Milano.

Io sono socio e non amministratore: devo preoccuparmi davvero? Dipende da cosa hai fatto. Se ti sei limitato a votare in assemblea su base informata, la soglia dell’art. 2476, comma 8, c.c. è il dolo e non la colpa, come ha chiarito la Cassazione con l’ordinanza n. 32545 del 13 dicembre 2025. Se invece hai orientato le scelte gestorie con indicazioni, anche informali, la Cassazione con l’ordinanza n. 22169 del 1° agosto 2025 ha ritenuto rilevanti anche manifestazioni di volontà non formalizzate. E se hai prestato garanzie o incassato rimborsi di finanziamenti, il fronte si apre comunque.

Quanto dura tutto questo? Le mosse 1-4 si completano in tre o quattro settimane se i documenti ci sono. La composizione negoziata ha una durata iniziale definita dall’art. 17 CCII, prorogabile; le misure protettive hanno la durata stabilita dal tribunale in sede di conferma, con possibilità di proroga alle condizioni indicate dal Tribunale di Mantova. Un concordato in continuità richiede mesi. La mossa 8 non finisce mai finché corrono i termini di prescrizione delle azioni di responsabilità.

Ho un organo di controllo: la sua segnalazione mi danneggia? Al contrario, se la gestisci bene. L’art. 25-octies CCII impone a sindaci e revisori di segnalare per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per l’accesso alla composizione negoziata, fissando un termine per la risposta e vigilando sull’andamento delle trattative. Quella segnalazione è una data certa che fa decorrere i tuoi obblighi di reazione: se rispondi nei termini con un piano e con l’istanza, la segnalazione diventa la prova documentale più forte della tua tempestività. Se la ignori, diventa la prova del contrario. L’organo di controllo, dal canto suo, risponde ai sensi dell’art. 2407 c.c. per i fatti e gli atti degli amministratori quando il danno non si sarebbe prodotto se avesse vigilato in conformità ai doveri della carica: è una ragione in più per cui, in una società in crisi, amministratori e sindaci hanno interesse convergente a che il percorso sia documentato.

La società ha ottenuto contributi pubblici o finanza agevolata legata alla qualifica benefit: la crisi me li fa perdere? Dipende dal singolo bando o contratto, che va letto prima di qualunque mossa. Molti provvedimenti di concessione prevedono cause di revoca collegate all’apertura di procedure concorsuali, ma non tutte le procedure sono equivalenti: la composizione negoziata non è una procedura concorsuale in senso proprio, e questa differenza, nei testi che richiamano espressamente il fallimento o la liquidazione giudiziale, può risultare decisiva. È una verifica da fare in sede di mossa 5, perché può orientare la scelta dello strumento: perdere un contributo già incassato significa iscrivere a bilancio un debito di restituzione che cambia l’intero piano di risanamento.

Posso continuare a usare il logo e la comunicazione “benefit” durante la crisi? Sì, finché la qualifica esiste e finché i messaggi che diffondi sono veri e verificabili. Il confine è segnato dal comma 384 e dai precedenti dell’AGCM: non è la crisi a rendere ingannevole la comunicazione, è lo scarto fra ciò che dichiari e ciò che fai. Una società benefit che comunica con trasparenza di aver sospeso temporaneamente alcuni progetti resta pienamente in regola; una che continua a vantare risultati non più conseguiti si espone a un procedimento che, nel mezzo di una ristrutturazione, può rivelarsi fatale. In sede di revisione dei materiali di comunicazione, la regola è elementare: ogni affermazione deve poter essere dimostrata con un documento datato.

La giurisprudenza che sostiene il piano

I riferimenti che seguono sono organizzati per mossa che ciascuno sostiene. I principi sono riformulati in modo sintetico; per l’applicazione al caso concreto occorre sempre la lettura integrale del provvedimento.

A sostegno delle mosse 1 e 2 — assetti, causa di scioglimento, atti conservativi

Cass. civ., Sez. I, 18 luglio 2025, n. 20150. La Corte interviene sul riparto degli oneri nell’azione risarcitoria contro gli amministratori che, dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, abbiano compiuto attività gestoria priva di finalità meramente conservativa del patrimonio sociale, nel quadro dell’art. 2486, comma 3, c.c. Rilevante perché definisce cosa deve allegare chi agisce e, di riflesso, su cosa si costruisce la difesa.
Trib. Firenze, 13 febbraio 2025, n. 513/2025. Accertata la perdita del capitale, gli amministratori devono rilevare la causa di scioglimento e limitare la gestione agli atti conservativi; l’iscrizione di un avviamento da disavanzo di fusione privo di sostanza economica può occultare la perdita. Il danno non coincide con il capitale dei debiti contratti ma con le sole componenti effettivamente pregiudizievoli. Rilevante su due fronti: smaschera il mascheramento contabile e restringe il perimetro del danno.
Trib. Genova, 2 gennaio 2025, n. 9. Le amministratrici che proseguono l’attività nonostante la perdita integrale del capitale violano il dovere di gestione conservativa e rispondono in solido. Rilevante perché mostra l’esito ordinario dello scenario B degli imprevisti.
Trib. Bologna, 28 maggio 2025, n. 1396/2025. L’amministratore unico che, con patrimonio netto negativo e in assenza di ricapitalizzazione, non accerti la causa di scioglimento e faccia proseguire l’attività per più esercizi risponde verso società e creditori; in assenza di bilanci depositati si applica il criterio della differenza fra attivo e passivo. Rilevante perché quantifica il costo dell’omissione contabile.
Trib. Bologna, 26 marzo 2025, n. 757/2025. Il giudice può avvalersi in via equitativa del criterio presuntivo della differenza dei netti patrimoniali in caso di impossibilità di ricostruzione analitica, a condizione che l’uso sia congruente con le circostanze concrete e sorretto da adeguata allegazione. Rilevante perché indica dove si contesta il quantum.
Trib. Venezia, 3 marzo 2025, n. 641/2025. Applica il metodo dei netti patrimoniali contemperandolo con il criterio equitativo per rispettare il nesso di causalità, affrontando anche la prescrizione dell’azione esercitata dal curatore. Rilevante per la difesa sul nesso causale.
Trib. Venezia, 23 dicembre 2025, n. 6216/2025. Affronta il riparto dell’onere probatorio fra chi allega lo scioglimento e il compimento di atti negoziali e l’amministratore che deve dimostrarne la compatibilità con la finalità conservativa, con attenzione alle rettifiche liquidatorie e ai costi ineliminabili. Rilevante perché descrive esattamente il lavoro difensivo della mossa 8.

A sostegno della mossa 3 — decisioni dei soci e responsabilità del socio

Cass. civ., Sez. I, 1° agosto 2025, n. 22169. La responsabilità del socio di s.r.l. ex art. 2476, comma 8, c.c. può derivare anche da manifestazioni di volontà non formalizzate, purché idonee a influenzare la gestione e a orientare gli amministratori all’atto pregiudizievole; risponde chiunque vi abbia contribuito causalmente e intenzionalmente, a prescindere dall’entità della partecipazione. Rilevante per chi crede che non essere amministratore basti.
Cass. civ., Sez. I, ord. 13 dicembre 2025, n. 32545. Ricostruisce in modo sistematico i presupposti dell’art. 2476, comma 8, c.c., escludendo l’estensione della responsabilità alla colpa: occorre il dolo. Rilevante perché fissa la soglia difensiva del socio.
Trib. Roma, sentenza n. 5663/2025. Occorre la prova del dolo dei soci, che devono aver previsto e voluto l’atto dannoso nella piena consapevolezza delle sue caratteristiche e conseguenze, non bastando la mera volontà di intervenire nella gestione. Rilevante come conferma di merito dell’orientamento.

A sostegno delle mosse 5 e 6 — strumenti, misure protettive e cautelari

Trib. Firenze, ord. 1° agosto 2025, n. 9685/2025. L’accesso alla composizione negoziata e alle misure protettive è consentito anche a società in stato di insolvenza, purché ragionevolmente reversibile e con prospettiva concreta di risanamento sostenuta dal piano e dal parere dell’esperto. Rilevante perché amplia la platea di chi può ancora muoversi.
Trib. Verona, 10 marzo 2025. Va rigettata la conferma delle misure protettive se il piano ha natura squisitamente liquidatoria: scopo della composizione non è la mera ristrutturazione del debito ma la prosecuzione dell’attività. Rilevante perché indica il confine dell’uso corretto dello strumento.
Trib. Crotone, ord. 4 gennaio 2025. Nel contesto della composizione negoziata possono essere concesse misure volte a evitare la segnalazione a sofferenza in Centrale dei rischi e in banche dati private. Rilevante perché protegge l’accesso al credito durante le trattative.
Trib. Modena, 8 marzo 2025. La misura che inibisce le azioni nei confronti del garante ha natura cautelare e non protettiva, qualificandosi il garante come creditore condizionato. Rilevante per impostare correttamente l’istanza a tutela dei soci fideiussori.
Trib. Venezia, 26 giugno 2026. Le misure protettive possono essere estese al socio della ricorrente che partecipi concretamente al piano di risanamento mettendo a disposizione beni propri. Rilevante perché lega la protezione personale al contributo al risanamento.

A sostegno delle mosse 7 e 8 — finanziamenti soci, responsabilità e standard di diligenza

Cass. civ., Sez. I, ord. 8 luglio 2025, n. 18680. Ai fini della postergazione ex art. 2467 c.c. va verificata non solo la situazione della società al momento della concessione del finanziamento, ma anche quella esistente alla richiesta di restituzione; la finalità della norma è impedire ai soci di sottrarsi al rischio d’impresa. Rilevante per chi ha finanziato o intende finanziare.
Trib. Venezia, 28 febbraio 2025, n. 1060/2025. Le condizioni del secondo comma dell’art. 2467 c.c. devono sussistere al momento degli atti costitutivi del finanziamento, e la relativa prova grava su chi invoca la postergazione. Rilevante perché individua chi deve provare cosa.
Cass. civ., Sez. I, ord. 27 agosto 2025, n. 23963. Data la natura contrattuale della responsabilità dell’amministratore, la società allega l’inadempimento e l’amministratore deve provare di aver adempiuto; la business judgment rule non copre operazioni irragionevoli, imprudenti o palesemente arbitrarie. Rilevante perché spiega perché la mossa 8 va eseguita dal primo giorno.
Cass. civ., ord. 15 marzo 2025, n. 6925. Il beneficio della business judgment rule incontra sempre il limite della ragionevolezza rispetto al processo decisionale adottato. Rilevante perché sposta l’attenzione dal risultato al metodo della decisione.
Cass. civ., n. 10742/2024. Le decisioni degli amministratori devono fondarsi su un processo decisionale razionale e documentato; le scelte manifestamente irragionevoli, pur formalmente corrette, possono fondare responsabilità. Rilevante come fondamento della relazione di bilanciamento.
Trib. Brescia, 18 luglio 2025, n. 7794. La business judgment rule non si applica alla violazione dei limiti della delega, che non attiene alla discrezionalità gestoria. Rilevante nelle società con deleghe gestorie articolate.
AGCM, provv. n. 31025 del 29 gennaio 2024 (PS12496). L’Autorità sanziona per centomila euro asserzioni ambientali ingannevoli, valorizzando la qualifica di società benefit fra gli elementi da cui sarebbe stato lecito attendersi un più elevato standard di diligenza professionale. Rilevante perché è il precedente che rende concreto il rischio del comma 384.
AGCM, provvedimento del 21 gennaio 2025. Sanzione di otto milioni di euro per vanti ambientali ambigui, non accurati e non verificabili. Rilevante come indicatore dell’intensità dell’azione dell’Autorità in materia.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Ecco, in concreto, gli strumenti con cui lo Studio interviene su una società benefit in crisi e sulle persone che la governano.

Ricostruiamo la cronologia della crisi confrontando bilanci depositati, situazioni infrannuali, estratti conto ed esposizioni, per fissare la data in cui i segnali dell’art. 3 CCII erano leggibili e la data in cui l’organo amministrativo ha reagito.
Calcoliamo il momento in cui si è verificata la causa di scioglimento e isoliamo gli atti compiuti successivamente, distinguendo quelli conservativi da quelli che non lo sono.
Redigiamo i verbali e le relazioni di bilanciamento che documentano, decisione per decisione, come sono stati ponderati interesse dei soci, finalità di beneficio comune e interessi dei creditori ai sensi del comma 380 della L. 208/2015.
Classifichiamo le attività di beneficio comune per fondamento giuridico e costo, e predisponiamo la delibera motivata di sospensione delle attività meramente erogative.
Prepariamo e depositiamo l’istanza di composizione negoziata con la documentazione dell’art. 17 CCII e seguiamo le trattative con l’esperto e con il ceto creditorio.
Redigiamo i ricorsi per le misure protettive e per le misure cautelari, incluse quelle a tutela dei soci garanti e quelle dirette a inibire le segnalazioni in Centrale dei rischi.
Verifichiamo i contratti di fideiussione riga per riga, controllando clausole, importi, decadenze e corretta escussione, e impostiamo l’opposizione quando ne ricorrono i presupposti.
Analizziamo i finanziamenti soci e i relativi rimborsi per valutare l’applicabilità della postergazione dell’art. 2467 c.c. e strutturiamo l’eventuale finanza nuova in forma autorizzata e prededucibile.
Costruiamo il fascicolo difensivo contro le azioni di responsabilità promosse dal curatore, dai soci o dai creditori, lavorando sia sull’an sia sulla quantificazione del danno.
Impostiamo il percorso di sovraindebitamento per i soci persone fisiche quando le garanzie vengono escusse e la società non è più in grado di reggere.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

È quest’ultima abilitazione a pesare di più su un tema come questo: essere Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021 significa conoscere la composizione negoziata dal punto di vista di chi è chiamato a condurla, a valutare la concreta prospettiva di risanamento e a esprimere il parere che il tribunale legge quando decide sulle misure protettive. Chi prepara un’istanza sapendo come verrà esaminata costruisce un documento diverso. E poiché il percorso di una società benefit in crisi può concludersi davanti al giudice della responsabilità, la qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia difensiva: la stessa linea, lo stesso difensore, dalla prima verifica contabile fino all’eventuale giudizio di legittimità, senza i passaggi di mano in cui le difese si indeboliscono.

Lo Studio lavora con uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che operano insieme sullo stesso caso, perché un fascicolo di crisi d’impresa non si tiene in piedi con il solo diritto: servono il calcolo dei netti patrimoniali, la riclassificazione del bilancio, il budget di tesoreria e la quantificazione del danno, costruiti dagli stessi professionisti che poi li difendono in giudizio.

In chiusura

Hai letto un piano, non un commento. Se dovessi conservarne una sola riga, conserva questa: in una società benefit in crisi, la prima delle finalità di beneficio comune è restare in vita, perché un’impresa che chiude non genera alcun impatto positivo per nessuno dei portatori di interessi che il tuo statuto indica. Tutto il resto — la sospensione delle erogazioni, la relazione di impatto che dichiara le difficoltà, la scelta dello strumento di regolazione — discende da lì.

Lo Studio Monardo affianca amministratori e soci in questa materia perché la materia è esattamente quella delle sue abilitazioni certificate: la crisi d’impresa, governata attraverso la composizione negoziata di cui l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021; la responsabilità degli organi sociali, che si difende nel merito e si chiude in Cassazione, grado in cui lo Studio assiste direttamente; la protezione del patrimonio personale dei soci garanti, terreno del Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e del professionista fiduciario di OCC. Non è esperienza generica nel diritto societario: sono le tre competenze specifiche che un amministratore di società benefit in difficoltà deve poter trovare nello stesso studio, nello stesso momento.

📩 Ogni settimana che passa restringe le opzioni che hai ancora sul tavolo: se la tua società benefit sta entrando in difficoltà, scrivici oggi stesso — tutti i riferimenti per raggiungere lo Studio Monardo sono al termine di questa guida.

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La diagnosi della tua situazione: da quale mossa devi partire

Tabella di orientamento: dove inizi tu

Mossa 1 — Trasforma gli assetti organizzativi da adempimento formale a prova documentale

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Mossa 2 — Accerta la causa di scioglimento, o escludila per iscritto

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Mossa 3 — Convoca i soci e costruisci una decisione difendibile

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Mossa 4 — Ridefinisci il perimetro delle finalità benefit senza perdere la qualifica

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Mossa 5 — Scegli lo strumento di regolazione della crisi e presenta l’istanza

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Mossa 6 — Chiedi le misure protettive e, se servono, quelle cautelari

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Mossa 7 — Metti in sicurezza la posizione personale dei soci

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Mossa 8 — Costruisci la difesa dall’azione di responsabilità mentre sei ancora in tempo

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Il piano alla prova dei numeri

Il piano in una pagina

Gli scenari di deviazione

Scenario A — La controparte accelera: decreto ingiuntivo e pignoramento prima che tu sia pronto

Scenario B — Il termine è già scaduto: la causa di scioglimento si è verificata mesi fa

Scenario C — Il documento è irreperibile: manca la contabilità, mancano i verbali, manca lo storico

Le domande di chi sta eseguendo

La giurisprudenza che sostiene il piano

Cosa può fare lo Studio Monardo

In chiusura

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