Un’impresa che ha firmato, o sta per firmare, una convenzione di moratoria con le banche e i fornitori, e che nello stesso tempo ha sul tavolo un pacco di cartelle esattoriali, si pone quasi sempre la domanda nel modo sbagliato. Chiede: “posso fare entrambe le cose?”. La risposta breve è sì: i due strumenti non si escludono a vicenda, e anzi nella grande maggioranza dei casi devono convivere. Ma la domanda utile è un’altra: che cosa farà il Fisco mentre io congelo i debiti verso tutti gli altri, e come posso anticiparlo?
Perché la convenzione di moratoria disciplinata dall’art. 62 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) è un accordo che lega i creditori che la firmano e, a certe condizioni, quelli della stessa categoria che non la firmano. L’Agente della riscossione, però, gioca una partita diversa: ha regole proprie, tempi propri, strumenti di aggressione propri, e una sola porta d’ingresso per la dilazione, cioè la rateizzazione prevista dall’art. 19 del D.P.R. 602/1973 (o, dentro la composizione negoziata, i canali speciali dell’art. 25-bis e dell’art. 23, comma 2-bis, CCII). Chi ignora questa doppia pista si ritrova con le banche ferme e l’Erario in movimento, e scopre che la moratoria regge solo finché regge la rateizzazione.
Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e inizia ad anticiparle. È il filo di questo articolo: ricostruiremo, in ordine cronologico, le mosse che il sistema della riscossione mette in campo contro un’impresa in moratoria, i limiti che la legge e i giudici gli impongono, e le contromosse che il debitore informato può giocare.
Lo Studio Monardo lavora esattamente all’incrocio di queste due discipline. La convenzione di moratoria è uno degli sbocchi tipici della composizione negoziata della crisi (art. 23, comma 1, lett. b, CCII), e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno la logica con cui quelle trattative vengono condotte e attestate. La rateizzazione delle cartelle e il rapporto con banche e intermediari appartengono invece al terreno del coordinamento, affidato all’Avvocato, di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario: è lì che si costruisce l’incastro tra le rate dovute all’Erario e le scadenze sospese verso il sistema creditizio.
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Chi hai di fronte: due creditori con due logiche diverse
In questa partita l’avversario non è uno solo. Ce ne sono due, e la loro convenienza economica si influenza a vicenda.
Il primo è il ceto bancario e commerciale con cui si firma la moratoria: banche, società di leasing, intermediari finanziari, fornitori strategici. Sono attori privati, liberi di negoziare, che ragionano in termini di recupero atteso. Dal loro punto di vista, conviene sospendere le scadenze se la prospettiva di incasso a moratoria conclusa è migliore di quella che otterrebbero spingendo l’impresa verso la liquidazione giudiziale. È esattamente il parametro che l’art. 62, comma 2, lett. c) CCII fissa per vincolare i non aderenti: le concrete prospettive di soddisfazione non devono essere inferiori a quelle della liquidazione giudiziale.
Il secondo è l’Erario, attraverso l’Agenzia delle Entrate e l’Agenzia delle Entrate-Riscossione (AdER). Qui la logica cambia completamente. AdER non è un creditore che “tratta” nel senso privatistico del termine: gestisce carichi affidati da enti diversi, applica procedure standardizzate e in larga parte automatizzate, deve rispettare termini di prescrizione e di decadenza che, se lasciati decorrere, espongono a responsabilità. Il credito tributario è indisponibile: l’Amministrazione non può concedere dilazioni o stralci fuori dai canali che la legge le mette a disposizione. Ciò significa due cose, entrambe decisive:
- non si può “convincere” AdER ad aderire a una moratoria come si convince una banca, perché la dilazione del debito iscritto a ruolo passa per l’art. 19 del D.P.R. 602/1973, e non per un accordo atipico;
- in compenso, quando il debitore imbocca il canale giusto, la risposta di AdER è prevedibile e vincolata dalla legge: se ricorrono i presupposti, la dilazione va concessa e le azioni cautelari ed esecutive si fermano.
C’è poi un intreccio che quasi nessuno spiega. Le banche guardano il debito fiscale prima di firmare. I crediti erariali sono assistiti in larga parte da privilegio generale mobiliare, e un pesante arretrato tributario non rateizzato significa, in caso di liquidazione, che i chirografari prendono poco o nulla. Per il ceto bancario, quindi, una moratoria su un’impresa che ha cartelle “scoperte” è un investimento rischioso: basta un pignoramento presso terzi dell’Agente della riscossione sui crediti verso clienti per prosciugare la cassa che dovrebbe sostenere la ripresa. Ecco perché, nella pratica, la rateizzazione delle cartelle non è soltanto compatibile con la moratoria: spesso ne è la precondizione economica. L’attestatore che deve certificare l’idoneità della convenzione a disciplinare provvisoriamente la crisi (art. 62, comma 2, lett. d) guarderà per prima cosa se il flusso di cassa regge anche le rate verso l’Erario.
Dal punto di vista di AdER, invece, la moratoria firmata con le banche è un fatto neutro, a volte persino favorevole: se le banche smettono di assorbire liquidità con le rate dei mutui, aumenta la probabilità che l’impresa paghi le rate delle cartelle. Quello che interessa all’Agente della riscossione è una cosa sola: che il suo carico venga pagato secondo le regole, e che il termine di prescrizione non corra a vuoto. Tenere a mente questa convenienza è la chiave di lettura di tutte le mosse che seguono.
Un’avvertenza terminologica, prima di entrare nel vivo. La convenzione di moratoria è riservata all’imprenditore, anche non commerciale (art. 62, comma 1, CCII). Il consumatore e il professionista non imprenditore che vogliano ottenere un effetto analogo devono guardare altrove, tipicamente agli strumenti del sovraindebitamento, come la ristrutturazione dei debiti del consumatore che, all’art. 67, comma 4, CCII, consente di prevedere una moratoria per i crediti privilegiati. Questo articolo si concentra sull’impresa.
Prima mossa: la cartella notificata e il conto alla rovescia dei sessanta giorni
La mossa
La prima cosa che il sistema della riscossione farà è notificarti la cartella di pagamento (o, per i carichi più recenti, l’atto che ne tiene luogo). Da quel momento decorrono sessanta giorni: è il termine per pagare, per chiedere la rateizzazione e, se ci sono vizi, per impugnare davanti alla Corte di giustizia tributaria. Scaduti i sessanta giorni senza pagamento né dilazione, l’Agente è legittimato a iniziare le azioni cautelari ed esecutive.
Perché la fa (e quando preferisce non farla)
Per AdER la notifica non è una scelta: è un adempimento. Ma è anche il primo atto che interrompe la prescrizione del credito. Dal suo punto di vista, ogni atto che produce un effetto interruttivo è prezioso, perché allunga la vita del carico senza costi aggiuntivi di aggressione. Ed è qui che entra in gioco una circostanza che molti imprenditori sottovalutano: anche la tua domanda di rateizzazione produce un effetto interruttivo, e lo produce a favore dell’Agente.
I suoi limiti
L’Agente non può agire esecutivamente prima che decorrano i sessanta giorni dalla notifica. Se lascia passare più di un anno dalla notifica della cartella senza iniziare l’esecuzione, deve prima notificare un’intimazione ad adempiere (art. 50 D.P.R. 602/1973), la cui efficacia è limitata nel tempo. Senza una notifica valida della cartella, l’esecuzione non ha fondamento: la cartella non notificata, o notificata irregolarmente, è il primo vizio che un difensore verifica. E il credito resta soggetto al termine di prescrizione proprio del singolo tributo: se tra un atto interruttivo e l’altro è decorso quel termine, la pretesa è estinta.
La tua contromossa
Qui sta il primo, grande bivio strategico del rapporto tra moratoria e rateizzazione. L’impresa che negozia la convenzione con le banche ha fretta di “mettere in sicurezza” anche l’Erario, e la tentazione è presentare subito la domanda di dilazione per tutte le cartelle. Prima di chiedere la rateizzazione, fai verificare ogni cartella: notifica, prescrizione, fondamento del carico. Il motivo è giurisprudenziale ed è granitico: la Cassazione ritiene che la domanda di rateizzazione, pur non valendo come acquiescenza sul merito della pretesa, costituisca riconoscimento del debito ai sensi dell’art. 2944 c.c., interrompa la prescrizione e sia incompatibile con la successiva eccezione di omessa notifica della cartella.
Tradotto in termini di partita: chiedendo la dilazione di una cartella prescritta o mai notificata, regali all’avversario la mossa che non avrebbe più potuto giocare. La contromossa corretta è selettiva:
- le cartelle solide (notifica regolare, prescrizione non maturata, debito fondato) vanno in rateizzazione, possibilmente prima di qualunque azione cautelare;
- le cartelle viziate vanno contestate nei termini, oppure lasciate fuori dal perimetro della dilazione e gestite con gli strumenti di impugnazione (ricorso, opposizioni all’esecuzione quando l’Agente procede).
Il termine di sessanta giorni per il ricorso tributario è soggetto alla sospensione feriale dei termini processuali, che va dal 1° al 31 agosto: un dettaglio che, per una notifica ricevuta a luglio, sposta concretamente la scadenza.
C’è anche un secondo effetto della domanda di rateizzazione, di segno opposto: l’art. 19, comma 1-quater, D.P.R. 602/1973, nel testo riformato dal D.Lgs. 110/2024, stabilisce che dalla presentazione della richiesta e fino al rigetto o alla decadenza sono sospesi i termini di prescrizione e decadenza. Per l’impresa in moratoria, questo significa che per tutta la durata del piano il tempo gioca a favore del Fisco. È un prezzo che vale la pena pagare quando il debito è certo, non quando è contestabile.
Le pronunce che ti proteggono (e quelle che ti avvisano)
Le decisioni sul punto sono numerose e convergenti. La Cassazione, sezione tributaria, con la sentenza n. 11338 del 2 maggio 2023 ha affermato che l’istanza di rateizzazione presuppone la conoscenza delle cartelle e integra riconoscimento del debito. Lo stesso principio è stato ripreso da Cass., Sez. V, 6 febbraio 2024, n. 3414 e dall’ordinanza n. 27504 del 23 ottobre 2024, che ha rigettato il ricorso di un contribuente che, dopo aver chiesto e ottenuto la dilazione poi revocata per mancato pagamento, lamentava di non aver mai ricevuto le cartelle. L’ordinanza n. 32030 del 12 dicembre 2024 ha precisato che l’effetto interruttivo si produce anche se la domanda è accompagnata da una formula di salvezza dei diritti; l’ordinanza n. 32679 del 16 dicembre 2024 ha chiarito che nemmeno una riserva espressa di impugnazione impedisce il riconoscimento, pur non avendo la domanda natura novativa. Nel 2025 la linea è stata confermata dall’ordinanza n. 8688 del 2 aprile 2025 e dall’ordinanza n. 16797 del 23 giugno 2025, secondo cui anche i singoli pagamenti eseguiti nel corso del piano fanno ripartire il termine.
Sono pronunce che, lette dal lato del debitore, non “proteggono” in senso stretto: avvertono. Ma proprio per questo sono la base della prima contromossa, quella di separare le cartelle da rateizzare da quelle da contestare.
Seconda mossa: il preavviso di fermo e di ipoteca
La mossa
Decorsi i sessanta giorni, la mossa più frequente dell’Agente della riscossione contro un’impresa non è subito il pignoramento, ma la misura cautelare: il fermo amministrativo dei veicoli (art. 86 D.P.R. 602/1973) e l’iscrizione di ipoteca sugli immobili (art. 77). Entrambi sono preceduti da un preavviso che concede trenta giorni per pagare o attivarsi.
Perché la fa (e quando preferisce non farla)
Dal suo punto di vista, conviene. Il fermo e l’ipoteca costano poco, non richiedono un giudice, e producono un effetto di pressione enorme: un’impresa con i furgoni fermi o con l’immobile ipotecato non riesce a lavorare, a vendere o a ottenere nuova finanza. L’ipoteca, inoltre, dà all’Erario una garanzia reale che lo colloca in posizione di forza in un eventuale concorso. Per le banche che hanno firmato la moratoria, un’ipoteca esattoriale iscritta dopo la convenzione è una pessima notizia: significa che un creditore rimasto fuori dal patto si è avvantaggiato mentre loro aspettavano.
L’Agente preferisce non iscrivere quando la legge glielo vieta (e lo vedremo subito) o quando il debito è sotto soglia: l’ipoteca richiede un debito complessivo di almeno 20.000 euro (art. 77, comma 1-bis).
I suoi limiti
Il limite più importante è scritto nell’art. 19, comma 1-quater, D.P.R. 602/1973: dalla presentazione della domanda di rateizzazione, e fino al rigetto o alla decadenza, l’Agente non può iscrivere nuovi fermi o nuove ipoteche. Restano salvi quelli già iscritti alla data di presentazione. La norma è chiara e la Cassazione l’ha applicata senza esitazioni.
Il secondo limite riguarda la composizione negoziata. Se l’impresa ha presentato istanza di nomina dell’esperto e ha chiesto misure protettive, dalla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati con l’imprenditore né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari (art. 18 CCII). Il limite vale anche per l’Erario: l’Agenzia delle Entrate, nella circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, ha riconosciuto che la pubblicazione dell’istanza di misure protettive impedisce le azioni esecutive e cautelari dell’Agente della riscossione.
La tua contromossa
La contromossa chiave è il tempismo: la domanda di rateizzazione va presentata prima che l’ipoteca venga iscritta, non dopo. Dopo, l’ipoteca resta, e si potrà solo ottenerne la cancellazione a debito estinto o, secondo le regole, quando il residuo scende sotto la soglia di legge.
Nel contesto della moratoria questo ha una conseguenza pratica precisa. La convenzione con le banche richiede settimane, a volte mesi, di trattativa, informativa ai creditori e attestazione. Se l’impresa aspetta di chiudere la moratoria per occuparsi delle cartelle, rischia che nel frattempo arrivi il preavviso di ipoteca e che l’ipoteca venga iscritta. La domanda di rateizzazione delle cartelle “solide” va depositata in parallelo, fin dall’avvio delle trattative, così da congelare le cautele esattoriali proprio mentre si costruisce il consenso bancario. Chi è già dentro una composizione negoziata ha un’arma ulteriore: le misure protettive, che coprono anche AdER.
Se l’ipoteca è stata iscritta nonostante la domanda di dilazione pendente, la contromossa è l’impugnazione dell’atto davanti alla Corte di giustizia tributaria, allegando la data di presentazione della domanda e l’assenza di rigetto o di decadenza.
Le pronunce che ti proteggono
La Cassazione, sezione tributaria, con l’ordinanza n. 17031 del 20 giugno 2024 ha stabilito che, in presenza di una richiesta di rateizzazione, l’iscrizione ipotecaria è possibile soltanto dopo il rigetto dell’istanza o dopo la decadenza dal piano; ha inoltre censurato la sentenza di merito che aveva impostato la valutazione sulla presenza di un generico “pericolo” per il credito, riportando il giudizio su un accertamento oggettivo di date e presupposti.
Sul fronte della composizione negoziata, il Tribunale di Bergamo, con provvedimento del 5 aprile 2022, ha chiarito il rovescio della medaglia: il divieto di acquisire prelazioni opera solo dalla pubblicazione dell’istanza, sicché l’ipoteca iscritta prima non può essere dichiarata inefficace. È un paletto che protegge il creditore, ma che il debitore deve conoscere per non attendere troppo.
Terza mossa: il pignoramento presso terzi sui crediti verso i clienti e sul conto
La mossa
La mossa più temibile per un’impresa in moratoria è il pignoramento presso terzi dell’Agente della riscossione (art. 72-bis D.P.R. 602/1973). A differenza del pignoramento ordinario, non passa per il giudice dell’esecuzione: l’Agente ordina direttamente al terzo (il cliente che deve pagare una fattura, la banca che custodisce il conto) di versargli le somme entro sessanta giorni.
Perché la fa (e quando preferisce non farla)
Dal suo punto di vista, conviene più di ogni altra misura: è rapido, non richiede vendite né aste, e colpisce la liquidità, cioè esattamente ciò che l’impresa sta cercando di preservare con la moratoria. Per l’impresa è l’equivalente di un blocco della circolazione sanguigna. E c’è un effetto a catena: se i crediti verso i clienti vengono intercettati dall’Erario, la cassa prevista nel piano di moratoria non arriva, le banche vedono saltare le condizioni su cui hanno firmato e l’attestazione perde credibilità.
L’Agente preferisce non farlo quando il debitore è in regola con una rateizzazione, perché la legge glielo impedisce, o quando ha già in mano un piano di rientro credibile che gli garantisce incassi regolari senza costi di procedura.
I suoi limiti
Qui però il suo margine si restringe, perché la legge gli impone tre paletti.
Il primo: dalla presentazione della domanda di rateizzazione non possono essere avviate nuove procedure esecutive (art. 19, comma 1-quater, lett. c). Il divieto riguarda le procedure nuove.
Il secondo riguarda quelle già iniziate: secondo l’art. 19 D.P.R. 602/1973, con l’accoglimento della domanda, il pagamento della prima rata impedisce la prosecuzione delle procedure di recupero coattivo precedentemente avviate, a condizione che non si sia già tenuto l’incanto con esito positivo, che non sia stata presentata istanza di assegnazione, che il terzo pignorato non abbia già reso dichiarazione positiva o che non sia già stato emesso il provvedimento di assegnazione dei crediti pignorati. Il meccanismo, quindi, funziona solo se si gioca d’anticipo.
Il terzo paletto è quello concorsuale: con le misure protettive della composizione negoziata, anche l’Agente non può iniziare né proseguire azioni esecutive.
Esiste però un limite anche a favore dell’Erario, che il debitore deve conoscere: non possono essere rateizzate le somme oggetto della verifica dell’art. 48-bis D.P.R. 602/1973, cioè quelle che una pubblica amministrazione deve pagare all’impresa e che sono state “bloccate” perché il beneficiario risulta inadempiente verso la riscossione. Per un’impresa che lavora con la PA, questo è un punto cieco frequente.
La tua contromossa
La contromossa chiave è pagare la prima rata prima che il terzo renda la dichiarazione o prima dell’assegnazione. Ogni giorno conta. Nella pratica, quando un’impresa in trattativa per la moratoria riceve un pignoramento presso terzi, la sequenza corretta è: verifica immediata della legittimità dell’atto (notifica delle cartelle presupposte, prescrizione, rispetto dei limiti di pignorabilità); presentazione della domanda di rateizzazione per il carico; pagamento della prima rata appena ottenuto l’accoglimento; comunicazione al terzo e all’Agente.
Se la moratoria è inserita in una composizione negoziata, si possono chiedere al tribunale non solo la conferma delle misure protettive, ma anche misure cautelari mirate nei confronti di singoli creditori pubblici, quando l’esigenza emerge nel corso delle trattative.
Se il pignoramento è viziato (cartella mai notificata, credito prescritto, atto nullo), la difesa passa invece per le opposizioni: davanti al giudice tributario per i vizi della pretesa e della notifica degli atti presupposti, davanti al giudice ordinario per i vizi propri dell’esecuzione, secondo il riparto che la giurisprudenza ha tracciato.
Le pronunce che ti proteggono
Il Tribunale di Milano, con ordinanza del 4 luglio 2025, ha ritenuto che le istanze cautelari nella composizione negoziata possano essere proposte anche dopo il ricorso per la conferma delle misure protettive, per tutta la durata delle trattative, e ha inibito ad Agenzia delle Entrate, AdER, INPS e INAIL di promuovere azioni esecutive o cautelari e di acquisire prelazioni non concordate. Il Tribunale di Gela, 4 aprile 2024, ha però precisato che durante le misure protettive restano legittime le notifiche delle cartelle e degli atti che recano la pretesa erariale, perché non sono atti esecutivi ma propedeutici: un’informazione che evita di scambiare una notifica per una violazione dello scudo. Il Tribunale di Piacenza, ordinanza del 5 gennaio 2024, ha legato il mantenimento delle misure alla loro funzionalità rispetto al buon esito delle trattative, valorizzando il fatto che l’impresa non avesse aggravato il passivo nel frattempo.
Quarta mossa: la mossa dell’attesa, ovvero il Fisco che non firma la moratoria
La mossa
C’è una mossa che non si vede, perché consiste nel non fare. L’Erario non firma la convenzione di moratoria, e l’Agente della riscossione continua a gestire il suo carico come se la convenzione non esistesse. Molti imprenditori scoprono solo a quel punto che la moratoria, per quanto efficace nei confronti delle banche, non li protegge dalle cartelle.
Perché la fa (e quando preferisce non farla)
Non si tratta di ostilità. La ragione è strutturale. La convenzione dell’art. 62 CCII può avere ad oggetto la dilazione delle scadenze, la rinuncia agli atti, la sospensione delle azioni esecutive e conservative e ogni altra misura che non comporti rinuncia al credito. Ma il credito tributario è indisponibile, e l’Amministrazione può dilazionare soltanto attraverso gli strumenti previsti dalle norme tributarie o, nelle procedure concorsuali e negli accordi di ristrutturazione, attraverso la transazione fiscale dell’art. 63 CCII. Un accordo atipico con cui AdER “sospende” le cartelle fuori da questi canali non è una mossa che l’Agente possa giocare.
Dal suo punto di vista, poi, non ha alcun interesse a entrare in un perimetro che lo vincolerebbe a tempi decisi dalla maggioranza dei creditori privati, quando dispone già di uno strumento, la rateizzazione, che gli garantisce incassi regolari, sospensione della prescrizione e ritorno alla piena aggressività in caso di decadenza.
I suoi limiti (e i limiti della moratoria)
Qui il ragionamento va capovolto: il limite non è dell’Erario, ma della convenzione. L’efficacia verso i non aderenti presuppone che appartengano alla medesima categoria di quelli che hanno firmato, e che i crediti degli aderenti rappresentino almeno il 75% di quella categoria (art. 62, comma 2, lett. b). La categoria deve essere omogenea per posizione giuridica e interessi economici. Ora:
- se i crediti erariali formano una categoria a sé, il 75% di quella categoria richiede l’adesione dello stesso Erario, che per le ragioni viste non può aderire a un’intesa atipica;
- se si tentasse di inserirli in una categoria con banche o fornitori, l’omogeneità verrebbe meno, per la diversa natura del credito, il privilegio che lo assiste e il regime pubblicistico della riscossione.
È una questione su cui la dottrina discute, ma il risultato pratico è stabile: la convenzione di moratoria non è lo strumento con cui si dilaziona il debito verso l’Erario. Per le cartelle serve la rateizzazione, oppure, nei percorsi più strutturati, l’accordo transattivo della composizione negoziata o la transazione fiscale negli accordi di ristrutturazione.
La convenzione, inoltre, ha un altro limite che si riflette sulle cartelle: non può imporre ai creditori non aderenti nuove prestazioni, nuovi affidamenti o nuovi finanziamenti (art. 62, comma 3). La liquidità per pagare le rate all’Erario deve quindi venire dalla gestione, non da una finanza “imposta” alle banche dissenzienti.
La tua contromossa
E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. La contromossa è costruire due binari paralleli e cucirli insieme nel piano: la moratoria per banche e fornitori, la rateizzazione per l’Erario, con le rate fiscali inserite nel flusso di cassa attestato. In concreto:
- Perimetro della convenzione. Si definiscono con precisione le categorie coinvolte (tipicamente banche e intermediari finanziari; talvolta fornitori strategici), escludendo i crediti erariali e previdenziali.
- Clausola di compatibilità. La convenzione deve prevedere espressamente che l’impresa, durante la moratoria, continuerà a pagare le rate dei piani di dilazione con l’Agente della riscossione e gli altri creditori estranei nel corso ordinario. Senza questa clausola, qualche banca potrebbe sostenere che l’impresa sta favorendo un creditore mentre gli altri attendono.
- Informativa completa. L’art. 62, comma 2, lett. a) impone che tutti i creditori della categoria ricevano informazioni complete e aggiornate sulla situazione dell’impresa. L’esistenza dei debiti tributari, del piano di rateizzazione e delle sue scadenze fa parte di questa informativa: tacerla espone la convenzione a un’opposizione fondata sulla violazione della buona fede.
- Attestazione coerente. Il professionista indipendente deve verificare che la convenzione sia idonea a disciplinare provvisoriamente la crisi. Una moratoria che ignora le rate verso l’Erario non supera questo esame.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e coordinatore di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, imposta proprio questo incastro: moratoria con il sistema creditizio da una parte, piano di dilazione fiscale dall’altra, dentro un’unica proiezione di cassa.
C’è poi una variante che vale la pena conoscere. Se la moratoria nasce dentro una composizione negoziata, esistono strumenti fiscali specifici. L’art. 23, comma 2-bis, CCII, introdotto dal correttivo-ter, consente di proporre all’Agenzia delle Entrate e ad AdER un accordo transattivo con pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari, fino a 120 rate mensili, con relazione di un professionista indipendente sulla convenienza per l’Erario rispetto alla liquidazione giudiziale. E l’art. 25-bis offre misure premiali che vedremo tra poco, con una trappola che riguarda proprio la moratoria.
Le pronunce che ti proteggono
La giurisprudenza specifica sulla convenzione di moratoria è ancora scarna, ma il precedente più citato, il Tribunale di Napoli, 30 novembre 2016, reso sull’antecedente dell’attuale art. 62 (l’art. 182-septies della legge fallimentare), ha fissato criteri che restano attuali: rilevanza della buona fede e degli obblighi informativi nelle trattative, necessità di un’omogeneità reale delle posizioni giuridiche e degli interessi economici, attenzione alle garanzie prestate da terzi nella composizione delle categorie. Sono i parametri su cui qualunque creditore non aderente costruirà un’eventuale opposizione, e quindi quelli su cui l’impresa deve blindare la convenzione.
Quinta mossa: attendere il tuo passo falso, cioè la decadenza
La mossa
La mossa successiva dell’avversario è la più silenziosa: aspettare. Una volta concessa la dilazione, l’Agente della riscossione non ha bisogno di fare nulla. Se paghi, incassa. Se smetti di pagare, decadi automaticamente e il debito residuo torna esigibile per intero, con la riapertura di tutte le azioni cautelari ed esecutive.
Perché la fa (e quando preferisce non farla)
Dal suo punto di vista, conviene attendere perché la decadenza è un evento automatico che non richiede atti discrezionali e che gli restituisce in un colpo solo la piena libertà di aggressione. Per l’impresa in moratoria, invece, la decadenza è un evento catastrofico, perché ha un effetto domino: l’Agente torna a pignorare i crediti verso clienti, la cassa del piano salta, le banche aderenti possono considerare venute meno le condizioni della convenzione, e il rischio di insolvenza conclamata cresce.
I suoi limiti
La decadenza non è arbitraria: ha soglie precise.
- Nella rateizzazione ordinaria dell’art. 19 D.P.R. 602/1973, per le richieste presentate dal 16 luglio 2022, si decade con il mancato pagamento di otto rate, anche non consecutive. Dopo la decadenza, il carico può essere nuovamente rateizzato solo alle condizioni fissate dalla norma, tra cui il saldo integrale delle rate già scadute al momento della nuova richiesta.
- Nella rateazione speciale della composizione negoziata (art. 25-bis, comma 4, CCII) la regola è molto più severa: si decade anche per il mancato pagamento di una sola rata alla scadenza, e inoltre in caso di successivo deposito della domanda di accesso agli strumenti di regolazione della crisi (art. 40 CCII), di apertura della liquidazione giudiziale o controllata, o di accertamento dello stato di insolvenza.
La differenza tra otto rate e una rata è la differenza tra un margine di errore e nessun margine di errore: chi costruisce la moratoria deve sapere su quale dei due binari fiscali si trova.
La tua contromossa
La contromossa chiave è scegliere il piano fiscale in funzione della tenuta del flusso di cassa, non in funzione del numero di rate più alto. Un piano più lungo abbassa la rata, ma se è un piano “a una sola rata di tolleranza” può essere più pericoloso di uno ordinario con qualche rata in più. Concretamente:
- si costruisce uno scadenziario unico in cui le rate fiscali e le scadenze sospese o rimodulate con le banche sono allineate mese per mese;
- si conserva una riserva di cassa dedicata alle rate verso l’Erario, soprattutto nei primi mesi della moratoria, quando l’impresa è più fragile;
- si monitora il contatore delle rate non pagate: con la rateizzazione ordinaria, un eventuale ritardo non è fatale, ma va recuperato prima di avvicinarsi alla soglia;
- per i debiti non ancora iscritti a ruolo inseriti nella rateazione speciale dell’art. 25-bis, si valuta la possibilità, riconosciuta dall’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 443 del 2023, di chiedere rate variabili crescenti proporzionate ai flussi della ripresa, anziché rate costanti.
Le pronunce che ti proteggono
La già citata Cass. n. 17031/2024 individua proprio nella decadenza uno dei due eventi che riaprono all’Agente la strada dell’ipoteca: la conferma, a contrario, che finché il piano è rispettato quella strada è chiusa. E la Cass. n. 16797/2025 ricorda l’altro lato della medaglia: ogni pagamento nel corso del piano rinnova l’effetto interruttivo, sicché chi paga regolarmente per anni non potrà poi invocare la prescrizione sul residuo.
Sesta mossa: l’escalation concorsuale
La mossa
Se la moratoria non regge e le cartelle restano insolute, l’ultima mossa del sistema pubblico è l’escalation verso la liquidazione giudiziale. Non la fa direttamente l’Agente con un pignoramento: la fa attraverso i meccanismi del Codice della crisi. AdER è tra i creditori pubblici qualificati tenuti a segnalare all’imprenditore, e all’organo di controllo se esiste, l’esistenza di debiti affidati per la riscossione scaduti da oltre novanta giorni e superiori alle soglie dell’art. 25-novies CCII (100.000 euro per le imprese individuali, 200.000 per le società di persone, 500.000 per le altre società). La segnalazione invita l’impresa a valutare l’accesso alla composizione negoziata. E se la situazione degenera, i creditori, compresi quelli pubblici, e il pubblico ministero possono attivare il procedimento per l’apertura della liquidazione giudiziale.
Perché la fa (e quando preferisce non farla)
Dal punto di vista dell’Erario, la liquidazione giudiziale è un’arma a doppio taglio: garantisce un concorso ordinato in cui il privilegio tributario pesa molto, ma spesso produce recuperi modesti e tempi lunghi. Per questo il sistema preferisce, quando possibile, la rateizzazione regolarmente pagata o una transazione fiscale convenienti rispetto all’alternativa liquidatoria. L’escalation arriva quando la continuità dell’impresa non appare più credibile.
I suoi limiti
Il limite più forte è la composizione negoziata con misure protettive: finché le misure sono in vigore, la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale non può essere pronunciata (art. 18, comma 4, CCII), salvo che il tribunale revochi le misure. Ma la protezione non è illimitata: le misure hanno una durata massima complessiva e possono essere revocate quando manca una concreta prospettiva di risanamento.
C’è poi un limite che riguarda il rapporto con le cartelle: l’art. 25-bis, comma 6, CCII prevede che, in caso di successiva apertura della liquidazione giudiziale o controllata o di accertamento dello stato di insolvenza, gli interessi e le sanzioni tornino dovuti senza le riduzioni ottenute nella composizione negoziata. I benefici fiscali della composizione sono condizionati al suo esito.
La tua contromossa
La contromossa è usare la moratoria e la rateizzazione come prova documentale della risanabilità. Una convenzione firmata dal 75% delle banche, attestata da un professionista indipendente, affiancata da un piano di rateizzazione delle cartelle regolarmente pagato, è l’argomento più forte da portare davanti al tribunale quando un creditore chiede l’apertura della liquidazione o la revoca delle misure protettive. Se la moratoria si rivela insufficiente, il percorso naturale è la trasformazione in uno strumento più robusto: un accordo di ristrutturazione con transazione fiscale (art. 63 CCII, che consente anche l’omologazione in presenza del dissenso dell’Amministrazione alle condizioni di legge), un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, un concordato preventivo. Va però ricordato che il deposito della domanda di accesso a questi strumenti fa decadere la rateazione speciale dell’art. 25-bis, comma 4: il passaggio va programmato, non subito.
Le pronunce che ti proteggono
La Corte d’Appello di Trieste, sentenza n. 4 del 29 maggio 2024, ha ritenuto ammissibile la composizione negoziata anche in pendenza di ricorsi per l’apertura della liquidazione e ha affermato che, finché le misure protettive non sono formalmente revocate, la liquidazione giudiziale non può essere dichiarata. In senso complementare, la Corte d’Appello di Torino, sentenza n. 356 del 22 aprile 2025, ha chiarito che la revoca delle misure per assenza di prospettive di risanamento rimuove quel divieto. La Cassazione, Sez. I, sentenza n. 241 del 5 gennaio 2026, ha affermato l’autonomia tra il procedimento per la liquidazione e quello per la conferma delle misure protettive, con piena reclamabilità dei provvedimenti su queste ultime; e la Cassazione, Sez. I, ordinanza n. 20846 del 19 giugno 2026, è tornata sui rapporti tra composizione negoziata e procedimento di liquidazione giudiziale, sul potere del tribunale di vagliare la risanabilità e sulla cessazione delle misure con l’apertura del concorso. Il Tribunale di Mantova, 7 ottobre 2024, infine, ha ammesso la proroga delle misure protettive senza necessaria convocazione dei creditori, a tutela della continuità della protezione.
La trappola dell’art. 25-bis: perché la moratoria “chiude” la rateazione speciale
Prima di passare alle simulazioni, un punto che merita una sezione a sé, perché è il vero snodo di compatibilità tra i due istituti quando si è dentro la composizione negoziata.
L’art. 25-bis CCII prevede misure premiali fiscali per l’impresa che accede alla composizione negoziata. Gli interessi sui debiti tributari si riducono alla misura legale dall’accettazione dell’incarico da parte dell’esperto fino alla conclusione delle trattative con una delle soluzioni dell’art. 23 (comma 1). Le sanzioni che si pagano in misura ridotta entro un termine vanno al minimo se il termine scade dopo l’istanza (comma 2). Sanzioni e interessi sui debiti anteriori si dimezzano quando la composizione sfocia in uno degli esiti dell’art. 23, comma 2 (comma 3).
Poi c’è il comma 4, il più interessante per chi ha debiti fiscali: l’Agenzia delle Entrate concede, su istanza sottoscritta anche dall’esperto, un piano di rateazione fino a 72 rate mensili (elevabili a 120 in caso di comprovata e grave difficoltà) per imposte sui redditi, ritenute, IVA e IRAP non ancora iscritte a ruolo, con relativi accessori. Ma il beneficio scatta solo in caso di pubblicazione nel registro delle imprese del contratto dell’art. 23, comma 1, lett. a) o dell’accordo dell’art. 23, comma 1, lett. c). La convenzione di moratoria, che è l’esito della lett. b), non è richiamata.
Il che significa: se l’impresa chiude la composizione negoziata con la sola convenzione di moratoria, non accede alla rateazione speciale dei debiti non iscritti a ruolo prevista dall’art. 25-bis, comma 4. Resta la rateizzazione ordinaria dell’art. 19 D.P.R. 602/1973 per le somme a ruolo, e restano gli strumenti ordinari per gli avvisi e le comunicazioni dell’Agenzia delle Entrate, che però hanno regole proprie e spesso orizzonti più brevi.
Dal punto di vista strategico, la conclusione è netta: quando nel passivo pesano debiti fiscali non ancora a ruolo, conviene valutare se affiancare alla moratoria un contratto con uno o più creditori (lett. a) o l’accordo sottoscritto con l’esperto (lett. c), così da aprire la porta anche al comma 4. I due esiti non si escludono necessariamente: la moratoria regola il ceto bancario in via provvisoria, il contratto o l’accordo danno stabilità e aprono i benefici fiscali. È una valutazione da fare caso per caso, con l’esperto e con l’attestatore.
Le clausole che rendono la moratoria “a prova di cartella”
Se la rateizzazione è il binario fiscale e la moratoria quello bancario, il punto in cui i due binari si toccano è il testo della convenzione. Dal punto di vista delle banche aderenti, conviene scrivere clausole ampie di inadempimento, che consentano di uscire dalla moratoria al primo segnale di peggioramento. Dal punto di vista dell’impresa, conviene l’esatto contrario. Il punto di equilibrio si trova su alcune previsioni che vanno negoziate con attenzione.
Eventi di inadempimento calibrati. La convenzione dovrebbe evitare che un semplice ritardo nel pagamento di una rata fiscale, che nella rateizzazione ordinaria non produce ancora la decadenza, sia qualificato come inadempimento della moratoria. Ha senso, semmai, collegare l’effetto risolutivo alla decadenza effettiva dal piano di dilazione, che è un evento oggettivo e documentabile.
Clausole di inadempimento incrociato. Le banche tendono a inserire clausole per cui l’inadempimento verso qualunque creditore fa cadere la moratoria. È comprensibile, ma va circoscritta ai casi in cui l’inadempimento mette davvero a rischio il piano, per esempio l’avvio di azioni esecutive su beni o crediti essenziali alla continuità.
Obblighi informativi periodici. Una comunicazione trimestrale sullo stato dei pagamenti verso l’Erario, con l’estratto aggiornato della posizione presso l’Agente della riscossione, tranquillizza le banche e rafforza la buona fede richiesta dall’art. 62, comma 2, lett. a).
Finestra di rimedio. È utile prevedere un periodo entro cui l’impresa può sanare un ritardo o presentare una nuova domanda di dilazione prima che le banche possano esercitare i propri rimedi. Ogni giorno di finestra è un giorno sottratto alla corsa dei creditori.
Destinazione della cassa. La convenzione può individuare quali flussi sono destinati alle rate fiscali e quali restano disponibili per la gestione, così che nessuna banca possa contestare il pagamento dell’Erario come un trattamento di favore.
Nessuna di queste clausole è imposta dalla legge; tutte nascono dalla trattativa. Ma è proprio qui che si vede se la moratoria è stata scritta pensando anche all’avversario che non l’ha firmata.
La partita giocata: tre simulazioni mossa per mossa
Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, costruiti con dati verosimili per mostrare come si incastrano gli strumenti. Non riproducono casi reali. Gli importi delle rate non includono gli interessi di dilazione.
Simulazione 1 — Moratoria bancaria con cartelle sotto i 120.000 euro
Situazione di partenza. Una S.r.l. manifatturiera ha debiti bancari per 1.184.300 euro verso cinque istituti e cartelle esattoriali regolarmente notificate per 97.460 euro. Il 3 marzo 2026 avvia le trattative per una convenzione di moratoria di 18 mesi sulle quote capitale dei finanziamenti. Quattro banche, titolari di crediti per 962.870 euro, aderiscono: rappresentano l’81,3% della categoria, sopra la soglia del 75%. La quinta banca, con 221.430 euro, non aderisce.
La mossa del creditore. Il 21 marzo 2026 arriva il preavviso di ipoteca da parte di AdER sull’immobile produttivo: il debito supera i 20.000 euro, i sessanta giorni dalle cartelle sono decorsi.
La contromossa. Il 27 marzo, prima che scadano i trenta giorni del preavviso, l’impresa presenta domanda di rateizzazione per l’intero carico. Essendo il debito inferiore a 120.000 euro e la domanda presentata nel 2026, può ottenere fino a 84 rate: 97.460 / 84 = circa 1.160,24 euro al mese. Dalla presentazione, l’Agente non può più iscrivere l’ipoteca.
Esito. La convenzione viene comunicata alla banca non aderente con l’attestazione, che include nel flusso di cassa le rate fiscali. La banca dissenziente può opporsi entro trenta giorni, ma trova una convenzione con informativa completa e con prospettive di soddisfazione dimostrate non inferiori alla liquidazione giudiziale. Per le banche aderenti, l’assenza di un’ipoteca esattoriale sull’immobile è un elemento decisivo: il loro recupero atteso non viene eroso da una prelazione dell’Erario acquisita durante la moratoria.
Variante negativa. Se l’impresa avesse atteso la chiusura della convenzione per chiedere la dilazione, l’ipoteca sarebbe stata iscritta, e l’iscrizione anteriore alla domanda sarebbe rimasta salva. Stesso debito, stessa rata, ma con un immobile vincolato.
Simulazione 2 — Cartelle oltre soglia e pignoramento già in corso
Situazione di partenza. Un’impresa di servizi ha cartelle per 186.750 euro. Il 10 febbraio 2026 AdER notifica un pignoramento presso terzi ex art. 72-bis ai tre principali clienti, che devono all’impresa complessivamente 58.920 euro. Contemporaneamente, l’impresa sta negoziando una moratoria con due società di leasing e tre banche.
La mossa del creditore. Il pignoramento intercetta proprio le fatture che il piano di moratoria considerava come cassa dei primi due mesi. Se i clienti pagano l’Agente, la moratoria nasce morta.
La contromossa. Il debito supera i 120.000 euro: la dilazione può arrivare fino a 120 rate, ma serve documentare la temporanea situazione di obiettiva difficoltà secondo gli indici del decreto ministeriale attuativo (per le società, indice di liquidità e rapporto tra debito da rateizzare e valore della produzione). L’impresa deposita la domanda con la documentazione il 16 febbraio. Con l’accoglimento, la rata è pari a 186.750 / 120 = 1.556,25 euro al mese. Il pagamento della prima rata impedisce la prosecuzione del pignoramento, purché nel frattempo i terzi non abbiano reso dichiarazione positiva e non sia intervenuta l’assegnazione. La corsa è contro il tempo: se uno dei clienti ha già dichiarato di essere debitore e le somme sono state assegnate, quella parte è persa.
Esito. Se la prima rata viene pagata in tempo, i 58.920 euro restano all’impresa e tornano nel flusso della moratoria. Se l’impresa fosse già in composizione negoziata, una strada ulteriore sarebbe stata chiedere misure protettive (e, occorrendo, cautelari mirate verso AdER) sin dalla pubblicazione dell’istanza.
Rischio di decadenza. Con 1.556,25 euro al mese, otto rate non pagate corrispondono a 12.450 euro di arretrato: è la soglia oltre la quale il piano cade. Lo scadenziario deve tenerlo sotto controllo.
Simulazione 3 — Composizione negoziata: moratoria da sola o moratoria più contratto?
Situazione di partenza. Un’impresa commerciale in composizione negoziata ha IVA non versata e non ancora iscritta a ruolo per 43.870 euro, oltre a debiti bancari da sospendere.
Scelta A: la composizione si chiude con la sola convenzione di moratoria (art. 23, comma 1, lett. b). La rateazione speciale dell’art. 25-bis, comma 4, non è disponibile. L’impresa dovrà gestire l’IVA con gli strumenti ordinari, attendendo o prevenendo l’iscrizione a ruolo e poi chiedendo la rateizzazione dell’art. 19.
Scelta B: accanto alla moratoria, l’impresa conclude con un creditore strategico un contratto idoneo ad assicurare la continuità per almeno due anni (lett. a), pubblicato nel registro delle imprese. Si apre il comma 4: fino a 72 rate, cioè 43.870 / 72 = circa 609,31 euro al mese; oppure, provando una grave difficoltà nell’istanza sottoscritta dall’esperto, fino a 120 rate, cioè circa 365,58 euro al mese. Con rate variabili crescenti, in linea con la prassi dell’Agenzia, la prima fase può pesare ancora meno.
Il rovescio. Nella Scelta B la rateazione cade al primo mancato pagamento di una rata e in caso di successivo deposito di una domanda di accesso agli strumenti dell’art. 40. Se l’impresa prevede di dover passare, nei mesi successivi, a un accordo di ristrutturazione, deve sapere che quel passaggio farà decadere il piano. La scelta si fa confrontando due flussi di cassa, non due numeri di rate.
Quando all’avversario conviene trattare
C’è una lettura della partita che quasi nessuno offre: non esiste un solo momento in cui “si tratta”, ma ci sono finestre precise in cui la convenienza dei creditori si sposta a favore del debitore.
Con le banche, la finestra si apre prima del primo pignoramento esattoriale. Finché l’Erario non ha acquisito prelazioni e non ha intercettato la liquidazione, le banche vedono una torta ancora intera da dividere. È il momento in cui il 75% si raggiunge più facilmente. Dopo un’ipoteca esattoriale sull’immobile che garantiva i fidi, o dopo un pignoramento sui crediti commerciali, la loro convenienza cambia: il recupero atteso cala, e con esso la disponibilità a sospendere.
Con l’Erario, la “trattativa” coincide con la scelta del canale giusto al momento giusto. AdER non negozia la rata come una banca, ma la legge gli impone di concedere la dilazione quando ricorrono i presupposti. La finestra utile è quella tra la notifica della cartella e l’iscrizione della misura cautelare o l’assegnazione dei crediti pignorati. Dentro la composizione negoziata, la finestra si allarga: l’accordo transattivo dell’art. 23, comma 2-bis consente di proporre anche un pagamento parziale, purché la proposta sia più conveniente per l’Erario rispetto alla liquidazione giudiziale e sia supportata dalla relazione di un professionista indipendente. È qui che la convenienza dell’Amministrazione entra davvero in gioco: un’alternativa liquidatoria che promette poco rende ragionevole un accordo.
Con i creditori dissenzienti della categoria, la finestra si apre al momento della comunicazione della convenzione. Hanno trenta giorni per opporsi. Una convenzione costruita bene, con informativa completa e attestazione solida, riduce la loro convenienza a litigare: l’opposizione ha costi, tempi e un esito incerto, mentre il vantaggio atteso è modesto se la moratoria dimostra di non peggiorare la loro posizione.
Con tutti, la finestra si chiude alla prima decadenza. Un piano di rateizzazione che salta, o una rata di moratoria non rispettata, cambiano la narrativa: l’impresa non è più “in crisi ma risanabile”, ma “insolvente che non mantiene gli impegni”. Da quel momento, ogni creditore ha convenienza ad agire per primo.
Il principio di fondo è che la compatibilità tra moratoria e rateizzazione non è solo giuridica, ma anche negoziale: una rateizzazione in regola è l’argomento più persuasivo che l’impresa possa portare al tavolo delle banche, e una moratoria attestata è l’argomento più persuasivo davanti al tribunale quando l’Erario o altri creditori spingono verso la liquidazione. Da questo punto di vista, un saldo e stralcio con il ceto bancario o un piano di rientro con i fornitori diventano realistici proprio quando il fronte fiscale è stato stabilizzato.
La partita in tabella
Lo schema che segue riassume le mosse del sistema della riscossione contro un’impresa in moratoria, i vincoli a cui l’avversario è sottoposto, la contromossa del debitore e la finestra temporale in cui va giocata. È una sintesi: ogni riga va verificata sul caso concreto, perché date di notifica, importi e stato delle procedure cambiano radicalmente l’esito.
| Mossa del creditore | Termine o condizione che lo vincola | Contromossa del debitore | Finestra utile |
|---|---|---|---|
| Notifica della cartella | 60 giorni prima di agire; prescrizione del singolo tributo; notifica valida | Verifica dei vizi prima di chiedere la dilazione; ricorso per le cartelle viziate; rateizzazione per quelle solide | Entro 60 giorni dalla notifica (sospensione feriale 1-31 agosto per il ricorso) |
| Preavviso di fermo o ipoteca | 30 giorni dal preavviso; ipoteca solo per debiti ≥ 20.000 €; divieto di nuove iscrizioni dopo la domanda di dilazione | Domanda di rateizzazione prima dell’iscrizione; misure protettive se in composizione negoziata | Entro i 30 giorni del preavviso |
| Pignoramento presso terzi ex art. 72-bis | Divieto di nuove esecuzioni dopo la domanda; stop delle procedure in corso al pagamento della prima rata, salvo dichiarazione positiva o assegnazione già intervenute | Domanda di dilazione immediata e pagamento della prima rata; misure cautelari mirate nella composizione negoziata; opposizioni se l’atto è viziato | Prima della dichiarazione del terzo o dell’assegnazione |
| Mancata adesione alla moratoria | L’efficacia estesa richiede stessa categoria e 75%; l’Erario non è attratto dalla convenzione | Doppio binario: moratoria per banche e fornitori, rateizzazione per l’Erario, con clausola di compatibilità e rate nel piano attestato | Fin dall’avvio delle trattative |
| Attesa della decadenza | 8 rate non pagate (art. 19 D.P.R. 602/1973); 1 sola rata e altri eventi (art. 25-bis, c. 4, CCII) | Scadenziario unico; riserva di cassa; rate variabili ove ammesse | Per tutta la durata del piano |
| Escalation concorsuale | Segnalazione ex art. 25-novies oltre soglia; divieto di apertura della liquidazione con misure protettive in vigore | Moratoria attestata e rateizzazione regolare come prova di risanabilità; passaggio programmato a strumenti più robusti | Prima della revoca delle misure o dell’udienza |
Le domande di chi è sotto attacco
Se firmo la convenzione di moratoria con le banche, l’Agenzia delle Entrate-Riscossione deve fermarsi? No. La convenzione vincola gli aderenti e, alle condizioni dell’art. 62 CCII, i non aderenti della stessa categoria. L’Erario non rientra in quel perimetro e continua ad agire secondo le proprie regole. Per fermarlo servono la domanda di rateizzazione (art. 19 D.P.R. 602/1973) o le misure protettive della composizione negoziata.
Posso chiedere la rateizzazione delle cartelle mentre la moratoria è in corso? Sì, ed è spesso indispensabile. Non c’è incompatibilità giuridica. La convenzione, però, dovrebbe prevedere espressamente che l’impresa continuerà a pagare le rate verso l’Erario, e l’attestazione deve considerare quelle rate nel flusso di cassa.
Se chiedo la rateizzazione, posso ancora contestare la cartella? Nel merito sì, sulla notifica e sulla prescrizione quasi sempre no. La Cassazione considera la domanda un riconoscimento del debito che interrompe la prescrizione ed è incompatibile con la contestazione della mancata notifica, anche se accompagnata da riserve. Per questo le cartelle viziate vanno individuate prima di chiedere la dilazione.
Quante rate posso ottenere nel 2026? Fino a 84 rate mensili per debiti fino a 120.000 euro con la sola dichiarazione di difficoltà; fino a 120 rate documentando la difficoltà secondo gli indici ministeriali. Il limite per la richiesta semplice sale a 96 rate per le domande del 2027-2028 e a 108 dal 2029. Dentro la composizione negoziata, per i debiti non iscritti a ruolo, esiste la rateazione speciale dell’art. 25-bis, ma non se l’unico esito è la convenzione di moratoria.
Ho già subito un pignoramento del conto: la rateizzazione lo sblocca? Dipende da dove è arrivata la procedura. Con l’accoglimento della domanda e il pagamento della prima rata, le procedure già iniziate non possono proseguire, a meno che non sia già intervenuta la dichiarazione positiva del terzo, l’assegnazione dei crediti o un incanto con esito positivo. Il fattore decisivo è la velocità.
Se salto qualche rata della cartella, la moratoria con le banche salta automaticamente? Non automaticamente, ma il rischio è concreto. Con la rateizzazione ordinaria si decade dopo otto rate non pagate; con quella speciale dell’art. 25-bis basta una rata. La decadenza riapre le azioni esecutive dell’Agente e può far venir meno i presupposti economici della convenzione, a seconda di come sono scritte le sue clausole.
I paletti fissati dai giudici
Di seguito le pronunce richiamate nell’articolo, raggruppate per mossa del creditore che limitano, orientano o, in alcuni casi, rafforzano. Il principio è riformulato in parole nostre; per le decisioni di merito si tratta di orientamenti, non di regole vincolanti per ogni tribunale.
Sulla domanda di rateizzazione come riconoscimento del debito (prima mossa)
- Cass., Sez. V, sentenza n. 11338 del 2 maggio 2023. Chiedere la dilazione presuppone che il contribuente conosca le cartelle; la domanda vale come riconoscimento del debito, pur senza costituire acquiescenza sul merito. Rilevanza: è il precedente capostipite su cui poggia l’avvertenza di verificare le cartelle prima di rateizzarle.
- Cass., Sez. V, 6 febbraio 2024, n. 3414. La richiesta di rateizzazione interrompe di norma la prescrizione e preclude, di regola, l’eccezione di mancata conoscenza delle cartelle e degli atti presupposti. Rilevanza: estende l’effetto preclusivo anche agli atti impositivi a monte.
- Cass., ordinanza n. 27504 del 23 ottobre 2024. Un contribuente che aveva ottenuto la dilazione, poi revocata per mancati pagamenti, non può lamentare l’omessa notifica delle cartelle impugnando le successive intimazioni. Rilevanza: mostra come una rateizzazione fallita lasci comunque in eredità l’effetto di riconoscimento.
- Cass., ordinanza n. 32030 del 12 dicembre 2024. L’effetto interruttivo si produce anche quando la domanda contiene una clausola di salvezza legata a giudizi pendenti. Rilevanza: le formule di riserva non neutralizzano il riconoscimento.
- Cass., ordinanza n. 32679 del 16 dicembre 2024. Anche la riserva espressa di impugnazione non esclude il riconoscimento; la domanda non ha però natura novativa e non cambia titolo né oggetto dell’obbligazione. Rilevanza: chiarisce i limiti dell’effetto, utile per difendere il merito.
- Cass., ordinanza n. 8688 del 2 aprile 2025. Conferma che la domanda di dilazione interrompe la prescrizione ed è incompatibile con l’allegazione della mancata notifica. Rilevanza: consolida l’orientamento nel 2025.
- Cass., ordinanza n. 16797 del 23 giugno 2025. I pagamenti eseguiti durante il piano rinnovano l’effetto interruttivo, senza necessità di ulteriori atti dell’Agente finché il piano è rispettato. Rilevanza: chi rateizza e paga per anni non può poi contare sulla prescrizione del residuo.
Sulle misure cautelari durante la dilazione (seconda e quinta mossa)
- Cass., Sez. V, ordinanza n. 17031 del 20 giugno 2024. Dopo la domanda di rateizzazione, l’ipoteca esattoriale può essere iscritta solo se l’istanza è rigettata o se il debitore decade dal piano; il giudice deve verificare questi presupposti, non un generico pericolo per il credito. Rilevanza: è la base per impugnare un’ipoteca iscritta in pendenza della domanda e per comprendere il peso della decadenza.
- Trib. Bergamo, provvedimento del 5 aprile 2022. Nella composizione negoziata il divieto di acquisire prelazioni decorre dalla pubblicazione dell’istanza; l’ipoteca iscritta prima resta efficace. Rilevanza: dimostra che il tempismo dell’istanza, e della domanda di dilazione, è decisivo.
Sulle azioni esecutive e le misure protettive (terza mossa)
- Trib. Milano, ordinanza del 4 luglio 2025. Le misure cautelari nella composizione negoziata possono essere chieste per tutta la durata delle trattative, quando l’esigenza emerge; nel caso concreto è stato inibito ai creditori pubblici, tra cui AdER, di agire esecutivamente o in via cautelare e di acquisire prelazioni non concordate. Rilevanza: strumento mirato contro l’Agente quando la moratoria è inserita in una composizione negoziata.
- Trib. Gela, 4 aprile 2024. Le notifiche di cartelle e di atti recanti pretese erariali restano legittime durante le misure protettive, perché sono solo propedeutiche all’esecuzione. Rilevanza: delimita l’ambito dello scudo e orienta le contestazioni.
- Trib. Piacenza, ordinanza del 5 gennaio 2024. Le misure protettive si mantengono finché sono funzionali alle trattative; conta che l’impresa non abbia aggravato il passivo. Rilevanza: una rateizzazione fiscale pagata regolarmente è un indice concreto di non aggravamento.
Sulla convenzione di moratoria e la mancata adesione (quarta mossa)
- Trib. Napoli, 30 novembre 2016 (sull’antecedente art. 182-septies l. fall.). Nella valutazione dell’efficacia verso i non aderenti contano la buona fede e la completezza delle informazioni fornite nelle trattative, l’effettiva omogeneità delle posizioni e degli interessi, e il peso delle garanzie prestate da terzi. Rilevanza: sono i criteri che una banca dissenziente userà per opporsi e che l’impresa deve rispettare, anche dichiarando la propria esposizione fiscale.
Sull’escalation concorsuale (sesta mossa)
- Corte d’Appello di Trieste, sentenza n. 4 del 29 maggio 2024. La composizione negoziata è ammissibile anche con ricorsi di creditori pendenti; finché le misure protettive non sono revocate, la liquidazione giudiziale non può essere aperta. Rilevanza: protegge il tempo necessario a chiudere moratoria e rateizzazione.
- Corte d’Appello di Torino, sentenza n. 356 del 22 aprile 2025. La revoca delle misure per mancanza di prospettive di risanamento fa venir meno il divieto di apertura della liquidazione. Rilevanza: ricorda che la protezione dipende dalla credibilità del piano.
- Trib. Mantova, 7 ottobre 2024. La proroga delle misure protettive non richiede necessariamente la convocazione dei creditori, che restano informati e possono chiederne la revoca o l’abbreviazione. Rilevanza: consente continuità di protezione durante trattative lunghe.
- Cass., Sez. I, sentenza n. 241 del 5 gennaio 2026. Il procedimento per la liquidazione giudiziale e quello per la conferma delle misure protettive sono autonomi, e i provvedimenti sulle misure sono pienamente reclamabili. Rilevanza: apre spazi di tutela in sede di reclamo.
- Cass., Sez. I, ordinanza n. 20846 del 19 giugno 2026. Affronta i rapporti tra composizione negoziata e liquidazione giudiziale, il potere del tribunale di valutare la risanabilità e la cessazione delle misure con l’apertura del concorso. Rilevanza: conferma che la prova della risanabilità, anche attraverso moratoria e rateizzazione in regola, è l’argomento centrale.
Accanto alla giurisprudenza, due documenti di prassi dell’Agenzia delle Entrate sono utili per la strategia: la risposta a interpello n. 443 del 2023, che ammette rate variabili crescenti nella rateazione speciale dell’art. 25-bis, e la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, che riconosce l’effetto delle misure protettive nei confronti delle azioni esecutive e cautelari dell’Agente della riscossione.
Cosa può fare lo Studio Monardo
Giochiamo la partita al posto tuo: analizziamo le mosse già fatte dai creditori, intercettiamo i vizi dei loro atti, presidiamo le scadenze che devono rispettare e apriamo il tavolo della trattativa quando la loro convenienza si sposta. In concreto:
- Esaminiamo una per una le cartelle e gli estratti di ruolo, verificando relate di notifica, termini di prescrizione del singolo tributo e fondamento del carico, per separare le cartelle da rateizzare da quelle da contestare prima che una domanda di dilazione trasformi un vizio in un riconoscimento.
- Predisponiamo e depositiamo la domanda di rateizzazione ex art. 19 D.P.R. 602/1973, scegliendo il numero di rate e, oltre i 120.000 euro, costruendo con i commercialisti dello staff la documentazione sugli indici di difficoltà.
- Presidiamo i preavvisi di fermo e di ipoteca, calcolando i trenta giorni e anticipando l’iscrizione con la domanda di dilazione; se la misura è stata iscritta illegittimamente, impugniamo l’atto davanti alla Corte di giustizia tributaria.
- Interveniamo sui pignoramenti presso terzi, coordinando la tempistica tra accoglimento della domanda, pagamento della prima rata e comunicazioni al terzo, e proponendo le opposizioni quando l’esecuzione è viziata.
- Definiamo il perimetro della convenzione di moratoria: categorie omogenee, calcolo del 75%, esclusione motivata dei crediti erariali e redazione della clausola di compatibilità con i piani di dilazione.
- Curiamo l’informativa ai creditori della categoria, includendo l’esposizione fiscale e il piano di rateizzazione, per togliere spazio a opposizioni fondate sulla violazione della buona fede.
- Lavoriamo con l’attestatore sul flusso di cassa, inserendo le rate fiscali nello scadenziario unico e verificando la tenuta della moratoria nei mesi più fragili.
- Valutiamo, nella composizione negoziata, l’esito più conveniente sul piano fiscale: sola moratoria, moratoria affiancata da contratto o accordo per accedere all’art. 25-bis, comma 4, proposta di accordo transattivo ex art. 23, comma 2-bis.
- Chiediamo al tribunale la conferma delle misure protettive e, quando serve, misure cautelari mirate verso i creditori pubblici, e ne difendiamo il mantenimento nelle udienze e nei reclami.
- Programmiamo il passaggio a strumenti più robusti (accordi di ristrutturazione con transazione fiscale, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, concordato) valutando in anticipo gli effetti sulla decadenza dai piani di dilazione.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
L’abilitazione al patrocinio davanti alla Corte di Cassazione significa continuità di strategia dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado: le questioni su cui si gioca questa partita (effetti della domanda di dilazione, legittimità di ipoteche e pignoramenti, reclamabilità dei provvedimenti sulle misure protettive) arrivano spesso in Cassazione, ed è lo stesso difensore che ha impostato la linea a portarla fino in fondo, senza passaggi di mano. La qualifica di Esperto Negoziatore consente di leggere la convenzione di moratoria con gli occhi di chi conduce le trattative nella composizione negoziata e conosce i criteri con cui vengono valutate risanabilità e convenienza per i creditori.
Lo staff multidisciplinare, composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso, affronta la crisi sia sul piano giuridico sia su quello economico: la convenienza di una banca a firmare la moratoria, la sostenibilità di una rata verso l’Erario e la tenuta di un piano attestato sono materie da commercialista quanto da avvocato, e vanno decise insieme.
Chiusura
Convenzione di moratoria e rateizzazione delle cartelle non sono alternative: sono due binari che devono correre paralleli, uno verso il sistema bancario e commerciale, l’altro verso l’Erario. La moratoria non ferma l’Agente della riscossione; la rateizzazione, da sola, non tiene in piedi l’impresa se le banche chiedono il rientro. Insieme, e cucite nello stesso piano, possono farlo. Nella procedura esecutiva e nella crisi d’impresa non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti.
Lo Studio Monardo è attrezzato proprio per questo incrocio: la convenzione di moratoria è uno strumento della composizione negoziata, terreno su cui l’Avv. Monardo opera come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021; la rateizzazione delle cartelle e il negoziato con banche e intermediari sono il campo dello staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario che l’Avvocato coordina; e la qualifica di cassazionista garantisce che, se la partita si sposta nelle aule giudiziarie, la difesa resti nelle stesse mani fino all’ultimo grado.
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