La Convenzione Di Moratoria Blocca I Pignoramenti?

Da Giuseppe Monardo
Settembre 22, 2026
01:44

Il patto operativo: questo non è un articolo da leggere, è un piano da eseguire

Hai pignoramenti in corso, o li vedi arrivare, e qualcuno ti ha detto che esiste uno strumento che può fermarli senza passare dal fallimento. È vero, e si chiama convenzione di moratoria: la disciplina l’articolo 62 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Ma nessuno ti ha detto la parte difficile, cioè che la convenzione di moratoria non è un modulo da firmare: è una sequenza di mosse che, se eseguite nell’ordine giusto e dentro i termini giusti, trasformano un accordo privato in un vincolo che lega anche i creditori che non hanno firmato. Se salti un passaggio, ottieni un pezzo di carta che il creditore ignora e il pignoramento va avanti.

Questa guida è costruita come un piano. Otto mosse, ciascuna con il suo obiettivo, la sua finestra temporale, i suoi documenti, la sua base normativa e il suo imprevisto tipico. Non troverai teoria generale sulla crisi d’impresa: troverai cosa fare lunedì mattina, in che ordine, con quali carte in mano e cosa controllare prima di passare alla mossa successiva.

Prima di continuare a leggere l'articolo, leggi con i tuoi occhi due pignoramenti reali che siamo riusciti a fermare.

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Casi reali riportati in forma anonima. Non sono una promessa né una previsione: ogni esito dipende dalle circostanze specifiche di quel caso e dalla valutazione dei giudici che lo hanno deciso, e non è replicabile in via automatica. L'attività difensiva è obbligazione di mezzi, non di risultato: nessun professionista può garantire l'estinzione di una procedura esecutiva, l'apertura di una procedura di sovraindebitamento né la successiva esdebitazione. L'estinzione dipende inoltre da un'inerzia della parte procedente, che può verificarsi o meno, e non estingue di per sé il credito sottostante; l'apertura della liquidazione controllata comporta a sua volta lo spossessamento dei beni liquidabili e obblighi di collaborazione a carico del debitore. Studio coordinato dall'Avv. Giuseppe Angelo Monardo, avvocato cassazionista, coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, professionista fiduciario di un OCC e Esperto Negoziatore della crisi d'impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Lo Studio Monardo lavora esattamente sul punto in cui questa materia si gioca davvero, cioè dove il diritto della crisi incontra il processo esecutivo. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: la convenzione di moratoria è uno degli esiti tipici della composizione negoziata indicati dall’articolo 23 del Codice, quindi è terreno proprio di chi quella procedura la conduce dall’interno. È inoltre coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, e i creditori che una moratoria deve vincolare sono quasi sempre banche, intermediari finanziari e società di leasing. Ed è avvocato cassazionista, perché se un creditore non aderente propone opposizione la partita finisce davanti al tribunale, poi in corte d’appello e potenzialmente in Cassazione: la stessa strategia deve poter reggere fino all’ultimo grado, senza cambiare difensore e senza cambiare linea.

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La diagnosi della tua situazione: da quale mossa devi partire

Non tutti partono dalla mossa 1. Dipende da chi sei, da quanto è avanzata l’esecuzione e da chi sono i tuoi creditori. Rispondi a queste quattro domande prima di leggere il resto: ti diranno dove entrare nel piano.

Prima domanda: sei un imprenditore? La convenzione di moratoria dell’articolo 62 è riservata all’imprenditore, anche non commerciale. Non è uno strumento per il privato consumatore, né per il professionista che non eserciti attività d’impresa. Se sei una società di capitali, una società di persone, una ditta individuale o un imprenditore agricolo, la porta è aperta. Se sei un privato indebitato, la porta è un’altra: quella del sovraindebitamento, con la liquidazione controllata, la ristrutturazione dei debiti del consumatore o il concordato minore. Sono strumenti diversi, con blocchi delle azioni esecutive diversi e con un organismo di composizione della crisi che ti affianca. Non cercare di forzare l’articolo 62 su una posizione che non è d’impresa: perderesti settimane e arriveresti alla vendita.

Seconda domanda: i creditori che ti stanno aggredendo sono omogenei tra loro? La convenzione funziona per categorie. Puoi vincolare chi non firma soltanto se appartiene alla stessa categoria di chi ha firmato, e la categoria si costruisce sull’omogeneità di posizione giuridica e di interessi economici. Cinque banche chirografarie con esposizioni di natura simile sono una categoria plausibile. Una banca ipotecaria di primo grado, un fornitore chirografario e un ex dipendente con crediti di lavoro non lo sono. Se il creditore che ti ha pignorato è isolato, senza simili con cui fare massa, la moratoria estesa non lo raggiunge: dovrai trattare con lui direttamente o cambiare strumento.

Terza domanda: a che punto è il pignoramento? Se il pignoramento è stato notificato ma non c’è ancora l’ordinanza di vendita, hai spazio. Se l’asta è già fissata, hai poco spazio ma ne hai. Se c’è già stata l’aggiudicazione, la moratoria non ti restituisce il bene: dopo l’aggiudicazione la rinuncia agli atti non basta più a estinguere il processo senza il concorso di tutti i creditori concorrenti, e il decreto di trasferimento è un punto di non ritorno. Se sei sul pignoramento presso terzi e l’ordinanza di assegnazione è già stata emessa, le somme assegnate non tornano indietro per effetto della moratoria.

Quarta domanda: hai già aperto una composizione negoziata? Se sì, sei avvantaggiato: hai un esperto indipendente che affianca le trattative, puoi chiedere misure protettive che congelano le esecuzioni mentre costruisci la convenzione, e la moratoria diventa uno degli sbocchi previsti dall’articolo 23 del Codice. Se no, devi decidere subito se aprirla, perché la protezione giudiziale temporanea è spesso l’unica cosa che ti dà il tempo materiale di arrivare al 75% delle adesioni.

Tabella di orientamento

Se la tua situazione è…	Parti dalla mossa	Perché
Imprenditore, nessun pignoramento ancora notificato, solo solleciti e decreti ingiuntivi	Mossa 1	Hai tempo per mappare e costruire bene le categorie
Imprenditore con uno o più pignoramenti notificati, vendita non ancora disposta	Mossa 1, ma in parallelo valuta subito la mossa 2 (composizione negoziata)	Ti serve una protezione giudiziale mentre negozi
Imprenditore con asta già fissata	Mossa 2 immediata, poi mossa 8 anticipata	Devi ottenere un provvedimento che sospenda, non basta l’accordo privato
Esposizione quasi solo bancaria e da leasing	Mossa 3	La categoria è naturale: il 75% è raggiungibile
Un solo creditore aggressivo, senza creditori omogenei	Mossa 6, in versione bilaterale	L’estensione ai non aderenti non ti serve: ti serve un accordo che regga in sede esecutiva
Non sei imprenditore	Nessuna delle mosse: valuta il sovraindebitamento	L’articolo 62 non si applica
Composizione negoziata già aperta e misure protettive confermate	Mossa 3	Hai già il tempo: usalo per costruire categorie e attestazione

Una avvertenza prima di cominciare. La convenzione di moratoria non cancella un solo euro di debito: la legge le vieta espressamente qualunque contenuto che comporti rinuncia al credito. Serve a spostare le scadenze, a far desistere i creditori dagli atti esecutivi e a sospendere le azioni, non a ridurre l’esposizione. È un ponte, non un approdo. Chi la usa senza avere già in testa dove vuole arrivare — un accordo di ristrutturazione, un piano attestato, un concordato, una cessione — non fa altro che spostare in avanti il problema di qualche mese, con l’aggravante di aver bruciato credibilità con i creditori.

Mossa 1 — Fotografa il fronte esecutivo e il perimetro reale dei tuoi creditori

OBIETTIVO DELLA MOSSA: sapere esattamente quanti procedimenti esecutivi sono aperti contro di te, a che stadio si trovano e chi sono tutti i creditori che dovrai includere nella convenzione. Senza questa fotografia non puoi costruire le categorie, e senza categorie corrette l’estensione ai non aderenti è nulla.

QUANDO VA FATTA: subito, prima di qualunque contatto con i creditori. Se hai già ricevuto un atto di pignoramento, questa mossa va completata entro pochi giorni, perché i termini del processo esecutivo corrono a prescindere dalle tue trattative. Ricorda che i termini processuali sono sospesi soltanto dal 1° al 31 agosto: fuori da quella finestra nulla si ferma da solo.

COME SI ESEGUE. Procurati, nell’ordine:

Le visure delle procedure esecutive iscritte a tuo carico. Per le esecuzioni immobiliari, richiedi al tribunale competente la verifica dei procedimenti pendenti e recupera i fascicoli tramite il tuo difensore: ti servono numero di ruolo, data del pignoramento, data di trascrizione, nome del creditore procedente, elenco degli intervenuti e stato della procedura (nominato il custode? disposta la perizia? fissata la vendita?). Per le esecuzioni mobiliari e presso terzi, ti servono l’atto di pignoramento notificato, la dichiarazione del terzo se già resa e l’eventuale ordinanza di assegnazione.

Una visura ipocatastale aggiornata su tutti gli immobili intestati all’impresa e, se sei una società di persone, anche sul patrimonio dei soci illimitatamente responsabili. Le trascrizioni pregiudizievoli ti dicono chi ha già agito e chi si è limitato a iscrivere ipoteca.

L’elenco completo dei debiti, diviso per natura: bancari a medio-lungo termine, bancari autoliquidanti, leasing, fornitori, debiti verso dipendenti, debiti verso enti previdenziali, debiti verso il fisco. Per ciascuno: importo capitale, interessi maturati, garanzie prestate, esistenza di titolo esecutivo, esistenza di fideiussioni personali.

L’elenco dei titoli esecutivi già formati contro di te. È un dato decisivo e quasi sempre trascurato. Una cosa è un creditore che deve ancora ottenere il decreto ingiuntivo, un’altra è un creditore che ha in mano una sentenza definitiva. Come vedremo alla mossa 6, la posizione di chi ha già un titolo passato in giudicato è giuridicamente più solida, e va gestita in modo diverso.

LA BASE GIURIDICA. Non è una formalità burocratica: è la condizione posta dall’articolo 62, comma 2, lettera a), del Codice della crisi, che impone che tutti i creditori appartenenti alla categoria siano stati informati dell’avvio delle trattative o messi in condizione di parteciparvi in buona fede, avendo ricevuto informazioni complete e aggiornate sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del debitore e sulla convenzione e i suoi effetti. Non puoi informare tutti i creditori di una categoria se non sai chi sono. Il requisito informativo è stato ritoccato dal correttivo-ter, il D.Lgs. 136/2024, entrato in vigore il 28 settembre 2024, che ne ha riformulato la dicitura: l’informazione deve riguardare la situazione economico-patrimoniale e finanziaria nel suo complesso.

SE QUALCOSA VA STORTO. L’imprevisto tipico è che emergano procedure esecutive di cui non sapevi nulla, perché l’atto è stato notificato a una sede non più operativa o perché la notifica è avvenuta presso il domicilio digitale che nessuno controlla. Non è una buona notizia, ma è recuperabile: se la notifica è viziata hai la strada dell’opposizione agli atti esecutivi, se è valida devi semplicemente inserire quel procedimento nella fotografia e rimodulare i tempi. Il vero errore è costruire la convenzione su un elenco incompleto e scoprire il creditore dimenticato dopo la comunicazione: a quel punto l’estensione verso quella categoria è attaccabile per difetto del requisito informativo.

CHECK DI COMPLETAMENTO. Non passare oltre finché non hai: (1) un prospetto che per ogni procedura esecutiva indica numero di ruolo, creditore, stadio e prossima scadenza processuale; (2) un elenco creditori chiuso, con importi e natura, riconciliato con la contabilità; (3) la certezza di quali creditori hanno già un titolo esecutivo definitivo.

Mossa 2 — Scegli il binario: convenzione “secca” o convenzione dentro la composizione negoziata

OBIETTIVO DELLA MOSSA: decidere se stipulare la convenzione di moratoria come accordo autonomo oppure se aprire prima una composizione negoziata, ottenere le misure protettive e usare quel tempo protetto per costruirla. È la scelta che determina se avrai o no un blocco immediato dei pignoramenti mentre negozi.

QUANDO VA FATTA: entro pochi giorni dalla mossa 1, e comunque prima di contattare i creditori. Cambiare binario a metà strada brucia credibilità.

COME SI ESEGUE. Metti a confronto le due strade su un punto solo: cosa succede ai pignoramenti durante le trattative.

Con la convenzione “secca”, niente. Finché la convenzione non è stipulata e comunicata, i creditori possono procedere. Le trattative non producono alcun effetto protettivo. Puoi ottenere solo accordi bilaterali di desistenza, uno per uno, che valgono quanto la buona volontà di chi li firma.

Con la composizione negoziata, invece, puoi chiedere le misure protettive previste dagli articoli 18 e 19 del Codice della crisi già con l’istanza di accesso o con atto successivo. Se il tribunale le conferma, i creditori non possono iniziare né proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con cui eserciti l’impresa, e non possono acquisire diritti di prelazione non concordati. È il blocco vero, quello che ferma l’asta. In quel tempo protetto costruisci la convenzione, che l’articolo 23, comma 1, lettera b), del Codice indica espressamente tra gli esiti possibili delle trattative. Il correttivo-ter ha poi chiarito che i contratti con i creditori e le convenzioni di moratoria possono essere conclusi non solo con la totalità dei creditori ma anche con una parte di essi.

Attenzione però ai limiti, che la giurisprudenza più recente ha reso molto rigidi. Il Tribunale di Vicenza, con provvedimento del 31 dicembre 2025 (giudice delegato Giuseppe Limitone), ha affermato che il limite di duecentoquaranta giorni previsto dall’articolo 19, comma 5, per le misure protettive non è derogabile e non si aggira riproponendo le stesse inibitorie sotto l’etichetta di misure cautelari, perché tali non sono; lo stesso provvedimento ha però indicato la via d’uscita, cioè la prosecuzione della protezione per un ulteriore periodo quando prima della scadenza l’imprenditore ha individuato lo strumento di regolazione della crisi da attivare. Il Tribunale di Trieste, con ordinanza dell’11 dicembre 2025, ha chiuso la stessa porta a chi, esaurito il termine massimo, chiedeva misure cautelari dal contenuto sostanzialmente identico.

E soprattutto: non provare a usare la composizione negoziata solo per congelare le esecuzioni. Il Tribunale di Milano, con provvedimento del 14 dicembre 2025 (giudice Laura De Simone), ha dichiarato inammissibile l’accesso e inaccoglibile la richiesta di misure protettive in un caso in cui mancava una ragionevole perseguibilità del risanamento e l’obiettivo era puramente liquidatorio, valorizzando il fatto che le misure fossero state chieste allo scopo di eludere iniziative esecutive già intraprese. Il messaggio è netto: non è la gravità della crisi a precluderti la protezione, è l’assenza di un progetto di risanamento e la finalità elusiva.

LA BASE GIURIDICA. Articoli 12, 18, 19 e 23 del Codice della crisi per la composizione negoziata e le misure protettive; articolo 62 per la convenzione. L’articolo 16, comma 5, del Codice, nella versione successiva al correttivo del 2024, stabilisce inoltre che l’accesso alla composizione negoziata non costituisce di per sé causa di sospensione o revoca degli affidamenti, che restano possibili solo se imposte dalla disciplina di vigilanza prudenziale e con comunicazione delle ragioni: è una tutela concreta per chi teme che aprire la procedura significhi vedersi tagliare le linee di credito il giorno dopo.

SE QUALCOSA VA STORTO. L’imprevisto tipico è che il tribunale non confermi le misure protettive, o le confermi solo per alcuni creditori. Non è la fine: le misure protettive possono essere selettive e calibrate, e anche una protezione parziale sul creditore più aggressivo può bastare a guadagnare i mesi che servono. Il Tribunale di Vicenza, con ordinanza del 29 maggio 2025, ha peraltro ammesso l’estensione del divieto di azioni esecutive e cautelari anche al patrimonio del socio accomandatario, quando questi assume un ruolo funzionale nel piano di risanamento: se sei una società di persone e i creditori stanno aggredendo il socio, è un precedente da conoscere.

CHECK DI COMPLETAMENTO. Prima di procedere devi avere: (1) la decisione scritta e motivata sul binario scelto, con la data prevista di stipula della convenzione; (2) se scegli la composizione negoziata, l’istanza di accesso depositata sulla piattaforma con la richiesta di misure protettive; (3) una stima realistica di quanti giorni di protezione ti servono per arrivare al 75%.

Mossa 3 — Costruisci le categorie e calcola il 75% prima di parlare con chiunque

OBIETTIVO DELLA MOSSA: definire le categorie di creditori su base di omogeneità giuridica ed economica e verificare, sui numeri, che il 75% sia raggiungibile in ciascuna categoria che intendi vincolare. Se il calcolo non torna, la convenzione estesa non si fa e devi cambiare strategia adesso, non tra due mesi.

QUANDO VA FATTA: prima di qualunque contatto formale. Puoi fare sondaggi informali, ma la categoria va disegnata a tavolino sui dati della mossa 1.

COME SI ESEGUE. Parti dal criterio di legge: la categoria si individua tenendo conto dell’omogeneità di posizione giuridica e di interessi economici. Tradotto in pratica, dentro la stessa categoria devono stare creditori che, se domani si aprisse la liquidazione giudiziale, verrebbero trattati allo stesso modo e avrebbero la stessa convenienza a firmare o a non firmare.

Criteri che normalmente giustificano categorie separate: la natura del credito (bancario, da leasing, commerciale, da lavoro); la presenza e il grado delle garanzie reali (ipotecari di primo grado, ipotecari di grado successivo, chirografari); l’esistenza di garanzie pubbliche o consortili; la natura autoliquidante o a scadenza dell’affidamento; l’esistenza di coobbligati o fideiussori.

Criteri che non bastano: la dimensione del credito da sola, la simpatia del referente, il fatto che due creditori siano entrambi banche. Due banche possono stare in categorie diverse se una è assistita da ipoteca capiente e l’altra è chirografaria.

Poi fai il calcolo. La legge richiede che i crediti dei creditori aderenti appartenenti alla categoria rappresentino il settantacinque per cento di tutti i creditori appartenenti alla categoria, restando fermo che un creditore può essere titolare di crediti inseriti in più di una categoria. Costruisci quindi, per ciascuna categoria, un foglio con: elenco creditori, importo del credito, percentuale sul totale di categoria, probabilità di adesione stimata. Somma le probabilità alte e medie. Se non arrivi al 75% con un margine di sicurezza di almeno cinque punti, la categoria è a rischio.

Sull’omogeneità la giurisprudenza di legittimità è severa. La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 2817/2026, pronunciandosi in materia di accordi di ristrutturazione ad efficacia estesa — istituto gemello dell’articolo 62 quanto a logica dell’estensione ai non aderenti — ha affermato che la formazione delle categorie deve essere obbligatoriamente caratterizzata dall’omogeneità di posizione giuridica e di interessi economici dei crediti raggruppati, in analogia con quanto avviene nel concordato preventivo, e ha aggiunto che la conclusione degli accordi, quale fatto costitutivo della domanda, deve sussistere per intero e non può essere provata “a campione”, perché il consenso effettivo ai fini del calcolo delle maggioranze è l’elemento che consente il passaggio da una negozialità pura a una negozialità procedimentalizzata. Nella convenzione di moratoria non c’è omologazione, ma il ragionamento vale identico in sede di opposizione: se un non aderente contesta la categoria, quella è la lente con cui il tribunale guarderà il tuo lavoro.

LA BASE GIURIDICA. Articolo 62, comma 1 e comma 2, lettera b), del Codice della crisi. L’estensione opera in deroga agli articoli 1372 e 1411 del codice civile, cioè in deroga al principio per cui il contratto ha forza di legge solo tra le parti: è una deroga eccezionale, e le deroghe eccezionali si interpretano restrittivamente. Questo è il motivo per cui la costruzione delle categorie non ammette approssimazioni.

SE QUALCOSA VA STORTO. L’imprevisto tipico è che il creditore più grande della categoria sia anche quello più ostile, e che da solo pesi più del 25%. In quel caso l’estensione è matematicamente impossibile e hai due opzioni: trattare direttamente con lui prima di tutti gli altri, oppure ridisegnare le categorie in modo legittimo, verificando se quel creditore abbia caratteristiche che lo collocano davvero in una categoria a sé. Attenzione: ridisegnare le categorie per aggirare un dissenso è esattamente ciò che il tribunale sanziona in sede di opposizione. La riperimetrazione deve avere una giustificazione oggettiva, non tattica.

CHECK DI COMPLETAMENTO. Non passare alla mossa successiva finché non hai: (1) un documento che elenca le categorie e ne motiva l’omogeneità voce per voce; (2) il calcolo del 75% per ciascuna categoria, con margine; (3) l’identificazione nominativa dei creditori che sono determinanti per il raggiungimento della soglia.

Mossa 4 — Informa tutti i creditori della categoria e apri le trattative in buona fede

OBIETTIVO DELLA MOSSA: creare la prova documentale che ogni creditore della categoria è stato informato dell’avvio delle trattative, messo in condizione di parteciparvi e destinatario di informazioni complete e aggiornate. È il requisito che i non aderenti attaccheranno per primo se faranno opposizione.

QUANDO VA FATTA: subito dopo la definizione delle categorie e prima di qualunque bozza di convenzione circolata solo ad alcuni. L’errore capitale è negoziare in segreto con i “buoni” e informare gli altri a cose fatte.

COME SI ESEGUE. Prepara un pacchetto informativo unico e mandalo a tutti i creditori di ciascuna categoria, aderenti e potenziali non aderenti, nello stesso momento e con lo stesso contenuto. Il pacchetto deve contenere almeno:

Una comunicazione di avvio delle trattative, che dica esplicitamente che l’impresa intende stipulare una convenzione di moratoria ai sensi dell’articolo 62 del Codice della crisi, che indichi le categorie individuate e le motivi, e che inviti il destinatario a partecipare alle trattative indicando termini e modalità.

La situazione economico-patrimoniale e finanziaria aggiornata: ultimo bilancio approvato, situazione contabile infrannuale a data recente, posizione finanziaria netta, elenco completo dei debiti per natura e scadenza, elenco delle procedure esecutive pendenti, elenco delle garanzie prestate.

Una descrizione della convenzione che si intende stipulare e dei suoi effetti: quali scadenze si intende dilazionare e per quanto, se si chiederà la rinuncia agli atti esecutivi o la loro sospensione, quali misure ulteriori sono previste, quale è l’orizzonte temporale della moratoria e quale sbocco si prevede al termine.

Usa canali tracciabili: posta elettronica certificata al domicilio digitale risultante dai registri, oppure raccomandata con avviso di ricevimento. Conserva ricevute di accettazione e di avvenuta consegna. Costruisci un registro delle comunicazioni con data, destinatario, canale, esito.

Durante le trattative, tieni un verbale degli incontri, anche sintetico, e rispondi per iscritto alle richieste di chiarimento. Se un creditore chiede documenti ulteriori, forniscili a tutti i creditori della categoria, non solo a lui: l’asimmetria informativa dentro la stessa categoria è un vizio che il tribunale rileva con facilità.

LA BASE GIURIDICA. Articolo 62, comma 2, lettera a). La norma usa una formula che vale la pena leggere con attenzione: i creditori devono essere stati informati dell’avvio delle trattative o messi in condizione di parteciparvi in buona fede. Non basta quindi la comunicazione formale: serve una possibilità effettiva di partecipazione. Un creditore informato il venerdì e chiamato a firmare il lunedì è stato informato, ma non è stato messo in condizione di partecipare.

Sul valore della conoscibilità dell’operazione da parte dei non aderenti la Cassazione ha preso posizione in materia di accordi di ristrutturazione: con la sentenza n. 11218 del 22 aprile 2025 la Corte ha ribadito la necessità della pubblicità nel registro delle imprese contestualmente al deposito, proprio perché i creditori non aderenti possano venire a conoscenza dell’accordo e far valere i propri diritti. Nella convenzione di moratoria la pubblicità non passa dal registro delle imprese ma dalla comunicazione individuale: cambia il veicolo, non il principio. Il diritto del non aderente a sapere, per tempo e in modo completo, è la contropartita costituzionale del fatto che gli si impone un accordo che non ha firmato.

SE QUALCOSA VA STORTO. L’imprevisto tipico è il creditore che non risponde. Non interpretarlo come adesione tacita: l’adesione va manifestata. Il silenzio ti colloca automaticamente nello scenario dell’estensione al non aderente, che è legittima ma richiede tutte le condizioni della mossa 5. Un secondo imprevisto è il creditore che risponde chiedendo informazioni sovrabbondanti o palesemente strumentali, per guadagnare tempo e arrivare intanto alla vendita. Rispondi comunque, in modo documentato, e accelera sulle misure protettive: la buona fede si dimostra con le carte, non discutendo.

CHECK DI COMPLETAMENTO. Prima di procedere devi avere: (1) prova di consegna della comunicazione di avvio trattative a ogni creditore di ogni categoria interessata; (2) il pacchetto informativo archiviato in versione unica e datata; (3) l’elenco aggiornato di chi ha aderito, chi ha rifiutato e chi non ha risposto, con le percentuali di categoria ricalcolate.

Mossa 5 — Fai attestare il professionista indipendente sui tre punti che contano

OBIETTIVO DELLA MOSSA: ottenere la relazione del professionista indipendente che attesti la veridicità dei dati aziendali, l’idoneità della convenzione a disciplinare provvisoriamente gli effetti della crisi e la non pregiudizievolezza per i creditori non aderenti rispetto alla liquidazione giudiziale. Senza questa relazione l’estensione ai non aderenti non esiste.

QUANDO VA FATTA: in parallelo alla mossa 4, non dopo. L’attestatore ha bisogno di settimane per lavorare sui dati, e la relazione deve accompagnare la convenzione nel momento della comunicazione ai non aderenti.

COME SI ESEGUE. Nomina un professionista indipendente e mettilo nelle condizioni di lavorare: accesso alla contabilità, ai contratti bancari e di leasing, ai fascicoli esecutivi, alle perizie immobiliari eventualmente già acquisite nelle procedure pendenti. L’attestazione deve coprire tre punti distinti, e vanno trattati distintamente.

Primo punto: la veridicità dei dati aziendali. Significa che i numeri su cui la convenzione è costruita corrispondono alla realtà. È un lavoro di verifica, non di fiducia: circolarizzazioni, riconciliazioni, controllo delle poste critiche.

Secondo punto: l’idoneità della convenzione a disciplinare provvisoriamente gli effetti della crisi. Qui l’attestatore deve dire che la moratoria che hai disegnato, per durata e contenuto, è concretamente in grado di reggere il periodo transitorio. Una moratoria di sei mesi su un’impresa che genera cassa negativa per sei mesi non è idonea: è un rinvio.

Terzo punto, il più delicato: che i creditori della medesima categoria non aderenti, cui vengono estesi gli effetti della convenzione, non risultino pregiudicati rispetto a quanto potrebbero ricevere nel caso di apertura della liquidazione giudiziale alla data della convenzione. Attenzione, perché questo è il punto che il correttivo-ter ha riscritto. Nella formulazione originaria si chiedeva che vi fossero “concrete prospettive” di soddisfazione in misura non inferiore rispetto alla liquidazione giudiziale; oggi il parametro è il non pregiudizio, misurato alla data della convenzione. È un test di confronto, e va costruito come tale: quanto prenderebbe quel creditore se domani si aprisse la liquidazione giudiziale, tenuto conto dei tempi di realizzo, dei costi della procedura, del grado della sua garanzia; e quanto prende invece subendo la moratoria.

Su come si costruisce questo confronto la giurisprudenza di merito ha dato indicazioni preziose. Il Tribunale di Parma, omologando un accordo di ristrutturazione ad efficacia estesa, ha valorizzato il fatto che nell’alternativa liquidatoria sarebbero venuti meno l’accordo con il creditore ipotecario e quello relativo alla compravendita dell’immobile aziendale, e ha ritenuto che nel giudizio di convenienza si debba tenere conto delle differenti tempistiche, della maggiore aleatorietà dei risultati economici e dei maggiori costi, compreso il compenso del curatore e di eventuali coadiutori, che ragionevolmente si determinerebbero in caso di dismissione degli asset in sede concorsuale. Nella stessa direzione il Tribunale di Venezia, Sez. I, 24 giugno 2025, che ha verificato analiticamente presupposti, percentuali di adesione e grado di soddisfazione dei creditori non aderenti e di quelli estranei.

È qui che la scelta del professionista che ti segue diventa decisiva. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: il test di non pregiudizio è un lavoro che sta esattamente a metà tra il giuridico e l’aziendalistico, e va impostato da chi conosce entrambe le sponde.

LA BASE GIURIDICA. Articolo 62, comma 2, lettere c) e d), del Codice della crisi, nel testo modificato dall’articolo 16, comma 5, del D.Lgs. 136/2024, in vigore dal 28 settembre 2024 e applicabile anche alle procedure e agli strumenti pendenti a quella data.

SE QUALCOSA VA STORTO. L’imprevisto tipico è l’attestatore che, lavorando sui dati, rileva che l’impresa non è in crisi ma in insolvenza conclamata e irreversibile. A quel punto la moratoria non è più lo strumento: l’attestazione di idoneità non potrebbe essere resa e forzarla esporrebbe tutti a responsabilità. Non è una sconfitta, è un’informazione che ti arriva prima e non dopo: cambia strumento e vai su un accordo di ristrutturazione, un concordato o una liquidazione ordinata. Il secondo imprevisto è il non aderente che contesta l’indipendenza dell’attestatore: verifica in anticipo che non abbia avuto rapporti professionali con l’impresa, con i soci o con i creditori nel periodo rilevante.

CHECK DI COMPLETAMENTO. Non comunicare nulla ai non aderenti finché non hai: (1) la relazione firmata che copre distintamente i tre punti; (2) il test di confronto con la liquidazione giudiziale in forma di prospetto numerico allegato; (3) la dichiarazione di indipendenza dell’attestatore, documentata.

Mossa 6 — Scrivi la convenzione con le clausole che fermano davvero i pignoramenti

OBIETTIVO DELLA MOSSA: redigere un testo che non si limiti a dilazionare le scadenze ma che contenga, in modo espresso e azionabile, gli obblighi dei creditori in sede esecutiva. Una convenzione che parla solo di rate non ferma nessuna asta.

QUANDO VA FATTA: quando hai le adesioni sufficienti in ciascuna categoria e la relazione dell’attestatore in bozza avanzata.

COME SI ESEGUE. L’articolo 62 indica tre contenuti tipici più una clausola aperta, e vanno usati tutti e tre, perché fanno cose diverse.

La dilazione delle scadenze dei crediti. È il contenuto ovvio: sposta in avanti i termini di pagamento di capitale, interessi o entrambi. Da sola incide sul rapporto sostanziale: il credito diventa temporaneamente inesigibile. È la clausola che ti serve per paralizzare i pignoramenti futuri, perché chi agisce esecutivamente su un credito non ancora scaduto agisce senza diritto.

La rinuncia agli atti. È il contenuto che incide sulle esecuzioni già pendenti. Obbliga il creditore a depositare la rinuncia agli atti esecutivi, che ai sensi dell’articolo 629 del codice di procedura civile determina l’estinzione del processo se interviene prima dell’aggiudicazione o dell’assegnazione da parte del creditore pignorante e degli intervenuti muniti di titolo. È la clausola più potente, perché porta alla liberazione del bene. Ed è anche quella che i creditori non aderenti contestano più volentieri, sostenendo che imporre una rinuncia equivalga a imporre una nuova prestazione vietata dal comma 3: l’obiezione non regge, perché la rinuncia agli atti non è una prestazione nuova ma la dismissione di un’iniziativa processuale, e la legge la elenca espressamente tra i contenuti possibili.

La sospensione delle azioni esecutive e conservative. È la clausola intermedia: il processo non si estingue, si ferma. Ha un vantaggio, cioè che se la moratoria fallisce il creditore riprende da dove era rimasto senza dover ripignorare; e ha uno svantaggio per te, cioè che il vincolo sul bene resta. Su questo la Cassazione è chiara: con l’ordinanza n. 17965 del 22 giugno 2023 ha affermato che i provvedimenti di sospensione dell’efficacia esecutiva del titolo o dell’esecuzione impediscono la prosecuzione del processo esecutivo già in corso ma lasciano inalterati gli effetti conservativi del pignoramento, e non obbligano il creditore procedente a rinunciare agli atti. Tradotto: se ti accontenti della sospensione, il bene resta pignorato e non lo puoi vendere; se vuoi il bene libero, devi pretendere la rinuncia agli atti.

Poi c’è la clausola aperta, “ogni altra misura che non comporti rinuncia al credito”. Qui si collocano, tipicamente: l’impegno a non iscrivere nuove ipoteche giudiziali; l’impegno a non escutere le fideiussioni rilasciate dai soci per la durata della moratoria; l’impegno a non segnalare a sofferenza durante il periodo; l’impegno a non proporre istanza di apertura della liquidazione giudiziale; il mantenimento dei contratti in corso.

Cosa non puoi inserire. Il comma 3 dell’articolo 62 vieta in modo assoluto di imporre ai creditori della medesima categoria non aderenti l’esecuzione di nuove prestazioni, la concessione di affidamenti, il mantenimento della possibilità di utilizzare affidamenti esistenti o l’erogazione di nuovi finanziamenti. Una banca non aderente non può essere costretta a riaprire il castelletto. Attenzione però all’eccezione, che è molto importante nella pratica: non è considerata nuova prestazione la prosecuzione della concessione del godimento di beni oggetto di contratti di locazione finanziaria già stipulati. La società di leasing non aderente non può riprendersi il bene: questa è, per molte imprese industriali, la clausola che salva la produzione.

E non puoi inserire alcuna falcidia. La convenzione può spostare, sospendere, far desistere: non può ridurre. Qualunque clausola di stralcio la fa uscire dal perimetro dell’articolo 62 e ti riporta, per quella parte, nel campo degli accordi che richiedono omologazione.

Un avvertimento specifico per chi ha creditori muniti di sentenza. La Cassazione, con la sentenza n. 27590 del 29 settembre 2023, ha affermato che il patto con cui il creditore si obbliga a non mettere in esecuzione per un certo periodo il credito portato da un titolo esecutivo, se stipulato prima della formazione del giudicato nel giudizio che accerta quel credito, è destinato a essere assorbito dal giudicato e diventa automaticamente inefficace dopo quel momento. La conseguenza operativa è precisa: se hai un giudizio di cognizione pendente con un creditore che poi dovrà rispettare la moratoria, la moratoria va fatta valere in quel giudizio, non solo nella convenzione, altrimenti rischi di trovarti con un patto svuotato dalla sentenza definitiva.

LA BASE GIURIDICA. Articolo 62, commi 1 e 3, del Codice della crisi; articoli 629, 624 e 624-bis del codice di procedura civile per il versante esecutivo.

SE QUALCOSA VA STORTO. L’imprevisto tipico è il creditore aderente che firma la convenzione ma poi non deposita la rinuncia agli atti, lasciando la procedura viva. Per questo la clausola di rinuncia va scritta con un termine preciso (per esempio: entro dieci giorni dalla comunicazione della convenzione) e con la previsione espressa che, in difetto, il debitore è legittimato a produrre la convenzione al giudice dell’esecuzione. Aggiungi sempre una clausola che disciplini chi sopporta le spese della procedura estinta.

CHECK DI COMPLETAMENTO. Non comunicare la convenzione finché non hai: (1) un testo che distingue espressamente dilazione, rinuncia agli atti e sospensione, con termini per ciascun adempimento; (2) la verifica clausola per clausola che nulla imponga ai non aderenti nuove prestazioni, affidamenti o finanziamenti; (3) le adesioni sottoscritte che raggiungono il 75% in ogni categoria che vuoi vincolare.

Mossa 7 — Comunica la convenzione ai non aderenti e presidia i trenta giorni

OBIETTIVO DELLA MOSSA: far decorrere correttamente gli effetti verso i creditori non aderenti e gestire la finestra di opposizione. È il momento in cui la convenzione smette di essere un contratto tra alcuni e diventa un vincolo per tutta la categoria.

QUANDO VA FATTA: subito dopo la stipula e la consegna della relazione definitiva dell’attestatore. Ogni giorno di ritardo è un giorno in cui il non aderente può ancora agire liberamente.

COME SI ESEGUE. La convenzione va comunicata, insieme alla relazione del professionista indipendente, ai creditori non aderenti mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento oppure presso il domicilio digitale. Sono le due sole modalità previste. Non usare posta ordinaria, non usare email semplice, non affidarti alla consegna a mano senza ricevuta.

Cosa allegare, oltre al testo della convenzione e alla relazione: l’elenco dei creditori inseriti nella categoria, con indicazione di chi ha aderito e per quale importo, perché è l’unico modo perché il destinatario possa verificare il raggiungimento del 75%; il prospetto del test di non pregiudizio; le comunicazioni di avvio trattative già inviate, a prova del rispetto del requisito informativo.

Dal ricevimento della comunicazione decorrono due cose insieme: gli effetti della convenzione verso quel creditore, e il termine di trenta giorni per proporre opposizione davanti al tribunale individuato ai sensi dell’articolo 27 del Codice, cioè quello del centro degli interessi principali del debitore. Se sono proposte più opposizioni, il tribunale procede alla loro riunione: è una precisazione aggiunta dal correttivo-ter, e ti conviene, perché evita decisioni contraddittorie su categorie identiche.

Il tribunale decide sulle opposizioni in camera di consiglio con sentenza, e contro quella sentenza è ammesso reclamo ai sensi dell’articolo 51 del Codice, davanti alla corte d’appello.

Due precisazioni che valgono oro nella pratica. La prima: l’accoglimento dell’opposizione di un creditore produce effetti solo nei suoi confronti e non travolge la convenzione, che continua a produrre effetti verso gli aderenti e verso i non aderenti la cui opposizione non sia stata accolta o che non abbiano proposto opposizione. La seconda: il non aderente che lascia scadere i trenta giorni resta vincolato. Sulla decadenza la Corte d’Appello di Firenze, Sez. II civile, con sentenza del 7 marzo 2025, ha statuito in materia di accordi ad efficacia estesa che il creditore non aderente il quale, pur informato, non abbia proposto opposizione non è legittimato a proporre reclamo contro l’omologazione: chi non si oppone quando poteva, non si lamenta dopo.

LA BASE GIURIDICA. Articolo 62, commi 4, 5, 6 e 7, del Codice della crisi, nel testo modificato dal D.Lgs. 136/2024; articoli 27 e 51 del medesimo Codice.

SE QUALCOSA VA STORTO. Il primo imprevisto è la contestazione della validità della comunicazione: il non aderente sostiene di non aver mai ricevuto nulla. Per questo conserva la ricevuta di avvenuta consegna della PEC o l’avviso di ricevimento firmato, e verifica in anticipo che il domicilio digitale utilizzato sia quello risultante dai pubblici registri.

Il secondo imprevisto è il creditore opponente che, insieme all’opposizione, chieda provvedimenti cautelari per poter comunque procedere. Gli effetti della convenzione non si interrompono automaticamente per il solo fatto dell’opposizione, ma una domanda cautelare accolta può riaprire il fronte esecutivo su quel creditore: prepara da subito la memoria difensiva, concentrata sui tre requisiti che l’opponente attaccherà, cioè informazione completa, omogeneità della categoria e non pregiudizio.

Il terzo imprevisto riguarda i termini. I termini processuali sono sospesi dal 1° al 31 agosto, ma non contare sulla sospensione feriale per il termine di opposizione dell’articolo 62: la disciplina non richiama espressamente la sospensione e il termine decorre da una comunicazione del debitore a soggetti che erano già stati informati delle trattative. Trattalo come un termine che corre e organizza le comunicazioni di conseguenza, evitando l’invio a ridosso di ferie e festività.

CHECK DI COMPLETAMENTO. Prima di considerare chiusa la fase devi avere: (1) prova di consegna della convenzione e della relazione a ogni non aderente, con data certa; (2) un calendario con la scadenza dei trenta giorni per ciascun destinatario; (3) la memoria difensiva già impostata per l’eventuale opposizione.

Mossa 8 — Porta la moratoria dentro il processo esecutivo

OBIETTIVO DELLA MOSSA: trasformare l’efficacia sostanziale della convenzione in un provvedimento del giudice dell’esecuzione. Finché non c’è un atto nel fascicolo esecutivo, l’asta cammina.

QUANDO VA FATTA: immediatamente dopo la comunicazione ai non aderenti, e per i creditori aderenti anche prima, appena firmano. Questa è la mossa che i debitori sbagliano più spesso: credono che la convenzione produca effetti automatici nel processo esecutivo. Non è così. Il processo esecutivo non si ferma da solo: si ferma perché qualcuno deposita qualcosa.

COME SI ESEGUE. Hai quattro strumenti, e vanno usati in combinazione a seconda del tipo di creditore.

Primo strumento: la rinuncia agli atti del creditore. Se la convenzione la prevede, pretendi che ciascun creditore aderente e vincolato la depositi nel proprio fascicolo. L’estinzione opera per effetto della sola rinuncia quando il creditore è unico: la Cassazione, con la sentenza n. 5921 del 27 febbraio 2023, ha chiarito che l’estinzione si verifica per effetto della rinuncia dell’unico creditore, che il provvedimento del giudice dell’esecuzione ha natura meramente dichiarativa e che, dopo il deposito dell’atto di rinuncia, non è più ammesso l’intervento di altri creditori. È un dato tattico importantissimo: il deposito della rinuncia chiude la porta a chi arriva dopo. Ricorda però che, ai sensi dell’articolo 629 del codice di procedura civile, prima dell’aggiudicazione o dell’assegnazione occorre la rinuncia del creditore pignorante e degli intervenuti muniti di titolo esecutivo; dopo la vendita serve la rinuncia di tutti i creditori concorrenti.

Secondo strumento: la sospensione su istanza delle parti. L’articolo 624-bis del codice di procedura civile consente al giudice dell’esecuzione, su istanza di tutti i creditori muniti di titolo esecutivo, di sospendere il processo per una sola volta e per un periodo non superiore a ventiquattro mesi. È lo strumento naturale per dare veste processuale a una moratoria: i creditori vincolati presentano l’istanza congiunta, il giudice sospende, tu hai due anni di respiro su quella procedura. Attenzione al ritorno: il processo va riassunto con istanza da depositare entro dieci giorni dalla scadenza del periodo di sospensione. La Cassazione, con la sentenza n. 6015 del 2017, ha precisato che la parte interessata alla riassunzione è tenuta soltanto al deposito dell’istanza nel termine perentorio di dieci giorni dalla cessazione della sospensione, spettando poi alla cancelleria la comunicazione del decreto di fissazione dell’udienza. Segna quella data in rosso: è perentoria.

Terzo strumento: l’opposizione all’esecuzione. Serve contro il creditore che, pur vincolato, procede lo stesso. Se l’esecuzione non è ancora iniziata, proponi opposizione a precetto ai sensi dell’articolo 615, primo comma, del codice di procedura civile. Se il pignoramento è già stato eseguito, proponi opposizione ai sensi del secondo comma davanti al giudice dell’esecuzione, deducendo la temporanea inesigibilità del credito derivante dalla convenzione e chiedendo la sospensione dell’esecuzione ai sensi dell’articolo 624. Il fatto che fondi l’opposizione è un fatto modificativo sopravvenuto alla formazione del titolo: la moratoria non nega il credito, nega il diritto di procedere adesso.

Quarto strumento: l’istanza al giudice dell’esecuzione con produzione della convenzione. Anche fuori dai casi precedenti, deposita nel fascicolo esecutivo la convenzione, la relazione dell’attestatore e — se sei in composizione negoziata — il provvedimento di conferma delle misure protettive. Il giudice dell’esecuzione non è vincolato a un automatismo, ma davanti a un fatto nuovo che incide sulla vendita ha il potere di rinviare o sospendere.

Due limiti di realtà, che è meglio conoscere prima. Il primo: la sospensione non retroagisce. Secondo il principio dell’efficacia ex nunc della sospensione, affermato dalla Cassazione con l’ordinanza n. 8998 del 2023 e richiamato dal Tribunale di Milano il 4 luglio 2025, le misure impediscono la prosecuzione dell’espropriazione e il compimento di nuovi atti esecutivi, ma non travolgono i provvedimenti già emessi né restituiscono automaticamente le somme già vincolate; sulle somme già accantonate la competenza a provvedere resta del giudice dell’esecuzione, come già affermato dal Tribunale di Padova il 20 luglio 2022. Il secondo limite: nel pignoramento presso terzi, se l’ordinanza di assegnazione è già stata emessa, quelle somme sono uscite dal tuo patrimonio.

LA BASE GIURIDICA. Articoli 615, 624, 624-bis, 629 e 630 del codice di procedura civile; articolo 62 del Codice della crisi; articoli 18 e 19 del Codice della crisi se sei in composizione negoziata.

SE QUALCOSA VA STORTO. L’imprevisto tipico è il giudice dell’esecuzione che rigetta l’istanza di sospensione concordata. Contro il rigetto dell’istanza ai sensi dell’articolo 624-bis non si propone ricorso straordinario per cassazione: la Cassazione, con l’ordinanza n. 10867 del 24 aprile 2023, ha dichiarato inammissibile quel ricorso, indicando come rimedio l’opposizione agli atti esecutivi. Sbagliare rimedio significa perdere mesi e arrivare all’asta con un ricorso inammissibile in tasca.

Un secondo imprevisto riguarda la qualificazione del provvedimento di chiusura. La Cassazione, con la sentenza n. 15374 del 13 luglio 2011, ha distinto l’estinzione per rinuncia, dichiarata con ordinanza reclamabile, dalla cessazione della materia del contendere, che si configura come ordinanza di chiusura opponibile ai sensi dell’articolo 617: due strade diverse, con termini diversi. E la Cassazione, con la sentenza n. 24775 del 20 novembre 2014, ha precisato che il provvedimento con cui il giudice dell’esecuzione dichiara l’estinzione per cause diverse da quelle tipiche — comportanti piuttosto la declaratoria di improseguibilità — non è impugnabile con ricorso per cassazione ai sensi dell’articolo 111 della Costituzione, ma con l’opposizione agli atti esecutivi.

CHECK DI COMPLETAMENTO. Il piano è eseguito quando hai: (1) per ogni procedura esecutiva, un atto depositato (rinuncia, istanza congiunta di sospensione, opposizione) e il relativo provvedimento; (2) un calendario delle scadenze di riassunzione, se hai usato l’articolo 624-bis; (3) l’individuazione dello strumento di uscita che userai alla scadenza della moratoria.

Il piano alla prova dei numeri

Le quattro ipotesi che seguono partono tutte dalla stessa situazione e mostrano cosa cambia a seconda di quando entri nel piano. Sono esercizi dimostrativi costruiti su dati verosimili, non casi reali: servono a farti vedere, in euro e in giorni, quanto costa il ritardo.

Situazione di partenza comune. Società a responsabilità limitata manifatturiera. Esposizione complessiva 2.184.000 €, così composta: 640.000 € verso Banca A, chirografari; 512.000 € verso Banca B, chirografari; 298.000 € verso Banca C, chirografari; 187.000 € verso una società di leasing su una linea di produzione; 410.000 € verso fornitori; 137.000 € verso l’ex socio uscente. Banca A ha ottenuto decreto ingiuntivo esecutivo e ha notificato pignoramento immobiliare sul capannone il 4 marzo, trascritto il 17 marzo. Banca C ha notificato pignoramento presso terzi sul conto della società il 21 marzo, con dichiarazione positiva del terzo per 63.400 €. Il fatturato è ancora positivo e il portafoglio ordini copre otto mesi: c’è un’impresa da salvare, non solo un patrimonio da difendere.

Il calcolo di categoria. La categoria “banche chirografarie” vale 1.450.000 €. Il settantacinque per cento corrisponde a 1.087.500 €. Banca A e Banca B insieme fanno 1.152.000 €, cioè il 79,45%: sopra soglia, con un margine di poco più di quattro punti. Banca C, da sola, pesa il 20,55%: può essere vincolata come non aderente. Il leasing sta in una categoria a sé, perché la sua posizione giuridica è diversa: è un creditore che ha in mano un bene, non solo un credito.

Ipotesi 1 — l’impresa esegue la mossa 2 entro il 31 marzo. Deposita istanza di accesso alla composizione negoziata con contestuale richiesta di misure protettive. Il tribunale le conferma. L’espropriazione immobiliare si ferma prima che sia disposta la perizia di stima; il pignoramento presso terzi non prosegue, anche se i 63.400 € già vincolati restano tali e non rientrano nella disponibilità della società, perché la sospensione opera senza retroagire. Nei mesi successivi l’impresa costruisce le categorie, informa tutti i creditori bancari e il leasing, ottiene l’attestazione e stipula la convenzione il 12 luglio: dilazione di diciotto mesi sul capitale, pagamento dei soli interessi nel frattempo, obbligo di rinuncia agli atti esecutivi entro dieci giorni, impegno a non iscrivere nuove ipoteche giudiziali, prosecuzione del godimento del bene in leasing. Banca A e Banca B aderiscono; Banca C non aderisce ma viene vincolata. Il 24 luglio Banca A deposita la rinuncia agli atti: la procedura immobiliare si estingue e il capannone torna libero da pignoramento. Esito: produzione salva, immobile liberato, un solo vincolo residuo sulle somme già accantonate.

Ipotesi 2 — la stessa impresa parte solo il 6 maggio, senza chiedere misure protettive. Le trattative si aprono mentre le procedure corrono. Il 19 maggio il giudice dell’esecuzione nomina l’esperto stimatore sul capannone; il 27 giugno la perizia è depositata. La convenzione viene comunque stipulata, ma il 9 settembre: ottantatré giorni dopo l’ipotesi 1. In quel periodo Banca C ha ottenuto l’ordinanza di assegnazione dei 63.400 €. Quelle somme non tornano: la convenzione vincola Banca C per il futuro, ma su ciò che è già stato assegnato non incide. Esito: l’immobile si salva ugualmente, perché Banca A rinuncia agli atti anche a settembre, ma la società ha perso 63.400 € di liquidità nel trimestre peggiore dell’anno, ha dovuto rinegoziare le forniture con un buco di cassa e ha perso due commesse. Stesso strumento, stesso diritto, un risultato economico sensibilmente peggiore: la differenza è tutta nella mossa 2.

Ipotesi 3 — l’impresa salta la mossa 4 e informa Banca C solo alla fine. Banca A e Banca B vengono coinvolte in trattative riservate da aprile; si lavora bene, si arriva a un testo condiviso, si firma il 28 agosto. Banca C riceve il pacchetto informativo il 2 settembre, insieme alla convenzione già sottoscritta. Il 29 settembre, ventisette giorni dopo, propone opposizione davanti al tribunale individuato ai sensi dell’articolo 27 del Codice, deducendo di non essere mai stata informata dell’avvio delle trattative né messa in condizione di parteciparvi in buona fede, e di non aver ricevuto informazioni complete e aggiornate prima della conclusione dell’accordo. Il tribunale accoglie l’opposizione: la convenzione resta pienamente efficace verso Banca A e Banca B, che l’hanno firmata, ma non produce effetti verso Banca C, che riprende il pignoramento presso terzi e ne avvia un secondo sui crediti verso i clienti. Esito: la moratoria regge a metà, e il creditore rimasto libero è proprio quello più aggressivo. Le settimane risparmiate sulla mossa 4 sono costate l’intero risultato.

Ipotesi 4 — l’impresa arriva quando l’asta è già fissata. Il pignoramento è del 4 marzo; la vendita è fissata per il 14 ottobre. L’impresa si muove il 22 settembre. In ventidue giorni non si costruisce una convenzione con attestazione: l’attestatore ha bisogno di settimane solo per la verifica dei dati. Ciò che si può fare è depositare istanza di accesso alla composizione negoziata con richiesta urgente di misure protettive, e contestualmente chiedere al giudice dell’esecuzione di rinviare la vendita rappresentando il fatto nuovo, con produzione dell’istanza depositata sulla piattaforma e della nomina dell’esperto. Se la protezione arriva prima dell’aggiudicazione, la partita resta aperta e la convenzione si costruisce nei mesi successivi; se l’aggiudicazione interviene, la rinuncia agli atti non basta più da sola, perché dopo la vendita serve il concorso di tutti i creditori concorrenti, e il decreto di trasferimento chiude definitivamente la questione. Esito: possibile, ma appeso a una finestra di pochi giorni e a una valutazione discrezionale del giudice dell’esecuzione, con un margine di errore che nelle ipotesi precedenti semplicemente non esisteva.

Il confronto tra le quattro ipotesi dice una cosa sola, e conviene scriverla senza giri di parole. Tra chi entra nel piano a marzo e chi entra a settembre non cambia il diritto applicabile: cambia quanti strumenti sono ancora disponibili quando arrivi.

Il piano in una pagina

Questa è la pagina da stampare e tenere sulla scrivania mentre esegui. Ogni riga è una mossa, con l’obiettivo in una frase, la finestra temporale e ciò che rischi se la salti.

Mossa	Obiettivo in una frase	Termine / finestra	Rischio se la salti
1. Fotografa il fronte esecutivo	Sapere quante procedure sono aperte, a che stadio, e chi sono tutti i creditori	Entro pochi giorni dal primo atto ricevuto	Costruisci le categorie su dati incompleti: l’estensione diventa attaccabile
2. Scegli il binario	Decidere tra convenzione autonoma e composizione negoziata con misure protettive	Prima di contattare i creditori	Negozi senza protezione: l’asta cammina mentre tratti
3. Costruisci le categorie e calcola il 75%	Verificare sui numeri che la soglia sia raggiungibile in ciascuna categoria	Prima di qualunque contatto formale	Scopri a metà percorso che l’estensione è matematicamente impossibile
4. Informa tutti e apri le trattative	Creare la prova che ogni creditore è stato informato e messo in condizione di partecipare	Prima che circoli qualunque bozza	È il vizio che il non aderente eccepisce per primo: l’estensione cade
5. Attestazione del professionista indipendente	Veridicità dei dati, idoneità della convenzione, non pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale	In parallelo alla mossa 4, mai dopo	Senza relazione non c’è alcuna estensione ai non aderenti
6. Scrivi la convenzione	Dilazione, rinuncia agli atti e sospensione scritte in modo espresso e con termini precisi	Quando hai le adesioni e la bozza di attestazione	Una convenzione che parla solo di rate non ferma nessuna procedura
7. Comunica ai non aderenti	Far decorrere gli effetti e presidiare i trenta giorni di opposizione	Subito dopo la stipula, con PEC o raccomandata a/r	Effetti che non decorrono, o comunicazione contestabile
8. Porta la moratoria nel processo esecutivo	Ottenere rinuncia, sospensione concordata o provvedimento del giudice dell’esecuzione	Immediatamente, procedura per procedura	La convenzione resta un contratto: il processo esecutivo prosegue

Tre regole trasversali da tenere a mente mentre esegui. Primo: i termini processuali sono sospesi soltanto dal 1° al 31 agosto, quindi ogni altra settimana dell’anno è una settimana in cui qualcosa scade. Secondo: la convenzione non riduce il debito, lo sposta; se al termine della moratoria non hai uno strumento pronto, torni al punto di partenza con un anno in meno e con i creditori meno disponibili di prima. Terzo: ogni mossa deve produrre un documento datato, perché quel documento è esattamente la prova che userai se un creditore proporrà opposizione.

Gli scenari di deviazione

Nessun piano si esegue in condizioni ideali. Questi sono i tre imprevisti che si presentano più spesso, con il piano B per ciascuno.

Scenario A — La controparte accelera: il creditore chiede la vendita mentre tu negozi

Succede quando il creditore percepisce che stai costruendo una protezione e decide di anticiparti. I segnali sono riconoscibili: deposito improvviso dell’istanza di vendita, solleciti al custode, opposizione sistematica a ogni rinvio, irrigidimento del referente che fino a quel momento trattava.

Il piano B si muove su due binari paralleli. Sul binario processuale, deposita immediatamente nel fascicolo esecutivo tutto ciò che documenta il fatto nuovo: istanza di accesso alla composizione negoziata, nomina dell’esperto, richiesta di misure protettive, bozza avanzata di convenzione con le adesioni già raccolte e l’indicazione delle percentuali di categoria. Il giudice dell’esecuzione valuta caso per caso e non è vincolato ad alcun automatismo, ma davanti all’imminente operatività di un blocco delle azioni esecutive ha ragioni concrete per rinviare l’incanto anziché consumarlo, perché un’aggiudicazione compiuta alla vigilia di una sospensione crea più problemi di quanti ne risolva. Sul binario negoziale, isola il creditore che accelera e verifica se sia davvero incomprimibile o se stia semplicemente alzando il prezzo: nella maggior parte dei casi l’accelerazione è una tattica per ottenere condizioni migliori dentro la convenzione — una garanzia aggiuntiva, un pagamento parziale a titolo di segnale di buona fede, una durata più breve della moratoria — non un’uscita definitiva dal tavolo.

Cosa non fare: non rispondere con richieste di rinvio generiche e non documentate. Un rinvio chiesto senza carte è un rinvio negato, e il diniego irrigidisce il giudice per tutte le istanze successive, comprese quelle che avresti potuto vincere.

Scenario B — Il termine è scaduto

Due varianti, molto diverse tra loro.

Prima variante: un creditore non aderente ha lasciato scadere i trenta giorni senza opporsi. Questa non è una deviazione, è il risultato migliore che potessi ottenere: quel creditore è vincolato e, secondo l’indirizzo espresso dalla Corte d’Appello di Firenze nel marzo 2025 in materia di accordi ad efficacia estesa, chi non si è opposto pur essendo stato informato non può recuperare la contestazione per altre vie. Documenta la scadenza con il calcolo puntuale dei termini a partire dalla ricevuta di consegna, archivia tutto e procedi alla mossa 8 anche nei suoi confronti.

Seconda variante, molto più pericolosa: hai ottenuto la sospensione concordata ai sensi dell’articolo 624-bis del codice di procedura civile e non hai riassunto entro dieci giorni dalla scadenza del periodo. Il termine è perentorio. La conseguenza è l’estinzione del processo esecutivo per inattività, che in astratto sembra favorevole al debitore, ma nella pratica significa che il creditore ripignora il giorno dopo, con un pignoramento nuovo, con nuove spese a tuo carico e con la moratoria ormai scaduta. Il piano B, qui, è necessariamente preventivo e non successivo: quando ottieni la sospensione, calcola subito la data di scadenza e la data limite di riassunzione, scrivile nel fascicolo e costruisci l’uscita dalla moratoria a ritroso da quella data, non in avanti dall’oggi.

Terza situazione affine: hai lasciato scadere la protezione della composizione negoziata. Il limite di duecentoquaranta giorni dell’articolo 19, comma 5, non è aggirabile riproponendo le stesse inibitorie con l’etichetta di misure cautelari, come hanno affermato il Tribunale di Vicenza il 31 dicembre 2025 e il Tribunale di Trieste l’11 dicembre 2025. L’unica via praticabile è quella indicata dallo stesso provvedimento vicentino: individuare, prima della scadenza, lo strumento di regolazione della crisi da attivare, così che la protezione possa proseguire per l’ulteriore periodo previsto. Tradotto in termini operativi: la scelta di come uscire dalla moratoria va fatta mesi prima che la moratoria finisca.

Scenario C — Il documento è irreperibile: manca l’attestazione, manca il dato, manca il creditore

L’imprevisto più frequente in assoluto è che l’attestatore non possa rendere la relazione, perché la contabilità non consente di verificare la veridicità dei dati, perché un immobile non ha una stima attendibile e il test di non pregiudizio non è costruibile, oppure perché emergono poste critiche non riconciliate.

Il piano B parte da una decisione di onestà tecnica: non si forza un’attestazione. Se i dati non ci sono, si recuperano — perizia di parte sull’immobile, circolarizzazione dei fornitori, ricostruzione analitica dei rapporti bancari, riconciliazione delle partite sospese. Se il tempo per recuperarli non c’è, si riduce il perimetro: si stipula una convenzione bilaterale con i creditori che aderiscono spontaneamente, rinunciando per il momento all’estensione ai non aderenti, e si usa quel risultato parziale per guadagnare le settimane necessarie a completare l’attestazione e fare poi la convenzione estesa. Una convenzione senza estensione non è un fallimento: vincola comunque chi la firma, e se chi la firma è il creditore procedente il pignoramento si ferma lo stesso. L’estensione serve contro i dissenzienti, non contro chi è già d’accordo.

Variante da conoscere: scopri, dopo aver comunicato la convenzione, un creditore della categoria che non era nell’elenco. Non aspettare che lo scopra lui. Informalo immediatamente, trasmettigli l’intero pacchetto e ricalcola la percentuale di categoria. Se il suo credito fa scendere gli aderenti sotto il settantacinque per cento, l’estensione verso quella categoria va abbandonata e rinegoziata, perché una soglia non raggiunta è un vizio insanabile. Meglio accorgersene da soli in ottobre che sentirselo dire dal tribunale a marzo, quando avrai già impostato tutta la gestione aziendale sul presupposto che i pignoramenti fossero fermi.

Le domande di chi sta eseguendo

Posso fare la mossa 8 prima della mossa 7? Sì, ma solo verso i creditori aderenti. Chi ha firmato è vincolato dal momento della stipula, e puoi pretendere subito la rinuncia agli atti o l’istanza congiunta di sospensione. Verso i non aderenti no: nei loro confronti la convenzione produce effetti dal ricevimento della comunicazione, quindi prima di quel momento non hai nulla da far valere in sede esecutiva. Se il creditore procedente è tra gli aderenti — e spesso lo è, perché è quello con cui hai trattato più a lungo — la sequenza corretta ti consente comunque di fermare la procedura più urgente senza attendere la chiusura della fase verso i dissenzienti.

Se il creditore non aderente propone opposizione, il pignoramento riparte subito? Non automaticamente. La proposizione dell’opposizione non sospende di per sé gli effetti della convenzione, che continua a produrli fino alla decisione. Il rischio concreto è un altro: che l’opponente chieda e ottenga provvedimenti cautelari che gli consentano comunque di procedere in pendenza del giudizio. Per questo la memoria difensiva va preparata prima della comunicazione, non dopo l’opposizione: quando l’atto arriva hai trenta giorni scarsi per organizzare una difesa su tre fronti tecnici, e improvvisare non funziona.

Posso includere nella convenzione anche i debiti verso l’erario e gli enti previdenziali? La convenzione di moratoria è uno strumento costruito sul rapporto tra imprenditore e creditori, e i crediti pubblici seguono regole proprie, con strumenti dedicati che il Codice della crisi prevede separatamente — tra cui la proposta di transazione introdotta nella composizione negoziata dal correttivo-ter con il comma 2-bis dell’articolo 23. Non trattarli dentro la convenzione come fossero crediti ordinari: vanno affrontati con lo strumento corretto e in parallelo, altrimenti crei un buco nel piano proprio dove il creditore ha meno margini di manovra discrezionale.

La moratoria libera i miei fideiussori? Non di per sé. Puoi inserire tra le “altre misure che non comportano rinuncia al credito” l’impegno dei creditori a non escutere le garanzie personali per la durata della moratoria, e quell’impegno vincola chi lo assume e i non aderenti della stessa categoria nei limiti dell’estensione. Ma resta un impegno contrattuale a termine, non una liberazione. Va anche considerato il limite che la giurisprudenza pone alla protezione delle garanzie: il Tribunale di Milano, l’8 febbraio 2025, ha affermato che il divieto di escussione può essere concesso solo se non comporta un deterioramento del patrimonio del garante tale da alterare l’equilibrio contrattuale e compromettere la parità negoziale del creditore. Diverso, e con presupposti del tutto differenti, è il tema degli effetti liberatori dell’omologazione forzosa negli accordi di ristrutturazione, su cui si è pronunciata la Corte d’Appello di Brescia l’11 giugno 2025.

Quanto può durare la moratoria? La legge non fissa un limite espresso di durata: la convenzione è “provvisoria” per definizione e la durata la determinate voi, sotto il controllo dell’attestatore che deve dichiararla idonea a disciplinare provvisoriamente gli effetti della crisi. Non le si applicano né il termine di centoventi giorni previsto per il trattamento dei creditori estranei negli accordi di ristrutturazione ordinari, né quello di un anno previsto per il concordato in continuità. Nella pratica le durate che reggono all’esame di idoneità stanno tra i dodici e i ventiquattro mesi. Se però stai usando anche la sospensione ai sensi dell’articolo 624-bis, ricorda che quella ha il tetto rigido dei ventiquattro mesi e si concede una sola volta: è inutile costruire una moratoria di trentasei mesi se il processo esecutivo può restare fermo al massimo ventiquattro.

Un creditore può stare in più categorie? Sì, e la legge lo dice espressamente: un creditore può essere titolare di crediti inseriti in più di una categoria. È la situazione tipica della banca che ha un mutuo ipotecario e, insieme, un’esposizione chirografaria da conto corrente. In quel caso va conteggiata in entrambe le categorie per la parte di credito di pertinenza di ciascuna. È un dettaglio che cambia i calcoli della soglia più spesso di quanto si pensi, e va gestito alla mossa 3, non scoperto alla mossa 7.

La società di leasing può riprendersi il macchinario se non firma? No, e questo è uno dei punti più rilevanti dell’intera disciplina per un’impresa manifatturiera. Il comma 3 dell’articolo 62 vieta di imporre ai non aderenti nuove prestazioni, affidamenti o finanziamenti, ma precisa che non è considerata nuova prestazione la prosecuzione della concessione del godimento di beni oggetto di contratti di locazione finanziaria già stipulati. Il concedente non aderente, quindi, subisce la moratoria e non può pretendere la restituzione del bene per il periodo di durata della convenzione.

Cosa succede quando la moratoria scade? Torni esigibile, integralmente e nello stesso giorno. Per questo la mossa 8 si chiude con l’individuazione dello strumento di uscita. L’articolo 23 del Codice elenca gli sbocchi possibili della composizione negoziata: contratto con uno o più creditori, convenzione di moratoria, accordo sottoscritto da imprenditore, creditori ed esperto, accordi di ristrutturazione nelle loro varie forme, concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, altri strumenti di regolazione della crisi. Il correttivo-ter ha inoltre reso più accessibile l’accordo ad efficacia estesa a chi viene dalla composizione negoziata, abbassando dal settantacinque al sessanta per cento la percentuale di adesione richiesta in una serie di casi. Se quando la moratoria finisce non hai ancora scelto, la scelta la faranno i creditori per te.

Conviene di più la rinuncia agli atti o la sospensione? Dipende dall’obiettivo. Se ti serve vendere il bene per finanziare il risanamento, devi ottenere la rinuncia, perché la sola sospensione lascia intatti gli effetti conservativi del pignoramento e il bene resta vincolato. Se invece l’obiettivo è solo guadagnare tempo e il bene ti serve per produrre, la sospensione è sufficiente e ha il vantaggio di essere più facile da ottenere in sede negoziale: un creditore accetta più volentieri di fermarsi che di rinunciare a ciò che ha già conquistato nel processo. Nella maggior parte dei piani si usano entrambe, su procedure diverse.

La giurisprudenza che sostiene il piano

Di seguito i riferimenti su cui poggia ciascuna mossa, con gli estremi, il principio in sintesi e la ragione per cui conta in questo piano. I principi sono riformulati.

A sostegno della mossa 2 — scelta del binario e misure protettive

Tribunale di Milano, provvedimento 14 dicembre 2025, giudice Laura De Simone. È inammissibile l’accesso alla composizione negoziata e non accoglibile la richiesta di misure protettive quando manchi una ragionevole perseguibilità del risanamento e l’obiettivo dell’operazione sia puramente liquidatorio, tanto più se le misure sono chieste allo scopo di neutralizzare iniziative esecutive già intraprese dai creditori. Rilevanza: fissa il confine tra uso legittimo e uso elusivo della protezione, e ti dice che il progetto di risanamento va costruito prima dell’istanza, non dopo.

Tribunale di Vicenza, provvedimento 31 dicembre 2025, giudice delegato Giuseppe Limitone. Il limite di duecentoquaranta giorni previsto dall’articolo 19, comma 5, del Codice non è derogabile e non si supera qualificando come cautelari misure che hanno in realtà contenuto protettivo; resta però possibile la prosecuzione della protezione per un ulteriore periodo se prima della scadenza l’imprenditore ha individuato lo strumento di regolazione della crisi da attivare. Rilevanza: definisce con precisione quanta pista hai davvero per costruire la convenzione.

Tribunale di Trieste, ordinanza 11 dicembre 2025. Esclusa la concessione di misure cautelari dal contenuto sostanzialmente coincidente con quello delle misure protettive ormai scadute. Rilevanza: conferma che il tempo protetto non si allunga cambiando etichetta alla richiesta.

Tribunale di Vicenza, ordinanza 29 maggio 2025. Il divieto di azioni esecutive e cautelari può essere esteso anche al patrimonio del socio accomandatario, quando questi assume un ruolo funzionale nel piano di risanamento. Rilevanza: nelle società di persone i creditori aggrediscono spesso direttamente il socio, e la protezione può seguirlo se il suo apporto è parte della soluzione.

Tribunale di Milano, provvedimento 8 febbraio 2025. Il divieto di escussione delle garanzie può essere concesso solo se non determina un deterioramento del patrimonio del garante tale da alterare l’equilibrio contrattuale del creditore e compromettere la parità negoziale. Rilevanza: fissa il limite entro cui puoi chiedere protezione sulle fideiussioni personali dei soci.

A sostegno delle mosse 3 e 4 — categorie, soglia, informazione

Corte di Cassazione, sentenza n. 2817/2026. In tema di accordi di ristrutturazione ad efficacia estesa, la formazione delle categorie deve essere caratterizzata dall’omogeneità di posizione giuridica e di interessi economici dei crediti raggruppati, in analogia con quanto accade nel concordato preventivo; l’effettiva conclusione degli accordi, quale fatto costitutivo della domanda, va accertata per intero e non può essere provata a campione, perché il consenso effettivo ai fini del calcolo delle maggioranze è il presupposto del passaggio da una negozialità pura a una negozialità procedimentalizzata. Rilevanza: è la lente con cui il tribunale esaminerà le tue categorie quando un non aderente proporrà opposizione.

Corte di Cassazione, sentenza n. 11218 del 22 aprile 2025. Ribadita la necessità della pubblicità dell’accordo di ristrutturazione nel registro delle imprese contestualmente al deposito, perché i creditori non aderenti possano venirne a conoscenza e far valere i propri diritti. Rilevanza: nella convenzione di moratoria il veicolo della conoscibilità è la comunicazione individuale e non il registro, ma il principio di effettiva conoscibilità è identico.

Corte di Cassazione, sentenza n. 4365/2026. La richiesta di applicazione del meccanismo di omologazione forzosa in assenza di un numero congruo di creditori aderenti integra un uso distorto dell’istituto. Rilevanza: avverte contro la tentazione di far reggere il meccanismo di estensione su maggioranze costruite artificialmente o su categorie disegnate per isolare il dissenziente.

Tribunale di Venezia, Sez. I, 24 giugno 2025. Verifica analitica dei presupposti dell’efficacia estesa: percentuali di adesione necessarie e grado di soddisfazione tanto dei creditori non aderenti quanto di quelli estranei. Rilevanza: mostra la profondità del controllo giudiziale sulla soglia e sulla posizione dei dissenzienti.

Tribunale di Ferrara, provvedimento 30 ottobre 2025. Ritenuto valido l’accordo ad efficacia estesa approvato con il sessanta per cento dei crediti quando derivante da composizione negoziata e depositato entro sessanta giorni dalla relazione dell’esperto; ammessa l’omologazione anche in presenza dell’approvazione di un garante pubblico con efficacia sospensiva, perché incide sull’efficacia e non sull’omologazione. Rilevanza: conferma il vantaggio che il sistema riconosce a chi arriva all’accordo passando dalla composizione negoziata.

A sostegno della mossa 5 — attestazione e test di non pregiudizio

Tribunale di Parma, provvedimento in tema di accordo di ristrutturazione ad efficacia estesa. Nel giudizio sulla posizione del creditore non aderente vanno considerati i tempi, l’aleatorietà dei risultati economici e i maggiori costi dell’alternativa liquidatoria, compreso il compenso del curatore e di eventuali coadiutori, e va valutato che nella liquidazione giudiziale verrebbero meno gli accordi su cui il piano si regge, come quello con il creditore ipotecario e quello per la compravendita dell’immobile aziendale. Rilevanza: è la struttura argomentativa che il tuo attestatore deve riprodurre nel prospetto di confronto.

A sostegno della mossa 6 — contenuto della convenzione

Corte di Cassazione, sentenza n. 27590 del 29 settembre 2023. Il patto con cui il creditore si obbliga a non porre in esecuzione, per un dato periodo e a determinate condizioni, il credito portato da un titolo esecutivo, se stipulato prima della formazione del giudicato nel giudizio di accertamento di quel credito, è destinato a essere assorbito dal giudicato e da quel momento diviene automaticamente inefficace. Rilevanza: impone di far valere la moratoria anche nei giudizi di cognizione pendenti, e non soltanto nel testo della convenzione.

Corte di Cassazione, ordinanza n. 17965 del 22 giugno 2023. I provvedimenti di sospensione dell’efficacia esecutiva del titolo o dell’esecuzione impediscono la prosecuzione del processo esecutivo già in corso, ma lasciano inalterati gli effetti conservativi del pignoramento e non obbligano il creditore procedente a rinunciare agli atti. Rilevanza: spiega perché la clausola di sospensione, da sola, non libera il bene e va affiancata a quella di rinuncia quando l’obiettivo è la disponibilità piena del patrimonio.

A sostegno della mossa 8 — attuazione in sede esecutiva

Corte di Cassazione, sentenza n. 5921 del 27 febbraio 2023. L’estinzione del processo esecutivo si produce per effetto della sola rinuncia dell’unico creditore, avendo il provvedimento del giudice dell’esecuzione natura meramente dichiarativa, con la conseguenza che dopo il deposito dell’atto di rinuncia non sono più ammessi interventi di altri creditori. Rilevanza: rende il tempismo del deposito un fattore tattico decisivo, perché chiude la procedura a chi volesse agganciarsi.

Corte di Cassazione, sentenza n. 6015 del 2017. In caso di sospensione dell’esecuzione su accordo delle parti, la parte interessata alla riassunzione è tenuta soltanto al deposito dell’istanza nel termine perentorio di dieci giorni dalla cessazione del periodo di sospensione, spettando alla cancelleria la comunicazione del decreto di fissazione dell’udienza. Rilevanza: individua la scadenza più facile da perdere dell’intero piano, e la più costosa.

Corte di Cassazione, ordinanza n. 10867 del 24 aprile 2023. È inammissibile il ricorso straordinario per cassazione avverso l’ordinanza con cui il giudice dell’esecuzione rigetta l’istanza di sospensione ai sensi dell’articolo 624-bis, trattandosi di provvedimento per il quale l’ordinamento appresta il rimedio dell’opposizione agli atti esecutivi. Rilevanza: evita di sbagliare rimedio dopo un diniego e di perdere mesi con un’impugnazione inammissibile.

Corte di Cassazione, ordinanza n. 8998 del 2023, richiamata dal Tribunale di Milano il 4 luglio 2025, e Tribunale di Padova, provvedimento 20 luglio 2022. La sospensione opera senza retroagire: impedisce la prosecuzione dell’espropriazione e il compimento di nuovi atti esecutivi, ma non travolge i provvedimenti già emessi né restituisce automaticamente le somme già vincolate, sulle quali la competenza a provvedere resta del giudice dell’esecuzione. Rilevanza: fissa l’aspettativa corretta su ciò che la moratoria può recuperare e ciò che non può.

Corte di Cassazione, sentenza n. 15374 del 13 luglio 2011. L’estinzione per rinuncia, dichiarata con ordinanza reclamabile, e la cessazione della materia del contendere, che dà luogo a un’ordinanza di chiusura opponibile ai sensi dell’articolo 617, non sono statuizioni equipollenti e seguono rimedi diversi. Rilevanza: la qualificazione del provvedimento finale determina termine e strumento di reazione, e confonderli significa perdere il diritto di contestare.

Corte di Cassazione, sentenza n. 24775 del 20 novembre 2014. Il provvedimento con cui il giudice dell’esecuzione dichiara l’estinzione per cause diverse da quelle tipiche, comportanti piuttosto una declaratoria di improseguibilità, non è impugnabile con ricorso per cassazione ai sensi dell’articolo 111 della Costituzione ma con l’opposizione agli atti esecutivi. Rilevanza: chiude il cerchio sui rimedi nella fase finale della procedura.

Corte d’Appello di Firenze, Sez. II civile, sentenza 7 marzo 2025. Il creditore non aderente che, pur essendo stato informato, non abbia proposto opposizione non è legittimato a impugnare l’esito del procedimento. Rilevanza: è la ragione per cui la scadenza dei trenta giorni, dal tuo punto di vista, è un risultato da documentare con precisione.

Corte d’Appello di Brescia, Sez. I civile, provvedimento 11 giugno 2025. Affrontati gli effetti dell’omologazione forzosa anche rispetto a fideiussori e coobbligati solidali, con applicazione della disciplina vigente ratione temporis. Rilevanza: segna la distanza tra ciò che una moratoria può fare sulle garanzie personali e ciò che possono fare strumenti diversi, con presupposti più gravosi.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Ecco, in concreto, gli strumenti con cui lo Studio interviene su un piano come questo. Non sono dichiarazioni d’intenti: sono attività che vengono svolte materialmente sul fascicolo.

Ricostruiamo il fronte esecutivo procedura per procedura, acquisendo i fascicoli delle esecuzioni pendenti, leggendo le relate di notifica del titolo e del precetto, verificando date di trascrizione, interventi e stato di avanzamento, e restituendo un prospetto con le scadenze processuali reali di ciascuna procedura.
Costruiamo le categorie di creditori e ne motiviamo per iscritto l’omogeneità, voce per voce, sulla base della posizione giuridica e degli interessi economici, e calcoliamo la soglia del settantacinque per cento su ciascuna categoria verificando il margine di sicurezza e la doppia collocazione dei creditori titolari di crediti di natura diversa.
Redigiamo e inviamo il pacchetto informativo ai creditori con posta elettronica certificata al domicilio digitale risultante dai pubblici registri o con raccomandata con avviso di ricevimento, archiviando ricevute di accettazione e consegna e costruendo il registro delle comunicazioni che servirà in caso di opposizione.
Scriviamo la convenzione distinguendo dilazione, rinuncia agli atti e sospensione, con termini precisi per ciascun adempimento dei creditori, e verifichiamo clausola per clausola il rispetto del divieto di imporre ai non aderenti nuove prestazioni, affidamenti o finanziamenti.
Coordiniamo il lavoro del professionista indipendente sull’attestazione, impostando il prospetto di confronto con l’alternativa della liquidazione giudiziale e controllando che la relazione copra distintamente veridicità dei dati aziendali, idoneità della convenzione e non pregiudizio dei creditori non aderenti.
Depositiamo gli atti nel processo esecutivo: istanza congiunta di sospensione ai sensi dell’articolo 624-bis, sollecito e controllo del deposito delle rinunce agli atti da parte dei creditori vincolati, istanza al giudice dell’esecuzione con produzione della convenzione, della relazione e dei provvedimenti di conferma delle misure protettive.
Proponiamo opposizione a precetto o opposizione all’esecuzione contro il creditore che agisce in violazione della moratoria, deducendo la temporanea inesigibilità del credito e chiedendo la sospensione dell’esecuzione, e presidiamo il calendario della riassunzione dopo la sospensione concordata.
Difendiamo la convenzione nel giudizio di opposizione promosso dal creditore non aderente davanti al tribunale, sui tre fronti su cui la contestazione si concentra — completezza dell’informazione, omogeneità della categoria, non pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale — e proseguiamo con il reclamo davanti alla corte d’appello.
Gestiamo la composizione negoziata dall’istanza di accesso alla richiesta e conferma delle misure protettive, fino all’individuazione dello sbocco previsto dall’articolo 23 del Codice, calibrando i tempi della convenzione sulla durata effettiva della protezione ottenuta.
Impostiamo l’uscita dalla moratoria prima che la moratoria scada, valutando accordo di ristrutturazione anche ad efficacia estesa, piano attestato, concordato o soluzione liquidatoria ordinata, così che la scadenza non ti colga senza strumento pronto.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su una materia come questa pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: la convenzione di moratoria è uno degli esiti che l’articolo 23 del Codice assegna espressamente alla composizione negoziata, e chi conosce quella procedura dall’interno sa quanto tempo protetto si può realisticamente ottenere, come si costruisce il consenso del ceto bancario e in quale momento la convenzione va portata al tavolo perché venga firmata. Quando invece la posizione non è d’impresa e la strada dell’articolo 62 è chiusa in partenza, il campo diventa quello del sovraindebitamento: lì contano la qualifica di Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e il ruolo di professionista fiduciario di un OCC, che consentono di impostare fin dall’inizio il percorso corretto invece di scoprire mesi dopo di aver scelto lo strumento sbagliato.

Due elementi completano il quadro. Il primo è la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino alla Corte di cassazione: la stessa linea che imposta le categorie e scrive la convenzione è quella che difende la convenzione davanti al tribunale nell’opposizione del non aderente, poi in corte d’appello e, se occorre, davanti alla Suprema Corte — senza passaggi di mano, senza ricostruzioni affidate a chi il fascicolo non lo ha visto nascere e senza cambi di impostazione che il giudice legge come debolezza. Il secondo è lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che lavora insieme sullo stesso caso: il test di non pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale, il calcolo delle soglie di categoria e la sostenibilità finanziaria della dilazione non sono questioni soltanto giuridiche, e tenere il diritto e i numeri su tavoli separati è il modo più rapido per costruire una convenzione che non regge alla prima opposizione seria.

In chiusura

La convenzione di moratoria non è uno scudo che si alza da solo. È una costruzione, e come ogni costruzione sta in piedi solo se ogni elemento è al suo posto: categorie disegnate su criteri difendibili, informazione completa e simultanea a tutti i creditori, attestazione solida sui tre punti che la legge richiede, clausole scritte per incidere sul processo esecutivo e non soltanto sul calendario delle rate, comunicazione tracciata ai non aderenti, atti effettivamente depositati nei fascicoli. Ogni mossa fatta nei termini è un bene che resta nel tuo patrimonio; ogni mossa rimandata è una procedura che avanza di un’udienza.

Lo Studio Monardo affronta questa materia dal punto esatto in cui si decide il risultato, cioè dove il diritto della crisi d’impresa tocca il processo esecutivo. L’Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 conosce la procedura in cui la convenzione di moratoria nasce come esito tipico e sa come costruirla perché venga firmata; il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario serve perché i creditori che una moratoria deve vincolare sono quasi sempre banche, intermediari finanziari e società di leasing, e il consenso di quei soggetti si conquista con i numeri prima che con gli argomenti; l’avvocato cassazionista serve perché l’opposizione del creditore non aderente può arrivare fino all’ultimo grado e la linea difensiva deve reggere lì, non soltanto al primo deposito. Non promettiamo esiti: analizziamo la tua posizione, verifichiamo se le soglie di categoria sono raggiungibili, costruiamo la sequenza di mosse che nel tuo caso concreto offre le maggiori possibilità di fermare le procedure, e ti diciamo con chiarezza se lo strumento giusto è questo o un altro.

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