È la telefonata che nessun imprenditore vorrebbe ricevere. L’accordo di ristrutturazione dei debiti è depositato, le adesioni sono state raccolte, l’attestatore ha firmato, il tribunale ha fissato l’udienza di omologazione. E a quel punto un creditore – magari uno di quelli che non ha aderito, magari proprio quello con cui i rapporti si erano incrinati per primo – deposita un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale.
Quello che segue è il formato che usiamo più spesso quando riceviamo questo tipo di chiamata: le domande che ci vengono poste davvero, con risposte complete e senza giri di parole. Il quadro normativo di riferimento è il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), come modificato dal correttivo del 2022 e dal cosiddetto correttivo-ter (D.Lgs. 136/2024). Le norme che contano qui sono poche ma decisive: l’art. 7 sulla trattazione unitaria delle domande, l’art. 40 commi 9 e 10 sui rapporti temporali tra i due ricorsi, l’art. 44 sulla fase con riserva, gli artt. 54 e 55 sulle misure protettive, l’art. 49 sull’apertura della liquidazione giudiziale e l’art. 51 sulle impugnazioni. Il punto di partenza, che anticipiamo subito: la richiesta del creditore non chiude l’accordo, ma cambia il ritmo, i poteri del tribunale e il margine di errore a disposizione dell’impresa.
[casi_crediti_ceduti]Perché ce ne occupiamo noi. Lo Studio Monardo lavora esattamente sulla linea di frattura fra strumenti di regolazione della crisi e procedure liquidatorie, ed è il terreno per cui l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è abilitato come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: la fase in cui un accordo va difeso mentre qualcuno chiede di aprirne la liquidazione è, tecnicamente, negoziazione sotto pressione processuale. A questo si aggiungono due elementi che su questa materia contano più di ogni altro: l’abilitazione di avvocato cassazionista, perché la partita su omologazione e liquidazione giudiziale si decide con un reclamo in Corte d’appello e può arrivare fino al ricorso per cassazione; e il coordinamento di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, perché i creditori che in queste vicende si muovono per primi sono quasi sempre banche, intermediari finanziari e amministrazione finanziaria.
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“Un creditore può davvero chiedere la liquidazione giudiziale mentre sto trattando l’accordo di ristrutturazione?”
Sì. Può farlo, ed è pienamente legittimato a farlo. Non esiste, nel Codice della crisi, una norma che dica: se pende un accordo di ristrutturazione, i creditori devono stare fermi.
Quello che il Codice fa è un’altra cosa, molto più sottile: non vieta la domanda, ma ne governa la trattazione. L’art. 7 CCII stabilisce che tutte le domande dirette alla regolazione della crisi o dell’insolvenza dello stesso debitore siano trattate in un unico procedimento, e che ogni domanda sopravvenuta venga riunita a quella già pendente. La logica è elementare una volta che la si vede: la crisi dell’impresa è una sola, i modi per risolverla possono essere diversi e alternativi tra loro, quindi è un giudice solo che deve decidere quale strada si prende.
Quindi la risposta onesta è: sì, il creditore può depositare quel ricorso, e non c’è modo di impedirglielo a monte. Ma – ed è qui che si gioca tutto – depositarlo non significa ottenerlo. Il ricorso del creditore entra in una partita già iniziata, e la regola di sequenza la detta l’art. 7, comma 2, CCII: il tribunale esamina in via prioritaria la domanda diretta a regolare la crisi con strumenti diversi dalla liquidazione giudiziale, a condizione che quella domanda non sia manifestamente inammissibile o infondata e che il piano non sia manifestamente inadeguato agli obiettivi dichiarati.
Traduzione operativa: il creditore non ha un diritto di precedenza. Ha un diritto di essere sentito, e il diritto a che la sua istanza venga decisa se e quando l’accordo non regge. È una differenza che nella pratica vale mesi di lavoro e, molto spesso, la sopravvivenza dell’azienda.
“Cosa succede materialmente al mio accordo nel momento in cui arriva quel ricorso?”
Tre cose, tutte immediate, tutte da gestire nello stesso giro di giorni.
La prima: si riuniscono i procedimenti. Non nascono due cause parallele davanti a due collegi diversi. L’art. 40, comma 9, CCII è esplicito: quando pende già un procedimento di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, la domanda di apertura della liquidazione giudiziale si propone all’interno del medesimo procedimento, con ricorso ai sensi dell’art. 37, comma 1, e nel rispetto degli obblighi documentali dell’art. 39. Tutto finisce in un solo fascicolo, davanti a un solo tribunale.
La seconda: cambia la composizione degli attori in campo. L’impresa smette di essere l’unico soggetto che parla al giudice del proprio piano. Il creditore istante diventa parte processuale a pieno titolo, con diritto di contestare l’attestazione, di sollevare eccezioni di inammissibilità, di produrre documenti. E se non era già stato nominato, il commissario giudiziale entra in scena: l’art. 44 CCII prevede che la sua nomina sia disposta quando risultano pendenti istanze per l’apertura della liquidazione giudiziale. Da quel momento c’è un organo terzo che riferisce al tribunale su tutto.
La terza: si accende il cronometro. Fino a quel momento la tempistica dell’omologazione era in larga parte governabile. Adesso no: il tribunale ha davanti una domanda che, se l’accordo non passa, va decisa. E i limiti temporali delle misure protettive – di cui parliamo tra poco – diventano un vincolo concreto, non un dato astratto.
Quello che invece non succede è altrettanto importante: non c’è alcuno spossessamento, non c’è nomina di curatore, non c’è blocco dell’attività d’impresa. L’azienda continua a operare. Chi vi dice che il deposito di un ricorso per liquidazione giudiziale “apre la procedura” sta confondendo la domanda con la sentenza.
“Chi può presentare l’istanza di liquidazione giudiziale contro di me?”
I soggetti legittimati sono individuati dall’art. 37 CCII e sono tre categorie.
Il debitore stesso, che può chiedere l’apertura della propria liquidazione giudiziale. Ipotesi che qui interessa poco, ma va ricordata perché in alcuni casi è una scelta difensiva consapevole.
Uno o più creditori. È l’ipotesi tipica del nostro tema. Non serve essere il creditore più grande, non serve essere un creditore estraneo all’accordo, non serve nemmeno avere un titolo esecutivo: serve essere titolare di un credito e allegare gli elementi da cui desumere lo stato di insolvenza.
Il pubblico ministero, quando l’insolvenza risulta da segnalazioni o dagli atti di un procedimento. E qui c’è un dato che sorprende molti imprenditori: la Corte d’Appello di Roma, con la decisione del 6 febbraio 2026, ha ricordato che il PM è sempre facoltizzato a chiedere l’apertura della liquidazione giudiziale all’interno del procedimento promosso dal debitore per accedere a uno strumento di regolazione della crisi, senza vincoli particolari di forma e senza dover notificare un apposito ricorso.
C’è poi un punto di competenza che va chiarito subito perché è causa di errori costosi. Se il procedimento pende davanti a un certo tribunale, la domanda alternativa va proposta davanti a quello stesso tribunale: la Corte di Cassazione, Sez. I civile, con la sentenza n. 31177 del 28 novembre 2025 (Pres. Terrusi, Rel. Pazzi), ha affermato che la domanda di concordato deve essere proposta davanti al medesimo ufficio giudiziario presso cui pende la procedura, anche laddove quell’ufficio venga ritenuto incompetente. È un principio che vale per la logica del procedimento unitario e che, nella pratica, chiude la porta a manovre di spostamento della sede.
“Entro quando il creditore può muoversi? C’è un momento oltre il quale non può più farlo?”
Sì, c’è, ed è un termine che pochi conoscono. L’art. 40, comma 9, CCII dice che la domanda di apertura della liquidazione giudiziale si propone nel medesimo procedimento fino alla rimessione della causa al collegio per la decisione.
Questo significa che la finestra del creditore non è infinita. Resta aperta per tutta la fase di trattazione e istruttoria, ma si chiude nel momento in cui il collegio trattiene la causa per decidere sull’omologazione. Un ricorso depositato dopo quel momento non può inserirsi in quel procedimento.
C’è però un dato di realtà che va detto con chiarezza: quella finestra è larga. Copre l’intera fase in cui l’accordo viene esaminato, cioè proprio il periodo più delicato. E il creditore accorto lo sa: le istanze arrivano quasi sempre a ridosso dell’udienza di omologazione, quando l’attestazione è già depositata e ci sono elementi da attaccare.
Vale la pena osservare il meccanismo speculare, perché è ancora più rigido e riguarda il debitore. Se è la liquidazione giudiziale a essere chiesta per prima, l’art. 40, comma 10, CCII impone al debitore di proporre la propria domanda di accesso allo strumento di regolazione della crisi, a pena di decadenza, entro la prima udienza fissata ai sensi dell’art. 41. Su questo la Cassazione è stata durissima: con l’ordinanza n. 13912 del 13 maggio 2026 la Sez. I ha stabilito che quel termine ha natura perentoria, non è prorogabile né per accordo delle parti né per effetto di rinvii disposti dal giudice, e che la nozione stessa di “prima udienza” non può essere spostata in avanti invocando l’istruttoria incompleta o le trattative in corso: rileva l’udienza effettivamente tenuta con contraddittorio validamente instaurato.
Chi arriva tardi, insomma, non ha una seconda occasione. E questa è la ragione per cui l’ordine cronologico fra i due ricorsi non è un dettaglio: è metà della partita.
“Come funziona in concreto il procedimento unico? Ci sono due cause o una sola?”
Una sola, ma con due domande dentro. È il modello che il Codice ha chiamato procedimento unitario: un unico contenitore processuale per la gestione integrata di domande diverse e tra loro alternative.
Concretamente il tribunale riunisce i ricorsi – e può farlo anche d’ufficio –, fissa un’unica udienza, sente tutte le parti, acquisisce la relazione del commissario giudiziale se nominato, e decide con un unico provvedimento. Non ci sono due sentenze: c’è una sentenza che, a seconda dell’esito, omologa l’accordo oppure apre la liquidazione giudiziale.
Il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, con la pronuncia del 25 luglio 2025 (Pres. Rel. Quaranta), si è occupato proprio delle modalità di svolgimento di questo meccanismo quando la domanda di regolazione della crisi viene presentata mentre pende già il ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale, confermando la riunione delle domande, l’unicità della procedura e il criterio di priorità nella trattazione. Il Tribunale di Udine, con il provvedimento del 15 dicembre 2025 (Pres. Fasan, Rel. Barzazi), ha applicato lo stesso schema nel mondo del sovraindebitamento, in un caso di concordato minore presentato in pendenza di istanza di liquidazione controllata promossa da un creditore, aprendo una procedura unitaria di competenza collegiale.
Il vantaggio pratico per l’impresa è che non deve difendersi su due fronti scollegati. Lo svantaggio è che tutto quello che viene detto contro l’accordo finisce nello stesso fascicolo in cui l’accordo va omologato: le contestazioni del creditore sull’attestazione non restano confinate nel “loro” giudizio, diventano materia del giudizio di omologazione.
“Il tribunale cosa guarda per primo: il mio accordo o la richiesta di liquidazione?”
Il vostro accordo. Ma non incondizionatamente, ed è qui che si concentrano gli equivoci.
L’art. 7, comma 2, CCII impone la trattazione prioritaria della domanda diretta a regolare la crisi con strumenti diversi dalla liquidazione giudiziale. Il tribunale deve cioè esaminare prima quella, e passare alla liquidazione solo se quella non viene accolta. L’art. 7, comma 3, chiude il cerchio: all’apertura della liquidazione giudiziale il tribunale procede, su istanza dei soggetti legittimati, quando le eventuali domande alternative non sono accolte.
La priorità però è condizionata. Non è un salvacondotto. Il tribunale non è tenuto a istruire per mesi una domanda che, a una lettura preliminare, non sta in piedi. Le condizioni che il Codice pone – domanda non manifestamente inammissibile o infondata, piano non manifestamente inadeguato a raggiungere gli obiettivi dichiarati – servono esattamente a filtrare gli usi dilatori dello strumento.
Il che porta a una conseguenza operativa che vale la pena scrivere in chiaro: quando arriva l’istanza di liquidazione giudiziale, la qualità tecnica dell’accordo e dell’attestazione smette di essere una questione di forma e diventa l’unica cosa che tiene in piedi la priorità di trattazione. Un piano approssimativo che sarebbe forse passato senza opposizioni, davanti a un creditore che contesta, non passa.
“Le misure protettive mi salvano dalla liquidazione giudiziale o no?”
Questa è la domanda decisiva, e la risposta è: sì, per tutto il tempo in cui operano – ma operano per un tempo limitato e possono essere revocate.
L’art. 54, comma 2, CCII prevede che, se il debitore lo ha chiesto nella domanda, dalla data di pubblicazione della domanda nel registro delle imprese i creditori per titolo o causa anteriore non possono, a pena di nullità, iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul suo patrimonio; dalla stessa data le prescrizioni restano sospese, le decadenze non si verificano e la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o di accertamento dello stato di insolvenza non può essere pronunciata.
Leggetela due volte, quell’ultima parte. Non dice che il creditore non può chiedere la liquidazione giudiziale: dice che il tribunale non può pronunciare la sentenza che la apre. È esattamente la distinzione fra la domanda e la decisione di cui parlavamo all’inizio. Le misure protettive non tappano la bocca al creditore, tolgono al giudice il potere di dargli ragione finché durano.
Attenzione però ai tre limiti, perché sono tutti reali.
Il primo è temporale: l’art. 8 CCII fissa una durata massima complessiva delle misure protettive, comprensiva di proroghe e rinnovi. Non si può stare protetti a tempo indeterminato, e un accordo che non arriva all’omologazione entro quella finestra si ritrova scoperto.
Il secondo è la conferma: le misure protettive non sono automatiche né definitive. L’art. 55 CCII prevede un procedimento in cui il tribunale, in tempi stretti, le conferma, le modifica o le revoca. Il Tribunale di Trapani, con il provvedimento del 26 novembre 2025, si è occupato proprio della successiva conferma delle misure richieste con domanda prenotativa di accesso a uno strumento di regolazione della crisi.
Il terzo è la revocabilità in corso di procedura: se emergono atti in frode ai creditori, o se lo strumento appare manifestamente inidoneo, il tribunale può revocarle. E revocate le misure, il potere di pronunciare la sentenza di apertura torna nelle mani del giudice.
C’è poi un caso in cui questo scudo semplicemente non esiste, ed è il più insidioso di tutti: ci arriviamo più avanti, nella domanda che quasi nessuno pone.
I passaggi e i termini, in ordine
| Fase | Atto | Termine | Davanti a chi |
|---|---|---|---|
| Avvio protezione | Domanda ex art. 40 CCII con richiesta di misure protettive e pubblicazione nel registro delle imprese | Effetti dalla data di pubblicazione nel registro delle imprese | Registro imprese + tribunale |
| Conferma dello scudo | Procedimento ex art. 55 CCII su conferma, modifica o revoca delle misure protettive | Tempi stretti fissati dalla norma dopo l’iscrizione | Tribunale in composizione collegiale |
| Ingresso del creditore | Ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale ex artt. 37 e 40, comma 9, CCII | Proponibile fino alla rimessione della causa al collegio per la decisione | Stesso procedimento, stesso tribunale |
| Ingresso del debitore (ipotesi inversa) | Domanda di accesso allo strumento di regolazione in pendenza di liquidazione giudiziale ex art. 40, comma 10, CCII | A pena di decadenza entro la prima udienza ex art. 41 CCII | Stesso procedimento |
| Uscita dalla composizione negoziata | Domanda di accesso allo strumento all’esito della composizione negoziata | 60 giorni dalla comunicazione ex art. 17, comma 8, CCII | Tribunale competente |
| Vigilanza | Nomina del commissario giudiziale ex art. 44 CCII | Disposta in presenza di istanze di apertura della liquidazione giudiziale | Tribunale |
| Decisione | Sentenza che omologa l’accordo oppure apre la liquidazione giudiziale (artt. 48, 49 e 7, comma 3, CCII) | All’esito del procedimento unitario | Tribunale collegiale |
| Impugnazione | Reclamo ex art. 51 CCII | 30 giorni | Corte d’appello |
| Ultimo grado | Ricorso per cassazione | 30 giorni dalla notificazione del provvedimento | Corte di Cassazione |
“Se il tribunale omologa l’accordo, che fine fa il ricorso del creditore?”
Cade. Non nel senso che viene cancellato per magia, ma nel senso che viene rigettato o dichiarato assorbito, perché è venuto meno il presupposto su cui poggiava.
L’art. 7, comma 3, CCII lo dice in negativo: il tribunale apre la liquidazione giudiziale quando le domande alternative non sono accolte. Se l’accordo viene omologato, la domanda alternativa è stata accolta, e la richiesta del creditore non ha più spazio.
Il creditore istante, a quel punto, si ritrova in una di due posizioni. Se aveva aderito all’accordo, è vincolato ai termini che ha sottoscritto. Se era rimasto estraneo, non è vincolato al contenuto dell’accordo ma deve essere pagato integralmente secondo la disciplina degli accordi di ristrutturazione: l’art. 57 CCII prevede l’integrale pagamento dei creditori estranei entro centoventi giorni dall’omologazione, per i crediti già scaduti a quella data, ed entro centoventi giorni dalla scadenza, per i crediti non ancora scaduti.
È un punto che vale la pena spiegare al creditore prima ancora che al giudice, perché in molti casi è la leva negoziale più efficace: al creditore estraneo l’omologazione garantisce il pagamento integrale in un orizzonte breve e certo, mentre la liquidazione giudiziale gli garantisce solo una percentuale, incerta, e su tempi che si misurano in anni.
“E se invece l’accordo non viene omologato? Mi ritrovo in liquidazione lo stesso giorno?”
Sì, ed è forse l’aspetto meno compreso di tutta questa materia.
Nel sistema del procedimento unitario il rigetto dell’omologazione e l’apertura della liquidazione giudiziale non sono due momenti separati da un intervallo utile a organizzarsi. Sono due facce dello stesso provvedimento. Il tribunale, accertata l’insolvenza e in presenza dell’istanza di un soggetto legittimato, con la stessa sentenza nega l’omologazione e dichiara aperta la liquidazione giudiziale.
Da quel momento gli effetti sono immediati: nomina del curatore e del giudice delegato, spossessamento del patrimonio, blocco delle azioni esecutive individuali, formazione dello stato passivo. L’impresa non ha una finestra per rimediare.
E l’impugnazione è una sola. L’art. 51 CCII stabilisce che contro la sentenza che pronuncia sull’omologazione del concordato preventivo, del piano di ristrutturazione soggetto a omologazione o degli accordi di ristrutturazione, oppure che dispone l’apertura della liquidazione giudiziale, le parti possono proporre reclamo con ricorso da depositare in cancelleria della corte d’appello nel termine di trenta giorni. Su questo la Corte di Cassazione, Sez. I civile, con la sentenza n. 19607 del 16 luglio 2025 (Pres. Abete, Rel. Vella), ha escluso l’ammissibilità di un’autonoma impugnazione diretta contro la mancata omologazione del concordato quando è intervenuta l’apertura della liquidazione giudiziale: il rimedio è unico e va esercitato nelle forme e nel termine previsti.
Chi perde tempo cercando due strade separate perde entrambe.
“Il creditore deve notificarmi un ricorso separato o può chiederlo dentro il giudizio di omologa?”
Può chiederlo dentro. E questa è una delle notizie meno gradite che diamo ai nostri assistiti, perché elimina un margine di preavviso su cui molti contavano.
La Corte d’Appello di Roma, Sez. I civile, con la decisione del 6 febbraio 2026 (Pres. Pinto, Rel. Genna), ha affermato che trova fondamento nel sistema processuale del Codice della crisi – costruito sul modello del procedimento unitario, cioè di un unico contenitore per la gestione integrata delle diverse domande – la possibilità, ai sensi dell’art. 7, comma 3, CCII, per il creditore che si oppone alla domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione, di richiedere la liquidazione giudiziale direttamente nell’atto difensivo con cui si costituisce nel procedimento di omologazione, anziché con separato ricorso. La stessa decisione ricorda che il pubblico ministero è sempre facoltizzato a chiedere l’apertura della liquidazione giudiziale nel procedimento promosso dal debitore, senza particolari vincoli di forma e senza necessità di notificare un apposito ricorso.
Che cosa cambia in concreto. Cambia che l’impresa non può contare su un atto autonomo, notificato, con un suo numero di ruolo e i suoi tempi di comparizione. La richiesta di liquidazione giudiziale può materializzarsi in una comparsa di costituzione depositata a pochi giorni dall’udienza di omologazione. Chi si presenta a quell’udienza senza aver preparato in anticipo la difesa sull’insolvenza – e non solo quella sull’attestazione – rischia di doverla improvvisare.
Nel nostro studio questa fase la segue direttamente l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, avvocato cassazionista ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, proprio perché richiede di tenere insieme, nello stesso momento, la trattativa con i creditori e la difesa tecnica davanti al collegio.
“Il creditore che chiede la liquidazione è un aderente o un estraneo: fa differenza?”
Ne fa parecchia, sul piano sostanziale prima ancora che processuale.
Se è un creditore estraneo, la sua posizione è tecnicamente la più lineare: non ha sottoscritto nulla, non è vincolato al piano, e ha diritto al pagamento integrale nei termini dell’art. 57 CCII. La sua istanza di liquidazione giudiziale è legittima ma è anche, quasi sempre, negoziabile: se il piano gli garantisce l’integrale soddisfazione entro centoventi giorni, il confronto con quello che otterrebbe in liquidazione è impietoso e lo sa anche lui.
Se è un creditore aderente, la faccenda si complica. Ha sottoscritto l’accordo e poi ha chiesto la liquidazione giudiziale: bisogna capire perché. Le ipotesi tipiche sono due. O ritiene che l’accordo sia già inattuabile per fatti sopravvenuti – e allora il problema non è lui, è il piano. Oppure sta usando l’istanza come leva per rinegoziare la propria posizione – e allora il tema si sposta sui doveri di correttezza e buona fede che l’art. 4 CCII impone a tutte le parti, debitore e creditori, nella conduzione delle trattative.
Un capitolo a parte meritano i creditori pubblici. Sugli accordi con transazione fiscale la giurisprudenza recente è severa con gli usi disinvolti dello strumento: la Corte di Cassazione, Sez. I civile, con la decisione n. 4365/2026 (febbraio 2026), ha qualificato come ipotesi di uso distorto dell’istituto la richiesta di applicazione del cram down in assenza di un numero congruo di creditori aderenti. E ancora, con la decisione n. 31892/2025 (dicembre 2025), la Suprema Corte ha stabilito che non possono essere computati fra i creditori aderenti quelli il cui credito trova la propria fonte nella procedura di ristrutturazione stessa: nel caso esaminato, l’accordo era stato raggiunto con i soli professionisti che avevano assistito la debitrice, e si pretendeva di vincolare per questa via il creditore erariale non aderente.
“Vengo dalla composizione negoziata e c’è già un’istanza di liquidazione pendente: sono fuori tempo?”
Dipende da quando avete chiuso la composizione negoziata e da quanti giorni sono passati. Ed è un calcolo da fare con il calendario alla mano, non a occhio.
La regola generale, come detto sopra, è quella dell’art. 40, comma 10, CCII: in pendenza di un procedimento di liquidazione giudiziale promosso da altri, la domanda di accesso allo strumento di regolazione va proposta a pena di decadenza entro la prima udienza. Ma la stessa norma prevede un’eccezione mirata: quel termine non si applica se la domanda di accesso è proposta all’esito della composizione negoziata, entro sessanta giorni dalla comunicazione di cui all’art. 17, comma 8, CCII.
È una finestra di salvataggio, e va usata bene. Il Tribunale di Milano, Sez. II civile e crisi d’impresa, con il provvedimento del 19 dicembre 2025 (Pres. Rel. De Simone), si è occupato specificamente del termine entro il quale, in costanza di un’istanza di liquidazione giudiziale, il debitore può proporre una domanda prenotativa di accesso a uno strumento di regolazione della crisi dopo l’archiviazione della composizione negoziata.
Il consiglio operativo è uno solo, ma è quello che salva le pratiche: la data della comunicazione di chiusura della composizione negoziata va segnata il giorno stesso in cui arriva, e da lì si conta. Sessanta giorni sembrano tanti finché non ci si accorge che dentro ci stanno la ricostruzione della situazione debitoria aggiornata, la raccolta delle nuove adesioni e l’attestazione.
“L’accordo riguarda anche i miei garanti? E se il creditore aggredisce loro?”
No, e questa è una delle asimmetrie più dolorose degli accordi di ristrutturazione.
Le misure protettive proteggono il patrimonio del debitore che le ha richieste. Non proteggono, per effetto automatico, il patrimonio dei soci fideiussori, degli amministratori che hanno prestato garanzia, dei coobbligati. Un creditore che veda bloccata l’azione esecutiva sull’azienda può perfettamente aggredire il garante, e spesso è esattamente quello che fa in parallelo al deposito dell’istanza di liquidazione giudiziale.
Anche sull’estensione degli effetti la giurisprudenza è restrittiva. La Corte di Cassazione, Sez. I civile, con la decisione n. 6662/2026 (marzo 2026), ha affermato che gli effetti degli accordi di ristrutturazione a efficacia estesa – pur se introdotti anteriormente all’entrata in vigore dell’art. 182-decies della legge fallimentare – non si estendono ai garanti dei creditori estranei.
Esiste un margine, ma va costruito. In alcune situazioni è possibile chiedere misure cautelari specificamente volte a proteggere il patrimonio dei garanti: il Tribunale di Milano, con il provvedimento dell’8 febbraio 2025 (Giud. De Simone), ha ritenuto astrattamente ammissibile un’istanza di questo tipo nell’ambito della composizione negoziata, richiedendo però un bilanciamento in concreto, da parte del giudice, di tutti gli interessi coinvolti. Non è un automatismo: è un’istanza che va motivata dimostrando che l’aggressione al garante compromette il risanamento dell’impresa.
“Rischio di perdere l’azienda solo perché un creditore si è arrabbiato?”
No. E lo diciamo con la stessa fermezza con cui, poco più avanti, diremo quali sono invece i rischi veri.
Un’istanza di liquidazione giudiziale non è un interruttore. Perché il tribunale possa aprire la liquidazione servono presupposti precisi e cumulativi: lo stato di insolvenza, che è cosa diversa dalla crisi e dalla difficoltà temporanea; il superamento delle soglie dimensionali che escludono l’imprenditore minore ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII; e il superamento della soglia dei debiti scaduti e non pagati prevista dall’art. 49 CCII, al di sotto della quale il tribunale non fa luogo all’apertura della procedura.
A questo si aggiunge, quando le misure protettive sono in vigore, il divieto per il giudice di pronunciare la sentenza di apertura di cui abbiamo parlato.
Il creditore arrabbiato, da solo, non basta. Quello che basta è un’insolvenza documentata e un accordo che non regge alla verifica. Ecco perché la difesa in questi casi non si costruisce contro il creditore: si costruisce sul piano.
“Quanto tempo ho davvero prima che il tribunale decida?”
Meno di quanto immaginate, e non per colpa del tribunale.
Il vincolo che conta non è la durata del giudizio: è la durata massima delle misure protettive fissata dall’art. 8 CCII, proroghe e rinnovi compresi. Quello è il perimetro entro cui l’accordo deve arrivare all’omologazione. Superato quel limite, lo scudo cade e la sentenza di apertura torna pronunciabile.
Dentro quel perimetro i termini si accorciano ulteriormente. C’è il procedimento sulla conferma delle misure protettive ex art. 55 CCII, che si svolge in tempi molto stretti dall’iscrizione della domanda nel registro delle imprese. C’è la relazione del commissario giudiziale, che va contraddetta se contiene rilievi. C’è l’udienza di omologazione, che è il momento in cui il creditore può inserire la propria richiesta.
Un’ultima annotazione sui termini, perché genera confusione ricorrente: la sospensione feriale dei termini processuali, quando opera, va dal 1° al 31 agosto. Nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi vale però il regime speciale dell’art. 9 CCII, che ne limita l’applicazione: è un punto da verificare caso per caso, e non è mai prudente contare su una sospensione estiva che potrebbe non esserci.
“Se finisce in liquidazione giudiziale, quello che ho fatto finora viene tutto azzerato?”
No, ma va dimostrato. È una differenza che pesa soprattutto su chi ha lavorato al piano.
Il tema tecnico si chiama consecuzione tra procedure e riguarda, tra l’altro, il trattamento in prededuzione dei crediti sorti in funzione o in occasione della procedura precedente. La giurisprudenza è chiara su un punto: non basta che le procedure si susseguano nel tempo. Occorre dimostrare una continuità sostanziale, provando la sussistenza di indici sintomatici dell’identità della crisi d’impresa attraverso le diverse fasi procedurali.
Nella stessa direzione, in tema di crediti dei professionisti incaricati in sede di accesso a una procedura poi non andata a buon fine, si è pronunciato il Tribunale di Nocera Inferiore con la decisione del 12 giugno 2025 (Pres. Troisi, Rel. Velleca), che ha esaminato i presupposti necessari perché la consecuzione sia riconosciuta ai fini dell’ammissione al passivo in prededuzione.
Il messaggio operativo è che la documentazione della continuità va costruita mentre la si vive, non ricostruita dopo. Verbali, relazioni, corrispondenza con i creditori, autorizzazioni: sono le prove che, in caso di esito negativo, distinguono un percorso di risanamento serio da un rinvio del fallimento.
“Posso ancora fare qualcosa dopo la sentenza che apre la liquidazione giudiziale?”
Sì, ma il tempo si conta in giorni e il rimedio è uno solo.
Il reclamo ex art. 51 CCII va proposto con ricorso da depositare nella cancelleria della corte d’appello entro trenta giorni. È lo stesso strumento sia che si voglia contestare il rigetto dell’omologazione, sia che si voglia contestare l’apertura della liquidazione giudiziale, perché il provvedimento è unico.
Sui termini della fase successiva la Cassazione ha ribadito il rigore. La Sez. I civile, con la sentenza n. 34378 del 24 dicembre 2024 (Pres. Ferro, Rel. Terrusi), ha stabilito che il termine di trenta giorni per il ricorso in cassazione avverso il provvedimento della corte d’appello che decide sul reclamo contro il decreto di omologazione degli accordi di ristrutturazione decorre dalla notificazione a mezzo PEC, a cura della cancelleria, del testo integrale di quel provvedimento. E con la sentenza n. 1473 del 22 gennaio 2026 (Pres. Ferro, Rel. D’Aquino) ha affermato la perentorietà del termine di trenta giorni per il ricorso in cassazione nell’ambito delle procedure di sovraindebitamento, applicando le disposizioni sul procedimento unitario in quanto compatibili.
Esiste inoltre lo strumento dell’art. 52 CCII, che consente di chiedere la sospensione della liquidazione, dell’esecuzione del piano o degli accordi in pendenza del reclamo, e l’art. 53 CCII regola gli effetti della revoca della liquidazione giudiziale e dell’omologazione. Sono rimedi tecnici, che funzionano solo se attivati subito e con le motivazioni giuste.
Il punto da ricordare è uno: trenta giorni sono trenta giorni. Non c’è, in questa materia, alcuna tolleranza per i ritardi.
“Mi fa vedere un esempio concreto?”
Volentieri. Due ipotesi dimostrative, costruite con numeri e date coerenti con i termini di legge. Non sono casi seguiti dallo studio: sono esercizi di calcolo che servono a far vedere come si muovono le variabili.
Prima ipotesi – accordo con misure protettive, esito positivo. Alfa S.r.l. ha un indebitamento complessivo di 4.187.000 €. Deposita domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione ex art. 57 CCII il 14 aprile, con adesioni pari al 63,4% dei crediti, e chiede le misure protettive; la domanda è pubblicata nel registro delle imprese il 15 aprile, e da quella data scattano gli effetti dell’art. 54, comma 2, CCII. Il 6 maggio la Beta S.p.A., creditrice estranea per 218.400 € già scaduti, deposita ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale. Sviluppo: il ricorso viene riunito nel medesimo procedimento ai sensi dell’art. 40, comma 9, CCII; il tribunale conferma le misure protettive all’esito del procedimento ex art. 55 CCII e nomina il commissario giudiziale, essendo pendente un’istanza di apertura della liquidazione giudiziale. Finché le misure sono in vigore la sentenza di apertura non può essere pronunciata. Il tribunale esamina in via prioritaria la domanda di omologazione ex art. 7, comma 2, CCII e la accoglie. Esito: il ricorso di Beta viene rigettato per venir meno del presupposto ex art. 7, comma 3, CCII; Beta, restando creditrice estranea, ha diritto al pagamento integrale dei 218.400 € entro centoventi giorni dall’omologazione, trattandosi di credito già scaduto.
Seconda ipotesi – accordo agevolato, nessuno scudo, esito negativo. Gamma S.r.l. ha un indebitamento di 1.960.000 € e sceglie un accordo agevolato ai sensi dell’art. 60 CCII, con adesioni pari al 34,2%: percentuale sufficiente per quella figura, ma solo a condizione di non chiedere misure protettive e di non prevedere moratoria per i creditori estranei. Il 3 marzo deposita la domanda di omologazione. Il 22 aprile la Delta S.r.l., creditrice per 341.500 € scaduti, si costituisce nel procedimento di omologazione e, nello stesso atto difensivo, chiede l’apertura della liquidazione giudiziale, contestando l’attestazione sul valore di liquidazione. Sviluppo: non essendovi misure protettive, non opera il divieto di pronuncia della sentenza di apertura. Il tribunale tratta comunque in via prioritaria la domanda di omologazione, ma verifica che l’attestatore ha stimato il valore di liquidazione in 612.000 €, senza considerare i proventi ritraibili dalle azioni revocatorie e recuperatorie esperibili in sede liquidatoria, che il commissario giudiziale quantifica prudenzialmente in ulteriori 282.000 €. Esito: il raffronto di convenienza cambia segno, l’omologazione viene negata e, con la stessa sentenza, viene dichiarata aperta la liquidazione giudiziale. Da quel giorno decorrono i trenta giorni per il reclamo ex art. 51 CCII.
La differenza fra le due ipotesi non sta nell’aggressività del creditore. Sta in due scelte fatte mesi prima: chiedere o non chiedere le misure protettive, e costruire il valore di liquidazione con criteri che reggano alla contestazione.
La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare
“Il nostro accordo è un accordo agevolato ai sensi dell’art. 60 CCII? E quindi: abbiamo già rinunciato alle misure protettive?”
Nessuno la fa. E in una percentuale non trascurabile di situazioni è la sola domanda che avrebbe cambiato l’esito.
L’accordo di ristrutturazione agevolato è quello che consente di raggiungere l’omologazione con una percentuale di adesioni dimezzata rispetto a quella ordinaria. È una figura pensata per le imprese che hanno pochi creditori strategici e molti creditori estranei da pagare comunque per intero. Ma quella riduzione non è gratuita: il legislatore l’ha subordinata a due rinunce precise, e una di queste è la rinuncia alle misure protettive. Il debitore che sceglie questa strada non chiede – e si preclude di chiedere – lo scudo dell’art. 54 CCII.
Il risultato pratico è che l’intera architettura difensiva descritta nelle risposte precedenti, quella per cui il tribunale non può pronunciare la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale, semplicemente non esiste. Il creditore che deposita il ricorso non trova alcun ostacolo formale alla decisione: trova solo la priorità di trattazione dell’art. 7, comma 2, CCII, che è un ordine di esame, non un divieto di pronuncia.
Perché allora nessuno se ne accorge in tempo? Perché la scelta dell’accordo agevolato viene quasi sempre fatta all’inizio, in una fase in cui il problema è raccogliere adesioni e la soglia ridotta appare l’unica strada percorribile. In quel momento la rinuncia alle misure protettive sembra un costo teorico: non c’è nessun creditore che stia chiedendo la liquidazione giudiziale, quindi non c’è nulla da cui proteggersi. Il costo si materializza mesi dopo, quando qualcuno deposita il ricorso e l’impresa scopre di essere scoperta.
La verifica da fare, oggi, prima ancora di leggere il resto di questa guida, è banale nella forma e decisiva nella sostanza: aprire la domanda di omologazione depositata e controllare due cose. Primo, sotto quale figura è stato costruito l’accordo. Secondo, se nella domanda ex art. 40 CCII sia stata formulata la richiesta di misure protettive e se queste siano state confermate dal tribunale. Se la risposta alla seconda domanda è negativa, la strategia difensiva va impostata in modo completamente diverso: non sulla protezione, ma sulla velocità di omologazione e sulla contestazione documentata dell’insolvenza.
“Ma i giudici cosa dicono?”
Ecco il quadro giurisprudenziale aggiornato. Per ciascuna decisione riportiamo gli estremi, il principio in forma sintetica e la ragione per cui conta su questo tema specifico.
1. Corte d’Appello di Roma, Sez. I civ., 6 febbraio 2026 (Pres. Pinto, Rel. Genna). Il creditore che si oppone all’omologazione degli accordi di ristrutturazione può chiedere la liquidazione giudiziale, ai sensi dell’art. 7, comma 3, CCII, nello stesso atto con cui si costituisce nel procedimento di omologazione, senza necessità di un ricorso separato; identica facoltà, senza vincoli di forma, spetta al pubblico ministero. Rilevanza: è la pronuncia che descrive esattamente la dinamica oggetto di questa guida e chiarisce che l’attacco può arrivare senza preavviso formale.
2. Corte d’Appello di Roma, Sez. I civ., 6 febbraio 2026 (Pres. Pinto, Rel. Genna) – secondo profilo. Nel raffronto con l’alternativa liquidatoria il valore di liquidazione va determinato secondo i criteri dell’art. 87, comma 1, lett. c), CCII, tenendo conto non solo del realizzo dei cespiti ma anche dei proventi ritraibili dalle azioni revocatorie, risarcitorie e recuperatorie esperibili nella liquidazione giudiziale, valutandone probabilità di realizzo, alea, tempi, costi delle liti e solvibilità dei convenuti. Rilevanza: è il terreno su cui il creditore istante attacca l’attestazione, e su cui gli accordi cadono più spesso.
3. Corte di Cassazione, Sez. I civ., ordinanza n. 13912 del 13 maggio 2026. Nel procedimento unitario ex artt. 7 e 40 CCII, la domanda del debitore di accesso a uno strumento di regolazione della crisi proposta in pendenza di un procedimento di liquidazione giudiziale introdotto da altri va depositata a pena di decadenza entro la prima udienza ex art. 41 CCII; il termine è perentorio, non prorogabile per accordo delle parti né per rinvii del giudice, e la nozione di prima udienza non si sposta in avanti per istruttoria incompleta o trattative pendenti. Rilevanza: fissa la regola più rigida di tutta la materia sull’ordine cronologico fra i due ricorsi.
4. Corte di Cassazione, Sez. I civ., 16 luglio 2025, n. 19607 (Pres. Abete, Rel. Vella). In caso di mancata omologazione del concordato e contestuale apertura della liquidazione giudiziale è inammissibile un’autonoma impugnazione diretta contro la sola mancata omologazione. Rilevanza: conferma che il provvedimento è unico e che il rimedio è uno solo, da esercitare nel termine dell’art. 51 CCII.
5. Corte di Cassazione, Sez. I civ., 28 novembre 2025, n. 31177 (Pres. Terrusi, Rel. Pazzi). Pendente la procedura davanti a un determinato tribunale, la domanda di concordato preventivo deve essere proposta davanti al medesimo ufficio, anche se ritenuto incompetente; la pronuncia si occupa altresì del termine per eccepire o rilevare l’incompetenza territoriale. Rilevanza: chiude le strategie di spostamento della sede una volta che la partita è iniziata.
6. Corte di Cassazione, Sez. I civ., 28 novembre 2025, n. 31176 (Pres. Terrusi, Rel. Pazzi). Non è ricorribile per cassazione ai sensi dell’art. 111, comma 7, Cost. la decisione della corte d’appello che conferma, ex art. 47, comma 5, CCII, l’inammissibilità della proposta. Rilevanza: delimita l’accesso all’ultimo grado e impone di giocare bene i primi due.
7. Corte di Cassazione, Sez. I civ., 28 aprile 2025, n. 11218 (Pres. Ferro, Rel. Vella). In tema di accordi di ristrutturazione, la pronuncia si occupa della tempistica necessaria fra iscrizione nel registro delle imprese e deposito del ricorso in tribunale quale presupposto di ammissibilità dell’accesso, e del ruolo del commissario giudiziale negli accordi a efficacia estesa, chiamato a riferire su ogni aspetto, con rilievo del suo parere nelle decisioni in sede di omologazione. Rilevanza: tocca entrambi i punti che si accendono quando arriva l’istanza del creditore, cioè la regolarità formale dell’accesso e il peso della relazione del commissario.
8. Corte di Cassazione, Sez. I civ., 24 dicembre 2024, n. 34378 (Pres. Ferro, Rel. Terrusi). Il termine di trenta giorni per il ricorso in cassazione contro il provvedimento della corte d’appello che decide il reclamo avverso il decreto di omologazione degli accordi di ristrutturazione decorre dalla notificazione via PEC, a cura della cancelleria, del testo integrale del provvedimento. Rilevanza: è il termine che chiude definitivamente la partita, e decorre da un evento che spesso passa inosservato.
9. Corte di Cassazione, Sez. I civ., 22 gennaio 2026, n. 1473 (Pres. Ferro, Rel. D’Aquino). Alle procedure di sovraindebitamento si applicano, se compatibili, le disposizioni sul procedimento unitario, con estensione delle norme dettate per la liquidazione giudiziale; il termine di trenta giorni per il ricorso in cassazione ha natura perentoria. Rilevanza: estende la logica del procedimento unitario oltre il perimetro delle imprese sopra soglia.
10. Corte di Cassazione, Sez. I civ., n. 31892/2025 (dicembre 2025). Non possono essere computati fra i creditori aderenti quelli il cui credito trova la propria fonte nella procedura di ristrutturazione; in loro assenza il debitore non può giovarsi dell’omologazione forzosa. Nel caso deciso l’accordo era stato raggiunto con i soli professionisti che avevano assistito la debitrice. Rilevanza: smonta una delle costruzioni con cui si tenta di raggiungere le soglie quando le adesioni vere mancano.
11. Corte di Cassazione, Sez. I civ., n. 4365/2026 (febbraio 2026). Negli accordi di ristrutturazione con transazione fiscale, in assenza di un numero congruo di creditori aderenti la richiesta di applicazione del cram down integra un uso distorto dell’istituto. Rilevanza: segna il confine oltre il quale l’accordo diventa attaccabile come strumento dilatorio.
12. Corte di Cassazione, Sez. I civ., n. 5309/2026 e n. 5918/2026 (marzo 2026). Le due decisioni delimitano i presupposti dell’omologazione forzosa degli accordi di ristrutturazione, con particolare riguardo al regime anteriore alle modifiche del D.Lgs. 136/2024 e alla soglia minima di pagamento richiesta nelle transazioni fiscali dall’art. 1-bis del D.L. 69/2023. Rilevanza: incidono direttamente sulla tenuta dell’accordo quando l’amministrazione finanziaria non aderisce ed è proprio un ente pubblico a spingere verso la liquidazione.
13. Corte di Cassazione, Sez. I civ., n. 6662/2026 (marzo 2026). Gli effetti degli accordi di ristrutturazione a efficacia estesa non si estendono ai garanti dei creditori estranei. Rilevanza: conferma che soci fideiussori e coobbligati restano esposti anche quando l’accordo tiene.
14. Corte di Cassazione, Sez. I civ., n. 10723/2026 (aprile 2026). Nel concordato in continuità con cram down fiscale il tribunale valuta la convenienza della proposta rispetto alla liquidazione giudiziale, e non, in ogni caso, la meritevolezza del debitore. Rilevanza: riporta il giudizio sul terreno del confronto economico, che è esattamente il terreno su cui si difende un accordo attaccato.
15. Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, Sez. III civ., 25 luglio 2025 (Pres. Rel. Quaranta). Domanda di regolazione della crisi presentata mentre pende il ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale: riunione delle domande, unicità della procedura e criterio di priorità nella trattazione. Rilevanza: è la fotografia di merito del funzionamento concreto del procedimento unitario.
16. Tribunale di Milano, Sez. II civ. e crisi d’impresa, 19 dicembre 2025 (Pres. Rel. De Simone). Termine entro il quale, in costanza di un’istanza di liquidazione giudiziale, il debitore può proporre domanda prenotativa di accesso a uno strumento di regolazione della crisi dopo l’archiviazione della composizione negoziata. Rilevanza: governa la finestra di salvataggio dei sessanta giorni.
17. Tribunale di Udine, Sez. II civ., 15 dicembre 2025 (Pres. Fasan, Rel. Barzazi). Concordato minore presentato in pendenza di istanza di liquidazione controllata promossa da un creditore: apertura di una procedura unitaria di competenza collegiale. Rilevanza: mostra che lo schema del concorso fra domande vale anche nel sovraindebitamento.
18. Corte d’Appello di Firenze, Sez. II civ. Imprese, 10 marzo 2025 (Pres. Primavera, Rel. Capozzi). In fase esecutiva di un concordato omologato, in presenza di inadempimento di non scarsa importanza, i creditori anteriori sono legittimati a chiedere la liquidazione giudiziale senza previa risoluzione, purché sia accertata l’insolvenza anche in relazione alle obbligazioni assunte dopo il deposito della domanda. Rilevanza: ricorda che il rischio non finisce con l’omologazione, ma si sposta sull’esecuzione dell’accordo.
“E voi, concretamente, cosa fate?”
Ecco cosa facciamo, in ordine, quando un’impresa ci chiama perché un creditore ha chiesto la liquidazione giudiziale mentre l’accordo di ristrutturazione è pendente.
- Ricostruiamo la cronologia processuale esatta, confrontando la data di deposito della domanda ex art. 40 CCII, la data di pubblicazione nel registro delle imprese, la data del decreto sulle misure protettive e la data di deposito del ricorso del creditore, per stabilire quale regime di termini si applica e se vi siano decadenze già maturate.
- Verifichiamo se le misure protettive sono state richieste, concesse e confermate, e se la figura di accordo prescelta ne consenta l’operatività: è il controllo che stabilisce se opera o meno il divieto di pronuncia della sentenza di apertura.
- Esaminiamo l’attestazione del professionista indipendente sul valore di liquidazione, ricalcolandolo secondo i criteri dell’art. 87, comma 1, lett. c), CCII e includendo i proventi ritraibili dalle azioni revocatorie, risarcitorie e recuperatorie, perché è il punto su cui i creditori opponenti attaccano con maggiore frequenza.
- Redigiamo la memoria difensiva nel procedimento unitario, contestando in un unico atto sia i presupposti dell’insolvenza allegati dal creditore sia le eccezioni di inammissibilità sollevate contro l’accordo.
- Interloquiamo con il commissario giudiziale fornendo la documentazione contabile e le proiezioni finanziarie, e contraddiciamo per iscritto i rilievi della sua relazione prima dell’udienza di omologazione.
- Costruiamo il confronto economico con l’alternativa liquidatoria in forma numerica e documentata, così da rendere verificabile dal collegio la convenienza dell’accordo rispetto allo scenario di liquidazione giudiziale.
- Trattiamo con il creditore istante per la rinuncia o la sospensione dell’istanza, impostando la negoziazione sui termini di pagamento integrale previsti per i creditori estranei dall’art. 57 CCII.
- Gestiamo il fronte dei garanti, valutando l’attivabilità di misure cautelari a protezione del patrimonio dei coobbligati e predisponendo la difesa nelle esecuzioni promosse contro di loro.
- Predisponiamo il reclamo ex art. 51 CCII entro i trenta giorni e, ove ne ricorrano i presupposti, l’istanza di sospensione ex art. 52 CCII, senza attendere il consolidarsi degli effetti della sentenza.
- Documentiamo la continuità della crisi attraverso le diverse fasi procedurali, per la tutela dei crediti prededucibili nell’eventualità che la liquidazione giudiziale venga comunque aperta.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Su una materia come questa l’abilitazione che pesa di più è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: difendere un accordo di ristrutturazione mentre un creditore chiede la liquidazione giudiziale significa, nella sostanza, condurre una negoziazione con l’orologio del tribunale acceso, e questa è precisamente la competenza per cui quell’abilitazione esiste. Subito accanto opera la qualifica di cassazionista, perché il provvedimento che decide tutto è unico e impugnabile con un reclamo in corte d’appello che può proseguire fino al giudizio di legittimità: la strategia impostata alla prima udienza è la stessa che verrà difesa in Cassazione, con lo stesso difensore e senza passaggi di consegne.
Lo studio lavora con uno staff multidisciplinare che mette insieme avvocati e commercialisti sullo stesso caso: mentre la difesa processuale contesta i presupposti dell’insolvenza, la componente contabile ricostruisce il valore di liquidazione e la sostenibilità finanziaria del piano. Su questo tema i due piani non sono separabili, perché la contestazione del creditore è quasi sempre, insieme, giuridica e numerica.
In tre punti
Primo: la richiesta del creditore non chiude l’accordo. Il Codice della crisi non vieta quella domanda, ma ne governa la trattazione: procedimento unico, priorità di esame dello strumento di regolazione della crisi, apertura della liquidazione giudiziale solo se quello strumento non viene accolto.
Secondo: lo scudo esiste, ma ha una scadenza e delle eccezioni. Le misure protettive impediscono la pronuncia della sentenza di apertura finché durano, ma hanno un limite temporale massimo, possono essere revocate e in alcune figure di accordo non ci sono affatto.
Terzo: la difesa si costruisce sul piano, non contro il creditore. Quello che tiene in piedi la priorità di trattazione è la solidità tecnica dell’accordo e dell’attestazione, in particolare sul valore di liquidazione. È lì che le partite si vincono o si perdono.
Lo Studio Monardo segue questa materia perché è esattamente il punto in cui convergono le abilitazioni certificate dell’Avvocato: l’Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 per la gestione della trattativa con i creditori sotto pressione processuale; il cassazionista per la continuità della difesa dal primo grado fino all’ultimo, dato che il reclamo di trenta giorni è il solo rimedio contro una sentenza che decide insieme omologazione e liquidazione; il coordinamento dello staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario perché i creditori che depositano queste istanze sono, nella grande maggioranza dei casi, banche, intermediari finanziari e amministrazione finanziaria, e la difesa richiede di parlare la loro lingua tecnica. Non promettiamo esiti: analizziamo la posizione, verifichiamo i termini e costruiamo la strategia che quella specifica situazione consente.
📩 Se un creditore ha già depositato il ricorso, o se avete il sospetto che stia per farlo, non aspettate che i termini scadano da soli: scriveteci oggi stesso, tutti i riferimenti per raggiungere lo studio sono al termine di questa guida.
