Un’impresa che non riesce più a pagare fornitori, banche, dipendenti e debiti fiscali alle scadenze non è necessariamente un’impresa finita. È, quasi sempre, un’impresa che ha un problema di struttura del debito: il flusso di cassa generato dall’attività non copre più il servizio delle obbligazioni assunte in un momento diverso, con ipotesi diverse. La ristrutturazione del debito d’impresa è l’insieme degli strumenti, negoziali e giudiziali, che consentono di riscrivere quelle obbligazioni — importi, scadenze, garanzie — mantenendo in vita l’azienda. Il rischio principale, in questa materia, non è il debito in sé: è il ritardo con cui l’imprenditore decide di affrontarlo, perché ogni mese perduto riduce le risorse disponibili, consuma la fiducia dei creditori e sposta l’impresa dall’area della crisi reversibile a quella dell’insolvenza irreversibile.
Lo Studio Monardo opera su questo terreno per una ragione verificabile e non generica: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè è abilitato alla figura tecnica che il legislatore ha costruito proprio per condurre le trattative di risanamento tra impresa e creditori; coordina inoltre uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, che è la materia di cui il passivo di un’impresa in crisi è quasi sempre composto (banche, Erario, enti previdenziali); ed è avvocato cassazionista, requisito che conta quando la ristrutturazione passa dal tavolo negoziale al giudizio di omologazione e ai successivi reclami.
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Inquadramento normativo: che cosa significa “ristrutturare il debito”
Sul piano normativo, l’espressione “ristrutturazione del debito d’impresa” non individua un singolo istituto, ma una famiglia di strumenti raccolti nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, in vigore dal 15 luglio 2022), profondamente rimaneggiato dal D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83 — attuativo della Direttiva (UE) 2019/1023 sui quadri di ristrutturazione preventiva — e poi dal cosiddetto correttivo-ter, il D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136, in vigore dal 28 settembre 2024.
La definizione tecnica è questa: ristrutturare il debito significa modificare, con effetti vincolanti verso tutti o parte dei creditori, l’ammontare, le scadenze o le modalità di soddisfacimento delle obbligazioni dell’impresa, sulla base di un piano che dimostri la sostenibilità del debito residuo. Il perno è il piano; il debito è la variabile dipendente.
Va precisato che la ratio della disciplina è cambiata rispetto alla vecchia legge fallimentare. Il sistema precedente interveniva a crisi conclamata, e l’esito fisiologico era liquidatorio. Il Codice ha spostato il baricentro a monte: l’art. 2086, comma 2, del codice civile impone all’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla rilevazione tempestiva della crisi; gli artt. 3 e 25-octies e seguenti del Codice costruiscono un sistema di rilevazione e segnalazione — dall’organo di controllo e dai creditori pubblici qualificati — che serve a far emergere lo squilibrio quando è ancora reversibile.
La disciplina prevede oggi un ventaglio di strumenti che è utile distinguere subito, perché la scelta iniziale condiziona tutto il resto:
- Piano attestato di risanamento (art. 56 CCII): atto puramente stragiudiziale, non soggetto a omologazione. Vincola solo chi lo sottoscrive. Il suo valore aggiunto sta nell’esenzione da revocatoria degli atti compiuti in esecuzione del piano.
- Composizione negoziata della crisi (artt. 12-25-quinquies CCII): percorso volontario e riservato, introdotto dal D.L. 24 agosto 2021, n. 118 e poi trasfuso nel Codice, in cui un esperto indipendente affianca l’imprenditore nelle trattative con i creditori. Non è una procedura concorsuale e non comporta spossessamento.
- Accordi di ristrutturazione dei debiti (artt. 57-64 CCII): accordo con creditori rappresentanti almeno il 60% dei crediti, omologato dal tribunale; nelle varianti agevolata (soglia ridotta al 30%) e ad efficacia estesa (art. 61), con estensione degli effetti ai non aderenti appartenenti a categorie omogenee.
- Piano di ristrutturazione soggetto a omologazione — PRO (artt. 64-bis, 64-ter e 64-quater CCII): procedura concorsuale senza spossessamento, che consente al debitore di distribuire il valore anche in deroga agli artt. 2740 e 2741 c.c. e all’ordine delle cause di prelazione, a condizione che tutte le classi approvino.
- Concordato preventivo (artt. 84 e ss. CCII): in continuità diretta o indiretta, oppure liquidatorio, con voto per classi e possibilità di omologazione anche in assenza dell’unanimità delle classi.
- Concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII): esito eventuale e residuale della composizione negoziata non riuscita, senza voto dei creditori.
In termini operativi, la distinzione da tenere presente è quella tra strumenti negoziali — che vincolano solo chi aderisce — e strumenti concorsuali — che possono imporre il risultato anche ai dissenzienti. Un esempio concreto chiarisce la differenza: se dieci fornitori su dodici accettano uno stralcio del 40%, un piano attestato lascia i due dissenzienti liberi di agire in esecuzione il giorno dopo; un accordo ad efficacia estesa o un concordato, a determinate condizioni, li vincola.
Requisiti e termini: chi può accedere e quando scattano le scadenze
La prima condizione è soggettiva. Gli strumenti di regolazione della crisi disciplinati dal Codice si rivolgono all’imprenditore commerciale e agricolo; l’impresa che non supera le soglie dimensionali dell’art. 2, comma 1, lett. d) CCII (impresa minore) accede invece agli strumenti di composizione delle crisi da sovraindebitamento — concordato minore, ristrutturazione dei debiti del consumatore, liquidazione controllata — con regole in parte diverse. La composizione negoziata, per espressa previsione dell’art. 12, è aperta anche all’imprenditore sotto soglia, con la disciplina semplificata dell’art. 25-quater.
La seconda condizione è oggettiva: occorre trovarsi in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza. Non serve essere già insolventi. Anzi, la composizione negoziata presuppone che il risanamento sia ragionevolmente perseguibile: se l’impresa non è più un’impresa in funzionamento e l’unica prospettiva è dismettere un asset, lo strumento non è utilizzabile, come ha stabilito il Tribunale di Milano con provvedimento del 6 febbraio 2026, che ha negato la conferma delle misure protettive a fronte di un progetto sin dall’origine meramente liquidatorio.
La terza condizione è la sostenibilità: il piano deve essere attestato. Il professionista indipendente attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano; nel PRO l’art. 64-bis, comma 3, richiede un’attestazione specifica quando il piano prevede pagamento parziale o dilazionato dei debiti fiscali o contributivi.
Sul fronte dei termini, va distinto ciò che è perentorio da ciò che è ordinatorio. Sono perentori i termini che, se violati, fanno perdere un diritto o rendono inefficace un atto: il ricorso per la conferma delle misure protettive, il termine per proporre opposizione all’omologazione, il termine per il reclamo. Sono ordinatori i termini rivolti all’organo giudiziario per l’adozione di un provvedimento. Quanto alla sospensione feriale dei termini processuali, che opera dal 1° al 31 agosto, la sua applicabilità va verificata istituto per istituto: numerose fasi dei procedimenti concorsuali hanno carattere di urgenza e ne restano fuori, mentre le durate sostanziali — i 180 giorni dell’incarico dell’esperto, i giorni di efficacia delle misure protettive — non conoscono sospensione e corrono anche in agosto.
Tabella dei termini
| Termine | Decorrenza | Natura | Conseguenza del mancato rispetto |
|---|---|---|---|
| Ricorso al tribunale per la conferma delle misure protettive (art. 19 CCII) | Giorno stesso della pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese | Perentorio | Inefficacia delle misure protettive già pubblicate |
| Fissazione dell’udienza di conferma (art. 19 CCII) | Deposito del ricorso | Ordinatorio | Nessuna decadenza; possibile ritardo nella protezione |
| Durata delle misure protettive: da 30 a 120 giorni, prorogabili fino a un massimo complessivo di 240 giorni (art. 19, commi 4 e 5 CCII) | Pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese | Perentorio | Alla scadenza i creditori riacquistano piena libertà di azione esecutiva e cautelare |
| Durata dell’incarico dell’esperto: 180 giorni dall’accettazione, prorogabili di ulteriori 180 (art. 17 CCII) | Accettazione della nomina | Perentorio | Chiusura della composizione negoziata con relazione finale |
| Adesione delle Agenzie fiscali alla proposta di transazione: 90 giorni (art. 63 CCII) | Deposito della proposta | Perentorio ai fini del cram down | Decorso il termine senza risposta, si apre la via dell’omologazione forzosa |
| Durata massima delle misure protettive nel procedimento unitario: 12 mesi (art. 8 CCII) | Somma dei periodi di protezione effettiva | Perentorio | Cessazione della protezione, anche se il piano non è concluso |
| Opposizione all’omologazione (art. 48, comma 4 CCII) | Iscrizione dell’accordo nel registro delle imprese, 30 giorni | Perentorio | Decadenza dalla facoltà di opporsi e, di regola, dalla legittimazione al reclamo |
| Reclamo contro la sentenza di omologazione (art. 51 CCII) | Notificazione della sentenza, 30 giorni | Perentorio | Passaggio in giudicato dell’omologazione |
| Pagamento integrale dei creditori estranei all’accordo di ristrutturazione: 120 giorni (art. 57, comma 3 CCII) | Omologazione, per i crediti già scaduti; scadenza, per quelli non ancora scaduti | Perentorio | Inadempimento dell’accordo e possibile risoluzione |
| Ricorso per concordato semplificato: 60 giorni (art. 25-sexies CCII) | Comunicazione della relazione finale dell’esperto | Perentorio | Perdita della possibilità di accedere allo strumento |
Procedura passo-passo: come si costruisce concretamente una ristrutturazione
La sequenza che segue non è una formalità burocratica: è l’ordine logico in cui le decisioni vanno prese, perché ciascuna condiziona quelle successive.
1. Ricostruzione della posizione debitoria e dei flussi. Si parte dal dato, non dall’impressione. Occorre un elenco analitico dei debiti per categoria (banche, leasing, factoring, fornitori strategici e non strategici, dipendenti, Erario, enti previdenziali), con indicazione di garanzie, ipoteche, fideiussioni personali dei soci, azioni esecutive già pendenti e cause pendenti. In parallelo si ricostruisce il flusso di cassa operativo degli ultimi ventiquattro mesi. Senza questi due documenti nessuno strumento è scegliibile in modo consapevole.
2. Test di perseguibilità del risanamento. Il rapporto tra il debito da ristrutturare e i flussi liberi al servizio del debito indica se l’impresa è risanabile con la sola dilazione, se serve una falcidia, o se il risanamento richiede finanza esterna o discontinuità aziendale. Il documento guida ministeriale sulla composizione negoziata, aggiornato con decreto dirigenziale del 23 aprile 2026 pubblicato nel Bollettino Ufficiale del Ministero della Giustizia n. 10 del 31 maggio 2026, ha rivisto proprio il test pratico di perseguibilità e la check-list operativa, chiarendone la funzione prognostica.
3. Scelta dello strumento. È la decisione più delicata. Debito prevalentemente bancario, con pochi interlocutori e disponibilità a rinegoziare: il piano attestato o la composizione negoziata bastano. Debito frammentato con una minoranza ostile: serve un accordo ad efficacia estesa o un PRO. Debito fiscale rilevante e non aderente: serve uno strumento che consenta l’omologazione forzosa. Insolvenza già conclamata con continuità difendibile: concordato in continuità.
4. Avvio della composizione negoziata, quando è la strada corretta. L’istanza si presenta tramite la piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di commercio, con la documentazione prevista dall’art. 17: bilanci, situazione debitoria aggiornata, certificato dei carichi pendenti, elenco creditori, piano finanziario a sei mesi e progetto di piano di risanamento. Una commissione nomina l’esperto indipendente, che accetta e convoca senza indugio l’imprenditore.
5. Richiesta delle misure protettive. Se occorre proteggere il patrimonio dalle azioni esecutive durante le trattative, l’istanza va pubblicata nel registro delle imprese insieme all’accettazione dell’esperto; il ricorso al tribunale per la conferma va depositato lo stesso giorno. Il punto in cui si sbaglia più spesso è proprio questo: pubblicare l’istanza e depositare il ricorso in giorni diversi espone al rischio che le misure siano dichiarate inefficaci, con conseguente riapertura immediata della via esecutiva ai creditori. Il Tribunale di Modena, con provvedimento del 18 gennaio 2025, ha inoltre chiarito che il tetto complessivo di dodici mesi del procedimento unitario si calcola sommando i soli periodi di protezione effettiva, escludendo gli intervalli di interruzione.
6. Trattative e atti autorizzati. Durante la composizione negoziata l’imprenditore conserva la gestione dell’impresa, ma se è insolvente con concrete prospettive di risanamento deve gestirla nel prevalente interesse dei creditori (art. 21 CCII). L’art. 22 consente di chiedere al tribunale l’autorizzazione a contrarre finanziamenti prededucibili, a cedere l’azienda o rami di essa senza gli effetti dell’art. 2560, comma 2, c.c., a rinegoziare contratti divenuti eccessivamente onerosi.
7. Proposta di accordo transattivo con il Fisco. Il correttivo-ter ha introdotto l’art. 23, comma 2-bis, CCII, che consente all’imprenditore, nel corso delle trattative, di formulare alle Agenzie fiscali e all’Agenzia delle entrate-Riscossione una proposta di pagamento parziale o dilazionato del debito e dei relativi accessori. Restano esclusi i contributi previdenziali e assicurativi e i tributi costituenti risorse proprie dell’Unione europea. Alla proposta vanno allegate due relazioni distinte: quella di un professionista indipendente sulla convenienza dell’accordo rispetto alla liquidazione giudiziale e quella del revisore legale sulla completezza e veridicità dei dati aziendali. La disciplina si applica alle composizioni negoziate avviate con istanze presentate dal 28 settembre 2024.
8. Definizione dell’esito. L’art. 23 elenca gli sbocchi: contratto con uno o più creditori, convenzione di moratoria, accordo sottoscritto anche dall’esperto con effetti di piano attestato, oppure accesso a uno degli strumenti giudiziali. Se le trattative falliscono, l’esperto redige la relazione finale e da quel momento decorrono i 60 giorni per l’eventuale concordato semplificato.
9. Domanda di accesso allo strumento giudiziale. Si deposita ricorso ai sensi dell’art. 40 CCII, anche “con riserva” ai sensi dell’art. 44, riservandosi di depositare piano, proposta e attestazione entro il termine assegnato dal tribunale. Attenzione al contenuto necessario del ricorso: bilanci degli ultimi tre esercizi, elenco nominativo dei creditori con indicazione dei crediti e delle cause di prelazione, elenco dei titolari di diritti reali sui beni, valore dei beni dei soci illimitatamente responsabili. Il correttivo-ter ha precisato il regime degli atti di straordinaria amministrazione nella fase con riserva, intervenendo sull’art. 44, commi 1-bis, 1-ter e 1-quater.
10. Formazione delle classi e attestazione. Nel PRO e nel concordato le classi vanno formate secondo posizione giuridica e interessi economici omogenei. Il Tribunale di Bologna, con provvedimento del 16 maggio 2025, ha dichiarato inammissibile la costruzione di sottoclassi interne a una singola classe con percentuali di soddisfacimento e gradi di privilegio diversi, proprio perché tradisce il requisito di omogeneità.
11. Adesioni, voto e omologazione. Negli accordi di ristrutturazione si raggiungono le adesioni e si iscrive l’accordo nel registro delle imprese; nel PRO e nel concordato si vota per classi. Il giudizio di omologazione si svolge ai sensi dell’art. 48 CCII: il tribunale verifica presupposti, regolarità della procedura, fattibilità e — in presenza di opposizioni — la convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria.
12. Esecuzione, controllo e impugnazioni. Dopo l’omologazione il piano va eseguito e monitorato; contro la sentenza è ammesso reclamo ex art. 51 CCII e, contro la decisione della corte d’appello, ricorso per cassazione. È qui che la continuità della difesa diventa decisiva: chi ha costruito il piano conosce le ragioni di ogni scelta distributiva ed è nella posizione migliore per difenderle nei gradi successivi.
Verifiche sul campo: due esempi di calcolo
Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi costruiti su dati di fantasia, utili per mostrare come funzionano soglie e termini. Non descrivono casi seguiti dallo Studio.
Primo esempio: soglia del 60% e pagamento dei creditori estranei in un accordo di ristrutturazione. Ipotesi di partenza: passivo complessivo di 4.780.000 €, così composto: banche 2.140.000 €, fornitori 1.320.000 €, debiti erariali 980.000 €, debiti verso dipendenti 340.000 €. La soglia dell’art. 57 richiede adesioni per almeno il 60%, cioè 2.868.000 €. Aderiscono le banche (2.140.000 €) e fornitori per 780.000 €: totale 2.920.000 €, pari al 61,08% del passivo. La soglia è raggiunta con un margine di 52.000 €. Sviluppo: restano estranei crediti per 1.860.000 €, di cui 980.000 € erariali e 880.000 € di fornitori dissenzienti. L’accordo è iscritto nel registro delle imprese il 14 aprile; le opposizioni vanno proposte entro il 14 maggio; l’omologazione interviene il 9 ottobre. Da quella data decorrono i 120 giorni per il pagamento integrale dei creditori estranei i cui crediti sono già scaduti: termine al 6 febbraio dell’anno successivo. Esito: il piano finanziario deve prevedere, entro quella data, 880.000 € di cassa per i fornitori estranei, mentre il debito erariale, se oggetto di proposta transattiva non accolta, apre la questione dell’omologazione forzosa ai sensi dell’art. 63. Se il piano prevede quella cassa solo al mese quattordicesimo, l’accordo non è omologabile così com’è: va rivista la struttura, non la data.
Secondo esempio: calendario delle misure protettive in composizione negoziata. Ipotesi di partenza: esposizione complessiva di 3.640.000 €, di cui 1.470.000 € verso banche con fideiussioni personali dei due soci, e un pignoramento presso terzi già notificato da un fornitore per 118.500 €. Istanza sulla piattaforma il 11 marzo; l’esperto accetta la nomina il 24 marzo e nello stesso giorno l’imprenditore pubblica l’istanza di misure protettive nel registro delle imprese e deposita il ricorso in tribunale. Sviluppo: l’udienza si tiene entro dieci giorni e il tribunale conferma le misure per 105 giorni, con scadenza al 7 luglio. Su istanza motivata e con parere favorevole dell’esperto, le misure vengono prorogate fino al tetto complessivo di 240 giorni: la protezione si esaurisce il 19 novembre. L’incarico dell’esperto, decorrendo dal 24 marzo, arriva naturalmente a scadenza il 20 settembre, salva proroga per ulteriori 180 giorni. Esito: la finestra realmente utile per chiudere l’accordo è quella che termina il 19 novembre, non quella dell’incarico dell’esperto. Se al 19 novembre non è stato raggiunto un accordo né depositata una domanda di accesso a uno strumento giudiziale, dal 20 novembre il fornitore può riprendere il pignoramento presso terzi e le banche possono agire sulle fideiussioni personali dei soci, che le misure protettive dell’impresa non coprono automaticamente.
Casi particolari
Impresa sotto soglia. L’impresa minore che non supera i parametri dell’art. 2, comma 1, lett. d) CCII resta fuori dal concordato preventivo, ma non è priva di strumenti: può accedere alla composizione negoziata con la disciplina semplificata, al concordato minore (artt. 74 e ss.) e alla ristrutturazione dei debiti prevista per il sovraindebitamento. La Cassazione, con la decisione n. 14555 del 16 maggio 2026, ha precisato che il concordato minore ha una disciplina propria dell’omologazione forzosa nell’art. 80, comma 3, che non rinvia a quella del concordato preventivo: la differenza di regime va conosciuta prima di impostare la proposta.
Gruppi di imprese. Quando la crisi coinvolge più società collegate, gli artt. 284 e ss. CCII consentono strumenti di gruppo, con piano unitario o piani collegati. La Cassazione, con pronuncia della Sezione I civile del 7 dicembre 2025, si è occupata dei presupposti soggettivi per l’accesso di gruppo in un caso di affitto d’azienda seguito da fusione per incorporazione della concedente nell’affittuaria. In termini operativi, il requisito da presidiare è la reale unitarietà economica, non la sola appartenenza formale al medesimo perimetro societario.
Garanti e coobbligati. Le misure protettive concesse all’impresa non producono automaticamente effetto a favore di fideiussori e coobbligati; la banca che non può agire contro la società può agire contro il socio garante. Esiste un orientamento di merito che, a determinate condizioni, ha esteso le misure al patrimonio personale dei soci che apportano finanza esterna al risanamento, ma resta un’eccezione che va chiesta, motivata e documentata: darla per acquisita è un errore che si paga con il pignoramento della casa di famiglia.
Insolvenza già dichiarata da un creditore. La pendenza di un ricorso per liquidazione giudiziale non preclude l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi, ma comprime i tempi in modo drastico. La Cassazione, con la decisione n. 620 del 12 gennaio 2026, si è pronunciata sul regime di impugnabilità dei provvedimenti resi dal tribunale già nella fase di scrutinio della ritualità della domanda: significa che anche i passaggi preliminari possono essere contestati e vanno curati con la stessa attenzione dell’omologazione.
Continuità solo apparente. Presentare come “continuità indiretta” un’operazione che in realtà è una liquidazione mascherata è la strada più rapida verso l’inammissibilità. Il Tribunale di Milano, con provvedimento del 12 febbraio 2026, ha dichiarato inammissibile la domanda di omologazione forzosa di un accordo di ristrutturazione ex art. 62, comma 2-bis CCII per difetto di una reale previsione di continuità aziendale indiretta, aprendo la liquidazione giudiziale della società.
In situazioni di questo tipo, la scelta del professionista non è indifferente: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista, e coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, cioè riunisce le tre competenze che una ristrutturazione richiede simultaneamente: condurre la trattativa, leggere il rapporto bancario e fiscale, difendere il piano nel giudizio di omologazione e nei gradi successivi.
Domande frequenti
Devo aspettare di non riuscire più a pagare per attivare una ristrutturazione? No, ed è anzi il contrario. Gli strumenti del Codice sono costruiti per la fase di squilibrio che rende probabile la crisi, non per l’insolvenza conclamata. Più l’impresa arriva presto, più ampio è il ventaglio di soluzioni: con cassa residua e fornitori ancora collaborativi si può ottenere una dilazione senza falcidia; con la cassa esaurita restano solo strumenti più invasivi. L’attesa non è neutra: consuma le opzioni.
La composizione negoziata blocca i pignoramenti? Non automaticamente. Il blocco deriva dalle misure protettive, che vanno chieste con istanza pubblicata nel registro delle imprese e confermate dal tribunale, per una durata compresa fra 30 e 120 giorni, prorogabile fino a un massimo complessivo di 240 giorni. Scaduto quel termine, i creditori riacquistano piena libertà di azione. Va inoltre ricordato che le misure protettive dell’impresa non coprono di per sé i garanti personali.
Il Fisco può bloccare da solo tutto il risanamento? No. Se la proposta transattiva è più conveniente per l’Erario rispetto all’alternativa liquidatoria, il tribunale può omologare anche in mancanza di adesione. La Cassazione, con la decisione n. 10723 del 22 aprile 2026, ha chiarito che ciò che rileva è la convenienza economica della proposta rispetto alla liquidazione giudiziale, e non la “meritevolezza” del debitore, neppure quando l’amministrazione finanziaria contesti condotte pregresse di inadempimento fiscale.
Che differenza c’è tra accordo di ristrutturazione e concordato preventivo? L’accordo di ristrutturazione nasce da un consenso: serve il 60% dei crediti (30% nella variante agevolata) e i creditori estranei vanno pagati integralmente entro 120 giorni. Il concordato è una procedura concorsuale piena, con voto per classi, commissario giudiziale e possibilità di imporre il risultato ai dissenzienti. L’accordo è più rapido e riservato; il concordato è più invasivo ma più potente quando la platea dei creditori è ampia e frammentata.
Se il piano viene omologato, i creditori possono ancora agire? I creditori anteriori sono vincolati agli effetti dell’omologazione e non possono pretendere più di quanto il piano riconosce. Restano però possibili le impugnazioni: reclamo entro 30 giorni dalla notificazione della sentenza e, a seguire, ricorso per cassazione. Sulla legittimazione la Cassazione, con la decisione n. 5828 del 15 marzo 2026, ha affermato che il reclamo spetta di regola a chi ha assunto la qualità di parte formale partecipando al giudizio di omologazione, salvo si deduca un vizio procedurale che ha impedito quella partecipazione.
Caso limite: ho già chiuso una composizione negoziata senza accordo, posso riprovarci? La chiusura di un percorso non consuma per sempre le possibilità dell’impresa, ma cambia il quadro. Il Tribunale di Roma, con provvedimento del 12 febbraio 2025, ha ritenuto accoglibile una nuova istanza di misure protettive dopo l’archiviazione per rinuncia di una precedente procedura ex art. 44 CCII, purché la durata complessiva resti compatibile con i limiti di legge. Resta però il fatto che, dopo un tentativo fallito, i creditori sono più diffidenti e la finestra temporale è più stretta: il secondo tentativo va costruito meglio del primo.
Durante la ristrutturazione posso continuare a pagare i fornitori strategici? Sì, ed è spesso indispensabile per non far collassare la produzione, ma il pagamento va inquadrato correttamente. Nella composizione negoziata l’imprenditore conserva la gestione dell’impresa e può proseguire l’attività ordinaria; quando è insolvente con concrete prospettive di risanamento deve però gestire nel prevalente interesse dei creditori, e gli atti che eccedono l’ordinaria amministrazione vanno segnalati all’esperto. Nella fase successiva al deposito della domanda di accesso a uno strumento giudiziale, i pagamenti di crediti anteriori richiedono l’autorizzazione del tribunale. La differenza è sostanziale: un pagamento autorizzato è stabile, un pagamento eseguito fuori dalle regole espone a revocatoria e, nei casi più gravi, a responsabilità personale degli amministratori.
Che cosa succede ai contratti in corso, in particolare a leasing e appalti pubblici? La regola generale è la prosecuzione: i contratti pendenti non si sciolgono per il solo fatto dell’apertura della procedura, e sono inefficaci le clausole che prevedono la risoluzione automatica in caso di accesso a uno strumento di regolazione della crisi. Nella composizione negoziata l’art. 22 CCII consente di chiedere al tribunale la rideterminazione del contenuto dei contratti divenuti eccessivamente onerosi per effetto della pandemia o di eventi sopravvenuti. Per i contratti con le pubbliche amministrazioni l’art. 95 CCII detta una disciplina speciale che, a determinate condizioni e con l’attestazione della conformità al piano e della ragionevole capacità di adempimento, consente la prosecuzione del rapporto e la partecipazione a nuove gare. Nella fase prenotativa si è inoltre ammessa la tutela cautelare verso il concedente in leasing, come ha ritenuto il Tribunale di Verona con provvedimento del 13 aprile 2026: sono profili da presidiare subito, perché la perdita di un contratto strategico può rendere inattuabile un piano altrimenti sostenibile.
Il quadro giurisprudenziale
Di seguito i riferimenti che orientano oggi la materia. I principi sono riformulati in sintesi.
Corte di Cassazione, Sez. I civ., 22 aprile 2026, n. 10723 (Pres. Ferro, Rel. D’Orazio). Nel concordato preventivo in continuità con transazione fiscale, ai fini dell’omologazione forzosa il tribunale valuta la convenienza della proposta rispetto alla liquidazione giudiziale, senza che occorra un giudizio di meritevolezza del debitore. È la pronuncia che riduce lo spazio di veto dell’amministrazione finanziaria fondato su condotte pregresse.
Corte di Cassazione, Sez. I civ., 14 giugno 2026, n. 19790 (Pres. Ferro, Rel. Zuliani). Il meccanismo di omologazione forzosa dei crediti fiscali e previdenziali non opera per i concordati in continuità nella formulazione dell’art. 88, comma 2-bis, CCII anteriore alla riforma del 2024: il richiamo al solo comma 1 dell’art. 109 documenta la scelta di limitare l’istituto al concordato liquidatorio. Rilevante per tutte le procedure aperte prima del 28 settembre 2024.
Corte di Cassazione, Sez. I civ., 15 marzo 2026, n. 5866. L’omologazione forzosa non è un procedimento autonomo, ma una regola che opera nella fase di approvazione, realizzando il raggiungimento delle maggioranze quando il voto contrario del creditore pubblico è determinante; non è richiesta la dimostrazione della meritevolezza del debitore.
Corte di Cassazione, Sez. I civ., 15 marzo 2026, n. 5828 (Pres. Ferro, Rel. Amatore). La legittimazione al reclamo ex art. 51 CCII contro la sentenza di omologazione degli accordi spetta a chi ha partecipato al giudizio come parte formale; chi non ha proposto opposizione non è legittimato per il solo fatto di subire il cram down, salvo deduca un vizio procedurale che gli ha impedito di partecipare.
Corte di Cassazione, Sez. I civ., 16 marzo 2026, n. 5918 (Pres. Ferro, Rel. Amatore). Nel regime anteriore al D.Lgs. 136/2024, l’omologazione forzosa degli accordi presuppone che sia intervenuta un’adesione, ancorché percentualmente insufficiente, di creditori diversi da quelli pubblici destinatari della proposta transattiva.
Corte di Cassazione, Sez. I civ., 9 marzo 2026, n. 5309. Ulteriore precisazione sui presupposti di applicabilità dell’omologazione forzosa degli accordi di ristrutturazione: conferma che l’istituto non è una scorciatoia generalizzata, ma opera entro condizioni definite.
Corte di Cassazione, Sez. I civ., 30 marzo 2026, n. 7663. In tema di concordato preventivo in continuità e omologazione forzosa, la Corte affronta l’incidenza delle modifiche normative sull’art. 88 CCII, ribadendo che l’istituto non contempla un diniego di omologazione fondato sul difetto di meritevolezza, né rileva di per sé l’origine della crisi.
Corte di Cassazione, Sez. I civ., n. 15593/2026. In tema di concordato in continuità, la Corte precisa i presupposti dell’omologazione trasversale ex art. 112, comma 2, CCII in assenza dell’approvazione della maggioranza delle classi, con riferimento alla disciplina anteriore al D.Lgs. 136/2024.
Corte di Cassazione, Sez. I civ., 16 maggio 2026, n. 14555. Il concordato minore contiene nell’art. 80, comma 3, CCII una disciplina propria dell’omologazione forzosa: non opera perciò il rinvio alle regole dettate per il concordato preventivo. Riferimento essenziale per le imprese sotto soglia.
Corte di Cassazione, Sez. I civ., 12 gennaio 2026, n. 620. Precisazioni sul regime di impugnabilità del provvedimento adottato dal tribunale nella fase di scrutinio della ritualità della domanda di accesso: anche la fase preliminare è terreno di contenzioso.
Corte di Cassazione, Sez. I civ., 28 aprile 2025, n. 11218 (Pres. Ferro, Rel. Vella). In tema di accordi di ristrutturazione, la Corte si sofferma sulla tempistica tra iscrizione nel registro delle imprese e deposito del ricorso in tribunale come presupposto per l’accesso allo strumento. Un errore di sequenza sulle date può costare l’inammissibilità.
Corte di Cassazione, Sez. I civ., 29 dicembre 2024, n. 34837 (Pres. Crucitti, Rel. Chieca). In caso di domanda prenotativa, l’iscrizione dell’accordo di ristrutturazione nel registro delle imprese deve avvenire entro il termine fissato dal giudice: il termine non è un adempimento formale differibile.
Corte di Cassazione, Sez. I civ., 29 dicembre 2024, n. 34842 (Pres. Ferro, Rel. Fidanzia). Accordi di ristrutturazione e transazione fiscale: la Corte affronta il trattamento dei crediti tributari e contributivi alla luce della regola di priorità relativa, tema che incide direttamente sulla costruzione distributiva del piano.
Tribunale di Milano, Sez. II civ., 5 giugno 2025 (Pres. Vasile, Rel. Rossetti). Nel giudizio di omologazione del piano di ristrutturazione soggetto a omologazione sono inammissibili le contestazioni che non attengono a profili di rito o ai presupposti di legittimità ex art. 64-bis CCII. Il perimetro del contraddittorio nel PRO è più stretto che nel concordato.
Tribunale di Bologna, 16 maggio 2025 (Pres. Rel. Liccardo). Nel PRO le classi devono rispettare un criterio di omogeneità interna: è inammissibile la previsione di sottoclassi con percentuali di soddisfacimento e gradi di privilegio differenti all’interno della stessa classe.
Tribunale di Roma, Sez. XIV civ., 25 marzo 2025 (Pres. Jachia, Rel. Cottone). Nel PRO il controllo del tribunale si esercita sin dalla presentazione del ricorso e non si limita al rispetto delle norme procedimentali: la libertà distributiva concessa al debitore ha come contrappeso un sindacato immediato.
Tribunale di Monza, Sez. III civ., 12 marzo 2025 (Pres. Giovanetti, Rel. Ambrosio). Il PRO è ammissibile solo in presenza dei presupposti di legge, che giustificano e insieme limitano la libera distribuzione delle risorse in deroga alle cause legittime di prelazione.
Tribunale di Brescia, Sez. IV civ., 30 gennaio 2025 (Pres. Bruno, Rel. Baldissera). Il giudizio di opposizione all’omologazione del piano di ristrutturazione in continuità ha carattere contenzioso, con la conseguenza che le spese di lite sono regolate secondo il criterio della soccombenza. L’opposizione temeraria ha un costo.
Tribunale di Modena, Sez. III civ., 18 gennaio 2025 (Pres. Di Pasquale, Rel. Bianconi). La durata massima di dodici mesi delle misure protettive nel procedimento unitario si calcola sommando i periodi di protezione effettiva, escludendo quelli di interruzione.
Tribunale di Milano, 6 febbraio 2026 (Est. Agnese). Le misure protettive non possono essere confermate quando il progetto è sin dall’origine meramente liquidatorio e si risolve nella dismissione dell’unico asset, in assenza di un programma di continuità aziendale.
Tribunale di Milano, 12 febbraio 2026. Inammissibile la domanda di omologazione forzosa dell’accordo di ristrutturazione ex art. 62, comma 2-bis CCII quando il piano difetta di una reale previsione di continuità aziendale indiretta; ne è seguita l’apertura della liquidazione giudiziale.
Corte d’Appello di Bologna, 4 dicembre 2025 (Pres. Salina, Rel. Romagnoli). L’omologazione forzosa degli accordi richiede la presenza di creditori anteriori che abbiano aderito: non è sufficiente l’adesione di soggetti il cui credito nasce dalla stessa operazione di ristrutturazione.
Corte d’Appello di Firenze, Sez. II civ., 7 marzo 2025 (Pres. Delle Vergini, Rel. Nicoletti). Negli accordi ad efficacia estesa, il creditore non aderente che non abbia proposto opposizione non può proporre reclamo contro la sentenza di omologazione.
Corte d’Appello di L’Aquila, Sez. civ., 18 aprile 2025 (Pres. Fabrizio, Rel. Ria). Negli accordi con transazione fiscale e istanza di omologazione forzosa, la Corte individua il momento a partire dal quale l’opposizione può essere validamente proposta: un errore di anticipo o di ritardo si traduce in inammissibilità.
Cosa può fare lo Studio Monardo
Lo Studio interviene con attività determinate, non con assistenza generica. In concreto:
- Ricostruiamo analiticamente l’intera posizione debitoria, riclassificando i debiti per natura, grado di privilegio, garanzie e scadenze, e confrontando i saldi contabili con gli estratti conto bancari e con l’estratto di ruolo aggiornato.
- Verifichiamo la legittimità delle posizioni bancarie, esaminando contratti, tassi, piani di ammortamento e rendiconti per individuare anomalie che possano ridurre l’esposizione prima ancora della trattativa.
- Eseguiamo il test di perseguibilità del risanamento secondo la metodologia della guida ministeriale, misurando il rapporto tra debito da ristrutturare e flussi liberi al servizio del debito.
- Selezioniamo lo strumento — piano attestato, composizione negoziata, accordo di ristrutturazione anche ad efficacia estesa, PRO, concordato in continuità — motivando la scelta per iscritto sulla base dei numeri, non delle preferenze.
- Predisponiamo e depositiamo l’istanza di composizione negoziata sulla piattaforma telematica, con la documentazione dell’art. 17, e curiamo il rapporto con l’esperto nominato.
- Chiediamo e difendiamo le misure protettive, curando la simultaneità tra pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese e deposito del ricorso, e presidiando le istanze di proroga entro il tetto dei 240 giorni.
- Costruiamo la proposta di accordo transattivo con le Agenzie fiscali e con l’Agenzia delle entrate-Riscossione ai sensi dell’art. 23, comma 2-bis CCII, coordinando le due relazioni richieste dalla norma.
- Formiamo le classi e la struttura distributiva del piano, verificando l’omogeneità interna e la tenuta della regola distributiva prescelta rispetto agli orientamenti dei tribunali.
- Rappresentiamo l’impresa nel giudizio di omologazione, replicando alle opposizioni dei creditori e alle contestazioni dei creditori pubblici, e chiedendo l’omologazione forzosa quando ne ricorrono i presupposti.
- Impugniamo o resistiamo in sede di reclamo ex art. 51 CCII e, ove occorra, in Cassazione, con lo stesso difensore che ha impostato il piano.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Su un tema come la ristrutturazione del debito d’impresa pesano in particolare due di queste abilitazioni. La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 significa conoscere dall’interno il metodo con cui si conducono le trattative di risanamento: quali informazioni l’esperto chiede, come si costruisce un piano che regge il confronto con i creditori, quali autorizzazioni conviene domandare al tribunale e in quale ordine. La qualifica di avvocato cassazionista garantisce che la stessa linea difensiva prosegua senza fratture dal tavolo negoziale al giudizio di omologazione, dal reclamo in corte d’appello fino al giudizio di legittimità: chi ha scritto il piano difende le sue scelte distributive davanti alla Corte, senza che nessuno debba ricostruire da capo la strategia a metà percorso. Il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario consente inoltre di affrontare le due componenti che dominano il passivo di quasi ogni impresa in crisi, mentre le abilitazioni di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e di professionista fiduciario di un OCC coprono le imprese sotto soglia, che restano fuori dal concordato preventivo ma non fuori da ogni soluzione.
Lo staff riunisce avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: il piano finanziario e la difesa giuridica nascono dallo stesso tavolo, non da due consulenze parallele che si incontrano solo alla scadenza. Non promettiamo esiti: analizziamo i numeri, verifichiamo le posizioni, costruiamo la strategia e la portiamo avanti fino all’ultimo grado.
In sintesi
Ristrutturare il debito d’impresa significa riscrivere le obbligazioni sulla base di un piano sostenibile, scegliendo tra strumenti che vanno dal piano attestato alla composizione negoziata, dagli accordi di ristrutturazione al PRO, fino al concordato in continuità. La scelta dello strumento dipende dalla composizione del passivo, dal grado di consenso ottenibile e dal tempo residuo. I termini che contano — 240 giorni di misure protettive, 180 giorni dell’incarico dell’esperto, 120 giorni per i creditori estranei, 30 giorni per opposizioni e reclami — non ammettono recuperi.
Lo Studio Monardo è specializzato in questa materia per ragioni precise e verificabili: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, la qualifica che il legislatore ha creato per la conduzione tecnica delle trattative di risanamento; è avvocato cassazionista, e questo assicura continuità di difesa dal piano fino al giudizio di legittimità; coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, cioè nelle due materie di cui il debito d’impresa è quasi sempre fatto; ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC, per le imprese che restano sotto le soglie del concordato.
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