Perché contano più le sentenze che il numero scritto nella norma

Chiunque cerchi una risposta secca — “servono X euro di debiti per fallire” — resta deluso dalla lettura della norma: l’art. 1 della Legge Fallimentare (oggi trasfuso nell’art. 2 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza) non fissa un’unica soglia, ma un sistema di tre parametri dimensionali che vanno letti insieme a una quarta soglia, più piccola e spesso ignorata, contenuta nell’art. 15 comma 9 L.F. (oggi art. 49 CCII). La differenza tra “fallire” e “non fallire” si gioca quasi sempre nell’interpretazione pratica che i giudici danno a questi numeri, non nella loro lettura letterale: cosa si intende per “debiti anche non scaduti”, se un debito rateizzato conta come scaduto, se i crediti prescritti vanno sommati, a quale momento processuale va fissata la fotografia della situazione debitoria. Sono tutte domande a cui risponde solo la giurisprudenza di legittimità, ed è per questo che un imprenditore o un professionista che debba orientarsi su questo tema deve guardare alle pronunce della Cassazione più che al solo testo di legge.

In questa materia — verifica dei presupposti dimensionali della liquidazione giudiziale — la specializzazione richiesta non è generica competenza in diritto commerciale, ma la capacità di seguire un contenzioso che nasce spesso da un’istruttoria prefallimentare sommaria e può arrivare, attraverso reclamo e ricorso per cassazione, fino all’ultimo grado di giudizio. Lo Studio Monardo segue le pratiche di sovraindebitamento e di crisi da esposizione debitoria con la continuità dello stesso difensore cassazionista dal primo grado fino alla Suprema Corte, una caratteristica decisiva quando — come vedremo — l’esito della verifica delle soglie dipende spesso proprio dall’interpretazione che la Cassazione dà di dettagli apparentemente minori.

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Il quadro normativo in breve: i quattro numeri che contano

Prima di entrare nella giurisprudenza, serve fissare la cornice normativa, perché ogni pronuncia si muove all’interno di questi paletti.

I tre requisiti dimensionali (art. 1, comma 2, L.F. — oggi art. 2, comma 1, lett. d, CCII). Un imprenditore commerciale non è assoggettabile a liquidazione giudiziale se dimostra il possesso congiunto di tre condizioni, riferite ai tre esercizi antecedenti la domanda (o dall’inizio dell’attività, se più recente):

• attivo patrimoniale complessivo non superiore a 300.000 euro;
• ricavi lordi complessivi non superiori a 200.000 euro;
• un ammontare di debiti, anche non scaduti, non superiore a 500.000 euro.

Questi limiti sono cumulativi per l’esenzione e alternativi per la fallibilità: basta sfondare anche una sola delle tre soglie perché l’impresa torni ad essere assoggettabile alla procedura. L’onere di provare di essere rimasti sotto tutte e tre grava sul debitore, non su chi chiede il fallimento.

La quarta soglia, quella “minima” (art. 15, comma 9, L.F. — oggi art. 49, comma 1, CCII). Anche quando l’impresa supera i tre limiti dimensionali ed è quindi astrattamente fallibile, il tribunale non può comunque dichiarare la liquidazione giudiziale se l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati, risultante dagli atti dell’istruttoria prefallimentare, è complessivamente inferiore a 30.000 euro. È questa la soglia a cui più spesso ci si riferisce quando si parla, in modo colloquiale, di “importo minimo per fallire”: non riguarda la fallibilità dell’impresa in astratto, ma la sua concreta assoggettabilità nel singolo procedimento.

Su questi quattro numeri — 300.000, 200.000, 500.000 e 30.000 euro — si è costruito negli anni un corpo di pronunce che ne ha precisato il significato operativo assai più della lettera della norma.

Chi rientra nell’ambito di applicazione. Prima ancora di misurare i numeri, va chiarito chi è soggetto a questa verifica: sono gli imprenditori commerciali non piccoli, secondo la nozione tradizionale, oggi sostituita dai criteri dimensionali dell’art. 2 CCII. Restano esclusi per definizione, indipendentemente dai numeri, i professionisti, i lavoratori autonomi, gli enti pubblici e — salvo eccezioni specifiche — gli imprenditori agricoli, la cui qualificazione richiede peraltro un accertamento sostanziale e non solo quantitativo, come ha ricordato la Cassazione con la sentenza n. 24995 del 10 dicembre 2010: l’accertamento della qualità di impresa commerciale non può fondarsi esclusivamente su parametri dimensionali, quando la fattispecie concreta richiede la verifica della reale natura dell’attività esercitata.

Il rapporto tra le tre soglie e la soglia minima. È importante non confondere i due livelli di verifica. Le tre soglie dell’art. 1, comma 2 (oggi art. 2 CCII) rispondono alla domanda “questa impresa è, in astratto, assoggettabile alla procedura concorsuale maggiore?” La soglia dei 30.000 euro, invece, risponde a una domanda diversa e successiva: “anche se l’impresa è astrattamente fallibile, in questo specifico procedimento i debiti scaduti e non pagati giustificano l’apertura della procedura?” Un’impresa può quindi essere pienamente fallibile secondo i tre parametri dimensionali (magari con un indebitamento complessivo di 400.000 euro, sotto la soglia dei 500.000, ma con ricavi sopra i 200.000 euro) e tuttavia sfuggire alla dichiarazione di fallimento in quel singolo procedimento se i debiti scaduti e non pagati accertati nell’istruttoria restano sotto i 30.000 euro. Sono quindi due filtri distinti, entrambi necessari, che vanno verificati separatamente, e la loro verifica richiede spesso strumenti tecnici diversi: la prima si basa principalmente sui bilanci storici e sulla contabilità dell’impresa, la seconda sull’analisi puntuale delle singole voci di debito risultanti dall’istruttoria in corso.

Il periodo di riferimento e l’aggiornamento delle soglie. I tre limiti dimensionali possono essere aggiornati ogni tre anni con decreto del Ministro della Giustizia, sulla base della variazione degli indici ISTAT dei prezzi al consumo. Nella prassi, però, questo meccanismo di adeguamento non è stato sistematicamente attivato negli ultimi anni: al 2026 i valori restano quelli fissati dalla riforma del 2007 — 300.000, 200.000 e 500.000 euro — mentre la soglia dei 30.000 euro dell’art. 15, comma 9, L.F. (oggi art. 49 CCII) non prevede un analogo meccanismo di rivalutazione automatica. Questo significa che, in termini reali, il valore di quella soglia si è progressivamente eroso rispetto al potere d’acquisto della moneta al momento della sua introduzione, un dato che aumenta — non riduce — la platea di imprese potenzialmente esposte al rischio di superarla.

Il passaggio dalla Legge Fallimentare al Codice della Crisi. Un’ultima precisazione normativa, spesso fonte di equivoci: la disciplina della liquidazione giudiziale prevista dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019) si applica ai ricorsi presentati dopo il 15 luglio 2022, mentre le procedure avviate prima di quella data restano regolate dalla precedente Legge Fallimentare. Le due discipline non sono peraltro pienamente sovrapponibili: la Cassazione ha osservato, con la sentenza n. 14012 del 26 maggio 2025, che la sostituzione del termine “fallimento” con “liquidazione giudiziale” ha una valenza non solo lessicale, ma si inserisce in un sistema normativo che presenta, per alcuni aspetti — in particolare in tema di esdebitazione — una propria autonomia strutturale rispetto al modello previgente, come confermato anche dall’ordinanza n. 14835 del 3 giugno 2025. Ai fini della verifica delle soglie dimensionali, tuttavia, il contenuto sostanziale resta il medesimo: l’art. 2, comma 1, lettera d), CCII riproduce, con lievi adattamenti lessicali (in particolare l’eliminazione dell’aggettivo “lordi” riferito ai ricavi, con rinvio alla disciplina codicistica degli artt. 2425 e 2425-bis c.c.), gli stessi tre parametri già previsti dall’art. 1, comma 2, della Legge Fallimentare. Questo significa che la giurisprudenza formatasi sotto la vigenza della Legge Fallimentare resta, in larghissima parte, pienamente applicabile anche alle procedure di liquidazione giudiziale disciplinate dal nuovo Codice, proprio perché il legislatore della riforma non ha inteso modificare la sostanza dei criteri dimensionali, ma solo aggiornarne la collocazione sistematica e la terminologia.

L’orientamento consolidato: tre pronunce che fissano le regole del gioco

La Suprema Corte ha chiarito che i requisiti di non fallibilità vanno provati dal debitore attraverso i bilanci degli ultimi tre esercizi, regolarmente depositati nel Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 2435 c.c. Con la sentenza n. 13746 del 31 maggio 2017, la Cassazione ha affermato che, in mancanza di bilanci ritualmente depositati, il giudice può motivatamente non tenere conto della documentazione prodotta, restando comunque l’imprenditore onerato della prova della non fallibilità. In altre parole: se non hai depositato i bilanci nei modi e nei tempi previsti, non basta portarli in giudizio all’ultimo momento sperando che vengano presi per buoni — il giudice ha facoltà di considerarli inattendibili, e a quel punto la fallibilità si presume.

Questo principio è stato però temperato in modo significativo otto anni dopo. Con l’ordinanza n. 10576 del 23 aprile 2025, la Cassazione ha stabilito che il mancato deposito dei bilanci degli ultimi tre esercizi non è, di per sé, causa sufficiente per ritenere non assolto l’onere della prova: il debitore può dimostrare l’assenza dei presupposti soggettivi della fallibilità anche attraverso documentazione alternativa (scritture contabili, corrispondenza d’impresa, ogni elemento che ricostruisca “in qualunque modo” la situazione economica). Il principio, calato nella pratica, significa che un’impresa in liquidazione da anni, che non ha più depositato bilanci perché ha cessato l’attività, non perde per questo solo motivo la possibilità di dimostrare di essere sotto soglia: può farlo con altri strumenti, purché idonei a ricostruire in modo attendibile la sua storia economica.

Un terzo tassello riguarda il momento a cui va riferita la verifica. Con la sentenza n. 3158 dell’8 febbraio 2018 — principio più volte richiamato anche in pronunce successive — la Cassazione ha chiarito che il requisito di cui alla lettera c) (l’indebitamento complessivo non superiore a 500.000 euro) va valutato con riferimento al solo momento della dichiarazione di fallimento, a differenza dei requisiti di cui alle lettere a) e b), che si misurano invece sul triennio precedente. In altre parole, se ti trovi in questa situazione: un’azienda che ha avuto ricavi sopra soglia tre anni fa ma li ha ridotti drasticamente nell’ultimo anno resta comunque “fallibile” per quel dato storico; ma se lo stesso soggetto ha ridotto l’indebitamento complessivo sotto i 500.000 euro proprio nell’imminenza della domanda, quella riduzione conta, perché la lettera c) guarda alla fotografia attuale, non al passato.

Un quarto principio, meno noto ma altrettanto operativo, riguarda la natura “in qualunque modo risulti” dei ricavi e dei debiti. Come ha osservato la giurisprudenza di merito richiamando la formulazione letterale della norma, né i ricavi lordi né i debiti devono necessariamente risultare dalla contabilità ufficiale dell’impresa al momento della dichiarazione: la contabilità va intesa in senso ampio, comprendendo tutti i documenti che riguardano l’impresa e ne rappresentano la situazione economico-finanziaria, inclusa — quando necessario — la corrispondenza commerciale. Questo significa che un tribunale può accertare il superamento (o il mancato superamento) delle soglie anche attraverso elementi diversi dai bilanci in senso stretto: fatture, estratti conto, contratti, corrispondenza tra le parti. È un principio che gioca su due fronti opposti: da un lato consente al creditore istante di dimostrare l’indebitamento anche in assenza di una contabilità ufficiale aggiornata; dall’altro consente al debitore, come si è visto con l’ordinanza n. 10576/2025, di difendersi con prove alternative quando i bilanci mancano o sono inattendibili.

Va inoltre ricordato come si trattino i debiti condizionati e quelli contestati. La giurisprudenza più risalente ma tuttora di riferimento (Cass. n. 9760/2011 e Cass. n. 25870/2011) ha chiarito che, ai fini del computo della soglia dei 500.000 euro, rilevano anche i debiti non scaduti e persino quelli condizionati, come le garanzie prestate che presuppongono la preventiva escussione del debitore principale — un dato che spesso sfugge a chi calcola la propria esposizione debitoria guardando solo alle scadenze già maturate. Allo stesso modo, un debito formalmente contestato non esce automaticamente dal computo: la contestazione va valutata dal giudice, che può comunque tenerne conto come dato dimensionale dell’impresa, fermo restando che la relativa pronuncia sulla fallibilità non pregiudica l’esito del separato giudizio sull’accertamento del credito conteso.

Le questioni aperte

Prima questione: un debito rateizzato è ancora un debito “scaduto”?

LA QUESTIONE. È una delle domande più frequenti tra chi riceve un’istanza di fallimento fondata su cartelle esattoriali: se ho ottenuto la rateizzazione del debito con l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, quel debito conta ancora come “scaduto e non pagato” ai fini della soglia dei 30.000 euro, oppure la rateizzazione lo “congela” facendolo uscire dal computo?

COSA HANNO DECISO I GIUDICI. Con l’ordinanza n. 4201 del 18 febbraio 2025, la Cassazione ha risposto in modo netto: l’accoglimento dell’istanza di rateizzazione non esclude che il debito, nella misura originariamente iscritta a ruolo, debba essere computato tra i debiti scaduti e non pagati ai sensi dell’art. 15, comma 9, L.F. Il fondamento è pratico: l’Agenzia della Riscossione conserva il diritto di agire in via esecutiva per l’intero importo residuo in caso di mancato rispetto del piano di rateazione, quindi il debito resta, nella sostanza, esigibile nella sua interezza. Sullo stesso filone, la Corte ha più volte ribadito — richiamando il proprio precedente n. 3158/2018 — che la ricorrenza dei requisiti di fallibilità va valutata con riferimento alla situazione esistente alla data della dichiarazione, anche quando la relativa prova venga poi acquisita, in sede di reclamo, tramite fatti anteriormente verificatisi ma emersi solo successivamente.

SE C’È CONTRASTO. Non emerge un vero contrasto giurisprudenziale su questo punto: l’orientamento è stabile nel senso che la rateizzazione non fa “sparire” il debito dal computo della soglia. L’assunzione prudenziale da adottare in una difesa è quindi: mai contare sulla sola rateizzazione per sostenere di essere sotto soglia; occorre piuttosto verificare se il debito rateizzato sia effettivamente esigibile nella sua interezza o se sussistano altre ragioni (prescrizione, contestazione fondata, nullità della notifica) per escluderlo dal computo.

COSA SIGNIFICA PER TE. Se hai ottenuto un piano di rateazione con l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, non dare per scontato che questo ti metta al riparo dal rischio di liquidazione giudiziale: la soglia dei 30.000 euro si calcola sull’importo originario iscritto a ruolo, non sulla singola rata scaduta e non pagata. È un errore di valutazione molto comune, e spesso costoso.

Va aggiunto un ulteriore elemento pratico, che la stessa ordinanza n. 4201/2025 lascia intendere nella sua motivazione: la ragione per cui la rateizzazione non “smobilizza” il debito dal computo non è puramente formale, ma riflette la natura stessa dello strumento. Un piano di rateazione è, per sua natura, un beneficio condizionato al rispetto delle scadenze concordate: se anche una sola rata non viene onorata, l’Agenzia della Riscossione può procedere per l’intero importo residuo senza bisogno di un nuovo titolo. È proprio questa reversibilità del beneficio — il fatto che l’intero debito possa tornare immediatamente esigibile — a giustificare, secondo la Cassazione, il suo computo per l’importo integrale ai fini della soglia di fallibilità: un debito che può in qualsiasi momento tornare pienamente azionabile non può essere trattato, ai fini della verifica dimensionale, come se fosse già stato ridotto in modo definitivo.

In questo tipo di verifiche, la competenza dello staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario diventa centrale, perché la lettura corretta delle cartelle esattoriali, dei piani di rateazione e degli atti dell’Agenzia della Riscossione richiede un coordinamento stretto tra profilo tributario e profilo concorsuale.

Seconda questione: i crediti prescritti si sommano alla soglia dei debiti?

LA QUESTIONE. Molte imprese in difficoltà accumulano nel tempo cartelle esattoriali molto vecchie, alcune delle quali potrebbero essere prescritte. La domanda pratica è: quei crediti, formalmente ancora iscritti a ruolo ma prescritti, vanno sommati nel calcolo delle soglie di fallibilità (sia quella dei 500.000 euro, sia quella dei 30.000 euro)?

COSA HANNO DECISO I GIUDICI. Con l’ordinanza n. 29008 dell’11 novembre 2024, la Cassazione ha affermato un principio importante: i crediti ormai prescritti non vanno computati nella complessiva esposizione debitoria ai fini della verifica del superamento della soglia dimensionale, proprio per evitare l’apertura di procedure sostanzialmente inutili a fronte di un passivo, di fatto, non più azionabile per la parte prescritta. Il principio, affermato con riferimento alla soglia generale dell’indebitamento, si applica per identità di ratio anche al computo della soglia minima dei 30.000 euro: un credito inesigibile per prescrizione non può contribuire a rendere “fallibile” un’impresa che altrimenti resterebbe sotto soglia.

COSA SIGNIFICA PER TE. Se ti trovi a dover verificare l’ammontare complessivo dei tuoi debiti in vista di un’eventuale istanza di fallimento (propria o di terzi), la prescrizione dei crediti tributari o contributivi più datati è una delle prime verifiche da fare: può fare la differenza tra restare sopra o sotto soglia. Attenzione però: la prescrizione va eccepita e dimostrata con dati precisi (data di notifica dell’ultimo atto interruttivo, decorso del termine specifico per la singola tipologia di credito), non basta affermarla genericamente.

Terza questione: chi deve provare cosa, e con quali documenti?

LA QUESTIONE. Nell’istruttoria prefallimentare, chi ha l’onere di dimostrare il superamento (o il mancato superamento) delle soglie: il creditore che chiede il fallimento, o l’imprenditore che vuole evitarlo?

COSA HANNO DECISO I GIUDICI. L’orientamento, risalente alle Sezioni Unite del 2015 ma costantemente confermato anche nella giurisprudenza più recente, è netto: l’onere della prova della sussistenza dei requisiti di non fallibilità grava sul debitore, non sul creditore istante né sul pubblico ministero. Non è quindi chi chiede il fallimento a dover dimostrare che l’impresa è “abbastanza grande” da poter fallire: è l’imprenditore a dover dimostrare, con il possesso congiunto di tutti e tre i requisiti dell’art. 1, comma 2, di rientrare nell’area di esenzione. Con l’ordinanza n. 1441 del 21 gennaio 2025, la Cassazione ha inoltre chiarito, con riferimento specifico alla soglia dei 30.000 euro, che in sede di reclamo il giudice d’appello deve attenersi agli atti già acquisiti nell’istruttoria prefallimentare: documenti prodotti solo successivamente, per la prima volta nel giudizio di reclamo, non sono di regola rilevanti. Sullo stesso principio si è pronunciata l’ordinanza n. 2223 del 30 gennaio 2025, che ha ribadito l’improponibilità, in sede di reclamo, di una contestazione sulla soglia dei 30.000 euro sollevata per la prima volta in quella sede, se non fondata su atti già presenti nel fascicolo.

SE C’È CONTRASTO. Non c’è oscillazione sul principio dell’onere della prova a carico del debitore. C’è invece un margine di attenzione pratica sul tema del “quando” produrre la documentazione: l’assunzione prudenziale è che tutta la documentazione contabile utile a dimostrare la non fallibilità o il mancato superamento della soglia minima va prodotta già nella fase dell’istruttoria prefallimentare, e non conservata come “asso nella manica” per un eventuale reclamo — rischio concreto di vederla dichiarata irrilevante.

COSA SIGNIFICA PER TE. Se ricevi la notifica di un’istanza di fallimento, il tempo per raccogliere e depositare la documentazione contabile utile è quello dell’istruttoria che precede la decisione del tribunale, non quello — successivo — dell’eventuale reclamo. Muoversi tardi, su questo fronte, può costare la partita.

Quarta questione: cosa succede quando cambia la forma dell’impresa proprio a ridosso della domanda?

LA QUESTIONE. Non è raro che, in prossimità di una possibile istanza di fallimento, l’impresa attraversi operazioni straordinarie: fusioni, cancellazioni dal Registro delle Imprese, trasformazioni societarie, o benefici temporanei come quello riservato alle start-up innovative. La domanda pratica è se questi eventi possano incidere sulla verifica delle soglie o addirittura escludere del tutto la fallibilità.

COSA HANNO DECISO I GIUDICI. Sul fronte delle operazioni di fusione, la Cassazione, con la sentenza n. 14414 del 23 maggio 2024, ha chiarito che la società incorporata per fusione, se cancellata dal Registro delle Imprese, può comunque essere dichiarata fallita entro l’anno dalla cancellazione, se risulta insolvente: la fusione non è quindi uno strumento idoneo a “far sparire” un’esposizione debitoria sopra soglia nell’immediatezza di una possibile istanza di fallimento. Sul fronte delle start-up innovative, l’ordinanza n. 1587/2024 ha stabilito che la protezione temporanea dal fallimento — riservata dalla disciplina di settore alle imprese iscritte nella sezione speciale del registro nei primi cinque anni dalla costituzione — cessa in modo automatico allo scadere del quinquennio, senza che sia necessaria alcuna cancellazione formale dalla sezione speciale: dal giorno successivo, se l’impresa è insolvente e supera le soglie dimensionali ordinarie, torna pienamente assoggettabile alla liquidazione giudiziale. Sul fronte delle società di persone cancellate dal registro, con l’ordinanza n. 8647 del 1° aprile 2025 la Cassazione ha ulteriormente precisato l’applicabilità del regime di fallibilità post-cancellazione, in linea con l’impianto generale dell’art. 10 L.F. (oggi art. 33 CCII), che consente la dichiarazione di fallimento entro un anno dalla cancellazione per le imprese cessate.

SE C’È CONTRASTO. Non emergono contrasti significativi: l’orientamento è costantemente nel senso di non consentire che operazioni straordinarie o benefici temporanei diventino strumenti per eludere la verifica sostanziale delle soglie. L’assunzione prudenziale in questi casi è considerare che nessuna operazione societaria compiuta a ridosso di una possibile crisi debitoria elimina, di per sé, il rischio di fallibilità: al più, ne sposta i termini procedurali (ad esempio il termine annuale per la dichiarazione post-cancellazione).

COSA SIGNIFICA PER TE. Se stai valutando un’operazione straordinaria (fusione, trasformazione, cancellazione) in un momento di difficoltà economica, non affidarti all’idea che l’operazione in sé ti metta al riparo dal rischio di liquidazione giudiziale: la sostanza dell’esposizione debitoria e dello stato di insolvenza continua a essere verificata, spesso con termini procedurali estesi proprio per evitare elusioni. Analogamente, se gestisci una start-up innovativa che si avvicina al quinto anno di vita, è il momento di verificare con attenzione la propria posizione debitoria complessiva, perché la protezione che hai avuto fino a oggi cesserà automaticamente, senza bisogno di alcun atto formale che te lo segnali.

Anche in questo tipo di verifiche, che intrecciano profili societari e concorsuali, il coordinamento tra diritto bancario, tributario e crisi d’impresa fa la differenza: capire se un’operazione straordinaria sposta davvero i termini di rischio, o se produce solo un’illusione di protezione, richiede la lettura congiunta di più discipline.

La pronuncia più recente e rilevante: l’ordinanza n. 1441/2025 sulla contestazione dei debiti

Tra le pronunce degli ultimi diciotto mesi, l’ordinanza della Cassazione n. 1441 del 21 gennaio 2025 merita un approfondimento a parte perché affronta insieme più temi pratici: il valore probatorio dei bilanci depositati, la contestazione dei singoli debiti iscritti, e i limiti del giudizio di reclamo rispetto all’istruttoria prefallimentare.

Il contesto della vicenda. Una società si era vista dichiarare il fallimento sulla base di un bilancio che indicava debiti per circa 79.000 euro, ben sopra la soglia dei 30.000 euro. La società sosteneva però che una parte consistente di quell’importo fosse in realtà oggetto di contestazioni giudiziarie, e quindi non computabile come debito “certo, liquido ed esigibile” ai fini della soglia minima.

La motivazione, in linguaggio piano. La Cassazione ha chiarito che il giudice della fallibilità non può limitarsi a prendere per buono il dato numerico del bilancio, ma deve effettivamente valutare se i debiti indicati siano concretamente esigibili, tenendo conto delle eventuali contestazioni sollevate dal debitore — sempre che queste risultino dagli atti dell’istruttoria prefallimentare, e non vengano introdotte tardivamente. Il principio, calato nella pratica, significa che un bilancio che espone debiti per un certo importo non è automaticamente prova sufficiente della soglia: se una parte rilevante di quei debiti è oggetto di contenzioso serio e documentato, quella parte va scorporata dal calcolo.

Cosa cambia rispetto a prima. La pronuncia consolida un approccio meno formalistico rispetto al passato: conta la sostanza dell’esigibilità del debito, non il solo dato contabile che lo espone. Per il debitore, questo significa che una strategia difensiva basata sulla contestazione fondata e tempestiva dei singoli crediti azionati può incidere concretamente sull’esito della verifica della soglia — ma solo se quella contestazione è portata all’attenzione del tribunale nella fase giusta, quella dell’istruttoria, e non recuperata tardivamente in reclamo.

Un chiarimento aggiuntivo: la soglia dimensionale non basta da sola

Un errore concettuale ricorrente, tra chi affronta per la prima volta un procedimento di questo tipo, è pensare che il superamento (o il mancato superamento) delle soglie dimensionali esaurisca l’intera verifica. Non è così: le soglie dell’art. 1, comma 2, L.F. (oggi art. 2 CCII) e quella dei 30.000 euro dell’art. 15, comma 9 (oggi art. 49 CCII) sono condizioni necessarie ma non sufficienti per la dichiarazione di liquidazione giudiziale. Resta sempre necessario l’accertamento autonomo dello stato di insolvenza, disciplinato dall’art. 5 L.F. (oggi art. 2, comma 1, lett. b, CCII): l’impossibilità di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. Un’impresa può quindi superare tutte le soglie dimensionali rilevanti e avere debiti scaduti per un ammontare ben superiore ai 30.000 euro, e tuttavia non essere dichiarata insolvente se dimostra di essere comunque in grado di far fronte regolarmente ai propri impegni, magari attraverso nuova finanza o la cessione di attivi. Con l’ordinanza n. 19591 del 15 luglio 2025, la Cassazione ha peraltro chiarito che lo stato di insolvenza può essere riscontrato anche nel caso di un unico creditore istante, quando la natura del credito — ad esempio un credito retributivo da lavoro dipendente rimasto insoddisfatto — assume un rilievo specifico ai fini di quell’accertamento, proprio per la particolare tutela che l’ordinamento riserva a questa tipologia di crediti.

Questo significa, in pratica, che una difesa costruita esclusivamente sulla contestazione delle soglie dimensionali, per quanto tecnicamente fondata, rischia di essere incompleta se non si accompagna a una verifica altrettanto puntuale sulla sussistenza (o insussistenza) dello stato di insolvenza in concreto. Sono due piani distinti, entrambi da presidiare, e la loro combinazione richiede una lettura d’insieme della situazione economico-finanziaria dell’impresa, non la sola verifica aritmetica dei quattro numeri di riferimento.

I principi applicati ai casi reali

Simulazione 1 — Il debito rateizzato che non basta a salvare l’impresa. Un’impresa individuale riceve un’istanza di fallimento da un fornitore per un credito di 18.000 euro. Ha anche un debito con l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, originariamente di 22.400 euro, per cui ha ottenuto un piano di rateizzazione da 72 rate, di cui ha già pagato 30. Il debitore sostiene che, essendo rateizzato, il debito residuo (circa 12.833 euro) non debba sommarsi al credito del fornitore, restando così sotto la soglia dei 30.000 euro. Alla luce dell’ordinanza n. 4201/2025, questa lettura è errata: l’intero importo originariamente iscritto a ruolo (22.400 euro), non la sola quota residua, va sommato al credito del fornitore. Totale: 40.400 euro, sopra soglia. L’istanza può procedere.

Simulazione 2 — La prescrizione che fa la differenza. Una srl in liquidazione ha debiti complessivi per 34.700 euro, di cui 9.200 euro relativi a una cartella esattoriale del 2017 mai interrotta da atti successivi. Applicando il termine di prescrizione quinquennale previsto per i contributi previdenziali, quella quota risulta prescritta alla data della domanda di fallimento (depositata nel 2025). Alla luce dell’ordinanza n. 29008/2024, i 9.200 euro prescritti vanno esclusi dal computo: il debito residuo si ferma a 25.500 euro, sotto la soglia dei 30.000 euro. Se la prescrizione viene tempestivamente eccepita e documentata nell’istruttoria prefallimentare, il tribunale non può dichiarare la liquidazione giudiziale.

Simulazione 3 — La documentazione prodotta troppo tardi. Un imprenditore, convocato in udienza prefallimentare, si presenta senza aver depositato alcuna documentazione contabile, contando di produrla — se necessario — nel successivo giudizio di reclamo. Il tribunale dichiara il fallimento sulla base degli atti disponibili, che indicano debiti per 45.000 euro. In sede di reclamo, l’imprenditore deposita fatture che dimostrerebbero la contestazione di parte del credito. Alla luce dell’ordinanza n. 2223/2025 e dell’ordinanza n. 1441/2025, questa documentazione tardiva rischia di essere dichiarata irrilevante, perché non presente negli atti dell’istruttoria prefallimentare: la strategia corretta sarebbe stata depositarla già davanti al tribunale.

Simulazione 4 — La start-up che perde la protezione senza accorgersene. Una start-up innovativa, costituita il 4 giugno 2021 e iscritta nella sezione speciale del Registro delle Imprese, accumula nel tempo debiti verso fornitori e verso l’INPS per un totale di 68.000 euro. Il socio amministratore ritiene di essere ancora protetto dalla fallibilità in virtù dello status di start-up innovativa, e non presta particolare attenzione alla gestione dei pagamenti scaduti. Il quinquennio dalla costituzione scade il 4 giugno 2026. Alla luce dell’ordinanza n. 1587/2024, dal 5 giugno 2026 la protezione cessa automaticamente, indipendentemente dal fatto che la società resti ancora formalmente iscritta nella sezione speciale in attesa dell’aggiornamento del registro. Se a quella data i debiti scaduti e non pagati restano sopra i 30.000 euro e le tre soglie dimensionali ordinarie sono superate, l’impresa torna pienamente assoggettabile alla liquidazione giudiziale, e un’eventuale istanza presentata da un creditore dopo quella data non incontrerebbe più l’esenzione.

Simulazione 5 — Il debito condizionato che pesa più del previsto. Un’impresa ha prestato una fideiussione a garanzia di un finanziamento erogato a una società collegata, per un importo di 40.000 euro. Il finanziamento è regolarmente rimborsato dalla società collegata, quindi l’impresa garante ritiene di non doverlo considerare tra i propri debiti ai fini della soglia. Un creditore, tuttavia, presenta istanza di fallimento sostenendo che quella garanzia debba comunque essere sommata all’esposizione debitoria complessiva dell’impresa garante, insieme ad altri debiti diretti per 470.000 euro. Alla luce della giurisprudenza consolidata sui debiti condizionati (Cass. n. 9760/2011), la garanzia prestata, pur presupponendo la preventiva escussione del debitore principale, va comunque considerata quale indice dimensionale dell’impresa: sommata ai 470.000 euro di debiti diretti, l’esposizione complessiva supererebbe la soglia dei 500.000 euro, rendendo l’impresa fallibile secondo il parametro della lettera c), a prescindere dal fatto che il finanziamento garantito sia stato regolarmente rimborsato dal debitore principale.

La giurisprudenza in tabella

Il quadro che segue riepiloga i riferimenti giurisprudenziali richiamati in questo articolo, con gli estremi verificati, la questione decisa e la rilevanza pratica.

Pronuncia	Questione decisa	Principio in sintesi	Rilevanza pratica
Cass. civ., Sez. I, ord. 10576/2025 (23/04/2025)	Prova della non fallibilità senza bilanci depositati	I bilanci non sono l’unico mezzo di prova ammesso	Apre a documentazione alternativa per imprese senza bilanci depositati
Cass. civ., Sez. I, 13746/2017 (31/05/2017)	Valore dei bilanci come prova privilegiata	Senza bilanci ritualmente depositati, il giudice può non tenerne conto	Onere del debitore di depositare tempestivamente i bilanci
Cass. civ., Sez. VI, 3158/2018 (08/02/2018)	Momento di verifica della soglia dei 500.000 euro	Va valutata al momento della dichiarazione, non sul triennio	Rilevanza della situazione debitoria attuale
Cass. civ., Sez. I, ord. 4201/2025 (18/02/2025)	Debiti rateizzati e soglia dei 30.000 euro	La rateizzazione non esclude il debito dal computo	Attenzione ai piani di rateazione come falsa esimente
Cass. civ., Sez. I, ord. 29008/2024 (11/11/2024)	Crediti prescritti e soglia dimensionale	I crediti prescritti non si computano	La prescrizione può far scendere sotto soglia
Cass. civ., Sez. I, ord. 2223/2025 (30/01/2025)	Documenti prodotti solo in reclamo	Il giudizio di reclamo si attiene agli atti dell’istruttoria	Tempestività nella produzione documentale
Cass. civ., Sez. I, ord. 1441/2025 (21/01/2025)	Contestazione dei debiti esposti a bilancio	Il giudice deve valutare l’effettiva esigibilità dei debiti	Le contestazioni fondate incidono sul computo della soglia
Cass. civ., Sez. I, ord. 930/2025 (14/01/2025)	Termini procedimentali dell’istruttoria prefallimentare	Vizi nel rispetto dei termini incidono sul procedimento	Attenzione ai profili procedurali oltre che sostanziali
Cass. civ., Sez. I, ord. 1587/2024	Esenzione temporanea delle start-up innovative	La tutela cessa automaticamente allo scadere dei 5 anni	Le start-up perdono l’esenzione senza bisogno di cancellazione formale
Cass. civ., Sez. I, 14414/2024 (23/05/2024)	Fallibilità di società incorporata per fusione	È fallibile entro l’anno dalla cancellazione, se insolvente	Rilevante per operazioni straordinarie recenti
Cass. civ., Sez. I, 32977/2023 (28/11/2023)	Soglie dimensionali per società agricole	Applicazione dei requisiti dimensionali al settore agricolo	Specificità settoriali da non trascurare
Cass. civ., Sez. I, ord. 19591/2025 (15/07/2025)	Stato di insolvenza con unico creditore istante	Rileva anche la natura del credito (es. lavoro dipendente)	La qualità del creditore può pesare sulla valutazione
Corte d’Appello Brescia, Sez. I, 918/2015	Natura cumulativa dell’esenzione dalle soglie	L’esenzione opera solo se nessuna soglia è superata	Conferma della lettura cumulativa/alternativa del sistema
Cass. civ., Sez. I, 24995/2010 (10/12/2010)	Qualificazione dell’impresa commerciale (caso agricolo)	Non basta il solo dato dimensionale per qualificare l’impresa	L’accertamento della natura dell’attività resta sostanziale
Cass. civ., Sez. I, 9760/2011 (04/05/2011)	Debiti condizionati e garanzie prestate	Vanno inclusi nel computo anche i debiti condizionati	Le fideiussioni pesano sulla soglia anche se non escusse
Cass. civ., Sez. I, ord. 8647/2025 (01/04/2025)	Fallibilità post-cancellazione di società di persone	Conferma l’applicabilità del regime dell’art. 10 L.F.	Rilevante per società cancellate a ridosso della crisi

La sintesi operativa

Dall’insieme delle pronunce esaminate emergono alcuni principi pratici che vale la pena fissare in modo puntuale:

• La soglia dei 30.000 euro non riguarda il credito del singolo istante, ma il totale dei debiti scaduti e non pagati risultanti dall’istruttoria: anche un creditore per un euro può presentare l’istanza, ma il tribunale verifica il quadro complessivo.
• Un debito rateizzato resta computato per l’intero importo originario, non per la sola quota scaduta e non pagata, ai fini della soglia minima.
• I crediti prescritti vanno esclusi dal computo, sia per la soglia generale che per quella minima, ma la prescrizione va eccepita e provata con precisione.
• L’onere della prova della non fallibilità grava sempre sul debitore, non su chi presenta l’istanza.
• La documentazione contabile va prodotta nell’istruttoria prefallimentare, non conservata per l’eventuale reclamo, dove rischia di essere considerata tardiva e quindi irrilevante.
• I debiti esposti a bilancio non sono automaticamente “esigibili” ai fini della soglia: se sono oggetto di contestazione fondata e tempestivamente documentata, il giudice deve valutarne l’effettiva incidenza.
• La verifica della soglia dei 500.000 euro va fatta al momento della dichiarazione, mentre attivo e ricavi si misurano sul triennio precedente: sono logiche temporali diverse, da non confondere.
• I debiti condizionati, comprese le garanzie prestate, rilevano ai fini del computo dimensionale, anche quando non ancora escussi, purché presuppongano un obbligo effettivo di pagamento in caso di inadempimento del debitore principale.
• Le operazioni straordinarie compiute a ridosso di una possibile crisi debitoria non eliminano, di per sé, il rischio di fallibilità: cancellazioni, fusioni e trasformazioni spostano al più i termini procedurali, senza incidere sulla sostanza della verifica dello stato di insolvenza.
• La protezione temporanea riservata alle start-up innovative cessa in modo automatico allo scadere del quinquennio dalla costituzione, senza che sia necessario alcun atto formale di cancellazione dalla sezione speciale del registro.

Le domande sul “quindi in pratica?”

Se ho debiti per 25.000 euro, posso stare tranquillo? Non necessariamente. La soglia dei 30.000 euro impedisce la dichiarazione di fallimento solo se quell’importo è effettivamente quello risultante, al netto di eventuali crediti prescritti da sottrarre e al lordo di eventuali debiti rateizzati da sommare per intero. Come ha chiarito la Cassazione, il calcolo va fatto con attenzione a ciascuna voce, non a colpo d’occhio sul totale di bilancio.

Il mio commercialista non ha depositato il bilancio dell’ultimo anno: sono automaticamente fallibile? No, non automaticamente. Alla luce dell’ordinanza n. 10576/2025, la mancanza dei bilanci depositati non è più, da sola, motivo sufficiente per considerare non assolto l’onere della prova: puoi comunque dimostrare la tua situazione con documentazione alternativa, purché attendibile e completa.

Posso aspettare il reclamo per portare le prove che mi mancavano? È una strategia rischiosa. Le pronunce n. 2223/2025 e n. 1441/2025 indicano che il giudizio di reclamo si attiene, di regola, agli atti già presenti nell’istruttoria prefallimentare: è in quella fase che la documentazione va prodotta.

Un debito che sto contestando in un altro giudizio conta comunque per la soglia? Dipende. Secondo l’ordinanza n. 1441/2025, il giudice deve valutare l’effettiva esigibilità del debito, tenendo conto delle contestazioni fondate e documentate: una contestazione seria e tempestiva può incidere sul computo, ma non basta affermarla genericamente.

La mia start-up innovativa è sempre protetta dal fallimento? No: la Cassazione (ordinanza n. 1587/2024) ha chiarito che la tutela cessa automaticamente allo scadere dei cinque anni dalla costituzione, senza bisogno di alcuna cancellazione formale dalla sezione speciale del registro.

Se ho prestato una fideiussione per il debito di un’altra società, quella garanzia pesa sulla mia soglia? Sì, può pesare. La giurisprudenza consolidata considera i debiti condizionati, comprese le garanzie prestate, come indice dimensionale dell’impresa garante, anche se non ancora escusse: vanno quindi valutate nel calcolo complessivo dell’indebitamento, insieme ai debiti diretti.

Ho chiuso la mia srl e l’ho cancellata dal registro: sono al sicuro dal fallimento? Non del tutto. L’ordinamento consente la dichiarazione di fallimento entro l’anno dalla cancellazione, se nel frattempo emerge lo stato di insolvenza, un principio ribadito anche di recente dalla Cassazione con riferimento alle società di persone e alle società incorporate per fusione.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Di fronte a un’istanza di fallimento (o di liquidazione giudiziale) fondata su una presunta soglia debitoria superata, lo Studio Monardo mette a disposizione un metodo di lavoro costruito attorno a questi strumenti concreti:

1. Ricostruiamo l’esatto ammontare dei debiti scaduti, voce per voce, verificando se l’importo complessivo supera davvero la soglia dei 30.000 euro applicabile al singolo procedimento.
2. Verifichiamo la prescrizione di ciascun credito azionato, con particolare attenzione a cartelle esattoriali e contributi risalenti, per far emergere gli importi da escludere dal computo.
3. Analizziamo i piani di rateazione in corso con l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, distinguendo tra ciò che realmente riduce l’esposizione debitoria e ciò che, per giurisprudenza costante, resta comunque computato per l’intero.
4. Contestiamo, quando fondato, l’importo dei debiti esposti a bilancio, portando all’attenzione del tribunale — nella sede corretta e nei tempi giusti dell’istruttoria prefallimentare — gli elementi che ne riducono l’effettiva esigibilità.
5. Depositiamo tempestivamente la documentazione contabile utile, evitando il rischio, confermato da più pronunce recenti, che prove prodotte solo in sede di reclamo vengano considerate irrilevanti.
6. Verifichiamo il possesso congiunto dei tre requisiti dimensionali (attivo, ricavi, debiti) sul triennio di riferimento, quando la contestazione riguarda la fallibilità in astratto e non solo la soglia minima.
7. Assistiamo nella fase del reclamo alla Corte d’Appello, quando la dichiarazione di fallimento sia già intervenuta, costruendo una strategia coerente con quanto già acquisito nell’istruttoria.
8. Portiamo la difesa fino al ricorso per Cassazione, quando la questione lo giustifichi, mantenendo la stessa linea difensiva dal primo grado fino all’ultimo.
9. Coordiniamo il profilo tributario e quello concorsuale nei casi, sempre più frequenti, in cui l’istanza di fallimento nasce da debiti fiscali e contributivi accumulati nel tempo.
10. Valutiamo, quando la fallibilità sia effettivamente accertata, le alternative disponibili, dal sovraindebitamento alle procedure di composizione della crisi previste dal Codice della Crisi d’Impresa.

A questi dieci strumenti si affianca un lavoro preparatorio che spesso fa la differenza prima ancora che si arrivi all’udienza prefallimentare: la ricostruzione cronologica dell’intera esposizione debitoria, esercizio per esercizio, per verificare se e quando ciascuna delle tre soglie dimensionali (attivo, ricavi, debiti) sia stata effettivamente superata, e se quel superamento riguardi un solo esercizio isolato o una tendenza costante. Questo lavoro di ricostruzione, che richiede la lettura incrociata di bilanci, estratti conto, dichiarazioni fiscali e — quando i bilanci mancano — di documentazione alternativa, è il presupposto di ogni difesa efficace sul tema delle soglie: senza una fotografia precisa della situazione debitoria, qualsiasi argomentazione giuridica, per quanto fondata in astratto, rischia di restare priva di supporto probatorio concreto.

Un secondo aspetto operativo riguarda la gestione del fattore tempo. Come si è visto, la giurisprudenza più recente insiste sulla necessità di produrre la documentazione utile già nella fase dell’istruttoria prefallimentare, pena il rischio che venga considerata tardiva in sede di reclamo. Questo significa che, dal momento in cui si riceve la notifica di un ricorso per la dichiarazione di fallimento (o l’avviso della relativa udienza), il tempo a disposizione per raccogliere, verificare e depositare la documentazione contabile è spesso molto ridotto: la rapidità con cui viene attivata la difesa incide direttamente sulla possibilità di far valere, nella sede corretta, gli elementi che riducono l’esposizione debitoria sotto le soglie rilevanti.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Tra queste competenze, quella che pesa in modo particolare sul tema qui trattato è la qualifica di cassazionista: come dimostra il numero di pronunce recenti richiamate in questo articolo — molte delle quali datate 2024 e 2025 — la materia delle soglie di fallibilità continua a essere ridefinita dalla Corte di Cassazione anche su dettagli apparentemente marginali (la rateizzazione, la prescrizione, il momento della valutazione). Affrontare questo tipo di contenzioso con lo stesso difensore dal primo grado fino all’ultimo grado di giudizio, se necessario, significa poter costruire fin dall’inizio una strategia difensiva coerente con l’orientamento più aggiornato della Suprema Corte, senza doverla riadattare a metà percorso. A questo si affianca il lavoro dello staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti, che lavorano sullo stesso fascicolo per ricostruire con precisione la situazione contabile e debitoria alla base della verifica delle soglie.

Conclusione: perché la specializzazione conta più della norma

Non esiste, come si è visto, un unico “importo minimo per fallire”. Esistono quattro soglie diverse — 300.000, 200.000, 500.000 e 30.000 euro — che si intrecciano tra loro e la cui applicazione concreta dipende da questioni di dettaglio che solo la giurisprudenza più aggiornata permette di sciogliere: se un debito rateizzato conta per intero, se i crediti prescritti si sommano, quando e come va prodotta la prova della non fallibilità. Proprio perché il tema si gioca quasi interamente sull’interpretazione giurisprudenziale, e non sul solo testo della norma, lo Studio Monardo segue questo tipo di verifiche con la continuità difensiva di un cassazionista e il supporto di uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario, elementi che nascono direttamente dalle competenze certificate dell’Avvocato e non da generiche affermazioni di esperienza nel settore.

Che si tratti di un debito rateizzato, di crediti prescritti da far valere, di documentazione da produrre nei tempi corretti o di un’operazione straordinaria compiuta in un momento di difficoltà, il filo conduttore che emerge da tutte le pronunce esaminate è lo stesso: la verifica delle soglie di fallibilità non è mai un esercizio puramente aritmetico, ma richiede la lettura combinata di norma, giurisprudenza aggiornata e situazione concreta dell’impresa. È in questo spazio, tra il dato numerico e la sua interpretazione applicativa, che si gioca l’esito di molti procedimenti prefallimentari, ed è in questo spazio che una difesa tecnica e tempestiva può fare la differenza tra la dichiarazione di fallimento e il suo rigetto.

📩 Se hai dubbi sull’ammontare esatto dei tuoi debiti rispetto alle soglie di legge, non rimandare: scrivici oggi stesso, troverai tutti i riferimenti per contattare lo studio in fondo a questa pagina.