Aggiornato ad aprile 2026, con verifica delle fonti fino al 22 aprile 2026.

Introduzione

Quando un’azienda di smart construction entra in tensione finanziaria, il tempo giuridico corre più veloce del tempo industriale. La combinazione tra cantieri, software, subappalti, investimenti in tecnologia, pagamenti a stato avanzamento lavori, debiti fiscali e linee bancarie può trasformare una difficoltà temporanea in insolvenza conclamata se l’imprenditore non attiva subito gli strumenti corretti. L’ordinamento italiano, però, non impone di aspettare il collasso: l’art. 2086 c.c. e l’art. 3 del Codice della crisi pretendono assetti adeguati, rilevazione tempestiva della crisi e iniziative immediate; il Codice della crisi, inoltre, mette a disposizione un ventaglio di soluzioni che vanno dalla composizione negoziata alle misure protettive, dagli accordi di ristrutturazione alla transazione fiscale, fino al concordato preventivo e, nei casi compatibili, agli strumenti di sovraindebitamento per soci, garanti e imprenditori minori.

Per “smart construction”, in questo articolo, intendo in senso pratico le imprese che operano nell’edilizia tecnologica e digitale: monitoraggio strutturale, BIM, sensoristica, piattaforme software, prefabbricazione evoluta, impiantistica intelligente, energy management, manutenzione predittiva, integrazione cloud-cantiere. Proprio queste imprese, spesso, hanno una struttura finanziaria fragile perché anticipano costi di progettazione, hardware, manodopera specializzata e compliance, mentre gli incassi arrivano in modo frazionato, condizionato o ritardato. La conseguenza è che il problema non è solo “pagare i debiti”, ma impedire che la crisi distrugga continuità aziendale, portafoglio ordini, rapporti con banche, reputazione nei confronti di clienti pubblici e privati, e posizione dei soci garanti. Le norme oggi vigenti sono state pensate, sempre più, per gestire la crisi in modo anticipato e non soltanto liquidatorio.

È qui che il ruolo del difensore cambia radicalmente: non basta più “fare opposizione” a una cartella, a un pignoramento o a un ricorso per liquidazione giudiziale. Serve una cabina di regia legale, fiscale e societaria capace di leggere insieme contratti, bilanci, Centrale dei rischi, esposizione tributaria, rapporti con Agenzia e riscossione, contenzioso di cantiere, autorizzazioni, leasing, appalti pubblici e posizioni dei garanti. La vera difesa del debitore, oggi, si costruisce su quattro assi: analisi immediata degli atti e dei termini; protezione del patrimonio e della continuità; negoziazione strutturata con creditori pubblici e privati; scelta tempestiva dello strumento di regolazione più efficiente. Questo è esattamente il terreno sul quale si muovono la composizione negoziata, le misure protettive, la transazione fiscale negli accordi di ristrutturazione e nel concordato, il PRO e il concordato in continuità.

L’autore e il suo team:

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC; Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Se sei il titolare, l’amministratore o il socio operativo di una società di smart construction e hai ricevuto un atto fiscale, un’intimazione di pagamento, un pignoramento, una minaccia di revoca degli affidamenti, una contestazione di cantiere, una diffida di fornitore o un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale, il punto non è capire soltanto “chi ha ragione”, ma soprattutto quale mossa ti consente di guadagnare tempo utile, preservare il valore industriale e trattare il debito da una posizione difensiva più forte. In questo articolo trovi una guida lunga, pratica e aggiornata, costruita dal punto di vista del debitore, con taglio legale-divulgativo ma operativo: quadro normativo, procedura immediata, difese, strumenti alternativi, tabelle, simulazioni, FAQ e una raccolta finale delle pronunce più recenti realmente utili.

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Perché una società di smart construction va in crisi più rapidamente di quanto sembri

La prima illusione che manda fuori strada molti imprenditori del settore è pensare che la crisi coincida con l’insolvenza manifesta. In realtà il Codice della crisi lavora molto prima: l’obbligo è rilevare tempestivamente gli squilibri e attivarsi “senza indugio”. L’imprenditore collettivo deve istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale; il Codice della crisi, dopo il correttivo del 2024, ribadisce che i segnali rilevanti servono già nella fase anteriore all’emersione conclamata della crisi o dell’insolvenza. Questo significa che una società che continua a lavorare ma non governa più margini, scadenze, flussi di cassa e debiti fiscali è già in un’area giuridicamente patologica, anche se il cantiere è ancora aperto e il personale è al lavoro.

Nelle imprese di smart construction la crisi tende a esplodere per una ragione specifica: il valore dell’azienda è spesso “immateriale e distribuito”. Non si concentra solo nei beni fisici, ma nei contratti, nelle commesse in corso, nei software, nelle licenze, nella progettazione BIM, nelle autorizzazioni, nella documentazione tecnica, nei rapporti con general contractor, stazioni appaltanti, subfornitori, installatori, produttori di componenti, società di manutenzione, data provider e finanziatori. Se il debitore aspetta troppo, il patrimonio che conta davvero si deteriora prima ancora che si deteriorino i numeri di bilancio: il cliente revoca il lotto, il cantiere slitta, il fornitore blocca il firmware o il cloud, la banca riduce il circolante, la stazione appaltante valuta l’affidabilità, il creditore pubblico accumula sanzioni e interessi. In questa fase, l’intervento del legale non è “successivo” alla crisi: ne è parte integrante.

Il secondo errore tipico è confondere la crisi industriale con la crisi fiscale. Molte imprese del settore continuano a produrre e ad avere ordini, ma usano l’Erario e i contributi come ammortizzatore di cassa. A quel punto il debito con il Fisco o con gli enti previdenziali diventa non solo quantitativamente rilevante, ma anche strategicamente decisivo, perché condiziona DURC, partecipazione alle gare, rating bancario, accesso alle definizioni agevolate e, in prospettiva, fattibilità di accordi e concordati. Il legislatore, infatti, ha dedicato regole speciali alla transazione su crediti tributari e contributivi sia negli accordi di ristrutturazione sia nel concordato preventivo, e il correttivo del 2024 ha reso la disciplina più analitica sui presupposti del cram down fiscale e sulla documentazione da depositare.

Il terzo fattore è la struttura dei contratti. Una società di smart construction vive spesso di rapporti di durata: manutenzioni, servizi digitali, licenze, noleggi operativi, contratti di fornitura periodica, convenzioni di monitoraggio, subappalti, assistenza remota. Il Codice della crisi è consapevole di questo punto e, nella composizione negoziata, consente all’esperto di invitare le parti a rideterminare secondo buona fede il contenuto dei contratti ad esecuzione continuata o periodica, o ad esecuzione differita, quando la prestazione sia divenuta eccessivamente onerosa o l’equilibrio del rapporto sia mutato per circostanze sopravvenute. Per il debitore, questo è un passaggio decisivo: non si tratta soltanto di “tagliare costi”, ma di trasformare contratti tossici in contratti sostenibili prima che diventino il detonatore della procedura.

Il quarto elemento è bancario. Nelle crisi di cantiere la banca vede prima degli altri le tensioni sulla liquidità: anticipo fatture, utilizzo fidi, segnalazioni, peggioramento del portafoglio, richieste di rientro. Per questo la norma ha previsto, nella composizione negoziata, che banche e intermediari partecipino alle trattative in modo attivo e informato e che il solo accesso alla composizione non costituisca causa di sospensione o revoca degli affidamenti. Non è una tutela assoluta, perché restano ferme le decisioni imposte dalla vigilanza prudenziale, ma la revoca non può derivare automaticamente dal semplice accesso alla procedura e deve essere motivata. Per una smart construction company, significa poter usare la procedura non come certificato di morte, ma come leva per una trattativa seria sul respiro finanziario.

Il quinto snodo riguarda il governo societario. Dal 2024, inoltre, l’art. 25-octies CCII rafforza il ruolo dell’organo di controllo e del revisore: la segnalazione scritta all’organo amministrativo sulla sussistenza dei presupposti per presentare l’istanza ex art. 17 deve essere tempestiva, ed è considerata tale se interviene entro sessanta giorni dalla conoscenza delle condizioni legali; questa tempestività e la vigilanza sulle trattative sono valutate ai fini dell’attenuazione o esclusione della responsabilità. La regola, letta al contrario, è chiara: se l’organo gestorio ignora i segnali o non si attiva, il rischio di responsabilità si alza. Per il debitore, quindi, la strategia non va costruita solo “verso l’esterno”, ma anche “dentro” la governance: verbali, delibere, flussi informativi, consulenze tecniche e notarizzazione delle scelte più delicate.

Infine c’è il profilo degli appalti pubblici, cruciale per gran parte del comparto edile-tech. Il Codice dei contratti pubblici prevede una causa di esclusione per l’operatore sottoposto a liquidazione giudiziale, liquidazione coatta o concordato preventivo, o per chi ha una procedura in corso, ma la stessa norma fa salve le ipotesi consentite dal Codice della crisi e chiarisce che l’esclusione non opera se, entro la data di aggiudicazione, sono stati adottati i provvedimenti previsti dall’art. 95 CCII. In più, per l’esecuzione dei contratti in caso di insolvenza, l’art. 124 disciplina sia l’interpello della graduatoria sia, in determinate condizioni, la prosecuzione o stipulazione del contratto da parte del curatore autorizzato; e l’art. 60 rende obbligatorie le clausole di revisione prezzi nei documenti di gara, con attivazione oltre il 5 per cento di variazione e operatività nella misura dell’80 per cento della variazione stessa sulle prestazioni da eseguire. Per una smart construction company, questi tre profili fanno tutta la differenza tra salvare la commessa e perderla.

Quadro normativo e giurisprudenziale

Il baricentro della materia è il decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, cioè il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, successivamente modificato dal d.lgs. 17 giugno 2022, n. 83 in attuazione della direttiva UE 2019/1023 e, da ultimo, dal d.lgs. 13 settembre 2024, n. 136, entrato in vigore il 28 settembre 2024. Questo percorso di riforma ha spostato l’asse del sistema: meno attenzione alla fase terminale del “fallimento”, molta più attenzione ai quadri di ristrutturazione preventiva, alla continuità, agli strumenti di negoziazione e alle tecniche di cram down. Il correttivo del 2024, in particolare, ha rivisto definizioni, doveri di buona fede, test pratico, transazione fiscale, governance societaria e diversi passaggi degli strumenti di regolazione.

Sul piano dei doveri generali, l’art. 2086 c.c. e l’art. 3 CCII restano la bussola. L’imprenditore non ha solo il dovere di “tenere la contabilità”, ma di impostare un sistema capace di leggere in anticipo lo squilibrio e reagire. Il correttivo-ter del 2024 ha anche precisato, nell’art. 3, che i segnali agevolano la previsione della crisi o dell’insolvenza anche prima che essa emerga apertamente, e ha rafforzato l’art. 4 nel senso che non solo debitore e creditori, ma ogni soggetto interessato, devono comportarsi secondo buona fede e correttezza. È una premessa importante: la negoziazione della crisi non è una “cortesia” concessa al debitore, ma un dovere di condotta incardinato nel sistema.

La composizione negoziata, oggi disciplinata dagli artt. 12 e seguenti CCII, è lo strumento che, in un contesto come quello della smart construction, più spesso merita di essere valutato per primo. Le fonti istituzionali ricordano che si tratta di un percorso volontario, riservato e di ausilio al risanamento, accessibile alle imprese iscritte nel registro delle imprese, commerciali e agricole, volto a favorire il superamento di situazioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendano probabile la crisi o l’insolvenza. La piattaforma nazionale è gestita nel sistema camerale e resa operativa con la regia del Ministero; da qui la centralità del test pratico e della lista di controllo particolareggiata.

Il test pratico e la checklist non sono meri adempimenti formali. Dopo il correttivo del 2024, il test pratico e la lista di controllo sono espressamente resi disponibili nei siti istituzionali come strumenti operativi anche per i piani di risanamento, e il decreto dirigenziale ministeriale del 28 settembre 2021 fornisce contenuti analitici sullo svolgimento delle trattative, sulla rinegoziazione dei contratti, sui nuovi finanziamenti, sulla cessione d’azienda e sulla conclusione dell’incarico dell’esperto. In una smart construction company questo passaggio è essenziale perché obbliga a tradurre il problema in numeri, cronoprogrammi, fabbisogni, contratti critici e iniziative sostenibili nei sei mesi successivi.

L’accesso alla composizione negoziata avviene tramite la piattaforma telematica. Ai sensi dell’art. 17, l’imprenditore deve inserire, tra l’altro, i bilanci o le dichiarazioni fiscali degli ultimi tre periodi, una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni, il progetto di piano di risanamento, un piano finanziario per i successivi sei mesi, l’elenco dei creditori, le dichiarazioni sulla pendenza di procedure, il certificato unico dei debiti tributari, la situazione debitoria complessiva richiesta alla riscossione, il certificato dei debiti contributivi e l’estratto della Centrale dei rischi non anteriore a tre mesi. L’esperto, entro due giorni lavorativi dalla nomina, comunica accettazione o rifiuto; poi convoca senza indugio l’imprenditore per verificare se esista una concreta prospettiva di risanamento.

Il senso pratico di questa documentazione è enorme. Significa che il debitore non può più presentarsi ai creditori con una generica richiesta di tempo: deve arrivare con una fotografia precisa del debito, della posizione fiscale, della posizione contributiva, del rischio bancario e del cash flow prossimo. Significa anche che il legale, se lavora bene con commercialista e advisor, può usare la procedura come ambiente di verità controllata: non per autoaccusarsi, ma per imporre al tavolo negoziale una base documentale che i creditori difficilmente potranno ignorare. Anche l’interoperabilità della piattaforma con le banche dati fiscali, contributive, assicurative, della riscossione e con la Centrale dei rischi della Banca d’Italia rende questa ricostruzione molto più concreta di quanto accadeva nelle vecchie prassi solo cartacee.

I doveri delle parti, nella composizione negoziata, sono un altro pilastro difensivo. L’esperto deve essere terzo, indipendente, professionale, riservato e imparziale. L’imprenditore deve rappresentare la propria situazione in modo completo e trasparente e gestire patrimonio e impresa senza pregiudicare ingiustamente i creditori. Le banche e gli intermediari devono partecipare alle trattative in modo attivo e informato; il solo accesso alla composizione non legittima di per sé la sospensione o revoca degli affidamenti; tutte le parti sono tenute a collaborare lealmente, rapidamente e con obbligo di riservatezza, rispondendo in modo tempestivo e motivato alle proposte ricevute. Dal punto di vista del debitore, questa è una base normativa da usare in modo aggressivo ma corretto: quando la banca “chiude il fido perché hai chiesto l’esperto” non sta semplicemente facendo una scelta economica, sta esponendosi a un vaglio di legittimità della propria condotta.

Se la trattativa richiede protezione, entrano in scena le misure protettive e cautelari. L’art. 18 consente all’imprenditore di chiedere, con l’istanza di nomina dell’esperto o successivamente, misure protettive del patrimonio; dalla pubblicazione nel registro delle imprese i creditori interessati non possono acquisire diritti di prelazione non concordati, né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con cui si esercita l’attività d’impresa. I pagamenti, però, non sono inibiti; i diritti dei lavoratori restano esclusi dalle misure; i creditori colpiti dalle misure non possono unilateralmente rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, risolverli, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori, almeno fino alla conferma delle misure richieste.

Il procedimento relativo alle misure protettive è molto rapido e per questo richiede un supporto legale già organizzato. L’imprenditore deve presentare il ricorso al tribunale entro il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto; entro trenta giorni dalla pubblicazione deve chiedere l’iscrizione nel registro delle imprese del numero di ruolo generale del procedimento, pena inefficacia delle misure. Il tribunale, entro dieci giorni, fissa l’udienza e decide con ordinanza, stabilendo una durata delle misure non inferiore a trenta e non superiore a centoventi giorni; la ratio ufficiale chiarisce che la durata delle misure si distingue da quella massima dell’incarico dell’esperto, che resta di centottanta giorni, prorogabile per ulteriori centottanta in presenza dei presupposti di legge. Per una società di smart construction, questa scansione è cruciale perché consente di bloccare l’effetto domino di sequestri, pignoramenti, recessi contrattuali e gare interrotte proprio nella finestra più delicata.

La composizione negoziata non serve solo a “parlare con i creditori”. Serve a uscire con un esito utile. L’art. 23 prevede che, se viene individuata una soluzione idonea, le parti possano concludere un contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare continuità per almeno due anni, una convenzione di moratoria oppure un accordo sottoscritto dall’imprenditore, dai creditori e dall’esperto con effetti protetti dal sistema del Codice. Se invece le trattative non producono uno sbocco negoziale, l’imprenditore può passare al piano attestato di risanamento, domandare l’omologazione di un accordo di ristrutturazione o proporre domanda di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio. In altri termini: la composizione negoziata è una porta d’ingresso, non un vicolo cieco.

Per le società di capitali è decisivo anche l’art. 120-bis CCII, come modificato nel 2024. L’accesso a uno strumento di regolazione della crisi, anche con riserva, è deciso in via esclusiva dagli amministratori o dai liquidatori, che determinano contenuto della proposta e condizioni del piano; le decisioni devono risultare da verbale redatto da notaio e vengono depositate e iscritte nel registro delle imprese. Questo ha due implicazioni pratiche potentissime: da un lato, riduce la paralisi assembleare in momenti di emergenza; dall’altro, impone di blindare formalmente il processo decisionale, perché gli amministratori non possono improvvisare né delegare informalmente scelte che il Codice riserva a loro in via esclusiva.

Gli accordi di ristrutturazione e il concordato preventivo restano, poi, il cuore delle soluzioni più strutturate. Il correttivo del 2024 ha sostituito l’art. 63 sulla transazione dei crediti tributari e contributivi nell’ambito degli accordi di ristrutturazione: oggi il debitore può proporre il pagamento parziale o dilazionato dei tributi e relativi accessori e dei contributi, con un’attestazione che deve misurare la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale se l’accordo è liquidatorio e il trattamento non deteriore se vi è continuità. La proposta va depositata presso gli uffici individuati dall’art. 88, con una dichiarazione sostitutiva sulla fedeltà e integrità della documentazione aziendale; l’amministrazione ha novanta giorni per aderire, termine aumentato in caso di modifica della proposta; e il tribunale può omologare anche senza adesione quando essa è determinante e ricorrono le condizioni di legge, inclusa la soglia minima di soddisfacimento del credito pubblico prevista dai commi 4 e 5.

Sempre il correttivo del 2024 ha riscritto l’art. 88 sul trattamento dei crediti tributari e contributivi nel concordato preventivo. Nel concordato il debitore può proporre il pagamento parziale o dilazionato dei debiti fiscali e contributivi esclusivamente tramite la proposta formulata ai sensi di questa norma, purché il piano assicuri una soddisfazione non inferiore a quella ricavabile in liquidazione giudiziale per il rango di ciascun credito. Nel concordato liquidatorio il tribunale può omologare anche senza adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali quando la loro adesione è determinante e la proposta è conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria; nel concordato in continuità vale il criterio del trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale. Per l’imprenditore-debitore ciò significa una cosa semplice: il “no” del Fisco non è più, automaticamente, una condanna a morte del piano, ma la convenienza e la non deteriorità vanno costruite con precisione tecnica millimetrica.

A metà strada tra concordato e accordi si colloca il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, il PRO, previsto dall’art. 64-bis. Le fonti ufficiali del Ministero spiegano che si tratta di uno strumento nel quale il debitore commerciale in stato di crisi o insolvenza può soddisfare i creditori previa suddivisione in classi, distribuendo il valore generato dal piano anche in deroga alle regole civilistiche di par condicio e gradazione delle prelazioni, purché la proposta sia approvata dall’unanimità delle classi; sono comunque tutelati i crediti di lavoro, da soddisfare integralmente in denaro entro trenta giorni dall’omologazione. Per una smart construction company con forte componente contrattuale e finanziaria, il PRO è utile quando la ristrutturazione richiede un disegno distributivo sofisticato ma il consenso di tutte le classi è realisticamente raggiungibile.

Sul versante fiscale e di cassa, va ricordato anche l’art. 25-bis CCII, come corretto nel 2024. Il piano di rateazione del debito tributario nella composizione negoziata può essere concesso dall’Agenzia delle Entrate fino a centoventi rate in caso di comprovata e grave situazione di difficoltà dell’impresa rappresentata nell’istanza sottoscritta dall’esperto. Accanto a questo strumento speciale, sul piano generale della riscossione, dal 1° gennaio 2025 l’Agenzia delle Entrate-Riscossione ricorda che per le richieste presentate nel 2025 e 2026 la rateizzazione ordinaria può arrivare da 85 a 120 rate, a seconda dei presupposti normativi; e, sempre sul piano della definizione agevolata, è attiva nel 2026 la Rottamazione-quinquies con domanda telematica entro il 30 aprile 2026 e prima o unica rata al 31 luglio 2026. Questi strumenti non sostituiscono le procedure di crisi, ma possono esserne un tassello essenziale.

Un ultimo tassello del quadro normativo riguarda gli appalti pubblici, che per le imprese di smart construction non sono un capitolo separato ma spesso il cuore della continuità. Il Codice dei contratti, da un lato, prevede l’esclusione dell’operatore colpito da procedure di insolvenza, salvo le aperture consentite dal Codice della crisi e dall’art. 124 del Codice dei contratti; dall’altro, disciplina la prosecuzione o il completamento della commessa in caso di insolvenza o impedimento dell’esecutore, anche mediante subentro dai concorrenti in graduatoria o, in alcuni casi, tramite il curatore autorizzato all’esercizio provvisorio o l’impresa che abbia depositato domanda di concordato ai sensi dell’art. 95 CCII. Lo stesso Codice, inoltre, rende obbligatorie le clausole di revisione prezzi nei documenti di gara. Chi difende il debitore, quindi, deve leggere la crisi insieme alla tenuta dell’appalto.

Cosa fare subito con lo Studio Legale

La prima regola è questa: nelle prime 48-72 ore non si decide “la procedura”, si decide il perimetro della realtà. Molti imprenditori arrivano in studio con un problema apparente — una cartella, un atto di pignoramento, una PEC della banca, una diffida di un fornitore, una convocazione del revisore — ma il problema vero è quasi sempre più grande. La difesa efficace parte da una classificazione immediata del rischio. Occorre capire se la società è in mera tensione di tesoreria, in crisi reversibile, in pre-insolvenza o in insolvenza già attuale; se la continuità è ancora difendibile; se i contratti in corso generano valore o bruciano cassa; se il debito pubblico è gestibile con rateazione o definizione; se servono misure protettive; se la governance è in grado di deliberare; se gli organi di controllo hanno già formalizzato segnalazioni; se esiste il tempo tecnico per una negoziazione o se si deve passare a uno strumento giudiziale. Tutti questi elementi sono coerenti con il sistema degli assetti adeguati, dell’accesso alla composizione negoziata, delle misure protettive e della gestione dell’impresa in pendenza delle trattative.

Operativamente, il lavoro dello studio dovrebbe cominciare con un protocollo in otto mosse.

1. Congelare gli atti più pericolosi. Si sospendono, ove possibile, pagamenti anomali, cessioni, nuove garanzie e atti straordinari non indispensabili, perché durante la crisi ogni movimento può incidere sulle ragioni dei creditori e sulla responsabilità degli amministratori. L’art. 21 stabilisce che l’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria, ma la deve esercitare evitando pregiudizi alla sostenibilità o, se già insolvente con prospettive di risanamento, nel prevalente interesse dei creditori.
2. Raccogliere tutti gli atti notificati e le scadenze. Non solo cartelle o intimazioni, ma anche PEC bancarie, richieste di rientro, decreti ingiuntivi, diffide, richieste di escussione garanzie, contestazioni di cantiere, rilievi del revisore, verbali societari, atti di riscossione, eventuali ricorsi per apertura della liquidazione giudiziale. Nel contenzioso tributario, di regola, il ricorso va proposto entro sessanta giorni dalla notificazione dell’atto impugnato, e il ricorrente deve costituirsi con deposito nel termine di trenta giorni dalla proposizione del ricorso; perciò l’analisi della notifica e del calendario è immediata e non rinviabile.
3. Ricostruire la posizione debitoria certificata. La piattaforma della composizione negoziata richiede certificato unico dei debiti tributari, posizione complessiva presso la riscossione, debiti contributivi e premi assicurativi, oltre all’estratto della Centrale dei rischi. Anche quando non si decide subito di accedere alla composizione, questo set documentale è già il minimo sindacale di una difesa seria, perché consente di distinguere debiti liquidi, contestabili, prescrivibili, negoziabili o da sospendere.
4. Costruire una tesoreria a tredici settimane. Il Codice chiede già, nell’accesso alla composizione, un piano finanziario per i sei mesi successivi. In studio, però, la prima fotografia utile è spesso quella a tredici settimane: incassi attesi, uscite incomprimibili, stipendi, IVA, contributi, leasing, canoni software, noleggi, polizze, fornitori essenziali, SAL, anticipi bancari. Senza questa mappa, nessuna misura protettiva o rateazione è davvero credibile.
5. Classificare i contratti essenziali. In una smart construction company i contratti essenziali comprendono spesso appalti, subappalti, licenze software, servizi cloud, manutenzione di sensori, noleggi tecnici, energy service, contratti di assistenza e fornitura continuativa. La composizione negoziata tutela da reazioni opportunistiche dei creditori sui contratti pendenti e consente la rinegoziazione secondo buona fede quando il rapporto è divenuto eccessivamente oneroso o alterato da sopravvenienze. È il momento in cui il legale deve distinguere i contratti da salvare da quelli da ridurre, cedere o chiudere.
6. Decidere se richiedere misure protettive. Se ci sono esecuzioni, minacce di azioni cautelari, rischio di perdita delle commesse o reazioni bancarie aggressive, può essere necessario attivare subito la protezione del patrimonio. Ma la protezione richiede disciplina procedurale strettissima: pubblicazione, ricorso al tribunale entro il giorno successivo, pubblicazione del numero di ruolo entro trenta giorni, udienza entro dieci giorni, durata da trenta a centoventi giorni. Lo studio legale deve essere pronto prima ancora di premere il pulsante della domanda.
7. Scegliere il binario fiscale corretto. Rateazione speciale ex art. 25-bis, rateazione della riscossione, transazione fiscale negli accordi di ristrutturazione o nel concordato, rottamazione-quinquies se compatibile con i carichi del cliente e con la tempistica: la scelta non è meccanica. Dipende dal peso del debito, dalla composizione del passivo, dalla continuità, dalla presenza di altri creditori aderenti e dal piano generale. Una scelta fiscale sbagliata può compromettere l’intero progetto di risanamento.
8. Formalizzare la decisione societaria. Nelle società di capitali, l’accesso agli strumenti è deciso in via esclusiva dagli amministratori o dai liquidatori con verbale notarile. Questo passaggio va preparato con cura, perché la crisi non è più governabile con accordi informali tra soci o con istruzioni verbali ai consulenti. La tenuta giuridica della procedura inizia dal verbale.

La sequenza tipica dopo la notifica di un atto

Quando arriva un atto, il lavoro dello studio va organizzato per scenari.

Se arriva un atto fiscale o della riscossione, si controllano immediatamente: correttezza della notifica, titolo fondante, eventuale prescrizione o decadenza, presenza di precedenti atti non ricevuti, duplicazioni di ruolo, errori di quantificazione, possibilità di sospensione amministrativa o giudiziale, compatibilità con rateazione o rottamazione, impatto sul DURC e sulle gare. Nelle controversie tributarie il termine ordinario per impugnare è, di regola, di sessanta giorni dalla notificazione; perciò ritardare anche solo due settimane può compromettere soluzioni che il primo giorno erano ancora disponibili.

Se arriva un pignoramento o una misura esecutiva, il punto è bloccare l’effetto propagativo. In questa fase il legale valuta opposizioni, sospensive, eventuale accesso a misure protettive del patrimonio, trattativa urgente con il creditore procedente, rateazione o definizione del carico pubblico, e — se l’aggressione patrimoniale è solo un sintomo di una crisi più ampia — attivazione immediata della composizione negoziata o di altro strumento. Le misure protettive, una volta pubblicate e correttamente portate davanti al tribunale, impediscono ai creditori interessati di iniziare o proseguire azioni esecutive o cautelari sul patrimonio o sui beni con cui si esercita l’attività d’impresa.

Se arriva una richiesta bancaria di rientro o peggioramento affidamenti, lo studio deve contestare subito l’eventuale automatismo illecito, ricostruire l’utilizzo delle linee, verificare covenant, garanzie, eventi di default e impatto sulle segnalazioni, e preparare una proposta difensiva fondata su numeri, non su rassicurazioni verbali. La norma impone alle banche un comportamento attivo e informato nelle trattative e vieta che il solo accesso alla composizione negoziata costituisca di per sé ragione di sospensione o revoca.

Se arriva una contestazione da stazione appaltante o un rischio di perdita della commessa, la prima domanda non è “abbiamo torto?”, ma “la continuità dell’azienda dipende da questa commessa?” Se la risposta è sì, il legale deve lavorare in parallelo su due fronti: da un lato la procedura di crisi, dall’altro il presidio del contratto pubblico o privato, perché nelle imprese di costruzione intelligente il contratto in corso è spesso il veicolo principale di generazione di cassa e di credibilità verso il mercato. Il Codice dei contratti pubblici, peraltro, disciplina specificamente il caso di insolvenza o impedimento alla prosecuzione dell’affidamento con l’esecutore designato e consente, in casi determinati, soluzioni diverse dalla mera espulsione dell’impresa dal rapporto.

Se arriva un ricorso per apertura della liquidazione giudiziale, non è più il momento delle mezze misure. Va immediatamente verificata la difesa processuale, ma anche la praticabilità di un accesso a uno strumento di regolazione della crisi. Le fonti ministeriali sul 2022 e i successivi correttivi hanno chiarito, inoltre, che l’imprenditore che abbia concluso le trattative in composizione negoziata può, in presenza di procedimento pendente per liquidazione giudiziale introdotto dai creditori, accedere agli strumenti di regolazione anche oltre la prima udienza, purché la domanda sia proposta entro sessanta giorni dalla comunicazione finale dell’esperto. Questo dettaglio, spesso trascurato, è decisivo in molti salvataggi.

Tabella operativa dei termini che il debitore non deve sbagliare

Fase o atto	Termine/scan­sione	Che cosa deve fare lo studio
Ricorso tributario ordinario	Di regola entro 60 giorni dalla notifica	Verificare notifica, vizi, strategia cautelare, eventuale sospensione o definizione
Costituzione del ricorrente nel processo tributario	Entro 30 giorni dalla proposizione del ricorso	Depositare ricorso e allegati, evitare inammissibilità
Accettazione dell’esperto nella composizione negoziata	Entro 2 giorni lavorativi dalla nomina	Verificare indipendenza, avviare subito il tavolo
Durata ordinaria dell’incarico dell’esperto	180 giorni	Concentrare trattative e documenti senza dispersioni
Proroga dell’incarico dell’esperto	Fino ad altri 180 giorni	Chiederla solo se il tavolo è produttivo
Ricorso al tribunale per conferma misure protettive	Entro il giorno successivo alla pubblicazione	Depositare ricorso completo e coerente
Pubblicazione del numero di RG per le misure protettive	Entro 30 giorni dalla pubblicazione dell’istanza	Impedire inefficacia delle misure
Fissazione udienza sulle misure protettive	Entro 10 giorni dal deposito del ricorso	Preparare fascicolo, creditori e difesa cautelare
Adesione dei creditori pubblici alla transazione ex art. 63	90 giorni dal deposito; aumento se la proposta è modificata	Pianificare i tempi dell’accordo e del deposito della domanda di omologa
Domanda Rottamazione-quinquies	Entro il 30 aprile 2026	Valutare se conviene rispetto ad altri strumenti
Prima/unica rata Rottamazione-quinquies	31 luglio 2026	Coordinare il piano di cassa con la procedura di crisi

Fonti della tabella: processo tributario ex art. 21 e art. 22 d.lgs. 546/1992; artt. 17, 18 e 19 CCII; art. 63 CCII come sostituito dal d.lgs. 136/2024; comunicazioni ufficiali 2026 di riscossione sulla Rottamazione-quinquies.

Difese, sospensioni e strategie sul debito

La difesa del debitore non si esaurisce nell’impugnazione dell’atto. In una crisi d’impresa, l’impugnazione è solo una delle leve. Le altre sono: sospendere l’esecuzione; contestare il quantum; redistribuire il tempo; spostare il conflitto dal piano puramente esecutivo a quello negoziale; neutralizzare gli effetti reputazionali della crisi; conservare il valore industriale; preparare, se serve, il salto verso uno strumento concorsuale ordinato. Questo vale tanto per il debito fiscale quanto per quello bancario, commerciale e contrattuale. La stessa architettura del Codice della crisi mostra che la protezione del patrimonio e delle trattative è funzionale al risanamento, non un fatto eccezionale.

Impugnare, contestare, sospendere

Nel debito tributario o contributivo, le difese “classiche” restano fondamentali: notifica inesistente o irregolare, carenza di motivazione, omessa allegazione, prescrizione o decadenza, duplicazione della pretesa, mancata considerazione di pagamenti già eseguiti, iscrizioni a ruolo non corrette, difetti dell’atto presupposto, inesattezze nei carichi affidati alla riscossione. Ma in una società di smart construction in crisi, queste difese vanno lette dentro una strategia più ampia: anche quando il ricorso non annulli tutto, può ridurre il passivo, creare spazio negoziale, rallentare l’azione esecutiva e migliorare la convenienza di un accordo o di un concordato. Nel processo tributario il termine ordinario di sessanta giorni, se rispettato, è il primo mattone di questa strategia.

Se il creditore sta per aggredire il patrimonio o lo ha già fatto, la domanda giusta è se valga di più una sospensiva processuale tradizionale o una misura protettiva dentro la composizione negoziata. La risposta dipende dal quadro d’insieme. Se il problema è isolato — ad esempio un’unica cartella macroscopicamente viziata — può bastare il contenzioso sull’atto. Se invece il problema è sistemico, cioè i creditori si stanno muovendo in parallelo, le misure protettive diventano spesso la sede difensiva più razionale, perché congelano l’aggressione su un perimetro più ampio e trasferiscono il baricentro del conflitto nel tribunale della crisi. La leggerezza con cui molte imprese trattano questa scelta è uno degli errori più costosi.

Trattare con il Fisco in modo tecnico, non emotivo

La riforma del 2024 ha reso molto più tecnico il rapporto con i creditori pubblici. Nell’accordo di ristrutturazione, la transazione fiscale non è più una semplice “richiesta di sconto”: è una proposta incardinata su documentazione integrale, dichiarazione sostitutiva di fedeltà della situazione aziendale, attestazione di convenienza o non deteriorità rispetto alla liquidazione, tempi precisi per l’adesione e condizioni normative puntuali per l’omologazione in mancanza di adesione. Nel concordato preventivo, il debitore deve dimostrare un trattamento almeno non inferiore a quello liquidatorio e, in continuità, anche il rispetto delle regole di distribuzione proprie dello strumento. Il legale del debitore, quindi, deve costruire una narrativa probatoria, non solo una narrativa difensiva.

Un punto molto importante è che, nella composizione negoziata, l’art. 25-bis consente il piano di rateazione del debito tributario fino a centoventi rate in caso di comprovata e grave situazione di difficoltà, purché l’istanza sia sottoscritta dall’esperto. Questo rende possibile, in molti casi, una gestione ibrida: protezione della continuità, rinegoziazione bancaria, razionalizzazione dei contratti e, nel frattempo, sterilizzazione del rischio fiscale più urgente mediante rateazione speciale. Non è la soluzione per tutti, ma per molte PMI o società di filiera può essere il ponte che consente di non precipitare subito in una procedura giudiziale piena.

Difendersi dalle reazioni bancarie

La crisi di una smart construction company viene spesso anticipata da tre segnali bancari: peggioramento del rating interno, richiesta di documentazione straordinaria e riduzione della disponibilità del circolante. In questa fase lo studio non deve lasciarsi trascinare in una trattativa “supplice”. La norma obbliga gli intermediari a partecipare in modo attivo e informato alle trattative e chiarisce che il solo accesso alla composizione negoziata non giustifica sospensioni o revoche. Per il debitore questo significa poter contestare il comportamento bancario non in astratto, ma a partire da una violazione precisa del quadro normativo, soprattutto se l’azienda ha presentato un set documentale serio, un piano a sei mesi e una proposta negoziale coerente. La difesa, quindi, passa attraverso la qualità del dossier, la cronologia delle comunicazioni e l’uso corretto della Centrale dei rischi.

Rinegoziare i contratti che prosciugano la cassa

Le imprese di smart construction hanno spesso un problema che nei bilanci non si vede subito: contratti formalmente redditizi ma finanziariamente distruttivi. Si pensi a manutenzioni pluriennali sottoprezzate, a canoni software rigidi, a noleggi tecnici non rimodulabili, a subappalti con margini schiacciati, a forniture con extra-costi non recuperati. Il Codice, con la previsione che l’esperto possa invitare le parti alla rideterminazione secondo buona fede dei contratti di durata o differiti divenuti eccessivamente onerosi, offre una base di attacco concreta. In pratica, il legale deve selezionare i rapporti da rinegoziare, predisporre una proposta credibile e, soprattutto, far capire alla controparte che rinegoziare adesso può significare essere pagata, mentre opporsi può significare ritrovarsi in una procedura con esiti peggiori.

Salvare l’appalto, quando l’appalto vale la continuità

Nei contratti pubblici il rischio giuridico è doppio: perdita dell’affidamento in corso e pregiudizio sulle future gare. Il Codice dei contratti pubblici, però, non legittima automatismi brutali. Da un lato, l’esclusione per procedure di insolvenza è temperata dal rinvio alle norme del Codice della crisi e dagli effetti dei provvedimenti ex art. 95 CCII prima dell’aggiudicazione; dall’altro, l’art. 124 disciplina specificamente il completamento o l’esecuzione dei lavori, servizi o forniture in caso di liquidazione giudiziale, concordato preventivo o altre cause di impedimento, prevedendo tanto l’interpello della graduatoria quanto, in caso di esercizio provvisorio, la prosecuzione dei contratti già stipulati da parte del curatore autorizzato. Per il debitore, ciò significa che l’argomento “sei in crisi, quindi esci automaticamente” va sempre verificato in concreto e non subito accettato come inevitabile.

A ciò si aggiunge la revisione prezzi. L’art. 60 del Codice dei contratti rende obbligatorie le clausole di revisione nei documenti di gara e stabilisce che esse si attivano in presenza di variazioni oggettive superiori al 5 per cento, operando nella misura dell’80 per cento della variazione sulle prestazioni da eseguire. In un contesto di cantieri tecnologici, impiantistica e materiale specialistico, questo può fare la differenza tra commessa sostenibile e commessa che massacra il cash flow. Il difensore del debitore deve quindi verificare se vi sia spazio per rivendicare la revisione prezzi prima ancora di ragionare sulla rinuncia alla continuità.

Il profilo penale-tributario da non sottovalutare

Nel 2025 e nel 2026 il tema penale-tributario è tornato molto rilevante per gli imprenditori in difficoltà. La rassegna ufficiale della Corte di cassazione ha segnalato, con la sentenza n. 38438 del 27 novembre 2025, che dopo le modifiche del d.lgs. 87/2024 non integra il delitto di omesso versamento IVA l’adesione, regolarmente richiesta e adempiuta, a un piano di rateizzazione del debito tributario valido alla data del 31 dicembre dell’anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione: la rateizzazione diventa, in sostanza, elemento negativo della fattispecie e fa venir meno la tipicità del fatto. Per il debitore, questo sposta moltissimo il peso delle scelte tempestive sul fronte fiscale.

Sempre la Corte di cassazione, con la sentenza n. 35840 del 3 novembre 2025, ha affermato che l’integrale pagamento del debito tributario in esito a una transazione fiscale intervenuta nell’ambito di una procedura concorsuale esclude il mantenimento della confisca tributaria, anche per equivalente, venendo meno il nesso di strumentalità tra ablazione e recupero del credito fiscale. In concreto, per l’imprenditore significa che una buona strategia di transazione e pagamento non produce solo effetti civilistici e concorsuali ma può incidere anche sul rischio penale patrimoniale. Questo è un motivo ulteriore per non gestire i debiti fiscali “a pezzi” e fuori da un disegno unitario.

Gli errori più comuni che peggiorano la posizione del debitore

Gli errori che vedo più spesso, e che uno studio serio deve prevenire, sono questi:

• aspettare la notifica del ricorso per liquidazione giudiziale prima di muoversi;
• difendersi atto per atto senza costruire un quadro di insieme;
• usare il debito fiscale come fonte stabile di circolante;
• chiedere la composizione negoziata senza un vero piano a sei mesi;
• nascondere informazioni all’esperto o ai consulenti;
• non verbalizzare correttamente le decisioni gestorie;
• ignorare il peso dei contratti di durata;
• trascurare il raccordo tra crisi d’impresa e appalti pubblici;
• sottovalutare il profilo penale dei debiti IVA e ritenute;
• pensare che “rateizzare tutto” equivalga a risanare l’azienda.

Strumenti alternativi e piani di ristrutturazione

Non esiste uno strumento giusto in assoluto. Esiste lo strumento giusto per quella specifica impresa, in quel preciso momento, con quella composizione del passivo e con quel residuo di continuità. La difesa del debitore, quindi, consiste innanzitutto nel scegliere il veicolo appropriato.

Composizione negoziata

È lo strumento preferibile quando l’azienda ha ancora un nucleo industriale difendibile, i contratti non sono già irrimediabilmente compromessi, la governance è collaborativa e il problema principale è riallineare tempi, costi, finanza e debito pubblico/privato. È molto utile nelle smart construction company perché consente di lavorare su continuità, contratti, banche e protezione del patrimonio senza passare subito a una procedura concorsuale pienamente conformativa. L’esito può essere un contratto con i creditori, una moratoria, un accordo con l’esperto, un piano attestato, un accordo di ristrutturazione o un concordato semplificato.

Piano attestato di risanamento

È la soluzione per chi può ancora risanarsi in modo essenzialmente privatistico, con un nucleo di creditori trattabili e senza necessità immediata di cram down o intervento giudiziale forte. Ha il vantaggio della relativa snellezza e dell’orientamento alla continuità; ha però il limite di richiedere un consenso di mercato reale e non ottenibile a costo zero. In presenza di forte debito fiscale, di esecuzioni in corso o di conflitti tra classi di creditori, spesso non basta. L’art. 23 lo considera uno degli sbocchi possibili dopo la composizione negoziata infruttuosa sul piano strettamente consensuale.

Accordi di ristrutturazione dei debiti

Gli accordi di ristrutturazione diventano molto interessanti quando il debitore ha una base significativa di creditori disponibili a negoziare ma ha bisogno di omologazione, di misure protettive e, soprattutto, di gestire con tecnica la parte fiscale e contributiva. Dopo il correttivo del 2024 la transazione ex art. 63 è molto più dettagliata, con soglie, tempi e condizioni di omologazione senza adesione dell’amministrazione. Sono strumenti adatti a imprese che hanno ancora capacità negoziale e un piano sostenibile, ma necessitano di disciplina pubblica sul trattamento di alcuni crediti chiave.

PRO

Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione è particolarmente utile quando il debitore vuole proporre una distribuzione del valore molto sofisticata e non lineare, fondata su classi, e può realisticamente raggiungere l’unanimità delle classi. In una società di smart construction può avere senso quando il valore aziendale dipende fortemente da continuità, contratti e know-how e il debitore ha una platea di creditori dialogante, ma non vuole muoversi dentro gli schemi più rigidamente distributivi del concordato. Resta però uno strumento esigente: se salta l’unanimità, o si chiede l’accertamento dell’esito o si converte in concordato.

Concordato preventivo in continuità

È uno degli strumenti più potenti ma anche più impegnativi. Ha senso quando la continuità aziendale è il vero veicolo di soddisfazione dei creditori e quando l’azienda, pur in crisi, può ancora generare valore maggiore rispetto alla liquidazione. Per una impresa di smart construction questo accade spesso quando il portafoglio ordini è ancora vivo, la struttura tecnica funziona, i contratti possono essere mantenuti o rinegoziati e il problema è prevalentemente finanziario-fiscale. La disciplina del 2024 sui crediti tributari e contributivi, unita alla giurisprudenza più recente sul cram down interclassi, ha reso il concordato in continuità più leggibile e più difendibile, ma anche più tecnico nella costruzione delle classi e nella prova di convenienza per i dissenzienti.

Concordato liquidatorio e concordato semplificato

Quando la continuità non è più davvero sostenibile, il debitore deve evitare il riflesso condizionato della resa passiva. Anche la liquidazione può essere governata. Il concordato liquidatorio consente di trattare il passivo in modo ordinato con proposta ai creditori e, ove ve ne siano i presupposti, con cram down fiscale. Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, invece, è lo sbocco specificamente previsto dall’art. 23, comma 2, lett. c), all’esito infruttuoso della composizione negoziata. Per il debitore può essere la soluzione che evita la dispersione disordinata del patrimonio e consente una gestione finale più controllata.

Rateazioni e definizioni agevolate

Rateazione ordinaria e rateazione speciale non sono “strumenti di crisi” in senso tecnico, ma spesso sono i primi attrezzi utili a ridurre la pressione. Dal 2025 la riscossione ricorda che le domande presentate nel 2025 e nel 2026 possono portare, a seconda dei casi, fino a 120 rate; e nel 2026 è attiva la Rottamazione-quinquies, con domanda entro il 30 aprile e prima o unica rata il 31 luglio. Queste misure sono preziose quando il debito affidato alla riscossione è il fattore che blocca la continuità di breve periodo. Ma vanno usate con prudenza: se l’impresa non è in grado di sostenere il piano, limitarsi alla rateazione può solo rinviare il problema e aggravarlo.

Strumenti per imprenditori minori, soci garanti e persone fisiche collegate all’impresa

Molte crisi di smart construction non si fermano ai muri societari. I soci fideiussori, gli amministratori garanti, le ditte individuali della filiera o le micro-imprese satellite possono avere bisogno di strumenti di sovraindebitamento. Il sistema del CCII ha assorbito e riorganizzato il vecchio universo della legge n. 3/2012; nella prassi molti continuano a parlare di “piano del consumatore”, ma oggi il perimetro è quello degli strumenti di composizione del sovraindebitamento e dell’esdebitazione previsti dal Codice. Le fonti ministeriali del 2022 e del 2024 mostrano, inoltre, l’attenzione legislativa alle imprese minori e alle imprese agricole sotto soglia; sul versante costituzionale e giurisprudenziale, il tema della fresh start è sempre più centrale. Per il debitore questo significa che, anche quando la società principale imbocca un percorso concorsuale, i garanti possono avere una strategia propria da non confondere con quella della società.

Tabella di scelta rapida dello strumento

Strumento	Quando conviene	Punti forti	Punti critici
Composizione negoziata	Crisi anticipata o reversibile con continuità plausibile	Riservatezza, misure protettive, rinegoziazione, ponte verso altri strumenti	Richiede piano vero, velocità e collaborazione
Piano attestato	Passivo trattabile senza forte giudizializzazione	Snello, orientato al mercato	Debole se i creditori chiave non collaborano
Accordi di ristrutturazione	Buona base di consenso negoziale, debito fiscale gestibile tecnicamente	Omologazione, misure protettive, transazione fiscale	Serve massa critica di consenso e dossier robusto
PRO	Classi collaborative e bisogno di flessibilità distributiva	Ampia libertà distributiva	Occorre unanimità delle classi
Concordato in continuità	Continuità superiore alla liquidazione	Strumento forte, cram down, gestione classi	Struttura complessa, alto controllo giudiziale
Concordato liquidatorio	Continuità non sostenibile ma liquidazione governabile	Ordine, proposta ai creditori, possibile cram down fiscale	Perdita del progetto industriale
Concordato semplificato	Esito negativo della composizione negoziata	Sbocco rapido e dedicato	Finalità liquidatoria
Rateazione/Rottamazione	Pressione di riscossione di breve periodo	Alleggerisce subito il cash strain	Non risolve da sola la crisi d’impresa

Fonti della tabella: artt. 17-23, 25-bis, 63, 64-bis e 88 CCII; comunicazioni 2026 di riscossione; fonti ministeriali sul PRO e sulla composizione negoziata.

Tabelle, simulazioni e FAQ

Tabella di controllo documentale per il primo incontro con lo studio

Documento	Perché serve	Se manca
Ultimi tre bilanci o dichiarazioni fiscali	Misurano trend, margini, squilibri e fattibilità del piano	Si ricostruisce d’urgenza la storia contabile e fiscale
Situazione patrimoniale aggiornata a 60 giorni	È richiesta dal CCII per accesso e misure protettive	Va predisposta subito con supporto contabile
Elenco completo dei creditori	Serve per classi, urgenze e trattative	Rischio di piano inattendibile
Certificato unico debiti tributari	Fotografa il fronte fiscale	Si chiede immediatamente
Posizione complessiva presso riscossione	Misura il rischio esecutivo pubblico	Impossibile pianificare sospensioni o definizioni
Debiti contributivi/premi	Incidono su DURC e continuità	Va acquisita subito la certificazione
Centrale dei rischi	Misura la tensione bancaria reale	Senza questo dato la trattativa con la banca è incompleta
Contratti in corso e commesse	Servono a capire se la continuità ha valore	Senza mappa contrattuale si sbaglia strumento
Atti notificati e PEC	Fissano scadenze e decadenze	Il rischio è perdere difese formali decisive
Verbali societari e segnalazioni organi di controllo	Servono per governance e responsabilità	Va ricostruita subito la filiera decisionale

Fonti della tabella: art. 17 CCII; interoperabilità della piattaforma; art. 25-octies CCII.

Simulazione pratica con numeri

Caso ipotetico 1: smart construction company con continuità ancora possibile

Una s.r.l. che realizza sistemi di monitoraggio strutturale ha:

• debiti fiscali e contributivi per euro 1.450.000;
• debiti bancari per euro 1.800.000;
• debiti verso fornitori e subappaltatori per euro 1.250.000;
• tre commesse in corso con margine industriale positivo ma forte assorbimento di cassa;
• arretrati di canoni software e noleggi tecnici per euro 180.000;
• esposizione in riscossione già affidata per euro 620.000.

La prima analisi dello studio mostra che il problema non è la mancanza di domanda, ma lo sfasamento tra costi anticipati e incassi. In questa ipotesi una possibile strategia difensiva è: accesso alla composizione negoziata; richiesta di misure protettive; rateazione speciale o ordinaria sul debito fiscale/riscossione compatibile; rinegoziazione dei contratti periodici più onerosi; standstill bancario; eventuale sbocco finale in accordo di ristrutturazione con transazione fiscale se il consenso dei creditori si consolida. Il vantaggio non è “pagare meno subito”, ma comprare tempo giuridico per valorizzare i contratti ancora vivi. La fattibilità dipende dalla qualità del piano a sei mesi, dalla posizione dei creditori pubblici e dalla tenuta delle linee operative.

Caso ipotetico 2: impresa edile-tech con appalto pubblico strategico

Una società che integra impiantistica intelligente e software di building automation ha un appalto pubblico che rappresenta il 55 per cento del fatturato atteso dell’anno. Sopraggiungono ritardi, rincari e tensioni di tesoreria. Se il debitore si limita a contestare alcune fatture e a chiedere alla banca altro fido, il rischio è perdere insieme liquidità e commessa. La strategia più difensiva può invece essere: verificare l’applicazione della clausola di revisione prezzi ex art. 60; presidiare formalmente il rapporto con la stazione appaltante; valutare la compatibilità con l’art. 95 CCII per non essere espulsi automaticamente dal ciclo di affidamento; aprire un tavolo di composizione negoziata per sterilizzare aggressioni e ricostruire la continuità. In questo scenario il valore dell’azienda non sta nei beni, ma nel mantenimento del contratto.

Caso ipotetico 3: società non più salvabile, ma liquidabile in modo ordinato

Una PMI che produce sensori per edilizia intelligente ha perso il principale cliente, ha causato il rientro degli affidamenti ed è gravata da un passivo ormai incompatibile con la continuità. Le trattative in composizione negoziata non portano a una soluzione utile. In questo caso la difesa del debitore può consistere non nel tentare una continuità artificiale ma nel passare a un concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio o a un concordato liquidatorio strutturato, cercando di massimizzare il realizzo dei contratti, dei software, delle licenze e del magazzino tecnico e di ridurre la dispersione tipica della liquidazione incontrollata. La scelta è difensiva proprio perché evita una distruzione disordinata del valore residuo.

Caso ipotetico 4: soci garanti con esposizione personale

La società accede a un percorso di ristrutturazione, ma i soci hanno prestato fideiussioni personali e uno di loro è anche titolare di una ditta individuale della filiera. Qui il piano deve essere duplice: da un lato la procedura societaria; dall’altro la valutazione, per i garanti o per l’imprenditore minore correlato, degli strumenti di sovraindebitamento ed esdebitazione previsti dal CCII. L’errore più pericoloso è trattare la posizione personale come se fosse un riflesso automatico della procedura societaria. Non lo è. Serve una strategia parallela.

FAQ

Una società di smart construction deve aspettare l’insolvenza per attivarsi?
No. Il dovere legale è attivarsi molto prima, quando emergono squilibri che rendono probabile la crisi o l’insolvenza. Il sistema degli assetti adeguati ex art. 2086 c.c. e art. 3 CCII è costruito proprio per la rilevazione tempestiva.

La composizione negoziata è riservata solo alle grandi imprese?
No. Le fonti istituzionali spiegano che è accessibile alle imprese iscritte nel registro, comprese commerciali e agricole, e il correttivo ha rafforzato test pratico e checklist anche in funzione delle micro, piccole e medie imprese.

Con la composizione negoziata la banca può revocare subito i fidi?
Non automaticamente. Il solo accesso alla composizione non costituisce, di per sé, causa di sospensione o revoca degli affidamenti; eventuali decisioni devono trovare base nelle regole prudenziali e devono essere motivate.

Le misure protettive bloccano anche i pagamenti ordinari?
No. L’art. 18 chiarisce espressamente che i pagamenti non sono inibiti. Le misure servono a fermare nuove prelazioni e azioni esecutive/cautelari dei creditori interessati, non a paralizzare la gestione lecita dell’impresa.

I lavoratori sono compresi nelle misure protettive?
No. L’art. 18 esclude espressamente i diritti di credito dei lavoratori dalle misure protettive. Questo implica che il piano va costruito tenendo ben presente il trattamento delle retribuzioni e dei crediti di lavoro.

Quanto dura la composizione negoziata?
L’incarico dell’esperto dura, di regola, 180 giorni dall’accettazione e può proseguire per non oltre ulteriori 180 giorni nei casi previsti dalla legge.

Che documenti servono per entrare nella composizione negoziata?
Servono almeno bilanci o dichiarazioni fiscali degli ultimi tre esercizi o periodi d’imposta, situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata, progetto di piano di risanamento, piano finanziario a sei mesi, elenco creditori, certificazioni fiscali e contributive, posizione presso riscossione e Centrale dei rischi.

Se le trattative falliscono, la composizione negoziata è stata inutile?
No. L’art. 23 prevede sbocchi successivi: piano attestato, accordi di ristrutturazione e concordato semplificato. Inoltre la procedura può aver già prodotto dati, protezioni, rinegoziazioni e una mappa del passivo che restano utili nelle fasi successive.

Posso trattare il debito fiscale dentro un accordo di ristrutturazione?
Sì. L’art. 63 CCII, come sostituito dal d.lgs. 136/2024, consente il pagamento parziale o dilazionato dei tributi, contributi e relativi accessori nelle trattative che precedono gli accordi di ristrutturazione.

Il Fisco può bloccare da solo un accordo o un concordato?
Non sempre. Dopo le modifiche del 2024, il tribunale può omologare accordi di ristrutturazione o concordati anche in mancanza di adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali quando ricorrono le condizioni di legge su decisività dell’adesione, convenienza o non deteriorità del trattamento.

Esiste ancora il “piano del consumatore”?
Nel linguaggio comune sì, ma tecnicamente il sistema oggi è quello del CCII, che ha assorbito e rielaborato gli strumenti del sovraindebitamento della vecchia legge n. 3/2012. Per soci, garanti e imprenditori minori va sempre verificato l’istituto corretto nel Codice vigente.

Una società in crisi può ancora partecipare o restare in un appalto pubblico?
Dipende dal momento e dal tipo di procedura. Il Codice dei contratti prevede un regime di esclusione, ma fa salve le aperture previste dal Codice della crisi e dall’art. 124, oltre ai provvedimenti adottati prima dell’aggiudicazione ai sensi dell’art. 95 CCII.

La revisione prezzi può aiutare una società di smart construction in crisi?
Sì, se i presupposti contrattuali e legali ci sono. L’art. 60 rende obbligatorie le clausole di revisione prezzi e prevede soglie e parametri oggettivi legati agli indici ISTAT. In molti casi è una leva fondamentale per recuperare equilibrio economico.

La rateazione con il Fisco è sufficiente per uscire dalla crisi?
Di solito no, da sola. Può alleggerire la pressione di breve periodo ma non sostituisce un piano industriale, una ristrutturazione del debito complessiva o una procedura adeguata, se il problema dell’impresa è strutturale.

Nel 2026 conviene valutare la Rottamazione-quinquies?
Sì, se i carichi rientrano nella misura e il piano di cassa regge le scadenze. L’Agenzia della riscossione indica come termine di domanda il 30 aprile 2026 e la prima o unica rata al 31 luglio 2026. Va però coordinata con l’eventuale procedura di crisi in corso.

Se ho un debito IVA rilevante rischio automaticamente il penale?
Non automaticamente. La Cassazione penale del 27 novembre 2025 ha affermato, alla luce della riforma del 2024, che la valida adesione a un piano di rateizzazione regolarmente adempiuto può escludere la configurabilità del delitto di omesso versamento IVA. Ma il tema va gestito con precisione chirurgica sui tempi e sui pagamenti.

Se pago il debito tributario mediante transazione fiscale dentro una procedura, la confisca penale resta?
La Cassazione penale, con sentenza del 3 novembre 2025, ha affermato che l’integrale adempimento del debito in esito a transazione fiscale esclude il mantenimento della confisca tributaria, anche per equivalente, perché viene meno il nesso strumentale con il recupero del credito erariale.

Chi decide, nella s.r.l., di accedere a un concordato o a un altro strumento?
Dopo il correttivo del 2024, l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi nelle società è deciso in via esclusiva dagli amministratori o dai liquidatori, con verbale notarile da depositare e iscrivere nel registro delle imprese.

Cosa succede se gli organi di controllo avevano segnalato la crisi e gli amministratori non hanno fatto nulla?
La tempestiva segnalazione e la vigilanza degli organi di controllo e del revisore sono rilevanti anche ai fini della responsabilità. Il sistema, dunque, spinge gli amministratori ad attivarsi subito e penalizza l’inerzia.

Lo studio legale può aiutare anche se la crisi riguarda insieme Fisco, banche e fornitori?
Sì, anzi è il caso tipico in cui serve un coordinamento unico. Le norme attuali richiedono una visione integrata di posizione fiscale, bancaria, societaria e contrattuale: ricorsi isolati e trattative separate, spesso, peggiorano la situazione invece di risolverla.

Sentenze più aggiornate e conclusione

Sentenze e provvedimenti istituzionali da tenere in fondo al fascicolo

Corte di cassazione, Sez. I civile, sentenza 30 marzo 2026, n. 7663
È una pronuncia di grande rilievo sul concordato preventivo in continuità e sull’interpretazione dell’art. 112, comma 2, lett. d), nel testo applicabile ratione temporis. La Corte ha confermato che, ai fini della ristrutturazione trasversale, l’approvazione da parte di almeno una classe è alternativa all’approvazione da parte della maggioranza delle classi, e ha ritenuto che il concordato in continuità possa essere omologato anche con il voto favorevole di una sola classe che, in liquidazione, sarebbe almeno parzialmente soddisfatta rispettando l’ordine delle cause di prelazione. La sentenza è molto importante per il debitore perché rafforza, in casi selezionati, le possibilità di superare il dissenso di più classi, a condizione però che il piano sia serio e che il perimetro applicativo temporale sia corretto. La stessa pronuncia chiarisce, inoltre, che l’applicazione delle modifiche del d.lgs. 136/2024 ai procedimenti pendenti non travolge gli atti e i provvedimenti già assunti prima dell’entrata in vigore, anche alla luce dell’interpretazione autentica recata dal d.l. 178/2024 convertito nella l. 4/2025.

Corte di cassazione, Sez. I civile, sentenza 9 aprile 2025, n. 9371
La rassegna ufficiale della Corte ha fissato un principio praticissimo in tema di competenza territoriale nel concordato preventivo ordinario e con riserva: il termine per il rilievo d’ufficio dell’incompetenza ex art. 27 CCII coincide con il momento in cui il giudice dispone di tutti gli elementi per la valutazione, cioè quando sono allegati proposta, piano e documentazione di cui all’art. 39. Per chi difende il debitore, questa pronuncia conta perché impone di presidiare bene il foro competente e l’integrità del deposito fin dall’inizio: errori sulla sede effettiva o sul fascicolo iniziale possono aprire un fronte processuale serio.

Corte di cassazione, Sez. III penale, sentenza 27 novembre 2025, n. 38438
La Suprema Corte ha affermato che, dopo la riforma del 2024, l’adesione alla data del 31 dicembre dell’anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione a un piano di rateizzazione del debito IVA, validamente richiesto e regolarmente adempiuto, esclude la configurabilità del delitto di omesso versamento IVA. Per gli imprenditori in crisi questo è un arresto di primissimo piano: la corretta pianificazione del rapporto con il Fisco può incidere non solo sulla tenuta finanziaria, ma sulla stessa tipicità penale del fatto.

Corte di cassazione, Sez. III penale, sentenza 3 novembre 2025, n. 35840
La Corte ha chiarito che l’integrale adempimento del debito tributario in esito a transazione fiscale intervenuta in una procedura concorsuale esclude il mantenimento della confisca tributaria, anche per equivalente, perché viene meno il nesso di strumentalità tra l’ablazione e l’esigenza di recupero. In chiave difensiva, è una decisione preziosa per i casi nei quali il debitore stia negoziando una definizione complessiva del debito e debba valutare gli effetti patrimoniali anche sul fronte penale.

Corte costituzionale, sentenza n. 6 del 2024
Il sito ufficiale della Consulta mostra la centralità sempre crescente del tema dell’esdebitazione nel sistema del Codice della crisi, in particolare con riguardo alla liquidazione controllata e al bilanciamento tra fresh start del debitore meritevole e tutela del ceto creditorio. Anche quando non riguarda direttamente l’impresa societaria medio-grande, questa linea giurisprudenziale è rilevante per soci, garanti, micro-imprese correlate e, più in generale, per confermare che il sistema italiano si muove in direzione di una liberazione effettiva dai debiti dentro percorsi regolati e non opportunistici.

Corte costituzionale, ordinanze di rimessione 2025-2026 su esdebitazione e coordinamento con altre forme di aggressione patrimoniale
Sebbene non siano ancora “sentenze” definitive, le ordinanze pubblicate nel 2025 e nel 2026 mostrano che la materia è tuttora in forte evoluzione sul piano costituzionale: la Consulta è stata investita di questioni relative all’effettività dell’esdebitazione verso i creditori non insinuati e al coordinamento tra procedura concorsuale ed esecuzione forzata. Per il debitore questo significa una cosa semplice: il diritto della crisi non è fermo; alcune aree restano mobili e vanno monitorate costantemente, soprattutto quando il caso riguarda persone fisiche garanti o micro-imprese collegate alla società principale.

Conclusione

Per una azienda di smart construction in crisi d’impresa, la differenza tra una ristrutturazione riuscita e una liquidazione subita non sta soltanto nei numeri del bilancio. Sta nella velocità con cui si attiva una strategia legale completa. Oggi il debitore ha strumenti che dieci anni fa non aveva o non aveva in questa forma: assetti adeguati e doveri di attivazione precoce; composizione negoziata; misure protettive; rinegoziazione dei contratti; rateazione speciale del debito tributario; accordi di ristrutturazione con transazione fiscale; PRO; concordato in continuità; concordato semplificato; definizioni agevolate; percorsi di esdebitazione per soci e garanti. Ma questi strumenti, se attivati tardi o male, non proteggono. Se attivati presto e con regia competente, possono invece bloccare azioni esecutive, contenere pignoramenti, frenare ipoteche e fermi, difendere la continuità e trasformare la crisi in una procedura governata.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista, coordinatore di un team nazionale di avvocati e commercialisti esperti in diritto bancario e tributario, Gestore della crisi da sovraindebitamento, professionista fiduciario di OCC ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa. È precisamente questo tipo di assistenza multidisciplinare che, in casi come quelli esaminati, può fare la differenza concreta: analisi immediata degli atti, ricorsi e opposizioni, sospensioni, trattative, piano di rientro, soluzioni giudiziali e stragiudiziali, coordinamento della governance societaria e protezione del patrimonio aziendale e personale.

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