Società Di Gestione Di Siti Culturali In Crisi Con La Concessione Pubblica Revocata: Quale Procedura Suggerisce Uno Studio Legale?

Una società che gestisce biglietteria, bookshop, visite guidate, caffetteria o mostre in un museo, in un’area archeologica o in un complesso monumentale si vede notificare la revoca della concessione: quale procedura conviene attivare per non trasformare la perdita del contratto principale in una liquidazione disordinata? La domanda è legittima e, va detto subito, non esiste una procedura giusta in astratto: la scelta dipende da come è stata motivata la revoca, da quanto l’impresa vale senza quella concessione e da chi sono i suoi creditori. Una revoca per ragioni di interesse pubblico apre la strada a un indennizzo che può diventare la principale risorsa di un piano; una revoca che in realtà è una decadenza per inadempimento chiude quella porta e sposta il baricentro sulla gestione dei debiti. Nel mezzo ci sono la composizione negoziata, il concordato preventivo, gli accordi con i creditori e, per le realtà più piccole, gli strumenti del sovraindebitamento.

Lo Studio Monardo segue questo tipo di casi perché la materia sta all’incrocio di due competenze che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo possiede in forma certificata: è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, quindi conosce dall’interno il percorso della composizione negoziata e il dialogo con i creditori, e Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, il che consente di valutare con cognizione di causa anche le procedure riservate alle imprese minori. La concessione revocata è un problema di diritto amministrativo, ma le sue conseguenze si giocano sul terreno della crisi d’impresa: tenere insieme i due piani è il cuore del lavoro.

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Il quadro di partenza: che cosa si perde quando cade la concessione

Per confrontare le strade occorre fissare alcuni punti comuni a tutte.

La natura del rapporto. I servizi che una società di gestione svolge nei luoghi della cultura sono quelli che l’art. 117 del Codice dei beni culturali (D.Lgs. 42/2004) chiama “servizi per il pubblico”: editoria e vendita di cataloghi e riproduzioni, gestione di raccolte e biblioteche museali, punti vendita, accoglienza, informazione, guida e didattica, caffetteria, ristorazione e guardaroba, organizzazione di mostre ed eventi. Il comma 3 consente di gestirli in forma integrata con pulizia, vigilanza e biglietteria e rinvia, per la nozione di concessione di servizi, al codice dei contratti del 2016, oggi abrogato; il comma 4 rimanda alle forme di gestione dell’art. 115 e il comma 5 stabilisce che i canoni sono incassati e ripartiti secondo l’art. 110. Le Sezioni Unite della Cassazione hanno chiarito che in questi rapporti il concessionario versa un canone e gestisce in proprio servizi a pagamento per il pubblico, e che, quando ricorrono la titolarità pubblica, la destinazione alla collettività e i poteri di indirizzo e vigilanza dell’amministrazione, il rapporto ha i caratteri del servizio pubblico (Cass. SU n. 12252 del 27 maggio 2009). Il Consiglio di Stato ha aggiunto che i servizi di assistenza culturale e di ospitalità sono il nucleo della valorizzazione, mentre biglietteria e vigilanza hanno funzione strumentale (Cons. Stato, Sez. V, n. 5773 del 7 dicembre 2017).

Che cosa significa “revocata”. Nel linguaggio comune si parla di revoca per qualunque cessazione anticipata, ma le figure giuridiche sono diverse e producono conseguenze opposte:

• la revoca per motivi di interesse pubblico (art. 21-quinquies L. 241/1990) presuppone sopravvenuti motivi di interesse pubblico, un mutamento non prevedibile della situazione di fatto o una nuova valutazione dell’interesse originario; se arreca pregiudizio, obbliga l’amministrazione a un indennizzo, che quando la revoca incide su rapporti negoziali è parametrato al solo danno emergente (comma 1-bis);
• il recesso per pubblico interesse previsto per le concessioni dall’art. 190, comma 4, del Codice dei contratti pubblici (D.Lgs. 36/2023), che riconosce al concessionario il valore delle opere al netto degli ammortamenti o i costi effettivamente sostenuti, i costi collegati al recesso e un indennizzo per il mancato guadagno compreso tra il 2% e il 5% degli utili previsti dal piano economico-finanziario; la stessa relazione illustrativa ricorda che il termine “revoca” è stato sostituito da “recesso” per l’atto contrattuale;
• la decadenza o risoluzione per inadempimento del concessionario, regolata dagli artt. 1453 ss. c.c. secondo il comma 2 dello stesso art. 190, con clausola penale e criteri di indennizzo fissati nel contratto: qui, di regola, nessun indennizzo spetta al gestore.

L’elemento dirimente, prima ancora di scegliere la procedura, è dunque leggere la motivazione dell’atto. Una “revoca” motivata con la riorganizzazione dei servizi museali, con la scelta di gestire in forma diretta o con un nuovo progetto di valorizzazione è cosa ben diversa da una “revoca” motivata con canoni non versati, standard di servizio non rispettati o personale non pagato.

I creditori tipici. Una società di gestione di siti culturali ha di solito un passivo ricorrente: l’ente concedente per canoni e quote di incasso non riversate; i lavoratori di biglietteria, accoglienza, didattica e caffetteria, con retribuzioni e TFR; l’Erario per IVA e ritenute; l’INPS; le banche che hanno finanziato allestimenti, arredi e impianti; i fornitori del bookshop (spesso in conto vendita) e della ristorazione; il garante che ha rilasciato la cauzione definitiva. Dal lato attivo, oltre a eventuali altri contratti, c’è spesso un credito verso l’ente: indennizzo, rimborso degli investimenti non ammortizzati, somme trattenute.

Il binario parallelo. Qualunque procedura si scelga, la contestazione dell’atto di revoca e la richiesta di indennizzo o di risarcimento corrono su un piano diverso, davanti al giudice amministrativo o a quello ordinario secondo il tipo di questione, con termini brevi e decadenziali. Nessuno strumento del Codice della crisi sostituisce quella tutela: al più la coordina.

Prima strada: la composizione negoziata della crisi

In cosa consiste. È il percorso stragiudiziale degli artt. 12 ss. del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, nel testo modificato da ultimo dal D.Lgs. 136/2024): l’imprenditore che si trova in condizioni di squilibrio che rendono probabile la crisi o l’insolvenza, ma per il quale il risanamento è ragionevolmente perseguibile, chiede la nomina di un esperto indipendente che lo affianca nelle trattative con i creditori. Insieme all’istanza può chiedere le misure protettive dell’art. 18.

Che cosa proteggono le misure e che cosa no. Dalla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni con cui si esercita l’impresa; prescrizioni e decadenze restano sospese; i pagamenti non sono inibiti (art. 18, comma 3). Non può essere pronunciata la sentenza di liquidazione giudiziale fino alla conclusione delle trattative, salvo revoca delle misure (comma 4). Il comma 5 impedisce ai creditori, comprese banche e intermediari, di rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, risolverli, anticiparne la scadenza o revocare linee di credito per il solo mancato pagamento di crediti anteriori. Restano esclusi i crediti dei lavoratori (comma 1). Sul piano dei tempi, il ricorso al tribunale va depositato entro il giorno successivo alla pubblicazione, l’udienza si tiene entro dieci giorni e la durata fissata dal giudice va da 30 a 120 giorni, prorogabile fino a un massimo complessivo di 240 (art. 19).

Il rovescio della medaglia, in questo settore, è evidente: le misure protettive non sono uno scudo contro un provvedimento amministrativo di revoca. La revoca per interesse pubblico non è un’azione esecutiva né la risoluzione di un contratto per crediti anteriori non pagati; l’applicazione del comma 5 a una decadenza motivata con canoni non versati è una questione aperta, da valutare sul contratto e sull’atto concreti. Lo stesso vale per l’escussione della cauzione definitiva: chiedere una misura cautelare per fermarla è possibile, ma l’esito non è prevedibile in astratto.

Quando ha senso. Tre scenari, in particolare:

1. la società gestisce più siti o più servizi e la revoca riguarda solo una parte del fatturato: le trattative servono a riequilibrare i debiti accumulati senza perdere le altre concessioni;
2. la revoca è per interesse pubblico e l’indennizzo è consistente: la composizione negoziata consente di presentare ai creditori un piano che utilizza quella somma, negoziando nel frattempo con l’ente;
3. le banche minacciano di chiudere i fidi o di accelerare il mutuo degli allestimenti dopo la notizia della revoca: il comma 5 dell’art. 18 e la presenza dell’esperto aiutano a contenere la reazione a catena.

Come si esegue, in sintesi. Si deposita l’istanza sulla piattaforma telematica con la documentazione contabile e un progetto di piano; l’esperto convoca l’imprenditore e i creditori; se servono le misure, si chiede la conferma al tribunale nei termini dell’art. 19. Le trattative possono chiudersi con contratti con uno o più creditori, convenzioni, accordi o con il passaggio a un altro strumento, ad esempio un accordo di ristrutturazione o un concordato.

Che cosa serve all’esperto in un caso di concessione revocata. La documentazione ordinaria non basta: l’esperto deve poter valutare se il risanamento è ragionevolmente perseguibile senza la concessione perduta, o con la somma che l’ente dovrà versare. Per questo conviene mettere a disposizione fin dall’inizio l’atto di revoca con la sua motivazione e la data di notifica; il contratto di concessione con il capitolato, il piano economico-finanziario presentato in gara e le eventuali modifiche; i rendiconti degli incassi della biglietteria e delle quote riversate all’ente, che spesso sono il punto dolente dei rapporti con il concedente; l’elenco degli investimenti in allestimenti, arredi e impianti con il relativo piano di ammortamento; la posizione dei fornitori del bookshop, distinguendo la merce acquistata da quella ricevuta in conto vendita; la situazione dei dipendenti e dei contratti di collaborazione con guide e operatori didattici; la cauzione definitiva e le altre garanzie rilasciate da banche o assicurazioni. Con questi elementi l’esperto può costruire scenari con e senza indennizzo e capire quali creditori sono davvero decisivi.

L’ente concedente al tavolo. Un aspetto spesso sottovalutato è che l’ente è, al tempo stesso, autore della revoca, creditore per i canoni arretrati e debitore dell’eventuale indennizzo. La composizione negoziata offre un contesto in cui queste tre posizioni possono essere messe a confronto: un accordo sulla compensazione tra canoni non riversati e somme dovute, sulla data effettiva di riconsegna del sito o su una gestione transitoria fino al nuovo affidamento può valere più di una lunga causa. Va però soppesato che l’amministrazione agisce con vincoli propri, di contabilità pubblica e di trasparenza, e che non è obbligata a raggiungere un’intesa: l’esito delle trattative con l’ente non può essere dato per scontato.

Vantaggi motivati. Riservatezza relativa (l’istanza è pubblicata, ma non c’è un’apertura di procedura concorsuale), tempi rapidi, gestione dell’impresa che resta all’imprenditore, possibilità di coinvolgere l’ente concedente nel tavolo come creditore e come controparte dell’indennizzo. A fronte di questo, il percorso funziona solo se c’è un’attività da risanare: se la concessione revocata era l’unica fonte di ricavi, l’esperto difficilmente potrà ritenere ragionevolmente perseguibile il risanamento.

Rischi onesti. Le misure possono essere revocate e, dopo la revoca, il debitore non ha diritto pieno a ottenere rinvii per organizzare strade alternative: la Cassazione lo ha escluso con riferimento proprio alla fine del regime di tutela della composizione negoziata (Cass. Sez. I, ord. n. 3634 del 12 febbraio 2025). È quindi rischioso usare il percorso solo per prendere tempo.

Il profilo ideale di questa strada: una società di gestione che conserva altri contratti o una prospettiva concreta di nuovi affidamenti, con un credito verso l’ente da far valere e un passivo che si può ristrutturare con accordi mirati.

Seconda strada: concordato preventivo e accordi con i creditori

In cosa consiste. Il concordato preventivo (artt. 84 ss. CCII) è la procedura giudiziale in cui l’imprenditore propone ai creditori un piano, in continuità aziendale o liquidatorio, sottoposto al voto e all’omologazione del tribunale. Accanto al concordato, il Codice prevede gli accordi di ristrutturazione dei debiti (art. 57, con le varianti degli artt. 60 e 61) e il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis). I crediti tributari e contributivi possono essere trattati con la transazione fiscale e contributiva degli artt. 63 e 88.

La regola speciale per i contratti con la pubblica amministrazione. L’art. 95 CCII, nel testo aggiornato al 12 agosto 2026, è la norma che più interessa una società concessionaria:

• i contratti in corso di esecuzione con le pubbliche amministrazioni non si risolvono per effetto del deposito della domanda di concordato, e i patti contrari sono inefficaci (comma 1, fatto salvo l’art. 97);
• il deposito della domanda non impedisce la prosecuzione dei contratti se un professionista indipendente attesta la conformità al piano e la ragionevole capacità di adempimento; il beneficio si estende alla società cessionaria o conferitaria dell’azienda o di un ramo, se ha i requisiti per la gara e per l’esecuzione; la regola vale anche nel concordato liquidatorio quando la continuazione è necessaria per la migliore liquidazione del patrimonio (comma 2, modificato dal D.Lgs. 136/2024);
• dopo il deposito della domanda, la partecipazione a nuove gare va autorizzata dal tribunale e, dopo l’apertura, dal giudice delegato sentito il commissario giudiziale, sulla base di una relazione del professionista indipendente (commi 3 e 4); è ammessa la partecipazione in raggruppamento temporaneo, purché le altre imprese non siano in procedura concorsuale (comma 5).

Va soppesato con attenzione un limite: l’art. 95 protegge dalla risoluzione per effetto del deposito, non da una revoca già intervenuta o motivata con ragioni di interesse pubblico. Se la concessione è già caduta, il concordato non la fa rivivere; può però proteggere gli altri contratti pubblici in corso e consentire di partecipare alle nuove gare, che per una società di questo settore sono spesso l’unica prospettiva di continuità.

Quando ha senso. Primo scenario: la società ha perso una concessione importante ma ne conserva altre, o ha in corso servizi affidati da altri enti, e vuole proseguire riducendo il debito. Secondo scenario: la società vuole cedere il ramo d’azienda che gestisce gli altri siti a un operatore più solido, con trasferimento dei contratti in corso grazie al comma 2 dell’art. 95. Terzo scenario: la società chiude, ma il credito verso l’ente per indennizzo e investimenti non ammortizzati è rilevante e serve una procedura ordinata che lo incassi e lo distribuisca ai creditori.

Come si esegue, in sintesi. Si deposita la domanda, anche con riserva di presentare piano e proposta in un secondo momento; si chiedono le misure protettive previste per gli strumenti di regolazione della crisi (artt. 54-55); si costruisce un piano attestato; i creditori votano, eventualmente divisi in classi; il tribunale omologa. Negli accordi di ristrutturazione, invece, non c’è voto generalizzato ma la sottoscrizione di una percentuale qualificata di creditori, con effetti estendibili ad altri a determinate condizioni.

La cessione del ramo d’azienda come via d’uscita. In questo settore il valore di una società di gestione non sta tanto nei beni materiali quanto nei contratti in corso, nel personale formato e nella capacità di partecipare alle gare. Quando la società non è più in grado di reggere da sola, la cessione del ramo che gestisce gli altri siti a un operatore del settore può essere la soluzione che preserva più valore per i creditori e più posti di lavoro. Il comma 2 dell’art. 95 CCII estende il beneficio della prosecuzione dei contratti pubblici alla società cessionaria o conferitaria, purché abbia i requisiti per partecipare alla gara e per eseguire il contratto, e prevede che il giudice delegato disponga la cancellazione delle iscrizioni e trascrizioni al momento della cessione. Il rovescio della medaglia è che il cessionario deve essere individuato con procedure competitive e trasparenti, che l’ente concedente valuterà i requisiti con attenzione e che il trasferimento del personale segue regole proprie, da gestire con le organizzazioni sindacali. Il piano deve inoltre spiegare che cosa resta ai creditori dopo la cessione: il prezzo del ramo, il credito verso l’ente per la concessione revocata, gli altri attivi.

Accordi o concordato? Gli accordi di ristrutturazione e il piano soggetto a omologazione si prestano alle situazioni in cui il passivo è concentrato su pochi creditori, tipicamente una o due banche e l’Erario. Il concordato è più adatto quando il passivo è frammentato tra molti fornitori e quando serve vincolare i dissenzienti. Per una società di gestione con decine di fornitori del bookshop e della ristorazione, il concordato è spesso la strada più efficace; per una società con un grande finanziamento bancario e pochi altri debiti, l’accordo può bastare.

Vantaggi motivati. È la strada più strutturata: consente di vincolare anche i creditori dissenzienti, di trattare fisco e INPS con la transazione, di proteggere i contratti pubblici residui e di regolare la cessione dell’azienda. A fronte di questo vantaggio, i costi organizzativi sono alti: servono un’attestazione, un commissario giudiziale, un piano credibile, e la società non deve essere un’impresa minore, alla quale il concordato preventivo non è accessibile.

Rischi onesti. Se il piano non convince il tribunale o i creditori, il fallimento della procedura può aprire la liquidazione giudiziale. Inoltre, il credito verso l’ente è spesso contestato: costruire un piano che dipende interamente da un indennizzo ancora da liquidare richiede prudenza, scenari alternativi e una valutazione realistica dei tempi del contenzioso amministrativo.

Il profilo ideale: società di medie dimensioni, sopra le soglie dell’impresa minore, con altri contratti pubblici da salvare o un ramo d’azienda da cedere, e un passivo che non si riesce a ristrutturare con accordi solo bilaterali.

Terza strada: le procedure per l’impresa minore

In cosa consiste. Molte società di gestione di siti culturali sono piccole: cooperative che gestiscono un museo civico, srl che curano visite guidate e bookshop in un singolo sito. Se l’impresa presenta congiuntamente un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi annui non superiori a 200.000 euro nei tre esercizi antecedenti (o dall’inizio dell’attività, se più breve) e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro, è un’impresa minore ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. d, CCII. Per lei le strade sono il concordato minore (artt. 74-83) e la liquidazione controllata (artt. 268-277), con l’esdebitazione regolata dagli artt. 278 ss. Il procedimento passa per l’Organismo di composizione della crisi (OCC).

Quando ha senso. Se la società aveva un solo contratto e la revoca le ha tolto l’intera attività, il concordato minore in continuità è difficilmente praticabile, salvo che ci siano nuovi affidamenti in vista; più spesso si valuta un concordato minore liquidatorio, che richiede l’apporto di risorse esterne, oppure la liquidazione controllata, che mette a disposizione dei creditori il patrimonio, compreso il credito verso l’ente. Se invece la società conserva altri piccoli contratti, il concordato minore in continuità permette di proporre un pagamento parziale e dilazionato. Nel concordato minore i crediti privilegiati possono essere pagati non integralmente purché ricevano almeno quanto otterrebbero dalla liquidazione dei beni su cui grava la prelazione, al valore di mercato, con attestazione dell’OCC (art. 75, comma 2).

Vantaggi motivati. Procedure più snelle e meno onerose, possibilità di chiudere definitivamente la vicenda con l’esdebitazione, gestione affidata a un OCC che conosce le dinamiche delle piccole imprese. Il rovescio della medaglia: il concordato minore richiede l’approvazione dei creditori e una proposta convincente, e quando il fisco e l’INPS pesano molto sul passivo il loro voto e il giudizio di convenienza del tribunale diventano decisivi.

Rischi onesti. Le procedure per l’impresa minore non incidono, di per sé, sulla revoca: la contestazione dell’atto e la richiesta di indennizzo restano da coltivare in sede propria. Nella liquidazione controllata il potere di agire contro l’ente passa al liquidatore, con il quale va coordinata la strategia processuale. Per le cooperative, inoltre, possono entrare in gioco regole speciali sulla vigilanza e sulla liquidazione da verificare caso per caso.

Il credito verso l’ente nelle procedure minori. Per una piccola società di gestione il credito per gli investimenti non ammortizzati o per l’indennizzo può rappresentare una parte rilevante dell’attivo, a volte la principale. Nel concordato minore può essere indicato tra le risorse del piano, ma con una cautela: se il credito è contestato o non ancora liquidato, la proposta deve prevedere che cosa accade se l’incasso arriva più tardi o in misura minore, altrimenti la fattibilità del piano diventa fragile. Nella liquidazione controllata il credito viene gestito dal liquidatore, che può proseguire il giudizio contro l’ente, transigere o cedere il credito a terzi. La scelta tra le due strade dipende quindi anche da quanto è solida la pretesa verso l’amministrazione: un credito certo e di importo definito si presta a sostenere un concordato minore; un credito incerto si gestisce meglio dentro una liquidazione, dove l’eventuale incasso andrà comunque ai creditori.

Il profilo ideale: piccola società o cooperativa sotto le tre soglie dell’impresa minore, con un’attività ridotta o cessata dopo la revoca e un credito verso l’ente da mettere a disposizione dei creditori.

Le opzioni alla prova dei conti

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, costruiti con dati di fantasia, per mostrare come gli stessi numeri portano a risultati diversi a seconda della strada scelta.

Dati comuni alle simulazioni 1 e 2. Società a responsabilità limitata che gestisce biglietteria, bookshop e caffetteria di un’area archeologica e i servizi didattici di un museo diocesano. Ricavi degli ultimi tre esercizi tra 1.180.000 e 1.420.000 euro, quindi fuori dalle soglie dell’impresa minore. Il 9 settembre 2026 l’ente concedente le notifica la “revoca” della concessione dell’area archeologica, che vale il 74% dei ricavi. Debiti complessivi: 1.264.300 euro, così ripartiti: canoni concessori e quote d’incasso non riversate 187.450; fornitori 318.900; banca (mutuo per allestimenti) 402.600; IVA e ritenute 141.200; INPS 96.750; retribuzioni e TFR 117.400. Investimenti in allestimenti non ancora ammortizzati: 233.800 euro.

Simulazione 1: revoca motivata da ragioni di interesse pubblico (riorganizzazione con gestione diretta). Se la concessione rientra nell’art. 190 D.Lgs. 36/2023, il credito teorico della società si compone dei costi sostenuti e non ammortizzati (233.800), dei costi collegati al recesso, ipotizzati in 18.300 euro, e dell’indennizzo per il mancato guadagno tra il 2% e il 5% degli utili previsti dal piano economico-finanziario per il periodo residuo, ipotizzati in 640.000 euro: tra 12.800 e 32.000 euro. Totale: tra 264.900 e 284.100 euro. Il comma 7 subordina l’efficacia del recesso al pagamento e il comma 6 consente al concessionario di proseguire la gestione ordinaria incassando i ricavi fino a quel momento.
– Con la composizione negoziata, istanza pubblicata il 28 settembre 2026, ricorso per la conferma delle misure depositato il 29, udienza entro dieci giorni: la società propone alla banca il rimborso di una parte del mutuo con l’indennizzo, ai fornitori un pagamento dilazionato con i ricavi del museo diocesano, e apre un tavolo con l’ente sulla compensazione tra canoni arretrati (187.450) e somme dovute. Le misure non bloccano la revoca, ma impediscono pignoramenti sui conti nel frattempo.
– Con il concordato in continuità, la società salva il contratto del museo diocesano (art. 95, comma 1), partecipa con autorizzazione del tribunale a una nuova gara per servizi museali in un’altra città e propone ai chirografari una percentuale finanziata da indennizzo e flussi futuri. Costo organizzativo più alto, ma i creditori dissenzienti restano vincolati.
– Con il concordato minore o la liquidazione controllata, la strada non è disponibile: con ricavi oltre 1,1 milioni di euro e debiti oltre 1,2 milioni la società supera le soglie dell’impresa minore. Il dato ricorda che la dimensione va verificata prima di ogni altra valutazione.
– L’elemento dirimente è la data in cui l’ente pagherà: se le somme del comma 4 arrivano entro pochi mesi, la composizione negoziata può bastare; se l’ente contesta gli importi e si profila un giudizio, il concordato offre una cornice più stabile per sopportare l’attesa.

Simulazione 2: la “revoca” è in realtà una decadenza per inadempimento. L’atto è motivato con 187.450 euro di canoni non versati e con il mancato rispetto degli orari di apertura. Nessun indennizzo: il contratto applica gli artt. 1453 ss. c.c. e la clausola penale (art. 190, comma 2); l’ente escute la cauzione definitiva di 64.000 euro e il garante si rivale sulla società. Se un finanziatore aveva crediti legati alla concessione, il comma 3 gli consente, entro 120 giorni dalla comunicazione dell’ente, di indicare un operatore subentrante.
– Con la composizione negoziata, l’utilità si riduce: senza indennizzo e con un solo contratto residuo che vale il 26% dei ricavi, il risanamento è difficile da considerare ragionevolmente perseguibile.
– Con il concordato, l’ipotesi più realistica è liquidatoria o di cessione del ramo d’azienda del museo diocesano a un terzo, con il contratto che segue l’azienda alle condizioni dell’art. 95, comma 2. Il debito verso il garante entra nel passivo.

Simulazione 3: la piccola cooperativa. Cooperativa che gestisce il bookshop e le visite guidate di un museo civico: attivo patrimoniale 212.000 euro, ricavi tra 171.000 e 196.500 euro negli ultimi tre esercizi, debiti 338.600 euro. Rientra nell’impresa minore. Il Comune revoca la concessione il 14 ottobre 2026 per affidare i servizi a una fondazione. Il credito per costi non ammortizzati è stimato in 41.900 euro.
– Con il concordato minore, la cooperativa conserva le visite guidate in due chiese del territorio e propone ai creditori un pagamento parziale in quattro anni con i flussi di quel servizio e con il credito verso il Comune, quando incassato. I privilegiati ricevono almeno quanto otterrebbero dalla vendita dei beni gravati.
– Con la liquidazione controllata, il liquidatore incassa o cede il credito verso il Comune e liquida il magazzino del bookshop; la cooperativa chiude e la vicenda si conclude con l’esdebitazione, nelle condizioni previste dalla legge.

Il confronto in tabella

La tabella mette in fila le tre strade sui parametri che contano per una società concessionaria. Nessuna delle tre incide direttamente sull’atto di revoca: per questo in ogni colonna resta presente il binario parallelo del contenzioso con l’ente. I costi indicati sono solo quelli di giustizia e quelli che la legge collega alla procedura, senza alcun riferimento a compensi professionali.

I criteri per scegliere

Non c’è una risposta unica, ma ci sono domande che orientano la scelta. Ciascuna va posta prima di depositare qualunque istanza.

Primo criterio: la natura dell’atto. Se la revoca è motivata con ragioni di interesse pubblico, la società ha un credito verso l’ente (art. 21-quinquies L. 241/1990 o art. 190, comma 4, D.Lgs. 36/2023, a seconda del regime della concessione) e, nei casi di recesso dell’art. 190, la cessazione è inefficace finché non viene pagata. In questa ipotesi gli strumenti che consentono di negoziare tempo e di usare quel credito, come la composizione negoziata o il concordato in continuità, generalmente pesano di più. Se invece l’atto è una decadenza per inadempimento, il credito verso l’ente si riduce o scompare e diventa centrale la gestione del passivo: in quel caso le soluzioni liquidatorie o la cessione del ramo d’azienda tendono a prevalere.

Secondo criterio: quanto vale l’impresa senza quella concessione. Se la concessione revocata è una tra molte, la continuità è realistica; se era l’unica, il risanamento richiede nuovi affidamenti, e quindi la possibilità di partecipare alle gare. È qui che l’art. 95 CCII diventa un fattore di scelta: la partecipazione autorizzata a nuove procedure è prevista per il concordato, non per la composizione negoziata.

Terzo criterio: la dimensione. Le tre soglie dell’impresa minore sono un bivio obbligato: sopra le soglie, il concordato minore e la liquidazione controllata non sono disponibili; sotto le soglie, il concordato preventivo non lo è. Prima di discutere di strategia, va ricostruito con il commercialista l’attivo, i ricavi e i debiti dei tre esercizi rilevanti.

Quarto criterio: la composizione del passivo. Quando i lavoratori sono creditori importanti, va ricordato che le misure protettive della composizione negoziata non coprono i loro crediti. Quando fisco e INPS pesano molto, la transazione fiscale e contributiva (artt. 63 e 88) o il loro trattamento nel concordato minore diventano decisivi. Quando la banca ha finanziato gli allestimenti, il comma 5 dell’art. 18 è uno strumento rilevante per evitare la revoca dei fidi nella fase delle trattative.

Quinto criterio: lo stato del contenzioso con l’ente. Se la revoca è contestabile, il piano può contare sull’esito di un giudizio, ma solo con prudenza; se la revoca è legittima, l’attenzione si sposta sulla misura dell’indennizzo e sui tempi di pagamento. Il Consiglio di Stato ha ricordato che l’indennizzo presuppone la legittimità della revoca, mentre una revoca illegittima apre la strada al risarcimento, e che il giudice non può trasformare l’una domanda nell’altra (Cons. Stato, Sez. III, n. 4616 dell’11 luglio 2012). Sbagliare la domanda iniziale può costare caro.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa e Gestore della crisi da sovraindebitamento, valuta la scelta della procedura insieme al contenzioso con l’ente, perché i due piani si condizionano a vicenda.

Le domande di chi è indeciso

Posso cominciare con la composizione negoziata e poi passare al concordato? Sì. La composizione negoziata può chiudersi con il passaggio a uno strumento di regolazione della crisi, e anzi è spesso il modo per preparare un concordato con il tempo e il dialogo necessari. Il limite è che il passaggio va programmato prima che le misure scadano o vengano revocate: dopo la revoca, i rinvii non sono un diritto (Cass. Sez. I, ord. n. 3634 del 12 febbraio 2025).

Le misure protettive impediscono all’ente di revocarmi la concessione? Di regola no. Le misure dell’art. 18 bloccano azioni esecutive e cautelari e impediscono di risolvere i contratti pendenti per il solo mancato pagamento di crediti anteriori. Una revoca per ragioni di interesse pubblico non rientra in queste ipotesi; una decadenza motivata con canoni non pagati pone una questione interpretativa che va valutata sul caso concreto, senza illusioni.

Se scelgo la strada sbagliata, perdo tutto? Non necessariamente, ma si perde tempo, e nel settore delle concessioni il tempo è decisivo: i termini per contestare la revoca sono brevi, i fornitori del bookshop chiedono la restituzione della merce, i lavoratori attendono le retribuzioni. Per questo la prima analisi deve riguardare insieme l’atto di revoca, il contratto di concessione e il bilancio.

L’indennizzo arriva subito? No, e non è garantito nel suo importo. Nell’ambito dell’art. 21-quinquies, quando la revoca incide su rapporti negoziali, l’indennizzo copre il solo danno emergente; il Consiglio di Stato ha escluso indennizzi quando la revoca deriva solo dall’inadempimento del concessionario (Cons. Stato, Sez. V, n. 4424 del 17 settembre 2008). Nei recessi dell’art. 190 D.Lgs. 36/2023 le voci sono definite dalla legge, ma la loro quantificazione può essere contestata.

Posso continuare a gestire il sito finché non mi pagano? Nelle concessioni regolate dall’art. 190, in ogni ipotesi di cessazione diversa dalla risoluzione per inadempimento del concessionario, il concessionario può proseguire la gestione ordinaria e incassare i ricavi fino al pagamento delle somme dovute (comma 6), e il recesso è inefficace fino a quel pagamento (comma 7). Per le concessioni affidate sotto il codice previgente o con contratti che disciplinano diversamente la cessazione, la verifica va fatta sul testo applicabile.

Che cosa succede alla merce del bookshop? Dipende da come è stata acquistata. La merce comprata dalla società è parte del suo patrimonio e può essere venduta o liquidata; quella ricevuta in conto vendita, di regola, resta del fornitore, che ne chiederà la restituzione o il pagamento secondo il contratto. Nella fase della crisi conviene inventariare subito il magazzino distinguendo le due categorie, perché vendere merce altrui senza pagarla crea un debito e possibili contestazioni, mentre restituirla tempestivamente riduce il passivo.

I dipendenti sono protetti dalle procedure? I loro crediti restano fuori dalle misure protettive della composizione negoziata, per espressa previsione dell’art. 18, comma 1. Questo significa che retribuzioni e TFR vanno considerati con priorità in qualunque piano. Nelle procedure giudiziali i crediti di lavoro sono assistiti da privilegio e ricevono un trattamento specifico. In caso di cessione del ramo d’azienda o di nuovo affidamento, il loro destino dipende anche dalle clausole del bando e dalla disciplina del trasferimento.

E se l’ente ha già escusso la cauzione? Il garante che ha pagato si rivale sulla società: il suo credito entra nel passivo come quello di qualsiasi altro creditore, con la sua eventuale garanzia. Se l’escussione non è ancora avvenuta e la si ritiene illegittima, la richiesta di misure cautelari per fermarla, nell’ambito della composizione negoziata o del concordato, è ipotizzabile ma va valutata con prudenza, perché la questione non ha risposte univoche.

Le pronunce che orientano la scelta

Le pronunce che seguono sono state riscontrate sulle massime pubblicate. Sono raggruppate secondo la strada o il passaggio della scelta che illuminano; diverse sono risalenti, ma restano i punti di riferimento sui principi della revoca, dell’indennizzo e della natura delle concessioni nei luoghi della cultura.

Sulla natura della concessione nei luoghi della cultura (quadro di partenza)

• Cass. civ., Sez. Unite, n. 12252 del 27 maggio 2009. Nei servizi aggiuntivi il concessionario paga un canone e gestisce in proprio servizi a pagamento per il pubblico; la qualificazione come concessione di servizi non implica di per sé una concessione di pubblico servizio, ma nel caso deciso ricorrevano titolarità pubblica, destinazione alla collettività, programma vincolante e poteri di vigilanza. Rilevanza: inquadrare il rapporto è il primo passo per capire quali regole sulla cessazione si applicano e davanti a quale giudice contestarla.
• Cons. Stato, Sez. V, n. 5773 del 7 dicembre 2017. I servizi di assistenza culturale e di ospitalità costituiscono il nucleo della valorizzazione, mentre biglietteria e vigilanza hanno funzione accessoria. Rilevanza: aiuta a pesare l’interesse pubblico che l’ente invoca quando riorganizza i servizi e revoca la concessione.

Sulla revoca, la decadenza e l’indennizzo (binario parallelo, decisivo per tutte le opzioni)

• Cons. Stato, Sez. V, n. 4534 del 13 luglio 2010. La cosiddetta revoca-sanzione o revoca-decadenza, conseguente a una violazione, è atto vincolato e diverso dalla revoca per ragioni di opportunità. Rilevanza: è la distinzione da cui dipende l’esistenza del credito verso l’ente.
• Cons. Stato, Sez. V, n. 4424 del 17 settembre 2008. Se la cessazione dipende soltanto dall’inadempimento del concessionario e non da ragioni di interesse pubblico, l’indennizzo non spetta. Rilevanza: nella simulazione 2 è il motivo per cui il piano non può contare su somme dell’ente.
• Cons. Stato, Sez. III, n. 4616 dell’11 luglio 2012. La revoca ha tre presupposti alternativi; l’indennizzo presuppone una revoca legittima, quella illegittima dà luogo a risarcimento, e il giudice non può convertire una domanda nell’altra. Rilevanza: impone di scegliere con cura la domanda da proporre contro l’ente.
• Cons. Stato, Sez. V, n. 7334 del 6 ottobre 2010. L’indennizzo è limitato al danno emergente e ha come presupposto la legittimità della revoca. Rilevanza: orienta la stima prudente del credito da inserire nel piano.
• Cons. Stato, Sez. VI, n. 4138 del 19 giugno 2009. L’indennizzo previsto dall’art. 21-quinquies è cosa diversa dal risarcimento del danno. Rilevanza: conferma che le due voci hanno presupposti e misure diverse.
• Cons. Stato, Sez. VI, n. 1554 del 17 marzo 2010. Le controversie sull’indennizzo da revoca sono state attribuite alla giurisdizione esclusiva del giudice amministrativo; la mancata previsione dell’indennizzo nell’atto non rende illegittima la revoca. Rilevanza: utile per individuare il giudice, ma la decisione è anteriore al codice del processo amministrativo e il riparto va verificato sul caso.
• Cons. Stato, Sez. V, n. 2244 del 21 aprile 2010. La revoca è ammessa anche per una nuova valutazione dell’interesse pubblico originario, oltre che per sopravvenienze. Rilevanza: va letta insieme all’attuale testo dell’art. 21-quinquies, che esclude questa ipotesi per i provvedimenti di autorizzazione o di attribuzione di vantaggi economici.
• Cons. Stato, Sez. V, n. 4919 del 2 ottobre 2014. L’autotutela incontra il limite dell’affidamento del privato; il sacrificio è legittimo solo se giustificato da un interesse generale prevalente e motivato. Rilevanza: è uno dei parametri per valutare se contestare la revoca.
• Cons. Stato, Sez. III, n. 5026 del 29 novembre 2016 e Sez. V, n. 3174 del 30 giugno 2017. Dopo la stipula del contratto l’amministrazione non può sciogliersi dal rapporto con la revoca per inopportunità: deve usare il recesso, o l’annullamento d’ufficio degli atti presupposti se viziati. Rilevanza: pronunce rese su appalti, applicabili per analogia alle concessioni; se l’ente ha “revocato” un rapporto contrattuale, lo strumento usato va verificato.

Sulla composizione negoziata (prima opzione)

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 3634 del 12 febbraio 2025. Dopo la revoca delle misure protettive il debitore non ha un diritto pieno al rinvio della trattazione, nemmeno per organizzare strade alternative o reclamare la fine della protezione. Rilevanza: la composizione negoziata non va usata solo per guadagnare tempo in attesa dell’esito del contenzioso con l’ente.

Sul rapporto tra misure protettive e decadenza di concessioni pubbliche non sono state reperite, in questa ricerca, pronunce di legittimità specifiche: la questione resta aperta e va trattata come tale.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Lo Studio lavora su questi casi con un metodo che tiene insieme diritto amministrativo, diritto della crisi e conti dell’impresa. Concretamente:

1. Leggiamo l’atto di revoca e il contratto di concessione per qualificare la cessazione: revoca per interesse pubblico, recesso dell’art. 190 D.Lgs. 36/2023 o decadenza per inadempimento.
2. Ricostruiamo il regime applicabile alla concessione, distinguendo gli affidamenti regolati dal codice previgente da quelli del D.Lgs. 36/2023 e le clausole su penale, indennizzo e subentro.
3. Quantifichiamo il credito verso l’ente, insieme ai commercialisti dello staff: investimenti non ammortizzati, costi del recesso, mancato guadagno nei limiti di legge, canoni e quote da compensare.
4. Verifichiamo le soglie dell’impresa minore sui bilanci dei tre esercizi rilevanti, perché da questo dipende quali procedure sono accessibili.
5. Valutiamo quale delle opzioni regge davanti al giudice nel caso specifico, confrontando composizione negoziata, concordato o accordi, concordato minore o liquidazione controllata con gli stessi dati.
6. Predisponiamo l’istanza di composizione negoziata e il ricorso per la conferma delle misure protettive, rispettando i termini dell’art. 19.
7. Costruiamo la domanda di concordato e coordiniamo l’attestazione richiesta dall’art. 95 CCII per proseguire i contratti pubblici residui o chiedere l’autorizzazione alle nuove gare.
8. Prepariamo con l’OCC la proposta di concordato minore o la domanda di liquidazione controllata, inserendo il credito verso l’ente tra le risorse del piano.
9. Trattiamo con banche, fornitori, garante della cauzione, Agenzia delle Entrate e INPS, anche con la transazione fiscale e contributiva.
10. Difendiamo la società nelle esecuzioni e nelle azioni dei creditori e coordiniamo il contenzioso con l’ente perché non contraddica la strategia della procedura.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In una vicenda di concessione revocata la scelta fatta oggi va difesa domani, spesso su più tavoli: davanti al tribunale della crisi, nel contenzioso con l’ente e, se necessario, fino in Cassazione. La qualifica di cassazionista consente di mantenere la stessa linea e lo stesso difensore dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado, senza dover ricostruire la strategia a ogni passaggio. Lo staff riunisce avvocati e commercialisti che lavorano sullo stesso fascicolo: i primi sull’atto, sul contratto e sulle procedure, i secondi su bilanci, piano e quantificazione del credito verso l’ente.

Chiusura: una scelta che dipende dall’atto e dai numeri

La perdita di una concessione in un museo o in un sito archeologico non porta con sé, automaticamente, una procedura obbligata. Va soppesato se l’ente ha esercitato un potere di revoca o di recesso che fa nascere un credito, oppure ha dichiarato una decadenza che lo esclude; quanto vale l’impresa senza quel contratto; se la società è sopra o sotto le soglie dell’impresa minore; chi sono i creditori che pesano di più. La procedura giusta dipende dal caso concreto, e sceglierla male costa tempo, credito verso l’ente e possibilità di continuare a lavorare nel settore.

Lo Studio Monardo affronta questi casi partendo da competenze certificate e pertinenti: l’esperienza di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa per la composizione negoziata e per il dialogo con i creditori, quella di Gestore della crisi da sovraindebitamento e fiduciario di un OCC per le piccole società e le cooperative che rientrano nell’impresa minore, e la continuità della difesa fino in Cassazione per i contenziosi che una revoca quasi sempre apre.

📩 Prima che la cessazione diventi definitiva, fateci esaminare atto, contratto e bilanci: i contatti dello Studio Monardo sono indicati in fondo a questa pagina.