Una startup che ha raccolto denaro online per finanziare un progetto e poi non è riuscita a realizzarlo si trova in una posizione molto particolare. Non ha davanti un solo creditore, ma una folla: centinaia di sostenitori che aspettavano un prodotto, prestatori che hanno sottoscritto un prestito tramite una piattaforma di lending, soci entrati con un’offerta di equity crowdfunding, il gestore del portale, il fisco, l’INPS, magari la banca che ha concesso un fido garantito dai fondatori. Ognuno di questi soggetti ha strumenti diversi, tempi diversi e, soprattutto, interessi diversi. Chi li tratta come un unico blocco ostile sbaglia la lettura e spreca le poche risorse rimaste.
Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e comincia ad anticiparle. Questo articolo ricostruisce, una per una, le iniziative che i diversi creditori e investitori di una startup di crowdfunding mettono in campo quando il progetto finanziato non arriva a compimento: la diffida, il decreto ingiuntivo, l’azione degli investitori-soci, l’attacco personale agli amministratori, la contestazione dello status di start-up innovativa, la domanda di liquidazione. Per ciascuna indica i limiti che la legge impone alla controparte e la contromossa possibile.
Il tema è esattamente quello della crisi d’impresa nella sua forma più fragile: un’impresa giovane, spesso sotto le soglie di legge, con debiti diffusi e un patrimonio fatto di idee più che di beni. Per questo è materia in cui lo Studio Monardo lavora in modo specifico: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, la figura che conduce le trattative tra impresa e creditori nella composizione negoziata, ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, cioè il professionista che opera nelle procedure riservate alle imprese minori e alle start-up innovative (concordato minore, liquidazione controllata, esdebitazione). Le due abilitazioni coprono, insieme, l’intero ventaglio degli strumenti che possono servire a una startup che ha raccolto fondi e non ha consegnato.
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Chi siede dall’altra parte del tavolo: una folla di controparti con interessi che non coincidono
La prima cosa da fare è smettere di pensare “ai creditori” al plurale indistinto. Nel crowdfunding la controparte cambia natura a seconda del modello di raccolta utilizzato, e con la natura cambiano diritti, strumenti e convenienze.
I sostenitori del reward crowdfunding. Hanno versato una somma in cambio di una ricompensa, spesso il prodotto stesso in prevendita. Giuridicamente sono acquirenti (o comunque controparti di un contratto a prestazioni corrispettive) e, se persone fisiche che agiscono fuori dalla propria attività professionale, sono consumatori. Singolarmente vantano crediti piccoli, spesso di poche decine o centinaia di euro. Dal loro punto di vista, un’azione giudiziaria individuale costa più di quanto possa rendere: per questo la loro arma tipica non è il tribunale, ma la pressione (reclami, recensioni, segnalazioni, richieste di rimborso alla piattaforma). Il rischio vero arriva quando si coordinano, o quando la somma dei loro crediti diventa la voce più pesante del passivo.
I prestatori del lending crowdfunding. Hanno concluso un contratto di finanziamento con la startup attraverso una piattaforma autorizzata. Sono creditori a pieno titolo, di regola chirografari, con un credito alla restituzione del capitale e degli interessi pattuiti. Quando le rate si fermano, il loro interesse economico è recuperare il più possibile nel minor tempo: un decreto ingiuntivo su un contratto documentato telematicamente è per loro una strada lineare.
I soci entrati con l’equity crowdfunding. Non sono creditori: hanno sottoscritto quote o azioni e partecipano al rischio d’impresa. Non possono pretendere la restituzione del capitale perché il progetto non è andato in porto. Possono però esercitare i diritti dei soci, chiedere conto della gestione e, se ci sono gli estremi, agire contro gli amministratori. La loro logica è diversa: hanno già messo in conto di poter perdere, ma reagiscono con forza quando percepiscono di essere stati informati male.
Il gestore della piattaforma. È un soggetto vigilato. Con il Regolamento (UE) 2020/1503 sui fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese, il lending e l’investment crowdfunding sono servizi che richiedono autorizzazione, con un quadro di regole su informazione, conflitti di interesse e tutela degli investitori; in Italia la vigilanza è affidata a Consob e Banca d’Italia, e l’adeguamento interno è avvenuto con il D.Lgs. 30/2023 e con la regolamentazione Consob in materia (Regolamento n. 22720/2023 e successive modifiche). Il Regolamento europeo riguarda le offerte fino a 5 milioni di euro su dodici mesi per ciascun titolare di progetto e non si applica al reward e al donation crowdfunding. Il gestore ha un interesse reputazionale fortissimo: un progetto finito male sulla sua piattaforma pesa sulla fiducia di tutti gli altri investitori. Per questo spesso spinge per una soluzione ordinata, ma può anche assumere un ruolo attivo nella gestione del recupero, se il contratto glielo attribuisce.
Il fisco, l’INPS e la banca. Sono i creditori “classici” di qualsiasi impresa. La differenza è che, in una startup, spesso la banca ha ottenuto garanzie personali dai fondatori, e il fisco e l’INPS hanno crediti assistiti da privilegio. La loro convenienza è prevedibile: procedure di riscossione standardizzate, scarsa propensione a trattare fuori dagli strumenti previsti dalla legge, ma reale disponibilità quando la legge offre un canale come la transazione fiscale o il voto nel concordato minore.
C’è poi una controparte che non è un creditore ma pesa sulla partita: l’autorità di vigilanza. Se la raccolta è avvenuta attraverso un portale autorizzato, le informazioni fornite agli investitori sono state redatte dal titolare del progetto nella scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento prevista dall’art. 23 del Regolamento 2020/1503. Il Regolamento chiede agli Stati di assicurare che della correttezza di quelle informazioni risponda almeno il titolare del progetto o i suoi organi. Questo significa che la scheda informativa diventa, nella crisi, il documento su cui investitori e prestatori costruiscono le loro contestazioni.
La chiave di lettura di tutto il resto è la convenienza economica di ciascuno. Il sostenitore con 79 euro in sospeso non farà causa, ma può sommarsi a mille altri. Il prestatore con 15.000 euro farà un decreto ingiuntivo se pensa che ci sia qualcosa da pignorare, e accetterà un accordo se capisce che il patrimonio è vuoto. Il socio equity non può chiedere indietro il capitale, ma può aggredire gli amministratori se trova un errore di gestione. Una strategia difensiva efficace parte dal capire, per ciascuno, che cosa ha da guadagnare dall’attacco e che cosa da una soluzione negoziata.
La prima mossa: la diffida ad adempiere e la richiesta di rimborso
La mossa
La prima cosa che il creditore farà è mettere per iscritto la propria pretesa. I sostenitori del reward chiedono la consegna o il rimborso; i prestatori, scaduta una rata, inviano una diffida ad adempiere ai sensi dell’art. 1454 c.c., con l’avvertimento che, decorso inutilmente il termine (non inferiore a quindici giorni, salvo diversa pattuizione o usi), il contratto si intenderà risolto. La diffida viaggia di solito via PEC ed è indirizzata alla società e, spesso, anche al gestore della piattaforma.
La diffida non è un atto innocuo. Interrompe la prescrizione, costituisce in mora il debitore (facendo decorrere gli interessi moratori), fissa per iscritto le contestazioni e, soprattutto nel lending, prepara la risoluzione del contratto, che a sua volta consente di chiedere la restituzione integrale del capitale residuo e non più solo delle rate scadute. Nel reward crowdfunding, se il sostenitore è un consumatore, la richiesta può appoggiarsi anche alla disciplina del Codice del consumo sulla consegna dei beni (art. 61 cod. cons.) e sui rimedi per la mancata consegna.
Perché la fa (e quando preferisce non farla)
Dal suo punto di vista, conviene: costa pochissimo, crea una traccia documentale e mette pressione. Per un gruppo di prestatori coordinati o per il gestore che agisce in base a un mandato contrattuale, la diffida è anche il modo per verificare la reazione della startup: se l’impresa risponde con un piano credibile, il creditore può preferire attendere; se tace, il passaggio successivo è il ricorso per decreto ingiuntivo.
Il creditore preferisce non diffidare, invece, quando teme di accelerare una crisi che lo vedrebbe soccombere: se ritiene che la startup possa ancora risollevarsi (per esempio grazie a un nuovo round o a un partner industriale), la risoluzione del contratto lo trasformerebbe da prestatore paziente in creditore di una società senza attivo. In quei casi lascia correre e osserva.
I suoi limiti
Qui però il suo margine si restringe. La diffida ad adempiere produce la risoluzione solo se l’inadempimento non è di scarsa importanza (art. 1455 c.c.) e solo se il termine assegnato è congruo. Nel crowdfunding, poi, molto dipende dalle condizioni di adesione: le piattaforme di reward chiariscono spesso che il progetto può subire ritardi e che la ricompensa non è un acquisto ordinario; le condizioni di lending disciplinano il ritardo, la decadenza dal beneficio del termine, le comunicazioni tramite piattaforma. Il creditore deve muoversi dentro le regole contrattuali che ha accettato aderendo all’offerta, e una diffida che ignora quelle regole è contestabile.
Altro limite: il sostenitore che ha versato un contributo puramente donativo (donation crowdfunding) non ha un credito alla restituzione per la sola mancata realizzazione del progetto, salvo che il contributo fosse vincolato a uno scopo dichiarato e le somme siano state usate per altro. Il confine tra contributo, preacquisto e finanziamento va letto sul testo delle condizioni, non sul nome della campagna.
La tua contromossa
E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. La contromossa chiave è non lasciare senza risposta nessuna diffida e trasformare la comunicazione con la folla dei creditori in un processo governato. Concretamente: censire tutte le posizioni (sostenitori, prestatori, soci) e classificarle per natura giuridica; rispondere alle diffide contestando ciò che è contestabile (termini incongrui, clausole contrattuali sul ritardo, natura del contributo); comunicare in modo uniforme e documentato lo stato del progetto, senza dichiarazioni che possano essere lette come ammissioni di responsabilità o, peggio, come nuove promesse non mantenibili.
Se la crisi è reale, la contromossa più forte non è difensiva ma strutturale: valutare subito l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi. Per una startup che rientra nella definizione di impresa minore (attivo patrimoniale non superiore a 300.000 euro e ricavi non superiori a 200.000 euro nei tre esercizi antecedenti, debiti anche non scaduti non superiori a 500.000 euro: art. 2, c. 1, lett. d, CCII), il terreno naturale sono il concordato minore (artt. 74-83 CCII) e la liquidazione controllata (artt. 268-277 CCII). Per una startup più grande, o che voglia negoziare prima che la situazione precipiti, la composizione negoziata della crisi (artt. 12 ss. CCII) offre un tavolo assistito da un esperto indipendente e la possibilità di chiedere misure protettive.
Le pronunce che ti proteggono
Sulla prima mossa non esistono ancora molte decisioni specifiche sul reward crowdfunding. Il principio che conta è quello generale, ribadito da Cass. civ., Sez. I, ord. n. 7272 del 13 marzo 2023: l’inadempimento della società verso un suo contraente non comporta di per sé la responsabilità personale degli amministratori, che richiede un illecito proprio. È la prima barriera contro la tentazione dei sostenitori di trasformare una diffida alla società in un attacco personale ai fondatori.
La seconda mossa: il decreto ingiuntivo dei prestatori e il recupero forzato
La mossa
Scaduto il termine della diffida, il prestatore del lending crowdfunding deposita ricorso per decreto ingiuntivo (artt. 633 ss. c.p.c.), allegando il contratto concluso tramite la piattaforma, la prova dell’erogazione e l’estratto delle somme dovute. Ottenuto il decreto, se esecutivo o una volta divenuto definitivo, notifica il precetto e procede al pignoramento: conti correnti della società, crediti verso terzi (per esempio somme che la startup deve ricevere da clienti o da contributi pubblici), beni strumentali, eventuali diritti di proprietà intellettuale.
Perché la fa (e quando preferisce non farla)
Il decreto ingiuntivo è, dal punto di vista del creditore, lo strumento più efficiente: procedura documentale, nessuna udienza nella fase iniziale, titolo esecutivo in tempi relativamente brevi. Nel lending il contratto è quasi sempre interamente tracciato: adesione online, firma digitale, flussi di pagamento. Secondo quanto riportato da studiocataldi.it (articolo del 14 marzo 2026), una sentenza del Tribunale di Milano del 2023 (Trib. Milano, 2023; fonte secondaria, senza numero né data verificati) ha respinto l’eccezione di carenza di legittimazione dei prestatori, ritenendo il contratto perfezionato con l’adesione telematica all’offerta del proponente, e ha condannato quest’ultimo alla restituzione del capitale con interessi moratori e anche ai sensi dell’art. 96, c. 3, c.p.c. per la difesa dilatoria.
Il creditore preferisce non procedere quando i costi del giudizio e dell’esecuzione superano il valore realisticamente recuperabile. Un prestatore con un credito di 3.000 euro verso una startup senza conti capienti e senza beni ha poco da guadagnare da un decreto ingiuntivo, a meno che il gestore della piattaforma non coordini un’azione collettiva o che esistano garanzie personali dei fondatori.
I suoi limiti
Il decreto ingiuntivo può essere opposto entro quaranta giorni dalla notifica (art. 641 c.p.c.); in mancanza di opposizione diventa definitivo e non si discute più. Nell’opposizione il creditore resta attore in senso sostanziale e deve provare il proprio credito. Le eccezioni utili sono quelle che toccano la sostanza del rapporto: clausole del contratto di finanziamento, modalità di calcolo degli interessi, effetti della decadenza dal beneficio del termine, eventuali profili di nullità o di squilibrio, violazioni della disciplina sulla piattaforma che abbiano inciso sul consenso. Ma attenzione: l’opposizione pretestuosa è un boomerang, perché espone alla condanna ex art. 96 c.p.c., come mostra proprio la decisione milanese sopra citata.
Il secondo limite riguarda l’esecuzione. Una volta aperta una procedura concorsuale (liquidazione controllata) o concesse misure protettive nella composizione negoziata, le azioni esecutive individuali si arrestano. Nella composizione negoziata, il ricorso per le misure protettive va depositato il giorno della pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto o il giorno successivo; il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni e conferma le misure per una durata da 30 a 120 giorni, prorogabile, entro un massimo complessivo di 240 giorni (art. 19 CCII). Nella liquidazione controllata, la sentenza di apertura vieta di iniziare o proseguire azioni esecutive o cautelari sui beni compresi nella procedura.
La tua contromossa
La contromossa non è opporsi a ogni costo, ma usare il tempo dell’opposizione con lucidità. Se il credito è fondato e la startup non ha prospettive, un’opposizione dilatoria serve solo ad aggiungere spese e il rischio di una condanna aggravata: è meglio impiegare quei quaranta giorni per preparare l’accesso allo strumento di crisi adeguato. Se invece ci sono eccezioni serie (calcolo degli interessi, clausole squilibrate, informazioni ingannevoli nella scheda dell’offerta), l’opposizione va costruita e accompagnata da una richiesta di sospensione della provvisoria esecuzione.
In parallelo, va valutata la tutela del patrimonio residuo nel rispetto delle regole: nessuna sottrazione di beni o di somme, nessun pagamento preferenziale a fornitori “amici”, nessun trasferimento di proprietà intellettuale a società collegate. Questi atti, oltre a essere inefficaci verso i creditori, rischierebbero di trasformare una crisi gestibile in una responsabilità personale degli amministratori e, nei casi gravi, in un problema penale.
Le pronunce che ti proteggono
La decisione Trib. Milano, 2023 (nota solo da fonte secondaria, studiocataldi.it) è utile a entrambe le parti: dice al prestatore che il contratto telematico regge, ma dice anche al debitore che le difese meramente dilatorie costano. Il vero argine, in questa fase, è normativo: il blocco delle azioni esecutive derivante dalle misure protettive o dall’apertura della liquidazione controllata.
La terza mossa: i soci dell’equity crowdfunding chiedono conto della gestione
La mossa
Gli investitori che sono entrati nel capitale con un’offerta di equity crowdfunding non possono chiedere la restituzione del capitale come se fossero prestatori. Lo ha sottolineato, secondo quanto riportato dalla stessa fonte giornalistica, una sentenza della Sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Milano (Trib. Milano, 2022; fonte secondaria, senza numero né data verificati): l’investitore in equity è socio e non creditore, non sono ammessi accordi che snaturino l’operazione, e la raccolta effettuata tramite un portale autorizzato non è raccolta abusiva del risparmio.
Ma la mossa dei soci arriva su un altro terreno. Nella s.r.l. (la forma più diffusa tra le startup) ogni socio non amministratore ha diritto di avere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare libri e documenti, anche tramite professionisti di fiducia (art. 2476, c. 2, c.c.). Può promuovere l’azione sociale di responsabilità contro gli amministratori e, in caso di gravi irregolarità, chiederne la revoca in via cautelare (art. 2476, c. 3, c.c.). Il socio danneggiato direttamente da atti dolosi o colposi degli amministratori conserva l’azione individuale di risarcimento (art. 2476, c. 7, c.c.).
Perché la fa (e quando preferisce non farla)
Il socio equity sa che il capitale di rischio può andare perso: è scritto in ogni offerta. La sua reazione diventa aggressiva quando sospetta che le informazioni fornite al momento della raccolta fossero inesatte, che i fondi siano stati usati per scopi diversi da quelli dichiarati, o che gli amministratori abbiano preso decisioni in conflitto di interessi. In quei casi la richiesta di accesso ai documenti è il primo passo: serve a raccogliere prove per l’azione successiva.
Preferisce non agire quando la quota è piccola, il patrimonio della società è esaurito e gli amministratori non hanno beni personali aggredibili: un’azione di responsabilità ha costi alti e tempi lunghi. Per questo le azioni dei soci tendono a concentrarsi quando c’è un socio con una partecipazione significativa, o quando un gruppo di investitori si coordina.
I suoi limiti
Le scelte imprenditoriali, anche se si rivelano sbagliate, non sono di per sé fonte di responsabilità: il giudice non può sostituirsi all’amministratore nel valutare l’opportunità di una decisione presa con diligenza e informazione adeguate. La Cassazione (Sez. I, ord. n. 6925 del marzo 2025) ha però chiarito che questa insindacabilità ha un limite nelle scelte palesemente imprudenti, irragionevoli o arbitrarie. Per una startup, il fallimento di un progetto innovativo rientra nella fisiologia del rischio: il socio deve dimostrare qualcosa di più del semplice insuccesso.
Inoltre, il socio che agisce con l’azione sociale lo fa come sostituto processuale della società, e il risarcimento eventualmente ottenuto va alla società, non a lui. Solo il danno “diretto” (per esempio, essere stato indotto a investire da informazioni false) consente un risarcimento personale ai sensi dell’art. 2476, c. 7, c.c.
La tua contromossa
La contromossa chiave è la trasparenza documentata: rispondere alle richieste di accesso nei limiti di legge, con documenti ordinati, prima che diventino il presupposto di una richiesta di revoca. Una startup che conserva verbali, delibere, report periodici agli investitori e tracciabilità dell’uso dei fondi raccolti ha in mano la prova migliore della propria diligenza. Va ricostruito, se necessario con l’aiuto di un commercialista, il percorso del denaro raccolto: quanto è stato speso per il progetto, quanto per costi generali, quali scelte hanno determinato il blocco.
Se emergono criticità reali (per esempio un uso dei fondi non coerente con quanto dichiarato), è meglio affrontarle subito, anche proponendo soluzioni (rinuncia a compensi degli amministratori, apporti dei fondatori, coinvolgimento di nuovi investitori), piuttosto che attendere che vengano scoperte in un giudizio.
Le pronunce che ti proteggono
Trib. Milano, 2022 (fonte secondaria studiocataldi.it, solo anno): il socio equity non è creditore e non può ottenere la restituzione del capitale come tale. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 6925 del marzo 2025: la business judgment rule protegge le scelte gestionali, salvo imprudenza, irragionevolezza o arbitrarietà palese. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 30533 del 20 novembre 2025: il socio che può chiedere in via cautelare la revoca dell’amministratore può domandarla anche con sentenza, in presenza di gravi irregolarità; è un limite, ma anche un’indicazione chiara: serve la gravità.
La quarta mossa: l’attacco personale agli amministratori e ai fondatori
La mossa
Quando il patrimonio della società è insufficiente, i creditori cercano un altro patrimonio. La mossa più insidiosa per i fondatori di una startup è l’azione di responsabilità dei creditori sociali contro gli amministratori di s.r.l. (art. 2476, c. 6, c.c., introdotto dal Codice della crisi): gli amministratori rispondono verso i creditori per la violazione degli obblighi di conservazione dell’integrità del patrimonio sociale, e l’azione è esperibile quando il patrimonio risulta insufficiente a soddisfare i crediti.
Il caso tipico, in una startup di crowdfunding, è la prosecuzione dell’attività dopo che le perdite hanno eroso il capitale. Se il capitale scende sotto il minimo legale e non si provvede alla ricapitalizzazione o alla trasformazione, la società si scioglie (artt. 2482-ter e 2484 c.c.) e gli amministratori possono compiere solo atti conservativi (art. 2486 c.c.). Continuare a raccogliere fondi, a promettere ricompense, a sottoscrivere nuovi impegni in quella fase espone gli amministratori a rispondere dei danni.
Accanto a questa, c’è la mossa più semplice: escutere le garanzie personali. Banche e, talvolta, gli stessi prestatori hanno ottenuto fideiussioni dai fondatori. Quando la società smette di pagare, il garante viene chiamato a rispondere con il proprio patrimonio.
Perché la fa (e quando preferisce non farla)
Dal suo punto di vista, conviene: il patrimonio personale di un fondatore (casa, risparmi, quote in altre società) è spesso più consistente di quello di una startup in crisi. E l’azione di responsabilità, una volta aperta una procedura, può essere esercitata dal liquidatore nell’interesse di tutti i creditori.
Il creditore preferisce non agire quando i fondatori non hanno beni personali o quando la prova della mala gestio è debole: un giudizio di responsabilità è lungo, costoso e richiede consulenze contabili. Preferisce invece trattare quando gli amministratori offrono un apporto personale in cambio di una definizione complessiva.
I suoi limiti
La responsabilità degli amministratori non è oggettiva e non deriva automaticamente dall’insolvenza della società. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 7272 del 13 marzo 2023 lo dice in modo netto: l’inadempimento della società non basta, occorre un illecito proprio dell’amministratore. Il creditore deve provare la violazione degli obblighi di conservazione del patrimonio, il danno e il nesso causale.
Sul danno, poi, la legge offre un criterio: per gli atti gestori non conservativi compiuti dopo lo scioglimento, l’art. 2486, c. 3, c.c. consente di liquidare il danno come differenza tra i patrimoni netti, salvo prova di un diverso ammontare. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 8069 del 25 marzo 2024 ha chiarito che questo criterio è una valutazione equitativa applicabile anche ai giudizi pendenti, salvo che emergano criteri più aderenti al caso concreto. È un’arma a doppio taglio: semplifica la prova del creditore, ma lascia spazio al convenuto per dimostrare che il danno reale è diverso.
Quanto ai soci, i soci non amministratori rispondono solo se hanno intenzionalmente deciso o autorizzato atti dannosi: Cass. civ., Sez. I, ord. n. 1358 del 21 gennaio 2026 richiede consapevolezza e volontà, e Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22169 del 1° agosto 2025 applica lo stesso principio all’ipotesi di prosecuzione dell’attività nonostante le perdite. L’investitore equity che si è limitato a sottoscrivere quote non è esposto a questa responsabilità.
La tua contromossa
La contromossa chiave è documentare, in tempo reale, che gli amministratori hanno rilevato la crisi e hanno agito: convocazione dei soci sulle perdite, valutazione degli strumenti di legge, accesso tempestivo alla composizione negoziata o a una procedura. Il Codice della crisi impone all’imprenditore che opera in forma societaria di dotarsi di assetti organizzativi adeguati a rilevare tempestivamente la crisi (art. 2086, c. 2, c.c. e art. 3 CCII). Una startup che ha adottato un minimo di monitoraggio (budget, flussi di cassa a dodici mesi, verifica periodica del patrimonio netto) e che ha reagito ai segnali di crisi è molto meno esposta.
Lo Studio Monardo, attraverso l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) e Gestore della crisi da sovraindebitamento, ricostruisce con gli amministratori la cronologia delle decisioni e individua il momento dal quale la prosecuzione dell’attività richiedeva cautele specifiche.
Per le garanzie personali, la contromossa passa dal piano societario a quello personale: il fondatore-garante, se non è a sua volta imprenditore, può valutare gli strumenti del sovraindebitamento per la propria posizione (ristrutturazione dei debiti del consumatore, concordato minore se ha un’attività, liquidazione controllata, esdebitazione), coordinandoli con la procedura della società.
Le pronunce che ti proteggono
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 7272 del 13 marzo 2023 (nessuna responsabilità automatica dell’amministratore per l’inadempimento sociale); Cass. civ., Sez. I, ord. n. 8069 del 25 marzo 2024 (criterio dei netti patrimoniali come valutazione equitativa, superabile); Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22169 del 1° agosto 2025 e ord. n. 1358 del 21 gennaio 2026 (soci responsabili solo per atti dannosi decisi o autorizzati intenzionalmente). In senso opposto, a tutela del creditore, Cass. civ., Sez. I, ord. n. 23963 del 27 agosto 2025: l’amministratore che antepone un interesse extrasociale dannoso alla società commette un illecito; è il punto su cui i creditori costruiranno le accuse di uso improprio dei fondi raccolti.
La quinta mossa: contestare lo status di start-up innovativa e chiedere l’apertura di una procedura
La mossa
Molte startup di crowdfunding sono iscritte nella sezione speciale del registro delle imprese dedicata alle start-up innovative. Questo status, ai sensi dell’art. 31 del D.L. 179/2012, le sottrae alle procedure concorsuali maggiori e le colloca nel perimetro degli strumenti del sovraindebitamento: oggi, nel sistema del Codice della crisi, concordato minore e liquidazione controllata. Per i creditori più grandi (una banca, un gruppo di prestatori coordinato dal gestore della piattaforma, un fornitore importante) questo è un ostacolo: la mossa che prepareranno è contestare che la startup possieda davvero i requisiti dello status, per poter chiedere una procedura diversa.
Il punto di partenza giuridico è solido dal loro lato. Cass. civ., ord. n. 21152 del 4 luglio 2022 ha affermato che l’iscrizione nella sezione speciale è presupposto necessario ma non sufficiente per sottrarsi alle procedure concorsuali maggiori: il giudice deve verificare l’effettivo possesso dei requisiti sostanziali dell’art. 25 del D.L. 179/2012. Secondo la ricostruzione pubblicata su diritto.it (17 giugno 2025), lo stesso principio è stato ribadito da Cass. civ. n. 1587 del 16 gennaio 2024.
Perché la fa (e quando preferisce non farla)
Il creditore che contesta lo status punta a una procedura in cui ha più controllo o più strumenti, o semplicemente a togliere al debitore la scelta dello strumento. Contestare i requisiti richiede però un’istruttoria sui bilanci, sulle spese di ricerca e sviluppo, sul personale, sulla titolarità dei diritti di proprietà intellettuale: costa, e ha senso solo se in palio c’è un patrimonio o un’azione di responsabilità di valore.
Il creditore preferisce non contestare quando la startup è comunque un’impresa minore: in quel caso, anche perdendo lo status di start-up innovativa, la società resterebbe nel perimetro del sovraindebitamento. Così è accaduto davanti al Tribunale di Reggio Emilia (sent. n. 44/2024 del 26 giugno 2024, sezione procedure concorsuali): il tribunale ha ritenuto non provata la qualità di start-up innovativa, osservando che l’iscrizione nella sezione speciale è necessaria ma non sufficiente, ma ha comunque aperto la liquidazione controllata perché la società era qualificabile come impresa minore e si trovava in stato di sovraindebitamento.
I suoi limiti
Il creditore che contesta lo status deve fare i conti con i requisiti come sono in concreto, non con le apparenze. Se la startup ha davvero investito in ricerca e sviluppo, ha personale qualificato o è titolare di diritti sui propri prodotti, lo status regge. Il Tribunale di Firenze (sent. n. 249 del 29 novembre 2024, riportata da diritto.it) ha esaminato il caso di una s.r.l. del settore software che chiedeva la liquidazione controllata mentre alcuni creditori chiedevano la liquidazione giudiziale: verificati i requisiti sostanziali (spese in ricerca e sviluppo, titolarità dei diritti sul software, assenza di distribuzione di utili, personale qualificato), li ha ritenuti sussistenti.
Inoltre la domanda di liquidazione controllata proposta da un creditore non può essere accolta se l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati è inferiore a 50.000 euro (art. 268, c. 2, CCII): un prestatore isolato con un credito modesto non può trascinare da solo la startup in procedura. Infine, va tenuto presente che il regime di favore dell’art. 31 è legato alla durata dello status di start-up innovativa, regolata dall’art. 25 del D.L. 179/2012 e più volte modificata nel tempo: la verifica va fatta sulla data di iscrizione e sulla disciplina applicabile a quella data.
La tua contromossa
La contromossa chiave è scegliere tu lo strumento, prima che lo faccia un creditore: il debitore che deposita per primo una proposta di concordato minore o una domanda di liquidazione controllata, con la relazione dell’OCC, governa tempi e contenuti della procedura. Prima ancora, se la startup ha prospettive (un progetto rinviato ma non abbandonato, un partner pronto a entrare), la composizione negoziata consente di trattare con tutti i creditori sotto la guida di un esperto indipendente, chiedendo misure protettive che bloccano le azioni esecutive. Il Codice prevede un percorso anche per l’impresa sotto soglia (art. 25-quater CCII), che può poi sfociare, se le trattative non portano a un accordo, nel concordato minore o nella liquidazione controllata.
Nel concordato minore la startup propone ai creditori un piano di soddisfazione, anche parziale, finanziato con risorse proprie, con apporti dei soci o di terzi (per esempio un nuovo investitore che rileva il progetto). La proposta è approvata dai creditori che rappresentano la maggioranza dei crediti ammessi al voto, e il tribunale può omologare anche contro il voto contrario dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali quando la proposta è conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria (art. 80, c. 3, CCII). I crediti privilegiati possono essere soddisfatti non integralmente, purché ricevano almeno quanto otterrebbero dalla liquidazione dei beni su cui grava la prelazione, con attestazione dell’OCC (art. 75, c. 2, CCII).
Se il progetto è definitivamente tramontato, la liquidazione controllata chiesta dal debitore consente una chiusura ordinata: un liquidatore nominato dal tribunale gestisce l’attivo residuo, le azioni esecutive individuali si arrestano, i creditori concorrono secondo le regole di legge.
Composizione negoziata o procedura: come leggere la scelta dal punto di vista dei creditori
La scelta dello strumento non è solo una questione tecnica: cambia la posizione di ciascun creditore e quindi la sua convenienza. Nella composizione negoziata nessun creditore perde i propri diritti per effetto dell’apertura del percorso; l’esperto agevola le trattative, ma l’accordo si raggiunge solo con chi ci sta. Per un gestore di piattaforma che rappresenta centinaia di prestatori questo è un vantaggio: può negoziare una soluzione unitaria senza che i singoli si vedano imporre nulla. Per il fisco, la composizione negoziata consente la transazione nei limiti previsti dal Codice. Per i sostenitori del reward, invece, il tavolo negoziale è poco adatto: sono troppi e troppo frammentati per partecipare a una trattativa individuale, e il percorso funziona meglio se la loro posizione viene trattata in blocco nel piano.
Nel concordato minore la logica è opposta: decide la maggioranza dei crediti e il dissenso della minoranza può essere superato. Qui i sostenitori, anche se frammentati, votano e contano per l’importo del loro credito, e una proposta che offra loro qualcosa di concreto (un rimborso parziale, la consegna del prodotto da parte di chi rileva il progetto) può raccogliere consensi che una trattativa privata non otterrebbe mai.
La regola pratica è questa: se la startup ha un progetto ancora vivo e pochi creditori decisivi, la composizione negoziata è il campo in cui giocare; se i creditori sono molti, frammentati e il progetto va ceduto o chiuso, la procedura con voto a maggioranza o la liquidazione controllata offrono un quadro più stabile. In entrambi i casi il tempo è decisivo: la scelta fatta dal debitore prima dell’iniziativa dei creditori lascia più margini di quella fatta sotto la pressione di un pignoramento.
Le pronunce che ti proteggono
Cass. civ., ord. n. 21152 del 4 luglio 2022 e Cass. civ. n. 1587 del 16 gennaio 2024 (l’iscrizione non basta, servono i requisiti: da leggere anche come stimolo a documentarli); Trib. Firenze, sent. n. 249 del 29 novembre 2024 (requisiti sostanziali verificati e riconosciuti); Trib. Reggio Emilia, sent. n. 44/2024 del 26 giugno 2024 (anche senza lo status, l’impresa minore resta nel perimetro della liquidazione controllata).
La sesta mossa: fisco, INPS e autorità di vigilanza entrano in partita
La mossa
Mentre sostenitori, prestatori e soci si muovono sul piano civile, i creditori pubblici seguono i loro binari. Il fisco e l’INPS iscrivono a ruolo i debiti non pagati (IVA, ritenute sui compensi dei collaboratori, contributi), l’agente della riscossione notifica cartelle e avvisi di addebito, e alla scadenza dei termini procede con le misure tipiche: pignoramento presso terzi dei conti e dei crediti, fermo dei beni mobili registrati, ipoteca sugli immobili se esistono.
Sul piano della vigilanza, se la raccolta è avvenuta tramite un portale autorizzato, un progetto finito male può attirare l’attenzione dell’autorità sulla correttezza delle informazioni fornite agli investitori nella scheda dell’offerta. Il titolare del progetto che abbia fornito informazioni inesatte o fuorvianti si espone a responsabilità verso gli investitori, secondo la disciplina richiamata dall’art. 23 del Regolamento (UE) 2020/1503 e dalle norme nazionali di adeguamento.
Perché la fa (e quando preferisce non farla)
Il creditore pubblico non sceglie per convenienza come un privato: le procedure di riscossione sono in gran parte automatiche. Questo è, insieme, un punto di debolezza e di forza per il debitore. Debolezza, perché la riscossione non si ferma con una telefonata. Forza, perché la legge prevede canali formali per trattare: la transazione fiscale e contributiva negli accordi di ristrutturazione e nel concordato preventivo (artt. 63 e 88 CCII), il voto dell’amministrazione nel concordato minore, le rateizzazioni ordinarie, le definizioni agevolate quando vigenti.
I suoi limiti
Anche il creditore pubblico si ferma davanti alle misure protettive confermate dal tribunale e all’apertura della liquidazione controllata, e nel concordato minore il suo voto contrario può essere superato dal giudizio di convenienza dell’art. 80, c. 3, CCII. Gli atti della riscossione sono inoltre soggetti a regole precise su notifica, motivazione, prescrizione: ogni cartella va verificata prima di essere considerata un debito certo.
La tua contromossa
La contromossa chiave è separare i debiti pubblici dagli altri e collocarli nello strumento in cui la legge consente di negoziarli, anziché pagarli in via preferenziale a scapito della massa. Un pagamento preferenziale effettuato in piena crisi può infatti essere contestato e, comunque, sottrae risorse a una proposta che dovrebbe trattare tutti i creditori secondo le regole. Sul piano della vigilanza, la contromossa è la stessa vista per i soci: ricostruire e documentare la correttezza delle informazioni date al momento della raccolta e il percorso dei fondi.
Le pronunce che ti proteggono
In questa fase la protezione viene soprattutto dalla legge (misure protettive, divieto di azioni esecutive nella procedura, giudizio di convenienza nel concordato minore). Sul piano della responsabilità per l’uso dei fondi raccolti, il criterio di Cass. civ., Sez. I, ord. n. 23963 del 27 agosto 2025 è il parametro con cui verrà misurata la condotta degli amministratori: diligenza ed assenza di interessi extrasociali dannosi.
Il fronte che nessuno vuole vedere: profili penali e reputazione
C’è un’ultima dimensione che i creditori più organizzati conoscono bene e che pesa sulla trattativa anche quando non viene evocata: il rischio penale. Una campagna di raccolta che si chiude senza risultati non è, di per sé, un illecito: l’insuccesso di un progetto innovativo fa parte del rischio che sostenitori e investitori accettano. Il quadro cambia quando emergono rappresentazioni non veritiere al momento della raccolta, uso dei fondi del tutto estraneo allo scopo dichiarato, distrazione di somme verso società collegate o verso i fondatori. In quei casi i creditori possono presentare denuncia, e la sola pendenza di un procedimento cambia gli equilibri: gli amministratori diventano più disponibili a trattare, i creditori più propensi a non chiudere accordi che potrebbero apparire come rinunce.
Dal lato del debitore, la difesa migliore è la stessa che serve nel civile: tracciabilità dei flussi, documentazione delle scelte, comunicazioni trasparenti agli investitori. Una startup che può mostrare, voce per voce, dove sono finiti i fondi raccolti toglie argomento a qualunque accusa di distrazione. Va poi considerata la reputazione: i fondatori che chiudono una crisi in modo ordinato, con una procedura e con una comunicazione corretta verso sostenitori e investitori, conservano la possibilità di tornare sul mercato con nuovi progetti; chi lascia la folla senza risposte rischia di non poter più raccogliere un euro. Anche questa è una variabile economica, e va messa sul tavolo quando si valuta quanto offrire ai creditori per una soluzione rapida.
La partita giocata: tre simulazioni mossa e contromossa
Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, con dati inventati a scopo didattico: non descrivono casi reali dello Studio.
Ipotesi 1: startup di reward crowdfunding, prodotto mai consegnato. Una s.r.l. ha raccolto 187.450 euro da 1.312 sostenitori per un dispositivo elettronico, con consegna promessa entro marzo. A settembre il prototipo non supera i test e i fondi sono quasi esauriti: in cassa restano 23.180 euro, i debiti verso fornitori ammontano a 64.900 euro, quelli tributari e contributivi a 31.270 euro. Arrivano 240 richieste di rimborso e una diffida collettiva via PEC di 58 sostenitori, che chiedono complessivamente 9.860 euro.
Mossa dei creditori: pressione dei sostenitori e decreto ingiuntivo di un fornitore per 18.400 euro. Contromossa: si verifica la natura della società (attivo, ricavi e debiti sotto le soglie: impresa minore), si censiscono i crediti dei sostenitori secondo le condizioni della campagna, si sospendono i pagamenti preferenziali. Un nuovo investitore industriale offre 70.000 euro per rilevare il progetto e i diritti sul prototipo. Con un OCC si costruisce una proposta di concordato minore che destina quella somma, più la cassa residua, ai creditori. Per il fornitore, l’alternativa liquidatoria (vendita all’asta di un prototipo incompleto) renderebbe molto meno: dal suo punto di vista, conviene votare la proposta.
Ipotesi 2: progetto immobiliare finanziato con lending crowdfunding. Una startup ha raccolto 412.600 euro da 538 prestatori tramite una piattaforma autorizzata per ristrutturare un immobile da rivendere. Il cantiere si ferma per un contenzioso con l’impresa appaltatrice; l’immobile vale, allo stato, 295.000 euro ed è gravato da ipoteca bancaria per 140.000 euro.
Mossa dei creditori: il gestore della piattaforma, su mandato dei prestatori, invia diffida ex art. 1454 c.c. il 4 febbraio con termine di quindici giorni; scaduto il termine, deposita ricorso per decreto ingiuntivo. Contromossa: la startup non rientra nell’impresa minore (debiti oltre 500.000 euro) e non ha lo status di start-up innovativa; prima che parta il pignoramento, deposita istanza di composizione negoziata e il ricorso per le misure protettive entro il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto. Il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni e conferma le misure per 90 giorni. In quel periodo si negozia con la banca e con i prestatori una vendita dell’immobile allo stato in cui si trova, con distribuzione del ricavato secondo le cause di prelazione e un apporto dei soci. Per i prestatori, l’alternativa è un’esecuzione immobiliare lunga, con la banca ipotecaria soddisfatta per prima: la convenienza a trattare è evidente.
Ipotesi 3: equity crowdfunding e azione contro gli amministratori. Una start-up innovativa ha raccolto 96.300 euro da 410 investitori in equity per una piattaforma software. Dopo due anni il patrimonio netto è negativo per 41.700 euro; gli amministratori hanno continuato a operare per otto mesi senza convocare i soci sulle perdite. Un socio con il 4% chiede l’accesso ai libri e minaccia l’azione di responsabilità.
Mossa: richiesta di documenti, poi istanza di revoca cautelare. Contromossa: si consegnano i documenti richiesti e si ricostruisce con un commercialista l’andamento del patrimonio netto mese per mese; si convoca l’assemblea, si valuta lo status di start-up innovativa (spese in ricerca e sviluppo, personale) e si deposita domanda di liquidazione controllata con l’OCC, chiudendo la fase di prosecuzione. Gli amministratori, che rischiano un’azione per gli atti successivi alla causa di scioglimento, valutano un apporto personale di 12.500 euro alla procedura come base per una transazione con il liquidatore: per i creditori, una somma certa oggi contro un giudizio di responsabilità incerto e lungo.
Quando all’avversario conviene trattare
La lettura strategica che cambia la difesa è questa: nel crowdfunding, quasi nessun creditore ha interesse a una guerra lunga. Bisogna però riconoscere i momenti in cui la sua convenienza si sposta verso l’accordo.
Il primo momento è prima della risoluzione del contratto. Finché il prestatore non ha risolto il finanziamento, ha ancora interesse a un piano di rientro che preservi gli interessi pattuiti. Una proposta di rimodulazione delle rate, presentata in modo credibile prima della scadenza della diffida, ha più possibilità di essere accettata di qualsiasi offerta successiva.
Il secondo momento è quando il creditore scopre che il patrimonio è vuoto. Un decreto ingiuntivo ottenuto contro una società senza conti capienti e senza beni è carta. A quel punto la stessa somma offerta prima come saldo e stralcio diventa, per il creditore, la scelta razionale. Per questo la trasparenza sulla situazione patrimoniale (documentata, non dichiarata a voce) è uno strumento di negoziazione, non una debolezza.
Il terzo momento è l’apertura di un tavolo formale. Nella composizione negoziata, con un esperto indipendente che verifica la ragionevolezza del piano e con le misure protettive che bloccano le iniziative individuali, i creditori smettono di correre ciascuno per sé. Per il gestore della piattaforma, in particolare, un accordo ordinato che restituisca una parte del capitale ai prestatori è preferibile, anche sul piano della reputazione, a una sequenza di esecuzioni individuali.
Il quarto momento è il voto nel concordato minore. Il creditore che vota sa che il tribunale può omologare la proposta anche contro il voto di chi è soddisfatto in misura non inferiore all’alternativa liquidatoria, e che la contestazione della convenienza è l’unico terreno su cui può opporsi. Una proposta costruita bene, con l’attestazione dell’OCC sul confronto con la liquidazione, sposta l’equilibrio: votare contro rende poco.
Il quinto momento riguarda gli amministratori. Quando i creditori o il liquidatore valutano un’azione di responsabilità, una transazione che porta denaro certo nella procedura ha spesso più valore di un giudizio incerto. Gli amministratori che hanno documentato le loro scelte possono negoziare da una posizione più forte.
Sul fronte dei sostenitori del reward, la trattativa ha una forma diversa: un rimborso parziale, la consegna di un prodotto alternativo, la conversione del contributo in un credito verso il nuovo soggetto che rileva il progetto. Sono soluzioni che vanno costruite nel rispetto della parità di trattamento quando la startup è in procedura, e che vanno sempre messe per iscritto.
La partita in tabella
| Mossa del creditore | Termine o condizione che lo vincola | Contromossa del debitore | Finestra utile |
|---|---|---|---|
| Diffida ad adempiere (prestatori, sostenitori) | Termine congruo, non inferiore a 15 giorni; inadempimento non di scarsa importanza (artt. 1454-1455 c.c.) | Risposta motivata, censimento dei crediti, proposta di rimodulazione | Prima della scadenza del termine della diffida |
| Decreto ingiuntivo e pignoramento | Opposizione entro 40 giorni (art. 641 c.p.c.); blocco con misure protettive o apertura della procedura | Opposizione solo se fondata; altrimenti accesso allo strumento di crisi | Entro 40 giorni dalla notifica; prima del pignoramento |
| Richiesta di documenti e revoca degli amministratori (soci equity) | Diritto di informazione (art. 2476, c. 2, c.c.); revoca solo per gravi irregolarità | Consegna ordinata dei documenti, ricostruzione dell’uso dei fondi | Subito, alla prima richiesta |
| Azione dei creditori contro gli amministratori | Prova della violazione degli obblighi di conservazione del patrimonio e del danno (art. 2476, c. 6, c.c.) | Documentazione delle decisioni, adeguati assetti, accesso tempestivo agli strumenti | Prima che la prosecuzione dell’attività aggravi le perdite |
| Contestazione dello status di start-up innovativa | Verifica dei requisiti sostanziali dell’art. 25 D.L. 179/2012 | Documentazione dei requisiti; deposito per primi della domanda di procedura | Prima che un creditore depositi la propria domanda |
| Domanda di liquidazione controllata del creditore | Debiti scaduti e non pagati almeno pari a 50.000 euro (art. 268, c. 2, CCII) | Concordato minore o liquidazione su domanda del debitore | Prima dell’udienza sulla domanda del creditore |
| Riscossione di fisco e INPS | Regole su notifica e prescrizione; voto nel concordato minore superabile ex art. 80, c. 3, CCII | Verifica delle cartelle; inserimento nel piano o transazione fiscale | Entro i termini di impugnazione; nella proposta |
La tabella va letta in verticale: ogni riga è una mossa con una propria finestra temporale. Molte finestre si chiudono nelle prime settimane della crisi, ed è per questo che la tempestività vale più di qualsiasi argomento difensivo tardivo.
Le domande di chi è sotto attacco
I sostenitori che non hanno ricevuto la ricompensa possono chiedermi indietro i soldi?
Dipende da cosa prevedevano le condizioni della campagna e da chi sono i sostenitori. Se il contributo era un preacquisto e il sostenitore è un consumatore, la mancata consegna apre la strada alla risoluzione e alla restituzione. Se era una donazione senza vincolo di scopo, il discorso cambia. In ogni caso la richiesta va rivolta alla società, non ai fondatori personalmente, salvo un illecito proprio di questi ultimi.
Gli investitori dell’equity crowdfunding possono pretendere la restituzione del capitale?
No, perché sono soci e non creditori. Possono però chiedere notizie e documenti sulla gestione e, se dimostrano una cattiva gestione o informazioni false al momento della raccolta, agire contro gli amministratori.
Rispondo personalmente dei debiti della startup?
Di regola no, se la startup è una società di capitali e non hai firmato garanzie personali. Rispondi se hai prestato fideiussioni, oppure se come amministratore hai violato gli obblighi di conservazione del patrimonio sociale, per esempio continuando a operare dopo una causa di scioglimento senza le dovute cautele.
La mia startup innovativa può fallire?
Non è soggetta alla liquidazione giudiziale finché possiede davvero i requisiti dello status, ma può essere sottoposta alla liquidazione controllata. L’iscrizione nel registro non basta: il tribunale verifica i requisiti in concreto. Se i requisiti mancano e la società non è un’impresa minore, il regime cambia.
Posso fermare i pignoramenti dei prestatori?
Sì, a determinate condizioni e attraverso strumenti di legge, non con un’opposizione di facciata. Le misure protettive nella composizione negoziata, se confermate dal tribunale, impediscono di iniziare o proseguire azioni esecutive per il periodo fissato; l’apertura della liquidazione controllata produce lo stesso effetto sui beni della procedura.
Quanto tempo ho per oppormi a un decreto ingiuntivo?
Quaranta giorni dalla notifica. Il termine è sospeso dal 1° al 31 agosto per la sospensione feriale. Scaduto il termine senza opposizione, il decreto diventa definitivo.
I paletti fissati dai giudici
Le pronunce che seguono sono organizzate per mossa del creditore che ciascuna limita, orienta o, in alcuni casi, rafforza. Per ognuna sono indicati gli estremi, il principio riformulato e la ragione per cui conta in una crisi da crowdfunding. Dove la fonte consultata è secondaria o non riporta la data completa, è segnalato.
Sulle richieste di restituzione e sul recupero dei prestiti
Trib. Milano, 2023 (fonte secondaria: studiocataldi.it, 14 marzo 2026; numero e data non verificati). Nel lending crowdfunding il contratto di finanziamento si perfeziona con l’adesione telematica dell’investitore all’offerta del proponente, che è quindi tenuto alla restituzione con gli interessi moratori; la difesa dilatoria è stata sanzionata ex art. 96, c. 3, c.p.c. Rilevanza: chiarisce che il prestatore ha un titolo solido e che l’opposizione al decreto ingiuntivo va usata solo con eccezioni serie.
Trib. Milano, 2022 (Sezione specializzata in materia di impresa; fonte secondaria: studiocataldi.it; numero e data non verificati). Nell’equity crowdfunding l’investitore diventa socio, non creditore; non sono ammessi accordi che snaturino l’operazione; la raccolta svolta tramite portale autorizzato non integra raccolta abusiva del risparmio. Rilevanza: delimita la pretesa degli investitori in capitale, che non possono chiedere indietro le somme come se fossero un prestito.
Sulla responsabilità degli amministratori e dei soci
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 7272 del 13 marzo 2023. Il fatto che la società non adempia un contratto non rende per ciò solo responsabile l’amministratore verso il contraente: occorre un comportamento illecito proprio, eventualmente concorrente con l’inadempimento sociale. Rilevanza: è la difesa principale dei fondatori contro sostenitori e prestatori che pretendono di essere pagati personalmente.
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 23963 del 27 agosto 2025. L’amministratore deve operare con diligenza ed evitare situazioni di conflitto; preferire un interesse estraneo alla società, con danno per quest’ultima, costituisce illecito di natura contrattuale. Rilevanza: è il parametro su cui verrà valutato l’uso dei fondi raccolti con la campagna, specialmente se sono transitati verso società collegate.
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 6925/2025 (marzo 2025; la data riportata dalla fonte cade di sabato e non viene indicata). Le scelte di gestione sono insindacabili nel merito, salvo che risultino palesemente imprudenti, irragionevoli o arbitrarie; la cessione di beni sotto il valore di mercato senza giustificazione è stata ritenuta mala gestio. Rilevanza: protegge il rischio d’impresa tipico di una startup, ma non le scelte prive di logica economica.
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 8069 del 25 marzo 2024. Per gli atti non conservativi compiuti dopo lo scioglimento, il criterio di liquidazione del danno previsto dall’art. 2486, c. 3, c.c. è una valutazione equitativa applicabile anche ai giudizi già in corso, salvo che risultino criteri più aderenti al caso. Rilevanza: dice al creditore come può quantificare il danno da prosecuzione dell’attività, e all’amministratore che può dimostrare un danno diverso.
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22169 del 1° agosto 2025. Quando, in presenza di perdite, la società non viene ricapitalizzata né posta in liquidazione e l’attività prosegue aggravando le perdite, i soci ne rispondono solo se hanno intenzionalmente deciso o autorizzato quella prosecuzione. Rilevanza: tutela gli investitori equity che non hanno partecipato alle decisioni.
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 1358 del 21 gennaio 2026. La responsabilità solidale dei soci non amministratori di s.r.l. richiede che abbiano deciso o autorizzato atti dannosi con consapevolezza e volontà. Rilevanza: conferma che la semplice sottoscrizione di quote in una campagna di equity crowdfunding non espone a responsabilità per la gestione.
Cass. civ., Sez. I, sent. n. 30533 del 20 novembre 2025. Il socio legittimato a chiedere in via cautelare la revoca dell’amministratore può domandarla anche con sentenza, quando ricorrono gravi irregolarità di gestione. Rilevanza: mostra lo strumento che i soci di una startup possono usare, e il presupposto (la gravità) che li vincola.
Sullo status di start-up innovativa e sulla procedura applicabile
Cass. civ., ord. n. 21152 del 4 luglio 2022. L’iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese ha funzione di pubblicità e non impedisce al giudice di accertare se l’impresa possieda davvero i requisiti dell’art. 25 D.L. 179/2012; è condizione necessaria ma non sufficiente per sottrarsi alle procedure maggiori. Rilevanza: è la base giuridica della mossa dei creditori che contestano lo status.
Cass. civ. n. 1587 del 16 gennaio 2024 (riportata da diritto.it, 17 giugno 2025). Ribadisce l’orientamento: l’iscrizione non sostituisce la verifica giudiziale dei requisiti sostanziali. Rilevanza: consolida il principio e rende necessario documentare i requisiti prima che la crisi arrivi in tribunale.
Trib. Firenze, sent. n. 249 del 29 novembre 2024 (riportata da diritto.it). Nel conflitto tra la domanda di liquidazione controllata della società e la domanda di liquidazione giudiziale di alcuni creditori, il tribunale ha verificato e ritenuto sussistenti i requisiti di innovatività (spese in ricerca e sviluppo, titolarità dei diritti sul software, assenza di distribuzione di utili, personale qualificato). Rilevanza: dimostra che la contestazione dello status può essere respinta, se i requisiti sono reali e provati.
Trib. Reggio Emilia, sez. procedure concorsuali, sent. n. 44/2024 del 26 giugno 2024 (letta sul provvedimento pubblicato dal tribunale). Pur non ritenendo provata la qualità di start-up innovativa, il tribunale ha aperto la liquidazione controllata perché la società era un’impresa minore in stato di sovraindebitamento, con divieto di azioni esecutive e cautelari individuali sui beni della procedura. Rilevanza: anche quando lo status cade, l’impresa minore resta nel perimetro del sovraindebitamento.
Cosa può fare lo Studio Monardo
Giochiamo la partita al posto tuo, con un metodo preciso: analizziamo le mosse già fatte da ciascun creditore, intercettiamo i vizi dei loro atti, presidiamo le scadenze che devono rispettare e apriamo il tavolo della trattativa nel momento in cui la loro convenienza si sposta verso l’accordo.
- Censiamo tutte le controparti della campagna, distinguendo sostenitori del reward, prestatori del lending, soci entrati con l’equity, gestore della piattaforma, fisco, INPS e banche, e attribuiamo a ciascuna la posizione giuridica corretta sulla base delle condizioni di adesione effettivamente sottoscritte.
- Leggiamo la scheda informativa dell’offerta e i documenti della raccolta, confrontandoli con l’uso effettivo dei fondi, per individuare in anticipo i punti su cui investitori e prestatori costruiranno le loro contestazioni.
- Rispondiamo alle diffide con comunicazioni motivate, verificando congruità dei termini, clausole contrattuali sul ritardo e natura dei contributi ricevuti.
- Valutiamo ogni decreto ingiuntivo entro i quaranta giorni, distinguendo le eccezioni fondate da quelle dilatorie, e quando l’opposizione è giustificata la proponiamo con la richiesta di sospensione della provvisoria esecuzione.
- Verifichiamo i requisiti di impresa minore e di start-up innovativa sui bilanci e sui documenti (ricerca e sviluppo, personale, proprietà intellettuale), per sapere prima dei creditori quale procedura è applicabile.
- Prepariamo l’istanza di composizione negoziata e il ricorso per le misure protettive, rispettando la scansione dell’art. 19 CCII, quando la startup ha ancora un progetto da salvare.
- Costruiamo con l’OCC la proposta di concordato minore o la domanda di liquidazione controllata, inclusa la valutazione di convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria, necessaria per superare un eventuale voto contrario dei creditori pubblici.
- Ricostruiamo con gli amministratori la cronologia delle decisioni e la documentiamo, per difenderli dalle azioni di responsabilità dei creditori e dei soci e, quando conviene, per negoziare una transazione con il liquidatore.
- Assistiamo i fondatori che hanno prestato garanzie personali, valutando gli strumenti del sovraindebitamento per la loro posizione personale e coordinandoli con la procedura della società.
- Verifichiamo le cartelle e gli avvisi di addebito e collochiamo i debiti pubblici nello strumento che consente di negoziarli, evitando pagamenti preferenziali.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
In una startup che ha raccolto fondi presso il pubblico, la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa è quella che pesa di più quando il progetto può ancora essere salvato: conoscere dall’interno il funzionamento della composizione negoziata significa sapere che cosa l’esperto indipendente valuterà, quali informazioni i creditori si aspettano e come si costruisce un piano credibile. Quando invece la startup è un’impresa minore o una start-up innovativa, l’esperienza di Gestore della crisi e di fiduciario OCC consente di impostare fin dall’inizio un concordato minore o una liquidazione controllata che reggano al vaglio del tribunale.
La qualifica di cassazionista garantisce continuità di strategia dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado di giudizio: lo stesso difensore, la stessa linea, dalle opposizioni ai decreti ingiuntivi alle eventuali impugnazioni delle decisioni sulle procedure o sulle azioni di responsabilità.
Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso caso: la convenienza economica di ciascun creditore, il confronto con l’alternativa liquidatoria, la ricostruzione dei flussi di cassa e del patrimonio netto sono materie da commercialista quanto da avvocato, e in una crisi da crowdfunding decidono l’esito delle trattative.
Chiusura
Una startup che non riesce a realizzare il progetto finanziato dalla folla non è condannata a subire una pioggia di diffide, decreti e azioni personali. Ogni creditore ha una logica, ogni mossa ha un limite, ogni limite apre una finestra di tempo. Nella crisi non prevale chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti: rispondendo alle diffide prima che diventino risoluzioni, scegliendo lo strumento di crisi prima che lo scelga un creditore, documentando le decisioni prima che vengano lette in un’azione di responsabilità.
Lo Studio Monardo si occupa di questa materia in modo specifico perché le sue competenze certificate coincidono con gli strumenti che servono: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) per guidare le trattative nella composizione negoziata, ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e fiduciario di un OCC per le procedure riservate alle imprese minori e alle start-up innovative. Analizzeremo la tua posizione, verificheremo quale strumento è percorribile e costruiremo con te la strategia, senza promettere risultati che dipendono anche dai creditori e dal tribunale.
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