Produttore Di Macchine Per La Stampa In Crisi Con Il Calo Dell’editoria: Cosa Può Ottenere Uno Studio Legale?

Che cosa può ottenere, in concreto, un’impresa che costruisce macchine per la stampa quando gli ordini delle tipografie e degli editori si sono ridotti a una frazione di quelli di qualche anno fa, il capannone è pieno di macchine finite che nessuno ritira, le rate del leasing e dei finanziamenti corrono e i clienti già serviti continuano a pretendere assistenza, ricambi e interventi in garanzia? La domanda è legittima e, va detto subito, non esiste una risposta valida per tutti i produttori del settore grafico, ed è proprio questo il punto: la strada giusta dipende da quanto vale ancora l’azienda in funzionamento rispetto a quanto varrebbe smontata e venduta a pezzi.

Il calo dell’editoria tradizionale (quotidiani, periodici, libri stampati in offset) ha colpito per primi i costruttori di rotative, piegatrici, linee di finitura e loro componenti. Alcuni hanno già una parte di produzione orientata al packaging, all’etichettatura o alla stampa digitale; altri devono ancora decidere se e come riconvertirsi. Nel primo caso il problema è finanziare la transizione; nel secondo è capire se la transizione è ancora possibile. Gli strumenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, nel testo modificato anche dal D.Lgs. 136/2024) offrono percorsi diversi, che vanno soppesati con freddezza.

Lo Studio Monardo segue questo tipo di scelte con un’impostazione precisa: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè appartiene alla figura professionale che il legislatore ha costruito proprio per accompagnare le trattative tra imprenditore, banche, società di leasing e fornitori nella composizione negoziata. Conoscere quel percorso dall’interno permette di valutare quando è lo strumento adatto e quando invece serve una procedura con il tribunale. Ed essendo anche Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto presso l’OCC, l’Avvocato può confrontare quelle strade con le procedure riservate all’impresa minore, utili per i piccoli costruttori e le officine di componentistica.

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Il quadro di partenza: perché la crisi di un costruttore di macchine grafiche è diversa dalle altre

Prima di mettere a confronto le opzioni conviene fissare alcuni elementi comuni a tutte. Sono quelli che, nella pratica, fanno pendere la bilancia da una parte o dall’altra.

Il valore è nell’azienda che funziona, non nel magazzino

Una macchina per la stampa finita ma invenduta, ferma in capannone, ha un valore contabile spesso molto lontano da quello di realizzo. Il mercato dell’usato grafico è stretto, i potenziali acquirenti sono pochi e anch’essi in difficoltà, e una rotativa progettata per un quotidiano che ha ridotto la tiratura difficilmente trova un compratore al prezzo di listino. Il magazzino invenduto, valutato al valore di liquidazione, vale di solito molto meno di quanto risulta dal bilancio, e questo pesa su ogni confronto tra continuità e liquidazione.

Il rovescio della medaglia è che l’impresa in funzione ha asset che nessuna asta valorizza: il know-how dei progettisti, il parco installato presso i clienti (che genera ricavi da ricambi e assistenza per anni), i brevetti o i disegni tecnici, la rete di assistenza. Se questi elementi possono essere orientati verso il packaging o il digitale, il valore della continuità può superare nettamente quello della vendita frazionata.

I creditori tipici e le loro leve

Nel settore i creditori ricorrenti sono:

• le banche, con mutui chirografari o ipotecari, linee autoliquidanti su fatture e anticipi su contratti esteri;
• le società di leasing, per il capannone, per i centri di lavoro e per le macchine utensili con cui si costruiscono le macchine da stampa;
• i fornitori di componentistica (elettronica, motori, cilindri, carpenteria), spesso piccole imprese a loro volta esposte;
• l’Erario e l’INPS, quando la crisi ha portato a sospendere versamenti di IVA, ritenute e contributi;
• i lavoratori, con retribuzioni arretrate e TFR, crediti privilegiati che il Codice protegge in modo particolare.

Ognuno ha strumenti diversi: la banca può revocare le linee di credito, la società di leasing può risolvere il contratto e chiedere la restituzione dei beni, il fornitore può agire con decreto ingiuntivo, l’Agente della riscossione può iscrivere ipoteca o pignorare. La scelta dello strumento di crisi dipende anche da quale di queste leve è già stata azionata.

L’impresa come creditrice: le macchine vendute alle tipografie

C’è poi un lato spesso sottovalutato: il produttore è anche creditore. Molte macchine vengono vendute con pagamento dilazionato e patto di riservato dominio. L’art. 1524 c.c. rende la riserva di proprietà opponibile ai creditori del compratore solo se risulta da un atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento; per le macchine, l’opponibilità al terzo acquirente richiede in più la trascrizione del patto nel registro tenuto presso la cancelleria del tribunale del luogo in cui la macchina si trova, e che la macchina sia ancora lì quando il terzo la acquista. Un contratto di vendita con riserva privo di data certa è, verso i creditori del cliente, poco più di un credito chirografario.

Se la tipografia acquirente non paga, l’art. 1526 c.c. regola la risoluzione: il venditore deve restituire le rate riscosse, ma ha diritto a un equo compenso per l’uso della cosa e al risarcimento del danno; se le parti hanno pattuito che le rate restino al venditore a titolo di indennità, il giudice può ridurla. Recuperare queste macchine, o il loro controvalore, significa generare cassa che può finanziare qualsiasi delle opzioni descritte più avanti.

L’assistenza post-vendita come obbligo e come risorsa

Le macchine grafiche sono beni durevoli venduti spesso con una garanzia di buon funzionamento. L’art. 1512 c.c. prevede che, quando il venditore ha garantito il buon funzionamento per un tempo determinato, il compratore debba denunciare il difetto entro trenta giorni dalla scoperta, a pena di decadenza salvo patto contrario, e che l’azione si prescriva in sei mesi dalla scoperta; il giudice può assegnare al venditore un termine per riparare o sostituire. Per un produttore in crisi questo significa due cose: le garanzie in corso sono debiti potenziali da censire, e la capacità di continuare a garantire assistenza è uno degli elementi su cui i clienti (e chi volesse rilevare l’azienda) misurano il valore della continuità.

La riconversione verso il packaging e la stampa digitale: cosa pesa sul piano giuridico

La riconversione non è solo una scelta industriale: ha conseguenze dirette sulla scelta dello strumento. Va soppesato, anzitutto, se il nuovo business sta in piedi da solo o se dipende ancora dalle risorse del vecchio. Un costruttore che ha già un ramo packaging con clienti, ordini e margini propri può presentare ai creditori un piano credibile, in cui i flussi futuri sostengono il pagamento del debito; uno che deve ancora progettare la prima macchina per il cartone ondulato chiede invece ai creditori di finanziare un rischio, e la risposta sarà più prudente.

In secondo luogo, la riconversione richiede quasi sempre nuova finanza: investimenti in progettazione, prototipi, certificazioni, formazione del personale. I finanziatori sono disposti a erogare a un’impresa in crisi solo se la loro posizione è protetta, e il grado di protezione dipende dallo strumento: nella composizione negoziata e nel concordato il Codice prevede regole specifiche sulla prededucibilità dei finanziamenti autorizzati o funzionali al piano, che vanno verificate caso per caso sul testo vigente prima di promettere qualunque garanzia al finanziatore.

In terzo luogo, la riconversione tocca i contratti in corso. I contratti di assistenza programmata con le tipografie, le forniture di ricambi, i contratti di agenzia o distribuzione all’estero e gli stessi leasing sui centri di lavoro possono essere utili alla nuova produzione oppure essere un peso. Uno strumento che consenta di mantenere i primi e chiudere i secondi vale più di uno che li tratta tutti allo stesso modo. Per questa ragione la ricognizione dei contratti, con le loro clausole di risoluzione, di recesso e di penale, è il primo lavoro da fare, prima ancora di scegliere la procedura.

Infine, la proprietà intellettuale (disegni, software di controllo delle macchine, eventuali brevetti) è spesso il vero patrimonio trasferibile. In una continuità indiretta, il prezzo che un investitore è disposto a pagare per il ramo dipende in buona parte dalla possibilità di acquisire questi beni liberi da contestazioni; in una liquidazione, il loro valore è legato alla capacità di trovare un acquirente del settore.

I lavoratori: un vincolo e una risorsa

I tecnici che progettano e montano le macchine, e quelli che fanno assistenza presso i clienti, sono difficili da sostituire. Nella composizione negoziata i loro crediti sono esclusi dalle misure protettive, il che significa che le retribuzioni arretrate possono essere azionate anche durante le trattative. Nel concordato in continuità, l’art. 84 CCII impone che i crediti privilegiati dei lavoratori siano soddisfatti nel rispetto delle prelazioni anche sul valore eccedente quello di liquidazione, e richiama il rispetto dell’art. 2116, primo comma, c.c. Un piano che non tiene conto dei lavoratori, oltre a essere giuridicamente fragile, rischia di perdere proprio le competenze su cui si regge la riconversione.

Le tre strade realmente percorribili

Escluse le soluzioni puramente stragiudiziali (che restano possibili, ma non danno protezione), le strade da confrontare per un costruttore di macchine da stampa sono essenzialmente tre:

1. la composizione negoziata della crisi (artt. 12-25-undecies CCII), con le misure protettive degli artt. 18-19;
2. il concordato preventivo in continuità aziendale, diretta o indiretta (artt. 84 ss. CCII), con l’eventuale transazione fiscale e contributiva dell’art. 88;
3. per l’impresa minore, il concordato minore (artt. 74-83 CCII) o, se la continuità non è sostenibile, la liquidazione controllata (artt. 268-277) con l’esdebitazione (artt. 278-283).

Restano sullo sfondo gli accordi di ristrutturazione dei debiti (artt. 57, 60, 61) e il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis), che possono essere approdi della composizione negoziata o alternative al concordato quando la massa dei debiti è concentrata su pochi creditori finanziari disposti a trattare.

Prima opzione: la composizione negoziata della crisi

In cosa consiste

La composizione negoziata è un percorso stragiudiziale e riservato, che l’imprenditore avvia tramite la piattaforma telematica nazionale presso le camere di commercio. Una volta nominato, un esperto indipendente agevola le trattative con i creditori. L’impresa continua a gestire l’attività ordinaria e straordinaria, sotto la vigilanza dell’esperto, e non c’è un commissario né un liquidatore.

Il punto di forza è la possibilità di chiedere le misure protettive dell’art. 18 CCII. Dalla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese, i creditori interessati non possono acquisire diritti di prelazione non concordati con l’imprenditore né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni con cui si esercita l’attività; le prescrizioni restano sospese e le decadenze non si verificano. I crediti dei lavoratori sono esclusi dalle misure. Fino alla conclusione delle trattative non può essere aperta la liquidazione giudiziale, salvo revoca delle misure.

Per il nostro produttore la regola più rilevante è il comma 5: i creditori nei cui confronti operano le misure, comprese banche e intermediari finanziari, non possono, per il solo mancato pagamento di crediti anteriori, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, risolverli, anticiparne la scadenza, modificarli a danno dell’imprenditore o revocare le linee di credito. Possono soltanto sospendere l’adempimento dalla pubblicazione dell’istanza fino alla conferma delle misure. Il divieto non riguarda solo le banche: vale anche per la società di leasing che vorrebbe risolvere per i canoni arretrati e per il fornitore strategico di elettronica.

Le misure vanno confermate dal tribunale. Secondo l’art. 19 CCII, il ricorso va depositato entro il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto; l’udienza si tiene entro dieci giorni dal deposito; la durata è fissata tra 30 e 120 giorni, prorogabile su parere dell’esperto, con un tetto complessivo di 240 giorni.

Quando ha senso: tre scenari

• Scenario A. Il costruttore ha già avviato la riconversione: una linea di macchine per la stampa di imballaggi flessibili ha ordini in crescita, ma la cassa è assorbita dai debiti accumulati con la produzione per l’editoria. Serve tempo e una rimodulazione del debito bancario, non una procedura giudiziale.
• Scenario B. La società di leasing ha intimato il pagamento dei canoni arretrati del centro di lavoro con cui si costruiscono i telai. Perdere quel macchinario bloccherebbe anche le commesse del packaging. Le misure protettive impediscono la risoluzione per i canoni anteriori mentre si negozia.
• Scenario C. Il magazzino contiene macchine finite per un valore contabile importante; un operatore estero è interessato a rilevarne una parte, e una banca è disposta a sostenere la vendita se le altre accettano una moratoria. La composizione negoziata è il tavolo naturale per mettere insieme queste parti.

Come si svolge, in sintesi

L’impresa predispone la documentazione (bilanci, situazione patrimoniale aggiornata, elenco dei creditori, piano di risanamento e test pratico sulla ragionevole perseguibilità), deposita l’istanza tramite piattaforma, chiede se necessario le misure protettive e, nel frattempo, apre le trattative. L’esito può essere un contratto con uno o più creditori, una convenzione di moratoria, un accordo sottoscritto anche dall’esperto, oppure l’accesso a un accordo di ristrutturazione, a un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione o a un concordato preventivo. Se le trattative non riescono, resta il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio.

Vantaggi motivati

• Riservatezza relativa: le trattative non sono pubbliche come un concordato, e i clienti esteri e i distributori non ricevono il segnale di una procedura giudiziale. Per un’impresa che vive di commesse pluriennali e di assistenza programmata, la reputazione conta.
• Gestione invariata: nessuno spossessamento, l’imprenditore resta al comando e può concludere le vendite di magazzino necessarie al risanamento, nel rispetto dei doveri verso i creditori e informando l’esperto.
• Protezione dei contratti pendenti: leasing, forniture e linee di credito non possono essere risolti per i debiti pregressi mentre le misure operano.
• Flessibilità degli esiti: la composizione negoziata non chiude le altre porte; anzi, spesso è la sala d’attesa che consente di arrivare a un concordato o a un accordo preparati con calma.

Rischi e svantaggi onesti

A fronte di questi vantaggi, va soppesato che la composizione negoziata non obbliga nessun creditore ad accettare: se la banca principale o l’Erario non partecipano, l’accordo non si chiude. Le misure protettive possono essere revocate se l’esperto segnala che il risanamento non è più perseguibile o se il tribunale ritiene che l’imprenditore le stia usando solo per guadagnare tempo. Inoltre la durata massima è limitata: un costruttore che ha bisogno di due anni per portare a regime una nuova linea di macchine per il packaging non può contare su una protezione indefinita.

C’è poi il rischio, segnalato dalla giurisprudenza di legittimità, che dopo la revoca o il diniego delle misure l’impresa si trovi senza un vero diritto ad attendere: la Cassazione (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 3634 del 12 febbraio 2025) ha escluso che il debitore abbia un diritto pieno al rinvio dell’istruttoria per la dichiarazione di insolvenza, neppure per ricorrere ad altri strumenti o reclamare contro la revoca, se non indica in modo specifico il pregiudizio al diritto di difesa. Arrivare alla composizione negoziata quando l’insolvenza è già conclamata e un creditore ha già chiesto la liquidazione giudiziale espone quindi a un margine di manovra ridotto.

Profilo ideale: il costruttore che ha ancora un nucleo di attività sana (packaging, digitale, assistenza sul parco installato), pochi creditori finanziari rilevanti con cui dialogare e il bisogno di bloccare risoluzioni di leasing e revoche di fidi per qualche mese.

Seconda opzione: il concordato preventivo in continuità aziendale

In cosa consiste

Il concordato preventivo è la procedura giudiziale con cui l’imprenditore in crisi o insolvente propone ai creditori un piano. L’art. 84 CCII stabilisce che i creditori devono essere soddisfatti in misura non inferiore a quella realizzabile nella liquidazione giudiziale e che il piano può prevedere la continuità aziendale, la liquidazione del patrimonio, la cessione dei beni o l’intervento di un assuntore.

La continuità può essere diretta, se l’attività prosegue in capo allo stesso imprenditore, o indiretta, se l’azienda (o un suo ramo) è gestita o ripresa da un altro soggetto tramite cessione, usufrutto, conferimento o affitto. Per un produttore di macchine grafiche quest’ultima ipotesi è interessante: il ramo packaging o digitale può essere affittato o ceduto a un investitore, mentre il ramo legato all’editoria viene liquidato.

Nel concordato in continuità i creditori possono essere soddisfatti anche in misura non prevalente con i ricavi della prosecuzione, e la proposta deve assegnare a ciascun creditore un’utilità specificamente individuata ed economicamente valutabile, che può consistere anche nella prosecuzione o nella rinnovazione dei rapporti contrattuali. Il valore di liquidazione va distribuito rispettando le cause di prelazione; per il valore eccedente è sufficiente, ai fini dell’omologazione, che le classi dello stesso grado ricevano complessivamente un trattamento almeno pari e quelle di grado superiore uno più favorevole di quelle di grado inferiore (art. 84 c. 6). I crediti privilegiati dei lavoratori vanno soddisfatti nel rispetto delle prelazioni anche sul valore eccedente.

Il concordato consente, con la transazione fiscale e contributiva dell’art. 88 CCII, di proporre il pagamento parziale o dilazionato dei debiti verso l’Erario e gli enti previdenziali, alle condizioni previste dalla norma e con la relazione di un professionista indipendente.

Quando ha senso: tre scenari

• Scenario A. Le trattative in composizione negoziata hanno raccolto l’adesione di alcuni creditori ma non della banca capofila: serve una procedura in cui la maggioranza vincoli anche i dissenzienti.
• Scenario B. I debiti fiscali e contributivi accumulati negli anni del crollo degli ordini sono così elevati che, senza una loro ristrutturazione, nessun piano regge.
• Scenario C. Un investitore del settore imballaggi è disposto a rilevare il ramo packaging solo con le garanzie di una procedura con controllo giudiziale e omologazione.

Come si svolge, in sintesi

L’impresa deposita la domanda (anche con riserva, per poi presentare piano e proposta nel termine fissato dal tribunale), il tribunale nomina un commissario giudiziale, i creditori votano per classi, e infine si arriva all’omologazione. Dalla domanda operano protezioni analoghe a quelle della composizione negoziata, ma in un contesto giudiziale e pubblico. L’impresa resta in gestione all’imprenditore, sotto la vigilanza del commissario e con l’autorizzazione del tribunale per gli atti di straordinaria amministrazione.

Vantaggi motivati

• Efficacia verso i dissenzienti: a differenza della composizione negoziata, il concordato omologato vincola tutti i creditori anteriori, compresi quelli che hanno votato contro.
• Ristrutturazione del debito pubblico: la transazione fiscale e contributiva permette di trattare con l’Erario e l’INPS in modo organico.
• Strumento per la riconversione: la continuità indiretta consente di separare il ramo destinato al rilancio (packaging, digitale, assistenza) da quello da liquidare (magazzino di macchine per l’editoria).
• Leasing gestibile: il concordato consente di valutare quali contratti di leasing mantenere (quelli sui macchinari utili alla nuova produzione) e quali chiudere, con regole definite per la quantificazione del credito della società di leasing.

Rischi e svantaggi onesti

Il rovescio della medaglia è evidente: il concordato è pubblico, costoso in termini di tempo e di adempimenti, e se non viene omologato la strada verso la liquidazione giudiziale si accorcia. Il piano deve essere attestato da un professionista indipendente, e il tribunale verifica la fattibilità. I fornitori, informati della procedura, possono chiedere pagamenti anticipati per le nuove forniture; i clienti possono rinviare gli ordini temendo di non ricevere assistenza.

Va soppesato anche il vincolo delle cause di prelazione. La Cassazione (Cass. civ., Sez. I, sent. n. 22474 dell’8 agosto 2024, pronunciata sull’art. 160 della legge fallimentare) ha affermato che il surplus generato dalla prosecuzione dell’attività rientra nella garanzia generica dell’art. 2740 c.c. e non può essere destinato liberamente dal debitore alterando l’ordine delle prelazioni. Il principio, pur riferito alla disciplina previgente, mostra la serietà del controllo giudiziale sulla distribuzione delle risorse prodotte dalla continuità.

Sul fronte del leasing, la Cassazione (Cass. civ., Sez. VI, ord. n. 15975 del 18 giugno 2018) ha chiarito che quando la società concedente agisce per la risoluzione contro un utilizzatore in concordato si applica la disciplina dell’art. 1526 c.c. e non, in via analogica, l’art. 72-quater della legge fallimentare. Questo incide sul calcolo di quanto la società di leasing può pretendere e di quanto l’impresa può recuperare.

Profilo ideale: il costruttore con debiti elevati verso Erario, INPS e più banche, un ramo d’azienda rilanciabile chiaramente separabile e la necessità di vincolare creditori che in trattativa non hanno aderito.

Terza opzione: per l’impresa minore, concordato minore o liquidazione controllata

In cosa consiste

Non tutti i produttori del settore grafico sono grandi gruppi. Esistono piccole imprese che costruiscono gruppi di piegatura, sistemi di alimentazione della carta, ricambi meccanici o che fanno revisioni di macchine usate. Se rientrano nella definizione di impresa minore dell’art. 2 c. 1 lett. d) CCII, possono accedere alle procedure di sovraindebitamento. La norma richiede la presenza congiunta di tre requisiti: attivo patrimoniale complessivo annuo non superiore a 300.000 euro e ricavi complessivi annui non superiori a 200.000 euro nei tre esercizi antecedenti (o dall’inizio dell’attività se più breve), e debiti anche non scaduti non superiori a 500.000 euro. I valori sono aggiornabili ogni tre anni con decreto del Ministro della giustizia.

Il concordato minore (artt. 74-83 CCII) consente all’impresa minore in sovraindebitamento di proporre ai creditori un accordo che preveda la prosecuzione dell’attività. Con l’assistenza dell’OCC, l’impresa propone un piano; i crediti privilegiati possono essere pagati non integralmente purché ricevano almeno quanto otterrebbero dalla liquidazione dei beni su cui grava la prelazione, al valore di mercato, con attestazione dell’OCC (art. 75 c. 2).

Se la continuità non è sostenibile, la liquidazione controllata (artt. 268-277) consente di liquidare il patrimonio sotto il controllo di un liquidatore nominato dal tribunale e, alla chiusura o decorsi tre anni dall’apertura, di ottenere l’esdebitazione (art. 282). Per chi non ha nulla da offrire resta l’esdebitazione dell’incapiente (art. 283).

Quando ha senso: tre scenari

• Scenario A. Un’officina con due dipendenti che produce rulli e cilindri per rotative ha perso il suo cliente principale (un costruttore più grande in crisi) e ha accumulato 380.000 euro di debiti tra fornitori, banca e INPS.
• Scenario B. Un artigiano che revisiona macchine offset usate vuole convertirsi alla manutenzione di macchine per la stampa digitale e ha bisogno di dilazionare i debiti fiscali senza chiudere.
• Scenario C. Una piccola società di componentistica non ha più prospettive: il mercato dei ricambi per macchine per l’editoria si è prosciugato e i soci vogliono chiudere ottenendo la liberazione dai debiti residui.

Come si svolge, in sintesi

La domanda si presenta al tribunale con l’assistenza dell’OCC, che redige una relazione sulla situazione patrimoniale, sulle cause del sovraindebitamento e sulla convenienza del piano. Nel concordato minore i creditori votano; il tribunale omologa se ricorrono i presupposti. Nella liquidazione controllata il tribunale apre la procedura, nomina il liquidatore e questi vende i beni, compreso il magazzino.

Vantaggi motivati

• Accessibilità: procedure meno onerose del concordato preventivo, pensate per realtà piccole.
• Trattamento dei crediti privilegiati: grazie all’art. 75 c. 2, anche i crediti assistiti da privilegio possono essere pagati in misura non integrale, entro il limite di quanto si ricaverebbe liquidando i beni su cui grava la prelazione; il debito verso Erario e INPS entra quindi nel piano, alle condizioni previste dalle norme sul concordato minore e sotto il controllo del tribunale.
• Esdebitazione: al termine della liquidazione controllata il titolare o i soci illimitatamente responsabili possono ottenere la liberazione dai debiti residui.

Rischi e svantaggi onesti

A fronte di questi vantaggi va soppesato che le soglie dell’impresa minore sono basse: un costruttore di macchine con un magazzino di macchine finite supera quasi sempre il tetto dell’attivo. Inoltre la liquidazione controllata può essere chiesta anche da un creditore, ma non si apre se i debiti scaduti e non pagati sono inferiori a 50.000 euro (art. 268).

La proposta deve rispettare l’ordine delle prelazioni: la Cassazione (Cass. civ., Sez. I, sent. n. 28574 del 28 ottobre 2025) ha affermato che nel concordato minore la violazione delle regole sulla responsabilità patrimoniale e sulla graduazione delle cause di prelazione rende la proposta inammissibile, e che il vizio è rilevabile d’ufficio prima dell’omologazione.

Profilo ideale: la piccola officina o l’artigiano della filiera grafica che rientra nelle soglie dell’impresa minore e vuole ristrutturare (concordato minore) o chiudere con l’esdebitazione (liquidazione controllata).

Le opzioni alla prova dei conti

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, con dati verosimili ma non riferiti a casi reali. Servono a mostrare come gli stessi numeri si comportano nelle diverse strade.

Simulazione 1: il costruttore medio con il ramo packaging avviato

Dati di partenza. Società che produce linee di stampa e piegatura per l’editoria e, da tre anni, macchine per la stampa di imballaggi flessibili.

Voce	Importo
Debiti verso banche (mutui chirografari e anticipi)	1.924.300 €
Debito residuo verso la società di leasing (capannone e due centri di lavoro)	1.137.650 €
Fornitori di componentistica	812.470 €
Erario (IVA e ritenute)	486.920 €
INPS	213.740 €
Lavoratori (retribuzioni arretrate e TFR maturato)	297.180 €
Totale debiti	4.872.260 €
Magazzino: 14 macchine per l’editoria, valore contabile	2.316.000 €
Stessa voce, valore di realizzo stimato da perito	1.043.500 €
Crediti verso tipografie clienti	638.240 €
Margine annuo atteso del ramo packaging a regime	412.600 €

Con la composizione negoziata. L’istanza è pubblicata il 9 marzo; il ricorso per la conferma delle misure è depositato il 10 marzo; l’udienza si tiene entro il 20 marzo. Per tutta la durata delle misure la società di leasing non può risolvere i contratti per i canoni arretrati, e le banche non possono revocare gli affidamenti per i soli debiti anteriori. In questo tempo l’impresa negozia: con le banche una moratoria di diciotto mesi sulla quota capitale; con la società di leasing la riconsegna di un centro di lavoro non più necessario e la prosecuzione dell’altro; con un operatore estero la vendita di sei macchine del magazzino per 512.300 €. L’esito dipende dall’adesione volontaria: se le tre banche aderiscono, l’accordo si chiude senza tribunale; se una non aderisce, il percorso si interrompe o deve sfociare in un altro strumento.

Con il concordato in continuità indiretta. Il ramo packaging viene affittato a un investitore e poi ceduto; il ramo editoria viene liquidato. Il piano destina ai creditori il valore di realizzo del magazzino (1.043.500 €), il prezzo di cessione del ramo e il canone di affitto; il debito tributario e contributivo viene trattato con la transazione dell’art. 88. Le classi di creditori votano; se le maggioranze sono raggiunte (o se il tribunale omologa nonostante il dissenso di qualche classe, alle condizioni di legge), il piano vincola tutti. Il tempo e l’esposizione pubblica sono maggiori, ma il risultato non dipende dall’adesione di ciascun singolo creditore.

Con le procedure dell’impresa minore. Non praticabile: i debiti superano di molto i 500.000 euro e l’attivo supera i 300.000 euro.

Simulazione 2: il leasing del centro di lavoro e il calcolo della società concedente

Dati di partenza. Leasing traslativo di un centro di lavoro, prezzo 684.000 €, canoni già pagati 319.400 €, canoni residui 287.900 €, prezzo di riscatto 34.200 €. Per la crisi del settore il macchinario, una volta restituito, viene venduto dalla concedente a 168.700 €. Il contratto prevede che, in caso di risoluzione, la concedente trattenga i canoni pagati e pretenda i canoni a scadere e il riscatto.

Lettura alla luce della giurisprudenza. Se il contratto è anteriore alla L. 124/2017, si applica per analogia l’art. 1526 c.c. (Cass. civ., Sez. Unite, sent. n. 2061 del 28 gennaio 2021). Una clausola che consente alla concedente di trattenere i canoni pagati, esigere quelli a scadere e il valore residuo, e anche tenersi il bene, è manifestamente eccessiva; la pretesa va ricondotta a un equo compenso più il risarcimento, dedotto il valore effettivo del bene. In questa ipotesi, la differenza tra i 322.100 € pretesi (287.900 € di canoni residui più 34.200 € di riscatto) e i 153.400 € che risultano dopo aver dedotto i 168.700 € ricavati dalla vendita è una cifra che pesa su qualsiasi piano: 168.700 € in meno di debito da ristrutturare.

In composizione negoziata, questo calcolo diventa argomento di trattativa con la concedente. Nel concordato, diventa criterio per contestare la quantificazione del credito. In entrambi i casi, conta anche il deprezzamento: la Cassazione (Cass. civ., Sez. III, ord. n. 9211 del 22 marzo 2022) ha ritenuto che l’equo compenso debba tenere conto anche del deprezzamento del bene legato alla crisi economica, se riferibile all’uso; un argomento che può giocare in entrambe le direzioni nel settore grafico.

Simulazione 3: le macchine vendute con riserva di proprietà a una tipografia insolvente

Dati di partenza. Il produttore ha venduto una macchina offset a una tipografia per 247.800 €, con pagamento in 36 rate e patto di riservato dominio. La tipografia ha pagato 14 rate (96.370 €) e poi si è fermata; un suo creditore ha pignorato i beni dello stabilimento il 3 febbraio.

Ipotesi 1: contratto con data certa anteriore al pignoramento. La riserva è opponibile al creditore pignorante (art. 1524 c.c.). Il produttore può far valere la proprietà e, risolto il contratto, recuperare la macchina; dovrà restituire le rate riscosse salvo l’equo compenso per l’uso e il risarcimento (art. 1526 c.c.). La macchina recuperata, rivenduta o rimessa a magazzino, entra nel piano qualunque sia l’opzione scelta.

Ipotesi 2: contratto senza data certa. La riserva non è opponibile al creditore pignorante; il produttore resta titolare di un credito per le rate residue (151.430 €) da insinuare nel concorso con gli altri creditori della tipografia. La differenza tra le due ipotesi non dipende dalla strada scelta per la crisi del produttore, ma da come era stato redatto il contratto.

Il confronto in tabella

La tabella riassume le differenze tra le tre strade sui profili che, nella pratica, orientano la scelta. Per i costi, si considerano solo quelli previsti dalla legge (contributo unificato, eventuali spese di procedura e compenso degli organi nominati dal tribunale o dall’OCC), senza riferimento a quelli dei consulenti dell’impresa.

Profilo	Composizione negoziata	Concordato in continuità	Concordato minore / liquidazione controllata
Accesso	Squilibrio patrimoniale o economico-finanziario con probabilità di crisi o insolvenza; risanamento ragionevolmente perseguibile	Stato di crisi o di insolvenza	Impresa minore (soglie art. 2 c. 1 lett. d) in sovraindebitamento
Tempi	Misure protettive tra 30 e 120 giorni, prorogabili fino a 240 complessivi	Mesi o anni tra domanda, voto e omologazione	Variabili; esdebitazione nella liquidazione controllata alla chiusura o decorsi tre anni
Complessità	Media: piano, test pratico, trattative	Alta: piano attestato, commissario, classi, voto	Media: piano con relazione OCC
Effetti sulle azioni esecutive	Bloccate dalle misure protettive (non per i lavoratori)	Bloccate dalla domanda	Protezioni previste dalle singole procedure
Effetti sui contratti di leasing e sui fidi	Divieto di risoluzione e revoca per debiti anteriori (art. 18 c. 5)	Disciplina dei contratti pendenti nel concordato	Valutazione caso per caso
Vincolo per i creditori dissenzienti	Nessuno: servono adesioni	Sì, con l’omologazione	Sì, con l’omologazione del concordato minore
Debito fiscale e contributivo	Trattabile con l’Erario; strumenti dedicati in base all’esito	Transazione dell’art. 88	Pagamento non integrale dei privilegiati nei limiti dell’art. 75 c. 2
Pubblicità	Limitata	Piena	Piena
Rischi in caso di esito negativo	Revoca delle misure, possibile liquidazione giudiziale	Rigetto, possibile liquidazione giudiziale	Rigetto; per la liquidazione controllata, nessuna continuità
Reversibilità	Alta: può sfociare in altri strumenti	Media: mutamenti possibili solo nelle forme previste	Bassa per la liquidazione controllata

I criteri per scegliere

Non c’è un criterio unico. Ce ne sono alcuni che, messi insieme, orientano la scelta.

Primo criterio: il valore della continuità rispetto alla liquidazione. Se il ramo packaging o digitale genera già margini e ha un portafoglio ordini, la continuità vale più della vendita frazionata: generalmente la composizione negoziata o il concordato in continuità sono preferibili. Se invece tutto il valore è nel magazzino di macchine per l’editoria, l’elemento dirimente è quanto si ricava vendendo, e una procedura liquidatoria può essere più onesta verso i creditori.

Secondo criterio: la concentrazione dei creditori. Se la massa dei debiti è concentrata su due o tre banche e una società di leasing disposte a trattare, la composizione negoziata ha buone probabilità. Se il debito è frammentato tra decine di fornitori e include un’esposizione importante verso Erario e INPS, il concordato offre strumenti che le trattative volontarie non hanno.

Terzo criterio: la situazione delle azioni esecutive. Se un creditore ha già chiesto la liquidazione giudiziale, il margine si restringe; la Cassazione (ord. n. 3634/2025, citata sopra) ha escluso un diritto pieno del debitore al rinvio dell’istruttoria. Se invece ci sono solo solleciti e decreti ingiuntivi non ancora esecutivi, c’è il tempo per scegliere.

Quarto criterio: lo stato dei contratti di leasing. Se i macchinari in leasing sono indispensabili alla nuova produzione, va impedita la risoluzione per i canoni arretrati: le misure protettive dell’art. 18 c. 5 sono lo strumento più rapido. Se invece il leasing è già stato risolto prima di qualsiasi procedura, il tema diventa la quantificazione del credito della concedente secondo l’art. 1526 c.c.

Quinto criterio: le dimensioni. Se l’impresa rientra nei limiti dell’impresa minore, le procedure di sovraindebitamento sono generalmente più adatte e accessibili; se li supera, restano gli strumenti del CCII per l’impresa non minore.

Lo Studio Monardo affronta questa scelta con l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) e Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012): due prospettive che consentono di pesare la composizione negoziata e le procedure dell’impresa minore senza pregiudizi verso l’una o l’altra.

Le domande di chi è indeciso

Posso cominciare con la composizione negoziata e poi passare al concordato?

Sì. La composizione negoziata è pensata proprio per lasciare aperte più uscite: se le trattative non raccolgono le adesioni necessarie, l’impresa può presentare una domanda di concordato o di accordo di ristrutturazione, spesso con un piano già maturato durante le trattative. Il rovescio della medaglia è che il tempo speso in trattative inconcludenti erode la cassa: il passaggio va valutato prima che sia troppo tardi.

E se scelgo la strada sbagliata?

L’errore più costoso è scegliere tardi, più che scegliere male. Un concordato presentato quando le azioni esecutive hanno già colpito i conti correnti e i macchinari parte in salita; una composizione negoziata avviata con un’istanza di liquidazione giudiziale già pendente ha margini ridotti. La scelta, una volta fatta, può essere corretta solo nelle forme previste dal Codice.

Le società di leasing possono riprendersi i macchinari durante le trattative?

Non per i soli canoni scaduti prima della pubblicazione dell’istanza, se le misure protettive operano anche nei loro confronti: l’art. 18 c. 5 CCII vieta la risoluzione per il solo mancato pagamento di crediti anteriori. Possono però sospendere l’adempimento fino alla conferma delle misure, e i canoni che maturano dopo vanno pagati.

I clienti che hanno comprato macchine in garanzia possono pretendere ancora assistenza?

La garanzia resta un’obbligazione dell’impresa. Se l’impresa prosegue (continuità diretta o indiretta), il piano deve prevedere come onorare le garanzie in corso, perché il valore del ramo dipende anche dalla fiducia dei clienti. Se l’impresa viene liquidata, i clienti diventano creditori per i danni da mancata assistenza, nel concorso con gli altri.

Posso vendere il magazzino invenduto durante la procedura?

In composizione negoziata, la gestione resta all’imprenditore, che deve informare l’esperto degli atti di straordinaria amministrazione. Nel concordato, gli atti di straordinaria amministrazione richiedono l’autorizzazione del tribunale. Nella liquidazione controllata, vende il liquidatore. In ogni caso, una vendita sottocosto non giustificata può essere contestata.

Le pronunce che orientano la scelta

Le pronunce che seguono sono state riscontrate sulle raccolte di massime consultate. Il principio è riformulato; per ciascuna è indicato il collegamento con la scelta del produttore di macchine per la stampa. Alcune riguardano la legge fallimentare o il codice civile: lo si segnala espressamente.

Pronunce che illuminano la composizione negoziata

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 3634 del 12 febbraio 2025. Il debitore non ha un diritto pieno al rinvio dell’istruttoria per l’apertura della procedura di insolvenza, neppure per ricorrere ad altri strumenti o per reclamare contro la revoca delle misure protettive, se non indica in concreto il pregiudizio alla propria difesa. Rilevanza: la composizione negoziata va avviata quando c’è ancora tempo, non come ultima difesa contro un’istanza di liquidazione già pendente.

Pronunce che illuminano il concordato in continuità

• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 22474 dell’8 agosto 2024 (pronunciata sulla legge fallimentare, art. 160). Il surplus prodotto dalla prosecuzione dell’attività rientra nella garanzia generica del debitore e non può essere distribuito alterando l’ordine delle prelazioni. Rilevanza: i ricavi del ramo packaging non possono essere destinati a piacere dell’imprenditore.
• Cass. civ., Sez. VI, ord. n. 15975 del 18 giugno 2018. Quando la concedente agisce per la risoluzione del leasing contro l’utilizzatore in concordato, si applica l’art. 1526 c.c. e non l’analogia con l’art. 72-quater della legge fallimentare. Rilevanza: criteri di calcolo del credito della società di leasing nel concordato.

Pronunce che illuminano le procedure dell’impresa minore

• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 28574 del 28 ottobre 2025. Nel concordato minore la proposta deve rispettare le regole sulla responsabilità patrimoniale e sulla graduazione delle prelazioni; se non lo fa, è inammissibile e il vizio è rilevabile d’ufficio prima dell’omologazione. Rilevanza: il piano dell’impresa minore va costruito rispettando l’ordine dei privilegi (lavoratori, Erario, INPS, fornitori).

Pronunce sui contratti tipici del settore: leasing

• Cass. civ., Sez. Unite, sent. n. 2061 del 28 gennaio 2021. La L. 124/2017 non si applica retroattivamente; per i contratti anteriori resta la distinzione tra leasing di godimento e traslativo, con applicazione analogica dell’art. 1526 c.c. al leasing traslativo, anche in caso di fallimento, ed è esclusa l’analogia con l’art. 72-quater della legge fallimentare. Rilevanza: per i leasing più vecchi su capannoni e macchine utensili, il calcolo del credito segue regole più favorevoli all’utilizzatore.
• Cass. civ., Sez. III, ord. n. 34882 del 30 dicembre 2025. L’art. 1526 c.c. è derogabile e la clausola penale è valida se non manifestamente eccessiva, anche quando prevede un assetto diverso da quello della norma. Rilevanza: non ogni clausola di leasing è contestabile; va verificata la sproporzione in concreto.
• Cass. civ., Sez. III, ord. n. 5362 del 28 febbraio 2025. Nel leasing traslativo, la clausola che consente alla concedente di esigere canoni scaduti, canoni futuri e valore di riscatto va valutata alla luce dell’art. 1526 c.c. Rilevanza: argomento diretto per contestare pretese cumulative della concedente.
• Cass. civ., Sez. III, ord. n. 9211 del 22 marzo 2022. Nel determinare l’equo compenso, va considerato anche il deprezzamento del bene dovuto alla crisi economica, se riferibile all’uso. Rilevanza: nel mercato dei macchinari grafici in calo, il deprezzamento è un elemento da quantificare con attenzione.
• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 21315 del 30 luglio 2024. Se il leasing si è risolto prima del fallimento dell’utilizzatore, si applica l’art. 1526 c.c. per analogia e non l’art. 72-quater l. fall., che riguarda lo scioglimento e non la risoluzione. Rilevanza: il momento della risoluzione del leasing cambia le regole del calcolo.
• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 21251 del 30 luglio 2024. Per insinuarsi al passivo la concedente deve fornire una stima attendibile del valore del bene restituito; non basta dichiarare di volerlo detrarre. Rilevanza: il credito della società di leasing va controllato, non accettato sulla parola.

Pronunce sui contratti tipici del settore: vendita di macchine con riserva e garanzia

• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 1999 del 24 febbraio 1998 (pronunciata in tema di fallimento). La riserva di proprietà è opponibile al fallimento del compratore se risulta da un atto di data certa anteriore alla dichiarazione di fallimento, anche se redatto dopo la vendita; non serve la trascrizione prevista per l’opponibilità al terzo acquirente. Rilevanza: il produttore che ha venduto con riserva a una tipografia poi fallita può far valere la proprietà se il contratto ha data certa.
• Cass. civ., Sez. II, sent. n. 6322 del 22 marzo 2006. L’azione con cui il venditore con riserva chiede la restituzione del bene ha natura contrattuale e personale e può essere proposta anche con il procedimento monitorio. Rilevanza: il recupero delle macchine non pagate può passare per un decreto ingiuntivo.
• Cass. civ., Sez. III, sent. n. 23060 del 30 ottobre 2009. Nella garanzia di buon funzionamento il compratore deve provare solo il cattivo funzionamento, mentre nella garanzia per vizi deve provare il vizio specifico; la garanzia deve risultare dal contratto. Rilevanza: l’esposizione del produttore verso i clienti per l’assistenza dipende da come sono scritte le garanzie.

Cosa può fare lo Studio Monardo per il produttore di macchine per la stampa

Il lavoro dello Studio parte da un’analisi documentale e arriva, se serve, fino al giudizio di legittimità. Ecco, in concreto, cosa facciamo.

1. Ricostruiamo la mappa dei debiti, distinguendo banche, società di leasing, fornitori, Erario, INPS e lavoratori, con le relative prelazioni e le azioni già avviate.
2. Valutiamo quale delle opzioni regge davanti al giudice nel tuo caso specifico, confrontando il valore della continuità (ramo packaging, digitale, assistenza) con quello della liquidazione del magazzino.
3. Verifichiamo se l’impresa rientra nei limiti dell’impresa minore, controllando attivo, ricavi e debiti degli ultimi tre esercizi.
4. Prepariamo l’istanza di composizione negoziata e il ricorso per la conferma delle misure protettive, rispettando i termini dell’art. 19 CCII.
5. Esaminiamo i contratti di leasing, distinguendo leasing di godimento e traslativo, verificando la data e calcolando la pretesa legittima della concedente alla luce dell’art. 1526 c.c.
6. Conduciamo le trattative con banche, società di leasing e fornitori, documentando ogni proposta e ogni risposta.
7. Costruiamo, con i commercialisti dello staff, il piano di concordato in continuità e la proposta di transazione fiscale e contributiva dell’art. 88 CCII.
8. Verifichiamo i contratti di vendita con riserva di proprietà stipulati con le tipografie e agiamo per il recupero delle macchine o dei crediti, anche con decreto ingiuntivo.
9. Censiamo le garanzie di buon funzionamento in corso e le obbligazioni di assistenza post-vendita, per inserirle correttamente nel piano.
10. Difendiamo l’impresa nelle esecuzioni già avviate e nelle opposizioni a cartelle e pignoramenti, coordinando la difesa con lo strumento scelto.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Il punto, in una scelta tra strade diverse, è la continuità di strategia: la scelta fatta oggi va difesa domani senza cambiare mani. Se il piano viene contestato, se l’omologazione viene impugnata o se la società di leasing porta la quantificazione del suo credito fino al giudizio di legittimità, la stessa linea difensiva prosegue dall’analisi iniziale fino in Cassazione, con lo stesso difensore abilitato al patrocinio davanti alle giurisdizioni superiori. Questo evita di ricostruire da capo una strategia nata in un contesto diverso.

Lo staff multidisciplinare unisce avvocati e commercialisti che lavorano sullo stesso fascicolo: i primi sulle scelte giuridiche, sulle trattative e sul contenzioso; i secondi sulla situazione patrimoniale, sul piano industriale e sulla convenienza della proposta per i creditori, compresi Erario e INPS.

Chiusura

Il calo dell’editoria non ha colpito tutti i produttori di macchine per la stampa nello stesso modo. C’è chi ha già un piede nel packaging o nel digitale e ha bisogno di tempo e di una tregua con banche e società di leasing; c’è chi deve ristrutturare un debito pubblico pesante con una procedura che vincoli anche i dissenzienti; c’è la piccola officina della filiera che può accedere alle procedure di sovraindebitamento. La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla, o rinviarla, costa tempo e diritti.

Lo Studio Monardo è attrezzato per questa scelta perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè conosce dall’interno il percorso della composizione negoziata, ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, il che consente di confrontare quel percorso con le procedure dell’impresa minore. La qualifica di cassazionista garantisce che la strategia possa essere difesa fino all’ultimo grado.

📩 Prima che le misure dei creditori riducano i margini di scelta, scrivi allo Studio Monardo: tutti i recapiti per raggiungerci sono riportati al termine di questa guida.