Azienda Di Moda In Crisi: Il Marchio Si Può Salvare Con Il Concordato Preventivo?

Perché, per un marchio di moda in difficoltà, contano più le sentenze che il testo del Codice

Chi guida un’azienda di moda sa che il patrimonio vero non sta nei capannoni né nei rotoli di tessuto in magazzino. Sta in un nome. Il marchio è ciò che il mercato riconosce, ciò che i buyer cercano nelle fiere, ciò che giustifica un prezzo a scaffale tre o quattro volte superiore al costo industriale del capo. Quando i conti non tornano più — collezioni invendute, resi dai multimarca, banche che revocano gli affidamenti, fornitori che pretendono il pagamento anticipato — la domanda che l’imprenditore si pone è sempre la stessa: posso salvare il marchio, o lo perderò insieme all’azienda?

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, più volte corretto, da ultimo con il D.Lgs. 136/2024) offre lo strumento del concordato preventivo, nelle due grandi varianti della continuità aziendale e della liquidazione. Ma il testo di legge, da solo, non dice quasi nulla su questioni che per una griffe sono decisive: un concordato è ancora “in continuità” se si vende solo il marchio e si chiude la produzione? Un affitto del ramo d’azienda firmato anni prima basta a qualificare il piano? Il valore del brand va calcolato con la stima di un perito o con l’offerta concreta di un investitore? I creditori che votano contro possono bloccare tutto?

Su ciascuna di queste domande, negli ultimi due anni, si è pronunciata la Corte di Cassazione, spesso ridisegnando i confini che gli operatori davano per acquisiti. In questa guida analizziamo le decisioni che chi possiede un marchio di moda in crisi deve conoscere, e le traduciamo in conseguenze pratiche: cosa si può fare, cosa è rischioso, cosa fa saltare il piano.

Lo Studio Monardo segue questa materia per una ragione precisa e verificabile: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè una figura che opera professionalmente proprio nella fase in cui un’impresa cerca di preservare il proprio valore prima che la crisi diventi insolvenza conclamata. A questo si aggiunge la qualifica di avvocato cassazionista, che consente di seguire le contestazioni sul piano concordatario — dalla dichiarazione di inammissibilità al reclamo contro l’omologazione — fino all’ultimo grado di giudizio, dove si formano proprio gli orientamenti analizzati in questo articolo.

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Il quadro normativo in breve: le norme su cui i giudici si sono pronunciati

Prima di entrare nella giurisprudenza, conviene fissare le coordinate di legge. Servono solo a capire su cosa si sono espressi i giudici.

L’articolo 84 CCII è il cuore del sistema. Stabilisce che con il concordato preventivo l’imprenditore in stato di crisi o di insolvenza realizza il soddisfacimento dei creditori in misura non inferiore a quella realizzabile in caso di liquidazione giudiziale. Il comma 2 definisce la continuità aziendale, che può essere diretta (l’attività prosegue in capo allo stesso imprenditore) o indiretta (l’attività prosegue in capo a un soggetto diverso: un acquirente, un conferitario, un affittuario). Nel concordato in continuità i creditori vengono soddisfatti in misura anche non prevalente dal ricavato prodotto dalla continuità. Il comma 4 disciplina invece il concordato liquidatorio, che è più severo: richiede un apporto di risorse esterne che incrementi di almeno il 10% il soddisfacimento rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale e assicuri ai creditori chirografari almeno il 20% del loro credito.

Il comma 6 dell’articolo 84 introduce la regola che ha cambiato la geometria dei concordati in continuità: il valore di liquidazione va distribuito rispettando rigidamente l’ordine delle cause di prelazione (priorità assoluta), mentre il valore eccedente — il plusvalore generato dalla prosecuzione dell’attività — può essere distribuito con maggiore flessibilità, purché ciascuna classe riceva un trattamento almeno pari a quello delle classi dello stesso grado e migliore di quello delle classi di grado inferiore (priorità relativa).

L’articolo 87 elenca il contenuto del piano, compreso il valore di liquidazione del patrimonio alla data della domanda. L’articolo 91 disciplina le offerte concorrenti: se il piano prevede la cessione dell’azienda o di specifici beni a un soggetto già individuato, il tribunale apre un procedimento competitivo. È la norma che entra in gioco ogni volta che un investitore si fa avanti per rilevare il marchio. Gli articoli 94 e 94-bis regolano gli atti di straordinaria amministrazione durante la procedura (che richiedono l’autorizzazione del tribunale) e proteggono i contratti essenziali alla continuità. L’articolo 97 governa i contratti pendenti: licenze, contratti di distribuzione, affitti di negozi proseguono, salvo autorizzazione del tribunale a sospenderli o scioglierli quando non sono coerenti con il piano.

L’articolo 106 prevede la revoca del concordato in caso di atti di frode, e l’articolo 112 disciplina l’omologazione, compresa la ristrutturazione trasversale (il cosiddetto cross-class cram down), che consente di omologare un concordato in continuità anche se alcune classi votano contro.

Sul versante della proprietà industriale, il Codice della proprietà industriale (D.Lgs. 30/2005) ammette che il marchio sia trasferito anche separatamente dall’azienda, purché il trasferimento non generi inganno sui caratteri dei prodotti essenziali per il pubblico. È proprio questa possibilità di separare il nome dal resto del complesso produttivo a rendere il marchio di moda un bene così particolare nel concordato: può essere ceduto, licenziato, conferito in una newco, affittato insieme a un ramo d’azienda. Ciascuna di queste strade ha conseguenze diverse sulla qualificazione del concordato, ed è qui che le sentenze diventano decisive.

L’orientamento consolidato: che cosa significa davvero “continuità” quando il valore è il marchio

La sentenza capostipite: Cass. 19 novembre 2018, n. 29742

La vicenda nasce sotto la legge fallimentare: un’impresa aveva affittato l’azienda a un terzo prima di depositare la domanda di concordato, e si discuteva se il piano potesse ancora dirsi “in continuità”. La Suprema Corte ha chiarito che la continuità va letta in senso oggettivo: conta che l’azienda resti in esercizio come organismo produttivo, non chi materialmente la gestisce al momento della domanda. Il concordato con continuità è quindi configurabile anche quando l’azienda sia già stata affittata o si preveda di affittarla.

Il principio, calato nella pratica, significa che un’azienda di moda che ha già concesso in affitto il ramo “collezioni e marchio” a una società che continua a produrre e vendere non è automaticamente esclusa dalla continuità. È la base da cui parte tutta la giurisprudenza successiva.

La conferma con un avvertimento: Cass. 1 marzo 2022, n. 6772

L’orientamento si è consolidato nel senso tracciato nel 2018, ma la sentenza del 2022 aggiunge un tassello che ogni imprenditore della moda dovrebbe tenere a mente. La Corte ha ribadito la compatibilità tra affitto anteriore alla domanda e concordato in continuità; tuttavia, nel caso concreto, l’attivo concordatario si era drasticamente ridotto in coincidenza con un affitto rapidissimo, seguito dalla cessione dell’azienda a una società estera off shore. La Cassazione ha rinviato al giudice di merito proprio per verificare la presenza di atti in frode.

In altre parole, l’affitto del ramo d’azienda è uno strumento legittimo per salvare il marchio, ma se viene usato per svuotare il patrimonio prima del concordato si trasforma nella prova che fa revocare la procedura. Per un’azienda di moda il rischio è concreto: il marchio è spesso l’unico bene di valore, e trasferirlo frettolosamente a una società collegata, poco prima di chiedere il concordato, attira inevitabilmente l’attenzione del commissario giudiziale.

L’azienda deve essere viva: Cass. 15 giugno 2023, n. 17092

La Suprema Corte ha chiarito che, per accedere al concordato in continuità quando l’azienda è già affittata, occorre che l’azienda sia effettivamente in esercizio al momento dell’accesso alla procedura. Non basta un contratto sulla carta: serve un’attività produttiva reale.

Per una maison che ha già fermato la produzione, chiuso i punti vendita e lasciato scadere i contratti con i terzisti, il principio ha una ricaduta netta: un marchio “dormiente”, non più utilizzato da un’azienda in funzione, difficilmente regge la qualificazione di continuità. Diventa un bene da liquidare, con tutte le soglie più severe del concordato liquidatorio.

Il limite qualitativo: Cass. 8 gennaio 2025, n. 348

È la pronuncia che più direttamente riguarda chi vuole salvare un brand ridimensionando l’impresa. La vicenda riguardava un concordato “misto”, in parte liquidatorio e in parte in continuità. La Cassazione ha stabilito che la continuità, se parziale, deve riguardare almeno una porzione significativa dell’originario nucleo aziendale, e l’attività proseguita deve conservare la propria identità rispetto a quella svolta prima del concordato. Può ridursi nei volumi, non può trasformarsi in qualcosa di diverso.

Il principio, calato nella pratica della moda, significa questo: se un’azienda che produceva e distribuiva abbigliamento in proprio decide di vendere tutto e conservare solo una società che incassa royalties sul marchio, non sta “continuando” la propria attività, ne sta svolgendo un’altra. Se invece riduce le linee da sei a due, chiude gli outlet e mantiene la collezione principale con la sua rete di vendita, l’identità dell’impresa resta riconoscibile e la continuità può reggere.

Il limite della correttezza informativa: le revoche per atti in frode e per attestazioni carenti

Accanto alla nozione di continuità, si è consolidato un secondo filone che riguarda da vicino le aziende di moda: quello della trasparenza verso i creditori. L’articolo 106 CCII consente di revocare il concordato quando emergono atti di frode, e la giurisprudenza ha dato a questa nozione un contenuto sempre più ampio.

Con Cass. n. 31958/2025 la Suprema Corte ha confermato la revoca dell’ammissione al concordato in un caso in cui il commissario giudiziale aveva scoperto l’esistenza di crediti litigiosi che il debitore non aveva illustrato nemmeno con la memoria integrativa. La Suprema Corte ha chiarito che l’attestazione sulla veridicità dei dati è il fondamento su cui i creditori costruiscono il proprio voto, e ogni integrazione necessaria deve arrivare prima che le lacune vengano scoperte da altri. Con Cass. n. 7878/2025, la Corte ha aggiunto che anche un’attestazione non congrua o incompleta può giustificare la revoca dell’ammissione.

La giurisprudenza di merito ha precisato i contorni della frode. Il Tribunale di Milano, con la pronuncia del 22 aprile 2025, relativa a un concordato semplificato, ha ritenuto che la frode possa consistere anche nel nascondere, attraverso scritture contabili non veritiere, situazioni capaci di alterare il giudizio dei creditori, e che non serva una deliberata preordinazione dolosa. In senso complementare, il Tribunale di Firenze, con la sentenza dell’8 gennaio 2025, ha omologato un concordato escludendo la frode in un caso di gestione poco prudente: la frode richiede omissioni o rappresentazioni distorte che falsino la percezione dei creditori, non semplici errori gestionali.

Il principio, calato nella pratica della moda, ha una ricaduta immediata. Le aziende del settore hanno voci di bilancio particolarmente soggette a valutazioni discrezionali: rimanenze di collezioni passate iscritte a valori che il mercato non riconosce più, crediti verso distributori esteri di difficile incasso, resi di fine stagione non ancora contabilizzati, contenziosi su licenze o su presunte contraffazioni. Ciascuna di queste voci, se esposta in modo ottimistico o taciuta, può trasformarsi nel motivo per cui il concordato viene revocato e si apre la liquidazione giudiziale, con la conseguente perdita del controllo sul marchio. In altre parole, se ti trovi a dover presentare un piano, la prima regola è svalutare con realismo il magazzino e dichiarare ogni lite pendente: un piano meno brillante ma veritiero ha molte più probabilità di arrivare all’omologazione di un piano generoso nelle stime e lacunoso nelle informazioni.

Prima questione aperta: basta vendere il marchio per avere un concordato in continuità?

La questione

È il dubbio più frequente tra gli imprenditori della moda. Un investitore è interessato al brand e offre una cifra importante. L’imprenditore si chiede: se cedo il marchio all’interno del concordato, posso presentare la domanda come concordato in continuità indiretta, beneficiando delle regole più flessibili (niente soglia del 20% ai chirografari, priorità relativa sul plusvalore, possibilità di ristrutturazione trasversale)?

Cosa hanno deciso i giudici

La risposta della giurisprudenza più recente è articolata, e va letta con attenzione.

Con la già citata Cass. 8 gennaio 2025, n. 348, la Suprema Corte ha posto il requisito della porzione significativa del nucleo aziendale. Cedere un singolo bene immateriale non equivale, di per sé, a cedere un’azienda in esercizio. La Suprema Corte ha chiarito che la continuità indiretta presuppone il trasferimento di un complesso organizzato capace di proseguire l’attività, non di un singolo asset, per quanto prezioso.

La giurisprudenza di merito si muove nella stessa direzione. Nell’ottobre 2026 è stata data notizia di una decisione del Tribunale di Roma che ha negato la qualificazione di continuità a una società che si limitava a disporre di un oggetto sociale e di un bene da cedere, senza una vera realtà aziendale da preservare: in mancanza di un’azienda in esercizio, la proposta poteva al più essere esaminata come liquidatoria, con il rispetto delle soglie di legge.

Diverso è il caso in cui il marchio venga ceduto insieme al ramo d’azienda che lo alimenta: ufficio stile, archivio modelli, campionario, contratti con i laboratori esterni, rete commerciale, personale. In questa ipotesi la cessione riguarda un’azienda in funzionamento e la continuità indiretta è pienamente configurabile. È ciò che accade in molte operazioni di salvataggio di marchi storici: già nel 2021, nella procedura di una nota azienda sartoriale mantovana, il Tribunale di Mantova, con decreto del 28 giugno, aveva ammesso il concordato prevedendo la raccolta di offerte concorrenti per la cessione del ramo d’azienda operativo, non del solo marchio.

Se c’è contrasto

Non vi è un contrasto vero e proprio in Cassazione: l’orientamento è uniforme nel richiedere un nucleo aziendale significativo. Il dibattito riguarda piuttosto quanto deve essere trasferito insieme al marchio perché si parli di azienda. Nella moda il confine è sottile, perché un marchio forte con un archivio stilistico e un team creativo può costituire, da solo, il cuore produttivo dell’impresa, specie se la produzione era già esternalizzata. L’assunzione prudenziale è di non affidare mai la qualificazione di continuità al solo trasferimento del segno distintivo: il piano deve dimostrare che insieme al marchio passa un’organizzazione capace di continuare a creare, produrre e vendere.

Cosa significa per te

Se possiedi un marchio di moda e stai valutando un’offerta, la prima domanda non è “quanto mi offrono”, ma “che cosa vogliono comprare”. Un investitore che acquista solo il nome per apporlo su prodotti fabbricati altrove ti porta in un concordato liquidatorio, con soglie più alte da rispettare. Un investitore che rileva marchio, stile, campionario e rete commerciale ti consente di restare nella continuità. La differenza tra le due strade non è una sfumatura tecnica: decide se il concordato è ammissibile o no.

Come sottolinea l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, la qualificazione del piano si decide prima di depositare la domanda, nel modo in cui si struttura l’operazione sul marchio: correggerla dopo, davanti al tribunale, è molto più difficile.

Seconda questione aperta: l’affitto del ramo d’azienda firmato prima della crisi salva il concordato?

La questione

Molte aziende di moda, per ragioni organizzative o fiscali, hanno affittato da anni il ramo commerciale o produttivo a una società del gruppo. Quando arriva la crisi, l’imprenditore pensa di poter usare quel contratto come base per un concordato in continuità indiretta. È una strada percorribile?

Cosa hanno deciso i giudici

Qui la giurisprudenza ha compiuto un passo importante nel 2026. Con la sentenza 8 luglio 2026, n. 22931, la Prima Sezione della Cassazione ha esaminato un concordato fondato su contratti di affitto di ramo d’azienda risalenti a circa dieci anni prima della domanda. La Corte ha affermato che, quando la continuità indiretta si basa su contratti di affitto, questi devono essere funzionalmente collegati alla regolazione della crisi e strettamente connessi al piano concordatario, oltre a riguardare una porzione significativa dell’originario nucleo aziendale. La Corte ha anche valorizzato la Direttiva (UE) 2019/1023, che adotta una nozione di continuità indiretta più circoscritta.

La decisione si inserisce in una linea già tracciata da Cass. n. 11220/2025, secondo cui anche nel concordato in continuità indiretta, quando l’azienda è affittata ed esercitata da un terzo, il tribunale deve verificare — a pena di inammissibilità — che l’attestazione dimostri il miglior soddisfacimento dei creditori rispetto alle alternative.

E si collega, sul fronte del rischio, alla già citata Cass. 1 marzo 2022, n. 6772: l’affitto è compatibile con la continuità, ma un affitto seguito da operazioni che depauperano l’attivo può integrare atti in frode.

Se c’è contrasto

C’è un’evoluzione più che un contrasto. Il filone inaugurato nel 2018 aveva una lettura ampia, “oggettiva”, dell’affitto: qualunque affitto, anteriore o successivo, con o senza impegno all’acquisto, era compatibile con la continuità. La sentenza n. 22931/2026 restringe il campo, richiedendo un collegamento funzionale con il piano. L’orientamento prevalente oggi è dunque quello più rigoroso: un affitto stipulato molti anni prima e mai ripensato in funzione del risanamento non basta a qualificare la continuità. L’assunzione prudenziale è di trattare ogni affitto preesistente come un contratto da rinegoziare e da inserire espressamente nel piano, con impegni coerenti con l’obiettivo concordatario.

Cosa significa per te

Se il tuo marchio e la tua rete di negozi sono già affittati a una società collegata, non dare per scontato che quel contratto “porti in dote” la continuità. Va riletto: durata, canone, eventuale opzione o obbligo di acquisto, impegni sul mantenimento dei dipendenti e dei livelli produttivi. Un affitto che non dialoga con il piano rischia di essere considerato estraneo alla regolazione della crisi, con la conseguenza che il concordato viene riqualificato come liquidatorio o dichiarato inammissibile. E se l’affittuaria è una società riconducibile allo stesso imprenditore, il commissario esaminerà con particolare attenzione la congruità del canone e le condizioni economiche del contratto.

C’è poi un aspetto spesso trascurato. Nella moda l’affitto del ramo d’azienda viene usato anche per “mettere in sicurezza” la stagione in corso: la società affittuaria consegna le collezioni già ordinate, paga i laboratori e mantiene i rapporti con i buyer mentre la società in crisi prepara il piano. È un uso legittimo e spesso indispensabile per non disperdere il valore del brand. Ma perché quell’affitto “ponte” sia letto come parte della regolazione della crisi, il contratto deve dichiarare espressamente la propria funzione, avere una durata coerente con i tempi della procedura e prevedere il successivo trasferimento del ramo secondo le regole competitive del concordato.

Terza questione aperta: quanto vale il marchio, e chi decide come distribuirne il valore?

La questione

Il valore di un marchio di moda è, per definizione, opinabile. Un perito può stimarlo con il metodo delle royalties figurative, un altro con il metodo dei flussi attesi, un investitore può offrire una cifra molto diversa da entrambe le stime. Nel concordato questo numero è decisivo, perché determina il “valore di liquidazione”, cioè la soglia sotto la quale nessun creditore può essere soddisfatto. E determina il “plusvalore” che può essere distribuito con maggiore flessibilità. Chi ha l’ultima parola?

Cosa hanno deciso i giudici

La pronuncia più importante è recentissima: Cass. 9 luglio 2026, n. 22960. La Corte ha stabilito che, nel giudizio di ammissibilità del concordato in continuità, il tribunale svolge un controllo di legalità sostanziale che si estende anche al modo in cui è stato calcolato il valore di liquidazione previsto dall’articolo 87. Nel caso di continuità indiretta basata sull’offerta di acquisto dell’azienda da parte di un terzo, è illegittimo escludere dal valore di liquidazione l’importo di quell’offerta per sostituirlo con una stima più bassa costruita sulla vendita “a pezzi” dei beni, tanto più se l’offerta è stata confermata da una procedura competitiva.

Sul fronte della distribuzione del plusvalore, la Cassazione si era pronunciata nel 2024 con Cass. 6 agosto 2024, n. 22169 e Cass. 8 agosto 2024, n. 22474, entrambe relative a concordati regolati dalla legge fallimentare. La Corte ha chiarito che il surplus generato dalla prosecuzione dell’attività non è finanza esterna liberamente distribuibile, ma un incremento di valore dei beni del debitore, soggetto alle regole sulla responsabilità patrimoniale e sull’ordine delle prelazioni. Le due sentenze erano state precedute dall’ordinanza interlocutoria 28 marzo 2024, n. 8491, con cui la Cassazione aveva rimesso la questione alla pubblica udienza proprio per la sua rilevanza.

Infine, sul confine del potere del giudice nel valutare la fattibilità economica, Cass. n. 1393/2024 ha precisato che il tribunale non può negare l’omologazione basandosi unicamente su una stima dei costi più alta proposta dal commissario giudiziale, ignorando le prove offerte dal debitore e l’approvazione dei creditori.

Se c’è contrasto

Sulla distribuzione del surplus il contrasto è di natura temporale. Le sentenze del 2024 riguardano la legge fallimentare, che non conosceva la regola della priorità relativa. Per i concordati regolati dal Codice della crisi, l’articolo 84, comma 6, distingue espressamente tra valore di liquidazione (priorità assoluta) ed eccedenza (priorità relativa). L’assunzione prudenziale è questa: tutto ciò che il marchio vale in uno scenario liquidatorio va distribuito rispettando rigorosamente l’ordine dei creditori privilegiati; solo il valore “in più” creato dalla continuità può essere allocato con flessibilità tra le classi. Ed è proprio per questo che la quantificazione del valore di liquidazione, secondo la sentenza n. 22960/2026, non può essere manipolata al ribasso.

Cosa significa per te

Se un investitore ha offerto 2.870.000 euro per il ramo d’azienda che comprende il marchio, non puoi costruire il piano su una perizia che valuta gli stessi beni 940.000 euro in caso di vendita atomistica, per “liberare” più plusvalore da distribuire secondo le regole flessibili. Il tribunale verifica nel merito la coerenza della valutazione, e l’offerta concreta del mercato pesa più di qualunque stima teorica. Al contrario, un piano che valorizza correttamente il marchio, rispetta le prelazioni e dimostra il beneficio della continuità è un piano solido, che il giudice non può bocciare sulla base di una diversa opinione del commissario sui costi.

La pronuncia più recente e rilevante: Cass. 30 marzo 2026, n. 7663, e l’omologazione con una sola classe favorevole

Tra le decisioni del 2026, quella che ha cambiato più profondamente la strategia dei concordati in continuità è la sentenza 30 marzo 2026, n. 7663 della Prima Sezione civile.

Il contesto

Un’azienda in continuità aveva suddiviso i creditori in classi. Al voto, la maggioranza delle classi si era espressa contro, tra cui la classe dei creditori pubblici. Una sola classe, collocata in posizione tale da ricevere almeno parzialmente il valore del piano nel rispetto dell’ordine delle prelazioni, aveva votato a favore. Si discuteva se, in queste condizioni, il tribunale potesse comunque omologare.

La motivazione in linguaggio piano

L’articolo 112, comma 2, CCII, nella versione modificata dal correttivo del 2024, prevede che il concordato in continuità possa essere omologato su richiesta del debitore, anche se non ha ottenuto il voto favorevole di tutte le classi, a determinate condizioni. Tra queste, la lettera d) richiede che la proposta sia approvata dalla maggioranza delle classi oppure, in mancanza, da almeno una classe di creditori che sarebbero almeno parzialmente soddisfatti rispettando la graduazione delle prelazioni anche sul valore eccedente quello di liquidazione.

La Cassazione ha chiarito che l’espressione “in mancanza” si riferisce alla mancata approvazione a maggioranza delle classi. Dunque il concordato in continuità può essere omologato anche con il voto favorevole di una sola classe qualificata, senza che occorra la maggioranza delle classi. La verifica di parità di trattamento riguarda le sole classi dissenzienti. E il giudizio di omologazione resta ancorato al confronto con la liquidazione giudiziale, non a una valutazione morale sull’imprenditore.

Nella stessa direzione si era mosso, in sede di merito, il Tribunale di Brindisi con la sentenza 7 luglio 2025, n. 72, che aveva omologato un piano approvato da quattro classi su quindici grazie al voto della classe decisiva, richiamando la Direttiva (UE) 2019/1023.

Cosa cambia rispetto a prima

Prima di questa sentenza, molti operatori ritenevano che la ristrutturazione trasversale richiedesse comunque un consenso diffuso, e che il dissenso dei creditori maggiori (banche, enti pubblici, grandi fornitori) fosse di fatto insuperabile. Oggi la prospettiva cambia: per un’azienda di moda in continuità, una classe di creditori correttamente costruita e favorevole al piano può bastare per arrivare all’omologazione, purché ogni classe dissenziente riceva almeno quanto otterrebbe dalla liquidazione giudiziale.

C’è però un elemento di incertezza da conoscere. Con l’ordinanza interlocutoria 21 maggio 2026, n. 15593, la stessa Prima Sezione ha rinviato alla Corte di giustizia dell’Unione europea la questione di quale classe possa davvero considerarsi “interessata” ai fini della ristrutturazione trasversale, dubitando che possa concorrere all’approvazione una classe composta da creditori che non subiscono alcun sacrificio economico. Fino alla risposta della Corte di giustizia, la classe “decisiva” va costruita con creditori che subiscono un sacrificio reale: è la scelta più prudente per non esporre il piano a contestazioni.

I principi applicati ai casi reali: simulazioni per un’azienda di moda

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, costruiti per mostrare come i principi giurisprudenziali si applicano a situazioni-tipo. Non descrivono casi reali.

Simulazione 1 — Cessione del solo marchio: continuità o liquidazione?

Ipotesi. Una società di abbigliamento femminile ha debiti per 6.418.300 €, di cui 1.204.700 € privilegiati (dipendenti, erario, enti previdenziali) e 5.213.600 € chirografari. La produzione è ferma da sette mesi, i due negozi monomarca sono chiusi. Un gruppo straniero offre 1.380.000 € per acquistare il solo marchio e l’archivio dei modelli, senza personale né contratti commerciali.

Applicazione dei principi. Alla luce di Cass. n. 348/2025 e Cass. n. 17092/2023, manca un’azienda in esercizio e manca il trasferimento di una porzione significativa del nucleo aziendale. Il piano non può qualificarsi in continuità. Come concordato liquidatorio, dovrebbe assicurare ai chirografari almeno il 20%, cioè 1.042.720 €, dopo aver pagato integralmente i privilegiati (1.204.700 €) e le spese di procedura. Il ricavato della cessione (1.380.000 €) copre a malapena i privilegiati: servirebbero risorse esterne per oltre 900.000 €, che inoltre dovrebbero incrementare di almeno il 10% il soddisfacimento rispetto alla liquidazione giudiziale.

Esito. Senza un apporto esterno consistente, il piano non è ammissibile. La strada alternativa è riaprire la trattativa con l’acquirente per includere nella cessione l’ufficio stile, i contratti con i laboratori e almeno parte del personale, in modo da trasferire un ramo d’azienda in funzionamento e riportare il piano nell’alveo della continuità indiretta.

Simulazione 2 — Affitto di ramo d’azienda risalente: la verifica del collegamento funzionale

Ipotesi. Una maison di calzature ha affittato nel 2017 il ramo “produzione e marchio” a una società controllata dallo stesso socio, con canone annuo di 86.400 €. Nel 2026 deposita una domanda di concordato in continuità indiretta, fondata sulla prosecuzione dell’affitto. Il piano prevede di pagare i creditori con i canoni dei successivi cinque anni (432.000 €) e con la vendita di un immobile.

Applicazione dei principi. Secondo Cass. n. 22931/2026, un affitto stipulato nove anni prima, mai rinegoziato in vista della crisi, non è funzionalmente collegato al piano. Inoltre, secondo Cass. n. 6772/2022, l’affitto a una società collegata impone di verificare la congruità del canone: se il valore di mercato del ramo giustificherebbe un canone di 154.800 €, la differenza di 68.400 € l’anno rappresenta un trasferimento di valore che il commissario può segnalare come rilevante ai fini dell’articolo 106 CCII.

Esito. Per evitare la riqualificazione del concordato o la revoca, il debitore dovrebbe rinegoziare l’affitto prima del deposito del piano: canone allineato al mercato, obbligo di acquisto del ramo alla scadenza a un prezzo determinato, impegni sul mantenimento dei livelli occupazionali. Solo così l’affitto diventa uno strumento del piano e non un elemento preesistente.

Simulazione 3 — Offerta dell’investitore e valore di liquidazione

Ipotesi. Un’azienda di maglieria in continuità indiretta riceve un’offerta vincolante di 3.150.000 € per il ramo d’azienda comprendente marchio, stabilimento, macchinari e 34 dipendenti. Il procedimento competitivo previsto dall’articolo 91 CCII non fa emergere offerte migliori. Il piano del debitore indica tuttavia come valore di liquidazione 1.715.000 €, risultante da una perizia sulla vendita separata dei singoli beni, e distribuisce la differenza di 1.435.000 € secondo la priorità relativa, assegnando ai chirografari una percentuale più alta di quella spettante a una parte dei privilegiati degradati.

Applicazione dei principi. Alla luce di Cass. n. 22960/2026, escludere l’offerta dal valore di liquidazione è illegittimo: l’offerta, validata dalla gara, è il parametro di riferimento. Il valore di liquidazione corretto è vicino a 3.150.000 €, e va distribuito integralmente secondo la priorità assoluta.

Esito. Il piano va riformulato: l’intero ricavato della cessione segue l’ordine delle prelazioni, e solo eventuali flussi aggiuntivi generati dalla continuità (ad esempio un earn-out legato ai risultati delle collezioni future) possono essere distribuiti con la priorità relativa. Se il debitore insiste sulla versione originaria, il tribunale può dichiarare inammissibile la proposta già in sede di apertura.

La giurisprudenza in tabella

La tabella che segue raccoglie tutte le pronunce richiamate in questo articolo. È lo strumento più rapido per orientarsi: per ciascuna decisione indica la questione affrontata, il principio espresso in una riga e la ricaduta pratica per chi gestisce un marchio di moda in crisi. Le pronunce di Cassazione sono state privilegiate perché fissano gli orientamenti a cui i tribunali si attengono; le decisioni di merito sono riportate quando anticipano o applicano in modo significativo quegli orientamenti. Alcune sentenze del 2024 riguardano procedure ancora regolate dalla legge fallimentare: i principi che esprimono restano rilevanti, ma vanno letti alla luce delle regole del Codice della crisi, come spiegato nelle sezioni precedenti.

Pronuncia	Questione decisa	Principio in una riga	Rilevanza pratica per il marchio
Cass. 19 novembre 2018, n. 29742	Affitto e continuità	La continuità è oggettiva: conta l’azienda in esercizio, non chi la gestisce	L’affitto del ramo “marchio e collezioni” non esclude in sé la continuità
Cass. 1 marzo 2022, n. 6772	Affitto anteriore alla domanda	Affitto compatibile, ma operazioni che svuotano l’attivo vanno verificate come atti in frode	Trasferire il marchio a società collegate prima della domanda è rischioso
Cass. 15 giugno 2023, n. 17092	Azienda in esercizio	La continuità richiede un’azienda funzionante al momento dell’accesso	Un marchio “dormiente” porta verso il liquidatorio
Cass. 28 marzo 2024, n. 8491 (ord. interlocutoria)	Distribuzione del surplus	Questione rimessa alla pubblica udienza per la sua rilevanza	Segnala l’importanza del tema dei flussi della continuità
Cass. 6 agosto 2024, n. 22169	Surplus da continuità	Il surplus non è finanza esterna e rispetta l’ordine delle prelazioni	I proventi delle collezioni future non si distribuiscono a piacimento
Cass. 8 agosto 2024, n. 22474	Surplus da continuità	Il surplus è incremento di valore dei beni del debitore	Conferma il vincolo sulle risorse generate dal marchio
Cass. n. 1393/2024	Fattibilità economica	Il giudice non può negare l’omologa solo su una stima dei costi più alta del commissario	Un piano ben documentato resiste a valutazioni alternative
Cass. 8 gennaio 2025, n. 348	Nozione di continuità	Serve una porzione significativa del nucleo aziendale, con identità di attività	Vendere il solo marchio non basta per la continuità
Cass. n. 11220/2025	Continuità indiretta e attestazione	Il tribunale verifica il miglior soddisfacimento dei creditori a pena di inammissibilità	L’attestazione deve dimostrare il vantaggio dell’affitto o della cessione
Cass. n. 7878/2025	Attestazione	Un’attestazione non congrua o incompleta può causare la revoca	La valutazione del marchio deve essere motivata e verificabile
Cass. n. 31958/2025	Completezza informativa	Omissioni rilevanti scoperte dal commissario giustificano la revoca	Contenziosi su licenze o contraffazioni vanno dichiarati
Cass. 30 marzo 2026, n. 7663	Ristrutturazione trasversale	Omologa possibile con una sola classe qualificata favorevole	Il dissenso dei grandi creditori non è più insuperabile
Cass. 21 maggio 2026, n. 15593 (ord. interlocutoria)	Classe “interessata”	Rinvio alla Corte di giustizia UE sulla classe decisiva	La classe favorevole va composta da creditori sacrificati
Cass. 8 luglio 2026, n. 22931	Continuità indiretta tramite affitto	L’affitto deve essere funzionalmente collegato al piano	Gli affitti di vecchia data vanno rinegoziati
Cass. 9 luglio 2026, n. 22960	Valore di liquidazione	L’offerta del terzo entra nel valore di liquidazione	Il valore del marchio non si può stimare al ribasso
Trib. Brindisi 7 luglio 2025, n. 72	Classe decisiva	Omologa con quattro classi su quindici grazie alla classe qualificata	Anticipa l’orientamento della Cassazione del 2026
Trib. Milano 22 aprile 2025	Frode informativa	Appostazioni contabili non veritiere integrano frode anche senza dolo preordinato	Le rimanenze di magazzino vanno valutate con rigore
Trib. Firenze 8 gennaio 2025	Nozione di atto in frode	La gestione imprudente non è di per sé frode: serve un’alterazione della percezione dei creditori	Distingue l’errore gestionale dall’occultamento

La sintesi operativa

Dall’insieme delle pronunce analizzate si ricavano alcuni principi pratici che chi possiede un marchio di moda in crisi dovrebbe tenere sempre presenti:

• Il marchio da solo non fa continuità: per restare nel concordato in continuità occorre trasferire o mantenere un’organizzazione capace di creare, produrre e vendere (Cass. n. 348/2025).
• L’azienda deve essere viva al momento della domanda: fermare la produzione e chiudere i negozi prima di chiedere il concordato può precludere la continuità (Cass. n. 17092/2023).
• Gli affitti di ramo d’azienda stipulati anni prima non bastano: vanno ripensati e collegati funzionalmente al piano (Cass. n. 22931/2026).
• Trasferire il marchio a una società collegata poco prima del concordato espone al rischio di revoca per atti in frode (Cass. n. 6772/2022).
• L’offerta concreta di un investitore, specie se confermata dalla gara, fissa il valore di liquidazione e non può essere sostituita da una perizia più bassa (Cass. n. 22960/2026).
• Il valore di liquidazione segue rigorosamente l’ordine dei creditori; solo il plusvalore della continuità può essere distribuito con flessibilità (art. 84, comma 6, CCII; Cass. nn. 22169 e 22474/2024 per la legge fallimentare).
• Il dissenso della maggioranza delle classi non blocca necessariamente il concordato in continuità: può bastare una classe qualificata favorevole (Cass. n. 7663/2026).
• La classe decisiva va costruita con creditori che subiscono un sacrificio effettivo, in attesa della Corte di giustizia UE (Cass. ord. n. 15593/2026).
• L’attestazione deve motivare con rigore la valutazione del marchio e il vantaggio per i creditori: un’attestazione superficiale fa revocare la procedura (Cass. n. 7878/2025; Cass. n. 11220/2025).
• Ogni informazione rilevante — contenziosi su licenze, contestazioni di contraffazione, resi dei distributori — va esposta ai creditori: l’omissione è causa di revoca (Cass. n. 31958/2025).
• Un piano ben documentato non può essere bocciato solo perché il commissario stima costi diversi (Cass. n. 1393/2024).

Le domande sul “quindi in pratica?”

Posso cedere il marchio durante la procedura senza chiedere il permesso a nessuno?

No. Dopo il deposito della domanda, gli atti di straordinaria amministrazione richiedono l’autorizzazione del tribunale (articolo 94 CCII), e la cessione di un marchio è senz’altro un atto straordinario. Se il piano prevede la cessione a un acquirente già individuato, si applica il procedimento competitivo dell’articolo 91: il tribunale apre una gara per verificare se esistono offerte migliori. È esattamente lo scenario su cui si è pronunciata Cass. n. 22960/2026: l’offerta che supera la gara diventa il parametro del valore di liquidazione.

Ho concesso il marchio in licenza a un produttore: il contratto resta in piedi?

Di regola sì. L’articolo 97 CCII prevede che i contratti ancora ineseguiti da entrambe le parti alla data della domanda proseguano anche durante il concordato. Il debitore può chiedere al tribunale di sospenderli o scioglierli quando la prosecuzione non è coerente con il piano. Una licenza che garantisce royalties può essere un asset prezioso da conservare; una licenza a condizioni svantaggiose, che impedisce di valorizzare il marchio con un nuovo investitore, può essere oggetto di richiesta di scioglimento, con indennizzo al licenziatario. L’esistenza di contenziosi sulla licenza va comunque dichiarata: come insegna Cass. n. 31958/2025, l’omissione di crediti o rapporti litigiosi giustifica la revoca.

I creditori più grandi votano contro: è finita?

Non necessariamente. Nel concordato in continuità, secondo Cass. n. 7663/2026, il tribunale può omologare anche se la maggioranza delle classi vota contro, purché almeno una classe qualificata approvi e ogni classe dissenziente riceva almeno quanto otterrebbe dalla liquidazione giudiziale. La costruzione delle classi è quindi decisiva, e va fatta tenendo conto del rinvio alla Corte di giustizia disposto con l’ordinanza n. 15593/2026.

Il commissario dice che il piano è troppo ottimista sulle vendite della prossima collezione: il tribunale può bocciarlo?

Il tribunale verifica la fattibilità del piano e può dichiararlo inammissibile se è manifestamente inidoneo a raggiungere gli obiettivi (Cass. n. 22960/2026 ha confermato un controllo di legalità sostanziale). Ma non può sostituire la propria valutazione a quella dei creditori quando le stime del debitore sono documentate e ragionevoli: secondo Cass. n. 1393/2024, una diversa stima del commissario non basta, da sola, a negare l’omologazione. Per questo il piano industriale di un’azienda di moda deve fondarsi su dati verificabili: ordini già raccolti, storico delle vendite per stagione, accordi con i distributori.

Devo per forza passare dal concordato, o esiste una strada meno esposta?

Non sempre il concordato è la prima scelta. Quando la crisi è ancora reversibile, il Codice consente di accedere alla composizione negoziata della crisi, un percorso stragiudiziale in cui un esperto indipendente affianca l’imprenditore nelle trattative con banche, fornitori e investitori. Per un marchio di moda il vantaggio è evidente: la riservatezza del percorso evita che buyer e distributori percepiscano la crisi, con effetti negativi sugli ordini della stagione successiva. Se le trattative non portano a un accordo, il lavoro svolto — valutazione del marchio, mappatura dei contratti, contatti con potenziali acquirenti — resta utilizzabile per impostare un concordato. Le pronunce esaminate in questa guida servono comunque anche in quella fase: un’operazione sul marchio costruita fin dall’inizio nel rispetto dei principi su continuità, valore di liquidazione e trasparenza informativa sarà più facilmente trasferibile in un concordato, se necessario.

Se il concordato fallisce, il marchio è perso?

Se il concordato viene revocato o non omologato e si apre la liquidazione giudiziale, il marchio entra nell’attivo e viene venduto dal curatore a beneficio dei creditori. L’imprenditore perde il controllo sul destino del brand. È proprio per questo che la scelta tra continuità e liquidazione, la strutturazione dell’operazione sul marchio e la correttezza informativa vanno curate fin dall’inizio: gli errori commessi nella fase di impostazione sono quelli più difficili da rimediare.

Cosa può fare lo Studio Monardo per salvare il tuo marchio

Gli orientamenti analizzati in questo articolo non restano sulla carta: li applichiamo al tuo fascicolo, verificando punto per punto se il tuo piano li rispetta. Concretamente, lo Studio:

1. Analizziamo la composizione dell’azienda e del marchio, ricostruendo quali beni, contratti, persone e competenze costituiscono il nucleo produttivo, per stabilire se il piano può qualificarsi in continuità alla luce di Cass. n. 348/2025.
2. Verifichiamo la titolarità e lo stato del marchio: registrazioni, scadenze, classi merceologiche, eventuali pegni o vincoli, licenze in corso e contenziosi pendenti, così che nulla di rilevante resti fuori dall’informativa ai creditori.
3. Rileggiamo gli affitti di ramo d’azienda già in essere e, se necessario, impostiamo la rinegoziazione per collegarli funzionalmente al piano, come richiesto da Cass. n. 22931/2026.
4. Strutturiamo l’operazione con l’investitore, distinguendo tra cessione del solo marchio e cessione del ramo d’azienda, e prepariamo il procedimento competitivo previsto dall’articolo 91 CCII.
5. Controlliamo la coerenza del valore di liquidazione con le offerte ricevute, evitando le impostazioni che Cass. n. 22960/2026 considera illegittime.
6. Costruiamo le classi dei creditori in vista della possibile ristrutturazione trasversale, individuando la classe qualificata e tenendo conto del rinvio alla Corte di giustizia UE.
7. Valutiamo i contratti pendenti — licenze, distribuzione, locazioni dei negozi, forniture — e predisponiamo le istanze di sospensione o scioglimento quando non sono coerenti con il piano.
8. Esaminiamo con il professionista attestatore la tenuta delle valutazioni sul marchio e del piano industriale, per prevenire le contestazioni che hanno portato alle revoche esaminate da Cass. n. 7878/2025.
9. Valutiamo, prima del concordato, la composizione negoziata della crisi, quando la situazione consente di trattare con i creditori in modo riservato e di preservare il valore del brand senza aprire una procedura giudiziale.
10. Difendiamo il piano in ogni grado: dall’udienza di ammissione al reclamo contro il decreto che nega l’omologazione, fino al ricorso in Cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di cassazionista ha un peso particolare in questa materia: tutti gli orientamenti illustrati in questa guida si sono formati davanti alla Suprema Corte, ed è lì che si decidono le contestazioni sulla qualificazione del concordato, sul valore del marchio e sull’omologazione forzosa. Avere lo stesso difensore dall’analisi iniziale fino alla Cassazione significa mantenere la stessa strategia e la stessa linea argomentativa in tutti i gradi, senza dispersioni e senza dover ricostruire ogni volta il fascicolo da capo. A questa si affianca la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, che consente di valutare con competenza specifica se la composizione negoziata possa precedere o sostituire il concordato.

Lo Studio lavora con uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che operano insieme sullo stesso caso: gli aspetti giuridici (qualificazione del piano, contratti, classi, contenzioso) e quelli economico-contabili (valutazione del marchio, piano industriale, valore di liquidazione, flussi della continuità) vengono esaminati in modo coordinato, perché in un concordato gli uni non reggono senza gli altri.

Conclusione

Salvare un marchio di moda con il concordato preventivo è possibile, ma la giurisprudenza degli ultimi due anni ha reso chiaro che non basta averne la volontà né disporre di un acquirente interessato. Occorre un’azienda viva, un’operazione costruita attorno a un nucleo produttivo reale, una valutazione del brand che rispetti le offerte del mercato, classi di creditori composte con criterio e un’informativa completa. Ogni passaggio sbagliato può trasformare un concordato in continuità in un liquidatorio inammissibile, o portare alla revoca della procedura.

Lo Studio Monardo affronta questi temi con le competenze che la materia richiede: la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 per impostare il percorso di risanamento fin dalla fase che precede il concordato, la qualifica di avvocato cassazionista per difendere il piano fino all’ultimo grado, dove si formano gli orientamenti che decidono le sorti di una procedura, e il coordinamento di uno staff multidisciplinare che unisce la lettura giuridica a quella economica del valore del marchio.

📩 Prima che la crisi decida al posto tuo il futuro del tuo brand, scrivici: i recapiti per raggiungere lo Studio Monardo sono indicati al termine di questo articolo.