Catena Di Negozi In Difficoltà: Come Funziona Il Concordato Con Cessione Dei Punti Vendita?

Quando una catena di negozi entra in crisi, la domanda che tutti si fanno è sempre la stessa: “che fine faranno i punti vendita?”. Ma la risposta corretta non è una sola. Il concordato con cessione dei punti vendita produce effetti completamente diversi a seconda di chi sei: l’imprenditore che lo propone, il commesso che lavora in uno dei negozi, il proprietario dei muri, il fornitore che aspetta di essere pagato, l’operatore che vuole comprare, il socio che ha firmato le fideiussioni in banca.

Facciamo tre esempi lampo. La stessa operazione — una catena di quattordici negozi che cede nove punti vendita a un concorrente e chiude gli altri cinque — per il dipendente del negozio ceduto significa, di regola, cambiare datore di lavoro conservando anzianità e diritti; per il dipendente del negozio chiuso significa invece licenziamento e richiesta del TFR al Fondo di garanzia. Per il proprietario dei locali del negozio ceduto significa ritrovarsi un nuovo inquilino che magari non ha scelto; per quello del negozio chiuso significa ricevere una richiesta di scioglimento del contratto con un indennizzo pagato “in moneta concordataria”. Per il fornitore significa una percentuale sul credito vecchio, ma forse un cliente nuovo e solvibile per il futuro.

In questa guida trovi prima le regole comuni a tutti, spiegate una sola volta, e poi sei sezioni dedicate, ciascuna scritta per un profilo preciso:

1. l’imprenditore o la società titolare della catena;
2. i dipendenti dei punti vendita;
3. il proprietario dei locali (il locatore);
4. i fornitori, le banche e gli altri creditori;
5. chi vuole acquistare o prendere in affitto i punti vendita;
6. i soci e i garanti personali.

Seguono tre simulazioni numeriche, i casi in cui una persona appartiene a più profili, una tabella di confronto, le domande trasversali e la rassegna di giurisprudenza aggiornata al 2026.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questa materia? Perché il concordato con cessione dei punti vendita è, prima di tutto, uno strumento di regolazione della crisi d’impresa: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè una figura abilitata proprio a gestire le trattative tra impresa in difficoltà, banche, fornitori e potenziali acquirenti dell’azienda. Allo stesso tempo, la partita si decide spesso davanti al tribunale e nei gradi successivi (opposizioni all’omologazione, reclami, ricorsi): qui conta la qualifica di avvocato cassazionista, che consente di seguire la stessa strategia fino all’ultimo grado. E poiché l’esposizione verso le banche è quasi sempre il nodo centrale di una catena commerciale in crisi, il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario è la terza leva che rende questa materia il terreno naturale dello Studio.

📩 Se la tua catena è in difficoltà, se lavori in uno dei negozi o se sei creditore di un’impresa che sta cedendo i punti vendita, scrivici adesso: tutti i riferimenti per contattare lo Studio sono in fondo a questa guida.

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Le regole del gioco valide per tutti: cosa prevede il Codice della crisi

Prima di entrare nei singoli profili, serve una base comune. La disciplina di riferimento è il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, più volte modificato, da ultimo con il correttivo D.Lgs. 136/2024). Le regole che seguono valgono per chiunque sia coinvolto; nelle sezioni dedicate ai profili rimanderemo qui senza ripeterle.

Concordato in continuità o concordato liquidatorio: la prima scelta che cambia tutto

Il concordato preventivo può avere due anime. Nel concordato in continuità aziendale l’attività prosegue; nel concordato liquidatorio l’attività cessa e il patrimonio viene venduto per pagare i creditori.

La cessione dei punti vendita può stare in entrambe le categorie, ed è qui che nasce il primo equivoco. L’art. 84, comma 2, CCII distingue infatti tra:

• continuità diretta, quando è lo stesso imprenditore a proseguire l’attività;
• continuità indiretta, quando l’azienda (o uno o più rami) continua a operare nelle mani di un soggetto diverso, in forza di cessione, conferimento, usufrutto o affitto, anche stipulato prima della domanda purché in funzione di essa.

Una catena che cede i negozi “in esercizio” — aperti, con il personale, le insegne, l’avviamento — a un acquirente che li gestirà è, di regola, un concordato in continuità indiretta, non un concordato liquidatorio. La Cassazione ha confermato che la nozione di continuità comprende anche la cessione dell’azienda in esercizio o il suo conferimento in società, anche di nuova costituzione (Cass. civ., sez. I, 8 gennaio 2025, n. 348).

La norma collega inoltre la continuità indiretta a un impegno sul piano occupazionale: il contratto o il titolo con cui l’azienda passa al terzo deve prevedere il mantenimento o la riassunzione di un numero di lavoratori pari almeno alla metà della media di quelli in forza nei due esercizi precedenti la domanda, per un anno dall’omologazione. Questo dettaglio, come vedremo, interessa molto i dipendenti.

Se invece i negozi vengono chiusi e si vendono solo merci, arredi e attrezzature, siamo nel concordato liquidatorio, che il Codice ammette solo a condizioni più severe (art. 84, comma 4): servono risorse esterne che aumentino di almeno il 10% il soddisfacimento rispetto alla liquidazione giudiziale e ai chirografari deve essere assicurato almeno il 20% del loro credito.

Il percorso: dalla domanda all’omologazione

In sintesi, i passaggi sono questi:

1. Domanda di accesso (art. 40 CCII), anche “con riserva”, cioè con termine assegnato dal tribunale per depositare proposta e piano (art. 44).
2. Misure protettive (art. 54): dal deposito della domanda i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa.
3. Gestione controllata: l’imprenditore resta alla guida, ma sotto la vigilanza del commissario giudiziale; gli atti di straordinaria amministrazione richiedono l’autorizzazione del tribunale (artt. 46 e 94).
4. Cessione o affitto dei rami d’azienda, anche prima dell’omologazione, con autorizzazione e — di regola — attraverso procedure competitive.
5. Voto dei creditori, suddivisi in classi (obbligatorie nel concordato in continuità).
6. Omologazione da parte del tribunale (art. 112), con possibili opposizioni e successivo reclamo.
7. Esecuzione del concordato: pagamenti secondo il piano.

La gara obbligata: le offerte concorrenti

Questo è il cuore della cessione dei punti vendita. Se il piano si basa su un’offerta irrevocabile già individuata per l’acquisto o l’affitto dell’azienda o di uno o più rami, il tribunale deve renderla pubblica per raccogliere offerte migliorative (art. 91 CCII). Se arrivano più offerte, si procede a una gara. La regola vale anche per l’affitto d’azienda.

La logica è semplice: l’imprenditore in crisi non può “scegliersi” il compratore a un prezzo di comodo; il mercato deve avere la possibilità di offrire di più, a vantaggio dei creditori. Nella prassi dei tribunali questo si traduce in un invito a offrire pubblicato sui portali delle vendite, con termine per le manifestazioni di interesse, accesso a una data room e rilancio minimo fissato dal giudice.

Esiste una valvola di sicurezza: in caso di urgenza il tribunale può autorizzare la cessione di un ramo d’azienda anche senza le formalità pubblicitarie e competitive (art. 94, comma 6). È proprio quanto avvenuto in un caso deciso dal Tribunale di Roma (sez. XIV civ., R.P.U. 536-3/2025), dove un ramo collegato ai punti vendita di una società della distribuzione all’ingrosso era stato inserito in un contratto di affitto con proposta irrevocabile d’acquisto e il tribunale ha valutato l’autorizzazione in via d’urgenza per preservarne il valore.

I contratti in corso: proseguono, salvo autorizzazione a scioglierli

Una catena vive di contratti: locazioni dei negozi, forniture, franchising, leasing di arredi e casse, utenze, servizi di vigilanza e pulizia. La regola è che i contratti pendenti proseguono anche durante il concordato e i patti contrari sono inefficaci (art. 97, comma 1, CCII).

Il debitore può però chiedere al tribunale di sospendere o sciogliere i contratti la cui prosecuzione non è coerente con il piano. Alla controparte spetta un indennizzo equivalente al danno, pagato come credito chirografario anteriore. La Cassazione ha chiarito che la volontà unilaterale dell’impresa non basta: serve il provvedimento autorizzativo del tribunale (Cass. civ., sez. I, ord. 1° luglio 2024, n. 17997). Le regole sui contratti pendenti non si applicano ai rapporti di lavoro subordinato, che seguono una disciplina propria.

Nel concordato in continuità, inoltre, i fornitori non possono rifiutarsi di eseguire i contratti essenziali né risolverli per il solo fatto di non essere stati pagati per le forniture anteriori alla domanda (art. 94-bis).

Chi compra paga anche i debiti vecchi?

Nella vendita “ordinaria” di un’azienda commerciale l’acquirente risponde in solido dei debiti che risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560, comma 2, c.c.). La Cassazione ribadisce che l’iscrizione del debito nelle scritture è elemento costitutivo di questa responsabilità e che la norma, essendo eccezionale, non si estende per analogia (Cass. civ., ord. n. 20054/2026).

Nelle cessioni realizzate nell’ambito di procedure concorsuali con modalità competitive e sotto il controllo del giudice, la regola si attenua fortemente: è il cosiddetto effetto purgativo, che rende l’azienda appetibile proprio perché il compratore non eredita il passivo. Nella composizione negoziata, il tribunale può autorizzare il trasferimento dell’azienda o di rami senza gli effetti dell’art. 2560, comma 2, c.c., fermo restando l’art. 2112 c.c. per i lavoratori (art. 22, comma 1, lett. d), CCII). Questo punto è decisivo per il profilo dell’acquirente e lo riprenderemo.

L’omologazione vincola tutti i creditori anteriori

Il concordato omologato è obbligatorio per tutti i creditori anteriori alla pubblicazione della domanda nel registro delle imprese, anche per quelli che hanno votato contro o non hanno votato (art. 117 CCII). I creditori conservano però intatti i loro diritti verso coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso. Dopo l’omologa i crediti diventano temporaneamente inesigibili nei termini previsti dal piano, e la prescrizione resta sospesa fino alla scadenza di quei termini (Cass. civ., sez. I, 18 luglio 2025, n. 20175).

Il valore di liquidazione: il metro di tutte le valutazioni

Ogni piano deve indicare il valore di liquidazione, cioè quanto i creditori otterrebbero nella liquidazione giudiziale (art. 87 CCII). È il termine di paragone con cui il tribunale e i creditori misurano la convenienza della proposta. La Cassazione, con una pronuncia molto recente proprio su un concordato in continuità indiretta fondato sull’offerta di un terzo per l’acquisto dell’azienda, ha chiarito che il tribunale deve controllare già in fase di ammissibilità come è stato calcolato quel valore, che deve includere anche il maggior valore ottenibile dalla vendita dell’azienda in esercizio nella liquidazione giudiziale; l’attestazione del professionista non vincola il giudice (Cass. civ., sez. I, 9 luglio 2026, n. 22960).

Tradotto: non basta dichiarare che la cessione dei negozi “salva l’azienda”; bisogna dimostrare con numeri verificabili che i creditori ottengono più di quanto avrebbero con la vendita fallimentare degli stessi negozi.

Chi controlla l’operazione: tribunale, commissario e creditori

Una cessione di punti vendita in concordato non è mai una trattativa privata tra imprenditore e compratore. Ci sono tre “sorveglianti”, e ciascun profilo di questa guida ha interesse a conoscerne il ruolo.

Il tribunale è il regista. Ammette la procedura, autorizza gli atti straordinari (cessioni, affitti, scioglimento dei contratti), dispone la pubblicità delle offerte e la gara, e alla fine decide sull’omologazione. Il suo controllo non è solo formale: come abbiamo visto, verifica la serietà dei numeri e la coerenza del piano con la legge.

Il commissario giudiziale è l’occhio del tribunale dentro l’impresa. Vigila sulla gestione, verifica l’elenco dei creditori, segnala atti pregiudizievoli, cura spesso la procedura competitiva per la vendita dei rami e redige la relazione con cui i creditori vengono informati prima del voto. Per un creditore, un lavoratore o un locatore, il commissario è l’interlocutore naturale a cui segnalare errori, documenti e contestazioni. Per l’imprenditore, è il soggetto con cui conviene costruire un rapporto di trasparenza fin dal primo giorno: un piano che il commissario giudica opaco parte in salita.

I creditori sono i giudici della convenienza. Il tribunale verifica la legalità e la fattibilità giuridica; la scelta economica — se accettare una certa percentuale in un certo tempo — spetta a loro, con il voto per classi. Proprio per questo il voto non è un adempimento burocratico: è il momento in cui ciascun creditore fa valere il proprio interesse.

I tempi: cosa aspettarsi, mese per mese

Le tempistiche variano molto da tribunale a tribunale, ma la sequenza tipica è questa. Con la domanda “con riserva” il tribunale concede un termine compreso tra trenta e sessanta giorni per depositare proposta e piano, prorogabile in presenza di giustificati motivi. In questa finestra l’impresa lavora sulle offerte per i negozi, spesso con un affitto ponte per non chiudere i punti vendita. Depositato il piano, il tribunale valuta l’ammissibilità; se ammette la procedura, fissa il periodo per il voto e avvia, quando il piano contiene un’offerta già individuata, la pubblicità per le offerte concorrenti. La gara si svolge di regola prima del voto, così i creditori votano su numeri aggiornati. Dopo il voto si apre il giudizio di omologazione, con le eventuali opposizioni.

Per chi lavora nei negozi o ne è proprietario, il dato pratico è questo: tra la domanda e l’omologazione possono passare molti mesi, durante i quali i punti vendita restano aperti e i contratti proseguono. È un tempo prezioso per tutti: per l’imprenditore, che conserva il valore dell’avviamento; per i lavoratori, che mantengono lo stipendio corrente; per i locatori, che incassano i canoni maturati dopo la domanda; per i fornitori, che possono decidere se e a quali condizioni continuare a servire la catena.

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Se sei l’imprenditore o la società titolare della catena

La tua situazione

Hai una catena di negozi — abbigliamento, calzature, elettronica, arredo, alimentari, ottica, profumeria: il settore cambia poco. Alcuni punti vendita reggono, altri bruciano cassa ogni mese. Gli affitti dei centri commerciali sono cresciuti, i fornitori chiedono pagamenti anticipati, le banche hanno ridotto i fidi. Magari hai già ricevuto un decreto ingiuntivo o un pignoramento presso terzi sui conti, oppure il proprietario di un locale ti ha intimato lo sfratto. E forse c’è un concorrente, o un fondo, che ti ha fatto capire di essere interessato ad alcuni dei tuoi negozi migliori.

La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: i punti vendita valgono molto di più aperti che chiusi. Un negozio con insegna accesa, personale formato, contratto di locazione in essere e clientela consolidata ha un avviamento; lo stesso locale svuotato vale solo il valore residuo degli arredi e della merce. Il concordato con cessione dei punti vendita è lo strumento che ti permette di trasferire quel valore ai creditori prima che evapori.

Cosa cambia per te

La regola più importante: dal deposito della domanda non sei più libero di vendere, affittare o chiudere i negozi da solo. Ogni atto di straordinaria amministrazione richiede l’autorizzazione del tribunale, sentito il commissario giudiziale; gli atti compiuti senza autorizzazione sono inefficaci verso i creditori. Puoi però continuare a gestire l’ordinaria amministrazione: vendere merce, pagare gli stipendi correnti, riassortire il magazzino.

Hai a disposizione tre architetture principali:

1. Concordato in continuità indiretta “puro”: cedi tutti i punti vendita (o un ramo che li comprende) a un acquirente, che prosegue l’attività; tu ti liberi del passivo nei limiti della proposta.
2. Concordato misto: cedi i negozi redditizi in esercizio e chiudi quelli in perdita, liquidandone merce e attrezzature. Qui il tribunale valuta quale anima prevalga ai fini delle regole applicabili.
3. Affitto ponte seguito da cessione: affitti subito i rami a chi poi li comprerà, così i negozi non chiudono durante la procedura; l’affitto deve essere stipulato in funzione della domanda e le ragioni vanno dichiarate nel contratto.

In tutti i casi, se il piano contiene un’offerta irrevocabile già individuata, devi mettere in conto la gara dell’art. 91: il tuo compratore “preferito” potrebbe essere superato da un’offerta migliore.

Nel concordato in continuità i creditori votano per classi e il tribunale può omologare anche se non tutte le classi hanno votato a favore. La Cassazione ha chiarito che l’omologazione “forzosa” del concordato in continuità è possibile anche senza la maggioranza delle classi, quando la proposta è approvata da almeno una classe qualificata secondo le condizioni di legge (Cass. civ., sez. I, 30 marzo 2026, n. 7663).

I numeri

Facciamo un conto di massima su una catena di 14 negozi. Ipotizziamo che il valore di liquidazione (quanto incasserebbero i creditori nella liquidazione giudiziale, includendo la vendita dei negozi in esercizio a valori di realizzo forzato) sia di 1.825.300 €. Se il concordato con cessione di 9 negozi a un’offerta di 2.315.000 €, più la liquidazione del magazzino dei 5 negozi chiusi (418.600 €) e l’incasso dei crediti (96.300 €), al netto di 287.500 € di spese e prededuzioni, porta a un attivo netto di 2.542.400 €, la differenza rispetto allo scenario fallimentare è di 717.100 €. Quella differenza è la tua “giustificazione” davanti ai creditori e al tribunale. Nella sezione delle simulazioni vedremo come si distribuisce.

I rischi specifici

Il rischio principale è presentare un piano costruito su valori non verificabili. La giurisprudenza recente è molto severa: il tribunale controlla già in ammissione la serietà del valore di liquidazione e dei presupposti della continuità indiretta (Cass. n. 22960/2026). Perizie datate, stime dell’avviamento non supportate, offerte “di comodo” da società vicine ai soci espongono la domanda all’inammissibilità e, nel peggiore dei casi, all’apertura della liquidazione giudiziale.

Altri rischi tipici del tuo profilo:

• cedere i negozi prima della domanda, “di nascosto”: operazioni del genere possono essere revocate e, se distrattive, avere rilievo penale;
• sottovalutare i lavoratori: senza la procedura di consultazione sindacale prevista per i trasferimenti d’azienda (art. 47 L. 428/1990) l’operazione si blocca o genera contenzioso;
• dimenticare i contratti di locazione: un negozio ceduto senza la locazione vale poco; una locazione non gestita può far saltare la cessione;
• pensare di poter cambiare le regole dopo l’omologa: la Cassazione ha ribadito che il concordato omologato non è più nella disponibilità del debitore; si può intervenire sul piano esecutivo, non sui diritti dei creditori fissati dal decreto (Cass. civ., sez. I, ord. n. 22229/2026);
• fare debiti nuovi dopo l’omologa pensando che siano “protetti”: i crediti sorti nella fase esecutiva del concordato in continuità, dopo la chiusura della procedura, non godono della prededuzione in un eventuale successivo fallimento (Cass. civ., sez. I, n. 10307/2025). I fornitori lo sanno, e ti chiederanno garanzie.

Le mosse giuste

1. Fotografa il perimetro: per ogni punto vendita ricostruisci margine, costo del personale, canone, scadenza della locazione, clausole di recesso e di cessione. Solo così capisci quali negozi cedere, quali chiudere e quali affittare.
2. Valuta prima la composizione negoziata: se la crisi è ancora reversibile, la composizione negoziata con un esperto ti permette di trattare con banche, locatori e acquirenti in modo riservato, e il tribunale può autorizzare la cessione dei rami senza la responsabilità dell’acquirente per i debiti pregressi. È il terreno su cui opera l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: costruire l’accordo prima che la crisi diventi insolvenza conclamata.
3. Prepara un’offerta solida e trasparente: offerta irrevocabile, garantita, con perimetro chiaro (negozi, personale, contratti, merce) e consapevolezza che sarà messa in gara.
4. Coinvolgi subito i sindacati: la comunicazione preventiva deve precedere il trasferimento e, nella cessione nell’ambito di una procedura, può essere fatta anche da chi formula l’offerta.
5. Disegna le classi con attenzione: lavoratori, fornitori strategici, locatori, banche, creditori pubblici hanno interessi diversi; classi ben costruite rendono più probabile l’approvazione e, se serve, l’omologazione forzosa.

Giurisprudenza dedicata

Oltre alle pronunce già citate (Cass. n. 348/2025 sulla nozione di continuità, Cass. n. 22960/2026 sul valore di liquidazione, Cass. n. 7663/2026 sull’omologazione forzosa), è utile ricordare due decisioni di merito: il Tribunale di Firenze (sentenza 9 giugno 2025) ha omologato un concordato in continuità indiretta basato su un affitto di ramo d’azienda stipulato prima del ricorso e in funzione di esso, con offerta irrevocabile di acquisto sottoposta alla procedura competitiva dell’art. 91; il Tribunale di Torino (sentenza 16 giugno 2025) ha omologato un concordato in continuità indiretta nel quale, nelle more del voto, i contratti di cessione erano stati conclusi all’esito di procedimenti competitivi per offerte concorrenti.

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Se lavori in uno dei punti vendita

La tua situazione

Sei commessa, addetto alle vendite, magazziniere, store manager, addetta alla cassa. Hai sentito parlare di “concordato”, di “cessione”, forse hai visto arrivare in negozio persone di un’altra insegna a fare l’inventario. Lo stipendio arriva in ritardo, o è già saltata una mensilità. Ti chiedi: perderò il lavoro? Chi mi paga il TFR? Il nuovo proprietario può cambiarmi contratto?

Per chi è nella tua posizione, la prima cosa da sapere è che la tua sorte dipende soprattutto da una domanda: il tuo negozio viene ceduto in esercizio o viene chiuso?

Cosa cambia per te

Se il tuo punto vendita viene trasferito come azienda o ramo d’azienda in un concordato in continuità, il tuo rapporto di lavoro passa all’acquirente: si applica l’art. 2112 c.c. Conservi anzianità, inquadramento e i diritti maturati; il nuovo datore deve applicare i trattamenti economici e normativi dei contratti collettivi vigenti alla data del trasferimento, fino alla loro scadenza, salvo sostituzione con contratti dello stesso livello; cedente e cessionario rispondono in solido dei crediti che avevi al momento del trasferimento.

Le regole speciali per le aziende in crisi stanno nell’art. 47 della L. 428/1990, richiamato dall’art. 191 CCII. In sintesi:

• nel concordato in continuità (comma 4-bis), un accordo sindacale può modificare le condizioni di lavoro (orari, mansioni, trattamenti), ma non può impedire il passaggio del tuo rapporto al cessionario. È quanto ha affermato la Cassazione: l’accordo del comma 4-bis incide sulle condizioni, non sulla continuità del rapporto, che resta trasferito (Cass. civ., sez. lav., 17 agosto 2020, n. 17193);
• nelle procedure liquidatorie con cessazione dell’attività (comma 5), l’accordo sindacale può invece prevedere che alcuni rapporti non passino all’acquirente.

Qui le regole ti proteggono più di quanto pensi: la continuità indiretta, come abbiamo visto, è collegata per legge a un impegno occupazionale minimo (almeno la metà della forza lavoro media dei due esercizi precedenti, per un anno dall’omologa).

Se invece il tuo negozio viene chiuso, il rapporto non passa a nessuno: l’impresa procederà al licenziamento (individuale o collettivo, secondo i numeri). I tuoi crediti — stipendi arretrati, TFR, ferie e permessi non goduti — sono crediti privilegiati di primo grado (art. 2751-bis, n. 1, c.c.) e nel concordato devono essere pagati per intero salvo le eccezioni di legge; se l’impresa non paga, puoi rivolgerti al Fondo di garanzia INPS, che interviene anche per i datori ammessi al concordato preventivo per il TFR e, nei limiti di legge, per le ultime tre mensilità.

Durante la procedura, inoltre, le regole sui contratti pendenti dell’art. 97 non si applicano al tuo contratto di lavoro: l’impresa non può “sciogliere” il tuo rapporto con un semplice provvedimento del tribunale; servono le regole ordinarie del diritto del lavoro.

La consultazione sindacale, passo per passo

Quando il trasferimento riguarda un’azienda o un ramo con più di quindici dipendenti, la legge impone una procedura di informazione e consultazione sindacale (art. 47 L. 428/1990). Conoscerla ti permette di capire a che punto è l’operazione e quando puoi far sentire la tua voce, anche attraverso le rappresentanze.

1. La comunicazione preventiva. Cedente e cessionario devono comunicare per iscritto il progetto di trasferimento alle rappresentanze sindacali e ai sindacati di categoria con congruo anticipo rispetto al trasferimento (almeno venticinque giorni prima dell’atto o dell’intesa vincolante). La comunicazione indica, tra l’altro, la data e i motivi del trasferimento, le conseguenze giuridiche, economiche e sociali per i lavoratori e le eventuali misure previste nei loro confronti. Nelle cessioni che avvengono dentro una procedura di concordato, la comunicazione può essere effettuata anche da chi intende presentare l’offerta di acquisto.
2. L’esame congiunto. Su richiesta dei sindacati, le parti devono avviare un esame congiunto, che si intende esaurito se entro breve tempo non si raggiunge un accordo. È qui che si discute di quanti lavoratori passano, con quali condizioni, in quali negozi.
3. L’accordo. Se si raggiunge un’intesa, il suo contenuto dipende dal tipo di procedura: nel concordato in continuità può modificare le condizioni di lavoro; nelle procedure liquidatorie con cessazione dell’attività può incidere anche sul passaggio dei rapporti.
4. Le conciliazioni individuali. Spesso all’accordo collettivo seguono conciliazioni individuali in sede protetta, con cui il singolo lavoratore regola i propri crediti verso cedente e cessionario.

Il mancato rispetto della procedura costituisce condotta antisindacale, che le organizzazioni sindacali possono far valere davanti al giudice del lavoro. Per te, il messaggio pratico è uno: chiedi alle rappresentanze sindacali copia della comunicazione e del verbale di esame congiunto, perché lì trovi scritto il destino del tuo negozio e del tuo rapporto.

Cosa succede allo stipendio mentre la procedura è in corso

Durante il concordato l’impresa continua a operare e deve pagare regolarmente le retribuzioni correnti: sono debiti della gestione in corso, non crediti “concorsuali”. Le mensilità arretrate maturate prima della domanda, invece, entrano nel concordato come crediti privilegiati. Nel concordato in continuità il tribunale può autorizzare il pagamento anticipato delle retribuzioni dovute per le mensilità precedenti la domanda, proprio per evitare che il personale abbandoni l’azienda e ne distrugga il valore. Se il tuo stipendio corrente non viene pagato dopo la domanda, non si tratta di un problema da “rinviare all’omologa”: va segnalato subito al commissario giudiziale, perché è un indice di una gestione che non regge.

I numeri

Ipotizziamo una commessa con 9 anni di anzianità e TFR maturato di 14.630 €, più una mensilità arretrata di 1.512 € netti.

• Negozio ceduto in esercizio: il rapporto prosegue con l’acquirente; il TFR maturato resta “suo” e verrà liquidato alla cessazione futura del rapporto; per la mensilità arretrata rispondono in solido cedente e cessionario (salvo che lei li abbia liberati con una conciliazione in sede protetta).
• Negozio chiuso: la commessa viene licenziata; i 14.630 € di TFR e i 1.512 € di stipendio sono crediti privilegiati da pagare nel concordato; se l’impresa non paga, entrano in gioco le prestazioni del Fondo di garanzia.

Nell’esempio della catena con 14 negozi e una media di 118 dipendenti nei due esercizi precedenti, l’impegno occupazionale minimo nella continuità indiretta è di 59 lavoratori per un anno. Se l’acquirente rileva 9 negozi con 71 addetti, la soglia è rispettata.

I rischi specifici

Il rischio principale è firmare accordi o conciliazioni senza capire cosa si sta rinunciando. Nelle cessioni di aziende in crisi è frequente che al lavoratore venga proposta una conciliazione in sede sindacale con cui libera il cedente o il cessionario dai crediti pregressi in cambio dell’assunzione. È uno strumento lecito, ma ogni rinuncia va pesata: TFR, differenze retributive, ferie, scatti di anzianità.

Altri rischi:

• essere “dimenticati” nel perimetro: il ramo ceduto deve essere un’articolazione funzionalmente autonoma; se il tuo negozio è stato smembrato artificialmente per lasciarti fuori, puoi contestare la cessione;
• ricevere un licenziamento per un negozio che in realtà viene ceduto: se il punto vendita continua a operare con un’altra insegna, potresti avere titolo a rivendicare il passaggio;
• perdere i termini di impugnazione: i licenziamenti si impugnano entro tempi stretti, che non si sospendono per il solo fatto che è in corso un concordato.

Le mosse giuste

1. Chiedi per iscritto se il tuo negozio è nel perimetro della cessione e consulta il verbale della consultazione sindacale.
2. Verifica busta paga e TFR: ricostruisci quanto ti spetta prima di firmare qualsiasi accordo.
3. Non firmare conciliazioni a scatola chiusa: valuta cosa rinunci e cosa ottieni.
4. Se ricevi il licenziamento, attiva subito la verifica dei termini e prepara la domanda al Fondo di garanzia.
5. Controlla se il tuo credito è stato inserito correttamente nell’elenco dei creditori del concordato e se ti spetta voto.

Giurisprudenza dedicata

Oltre a Cass. n. 17193/2020, rileva la recente Cass. civ., sez. lav., 11 settembre 2025, n. 24998, resa in una vicenda che coinvolgeva una società in concordato preventivo e un trasferimento d’azienda: la Corte ha confermato la decisione di merito che, in presenza di un patto di esclusione del passaggio dei contratti di lavoro, ha escluso l’automatismo dell’art. 2558 c.c. e la responsabilità del cessionario per debiti non risultanti dai libri contabili. La lezione per il lavoratore è chiara: ciò che conta è il perimetro effettivo dell’operazione e cosa è scritto negli atti di cessione.

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Se sei il proprietario dei locali di un punto vendita

La tua situazione

Sei il locatore di un negozio della catena: un privato che ha investito in un fondo commerciale, una società immobiliare, il proprietario di una galleria o di un centro commerciale. Il conduttore è in ritardo con i canoni da alcuni mesi. Poi ti arriva una PEC: la società ha depositato domanda di concordato. Ti chiedi se puoi ancora sfrattarla, se recupererai gli arretrati, se il negozio passerà a un’altra insegna senza che tu possa dire nulla.

Cosa cambia per te

La regola più importante: dal deposito della domanda non puoi iniziare né proseguire azioni esecutive o cautelari sul patrimonio del conduttore, e il contratto di locazione prosegue automaticamente. Eventuali clausole che prevedono la risoluzione automatica del contratto per il solo fatto della domanda di concordato sono inefficaci.

Da qui si aprono tre strade, a seconda di cosa prevede il piano per il “tuo” negozio:

1. Il negozio viene ceduto in esercizio con il contratto di locazione. Nelle locazioni commerciali, l’art. 36 della L. 392/1978 consente al conduttore di cedere il contratto insieme all’azienda senza il consenso del locatore, purché gli venga data comunicazione con raccomandata. Tu puoi opporti solo per gravi motivi, entro 30 giorni. Se non hai liberato espressamente il cedente, questo resta obbligato in via sussidiaria verso di te.
2. Il negozio viene chiuso e il contratto sciolto. Il debitore può chiedere al tribunale l’autorizzazione a sciogliere la locazione (art. 97 CCII). Hai diritto a un indennizzo pari al danno subito, che però è soddisfatto come credito chirografario anteriore: lo incasserai nella percentuale prevista dal concordato.
3. Il negozio resta all’impresa in continuità diretta. In questo caso la locazione prosegue normalmente, e i canoni che maturano dopo la pubblicazione della domanda sono crediti prededucibili, da pagare per intero.

Qui le regole ti proteggono meno di quanto speri per il passato, ma più di quanto pensi per il futuro: gli arretrati anteriori alla domanda entrano nel concordato, mentre i canoni successivi devono essere pagati regolarmente. Sugli arretrati, verifica anche se puoi far valere il privilegio speciale del locatore sui beni che arredano l’immobile (art. 2764 c.c.), che nel concordato incide sulla collocazione del tuo credito.

I numeri

Negozio con canone mensile di 6.480 €, quattro mensilità arretrate al deposito della domanda (25.920 €), contratto con 22 mesi residui.

• Cessione con il contratto: il nuovo conduttore paga i canoni futuri; i 25.920 € di arretrati restano un credito concorsuale verso la vecchia società. Se trattati come chirografari al 15,07%, incassi 3.906,14 €; se e nella misura in cui il privilegio è riconosciuto, la quota cresce.
• Scioglimento autorizzato: oltre agli arretrati, maturi un indennizzo per il danno effettivo. Se dimostri che hai impiegato tre mesi a rilocare (19.440 €), il tuo indennizzo chirografario al 15,07% vale 2.929,61 €.

Lo vedremo meglio nella simulazione dedicata.

Cosa controllare nella comunicazione di cessione

Quando ricevi la raccomandata o la PEC che ti annuncia la cessione del contratto insieme al ramo d’azienda, non limitarti a prenderne atto. Verifica chi è il cessionario (visura camerale, capitale, bilanci, eventuali procedure in corso), se l’operazione è stata autorizzata dal tribunale, se l’acquirente intende mantenere la stessa destinazione d’uso e la stessa insegna, e se il cedente chiede di essere liberato. Sono proprio questi elementi a fondare, se ci sono, i gravi motivi di opposizione: un cessionario privo di solidità patrimoniale o un’attività incompatibile con il regolamento del centro commerciale possono giustificarla.

I rischi specifici

Il rischio principale è subire passivamente la cessione del contratto a un operatore poco solido senza esercitare in tempo l’opposizione per gravi motivi. I 30 giorni dalla comunicazione sono un termine da presidiare con attenzione.

Altri rischi:

• continuare lo sfratto per morosità ignorando le misure protettive, con il rischio di attività inutili;
• non insinuare correttamente il credito o non far valere l’indennizzo da scioglimento;
• non verificare il calcolo del valore di liquidazione: se nel piano la tua posizione è trattata peggio di quanto otterresti nella liquidazione giudiziale, hai argomenti per contestare.

Le mosse giuste

1. Leggi la proposta e il piano: capisci se il tuo negozio è tra quelli ceduti, chiusi o mantenuti.
2. Comunica al commissario giudiziale il tuo credito con i documenti (contratto, fatture, solleciti).
3. Valuta l’opposizione per gravi motivi alla cessione del contratto, se l’acquirente non offre garanzie.
4. Negozia: spesso l’acquirente è disposto a rinegoziare canone e garanzie pur di conservare il negozio; puoi ottenere fideiussioni o depositi nuovi.
5. Vota con cognizione di causa e, se la proposta ti tratta in modo deteriore rispetto all’alternativa, valuta l’opposizione all’omologazione.

Giurisprudenza dedicata

La pronuncia chiave per il tuo profilo è Cass. civ., sez. I, ord. 1° luglio 2024, n. 17997: lo scioglimento del contratto pendente non opera per semplice dichiarazione dell’impresa in concordato, ma richiede il provvedimento autorizzativo del tribunale. Finché quel provvedimento non c’è, il contratto è vivo e i canoni successivi ti sono dovuti.

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Se sei un fornitore, una banca o un altro creditore della catena

La tua situazione

Hai consegnato merce per mesi, hai finanziato la catena, hai prestato servizi di logistica, vigilanza, manutenzione o marketing. Ora hai fatture scadute e una comunicazione del commissario giudiziale che ti informa della procedura e del voto. Forse sei un fornitore strategico senza il quale i negozi non possono restare aperti; forse sei una banca con un’esposizione chirografaria o garantita; forse sei un piccolo fornitore che rischia di non vedere quasi nulla.

La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: sei contemporaneamente vittima della crisi e arbitro della soluzione. Il tuo voto, nella tua classe, contribuisce a decidere se il concordato passa.

Cosa cambia per te

La regola più importante: dal deposito della domanda non puoi più agire esecutivamente sul patrimonio dell’impresa, e i crediti anteriori saranno pagati solo nella misura e nei tempi del concordato omologato, che ti vincola anche se hai votato contro.

Per i fornitori ci sono però tre tutele specifiche:

• prosecuzione dei contratti: se continui a fornire dopo la domanda, i tuoi nuovi crediti sono prededucibili e vanno pagati per intero;
• pagamento dei fornitori essenziali: nel concordato in continuità il tribunale può autorizzare il pagamento di crediti anteriori per beni o servizi essenziali alla prosecuzione dell’attività, se un professionista attesta che ciò è funzionale al miglior soddisfacimento dei creditori (art. 100 CCII);
• gara sul prezzo dei negozi: le offerte concorrenti dell’art. 91 servono anche a te, perché ogni euro in più ricavato dalla cessione si traduce in una percentuale più alta.

Per i fornitori di contratti essenziali, invece, c’è un vincolo: nel concordato in continuità non puoi rifiutarti di eseguire o risolvere il contratto solo perché non sei stato pagato per il passato (art. 94-bis).

Le banche, oltre a essere spesso il creditore più grande, hanno in mano le garanzie personali dei soci e talvolta garanzie pubbliche sui finanziamenti. Per loro la partita si gioca anche fuori dal concordato, verso i garanti (vedi il sesto profilo).

I numeri

Riprendiamo la catena dell’esempio: chirografari per 4.951.000 €. Con un’offerta per i 9 negozi di 2.315.000 €, ai chirografari va il 15,07%. Se la gara dell’art. 91 porta il prezzo a 2.590.000 € (+275.000 €), la percentuale sale al 20,62%. Per un fornitore con un credito di 83.700 €:

• al 15,07% incassa 12.613,59 €;
• al 20,62% incassa 17.258,94 €;
• nella liquidazione giudiziale dell’esempio (0,59%) incasserebbe circa 493,83 €.

Per un chirografario, la gara sul prezzo dei negozi vale più di qualsiasi trattativa individuale.

I rischi specifici

Il rischio principale è restare passivi: non verificare l’elenco dei creditori, non votare, non contestare un valore di liquidazione sottostimato. Un valore di liquidazione artificialmente basso rende “conveniente” anche una proposta modesta.

Altri rischi:

• classi costruite per neutralizzarti: se la tua classe è disegnata per avere un peso irrilevante, puoi far valere le tue ragioni in sede di omologazione;
• creditori con crediti contestati: puoi essere ammesso al voto in via provvisoria, ma quell’ammissione non accerta definitivamente il tuo credito; la Cassazione ha ribadito che la verifica nel concordato serve a formare le maggioranze, non a distribuire l’attivo (Cass. civ., sez. I, 21 febbraio 2025, n. 4596);
• continuare a fornire senza garanzie dopo l’omologa: i crediti sorti nella fase di esecuzione, dopo la chiusura della procedura, non sono prededucibili in caso di successivo fallimento (Cass. n. 10307/2025).

Le mosse giuste

1. Controlla l’elenco dei creditori e segnala subito errori sull’importo o sul rango del tuo credito.
2. Analizza piano e attestazione, con particolare attenzione al valore di liquidazione e alla stima dei negozi.
3. Partecipa alla gara indirettamente: segnala potenziali acquirenti, sollecita la pubblicità dell’offerta.
4. Vota in modo consapevole e, se dissenti, valuta l’opposizione all’omologazione.
5. Per le forniture future, pretendi pagamenti a vista o garanzie: non contare sulla prededuzione oltre i limiti di legge.

Giurisprudenza dedicata

Per il tuo profilo è centrale Cass. n. 7663/2026 sull’omologazione forzosa: anche se la tua classe vota contro, il concordato in continuità può essere omologato alle condizioni di legge. La tua difesa, allora, non è solo il voto: è il controllo sui numeri e sulla parità di trattamento.

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Se vuoi acquistare o prendere in affitto i punti vendita

La tua situazione

Sei un concorrente che vuole espandere la rete, un gruppo della distribuzione, un fondo specializzato in turnaround, un ex manager della catena che con alcuni soci ha costituito una newco. Hai individuato alcuni negozi in posizioni ottime. Ti interessa comprarli a un buon prezzo, con il personale formato e le locazioni in essere, ma senza ereditare i debiti della vecchia società.

Per chi è nella tua posizione, la prima cosa da sapere è che il concordato è insieme un’opportunità e una gara pubblica.

Cosa cambia per te

La regola più importante: se fai un’offerta irrevocabile che entra nel piano, quell’offerta sarà resa pubblica e chiunque potrà superarla (art. 91 CCII). Il tuo vantaggio è di essere il primo; non è un diritto di esclusiva. Puoi però negoziare alcune tutele compatibili con la procedura, come il rimborso delle spese sostenute per la due diligence in caso di aggiudicazione ad altri, se il tribunale le ritiene coerenti con l’interesse dei creditori.

Le leve principali per te:

• affitto ponte: puoi prendere in affitto i rami subito, gestire i negozi durante la procedura e poi acquistarli; anche l’affitto è soggetto alla disciplina delle offerte concorrenti;
• perimetro selettivo: puoi limitare l’offerta ai negozi che ti interessano, ma il ramo deve essere un insieme organizzato idoneo a funzionare;
• personale: in continuità indiretta i rapporti passano con l’art. 2112 c.c., salvo accordi sindacali sulle condizioni; dovrai rispettare l’impegno occupazionale minimo che la legge collega alla continuità indiretta;
• locazioni: con l’azienda ti viene ceduto il contratto (art. 36 L. 392/1978), salvo opposizione del locatore per gravi motivi;
• debiti pregressi: nelle cessioni concorsuali competitive, autorizzate dal giudice, il rischio di rispondere dei debiti della cedente si riduce drasticamente; nella composizione negoziata il tribunale può autorizzare espressamente il trasferimento senza la responsabilità dell’art. 2560, comma 2, c.c.

I numeri

Supponiamo che offri 2.315.000 € per 9 negozi, con 71 dipendenti e TFR maturato complessivo di 742.800 €. In continuità indiretta il TFR dei lavoratori trasferiti resta un debito del rapporto che prosegue con te: devi metterlo nel conto economico dell’operazione, salvo accordi di accollo o di pagamento da parte della procedura. Se la gara ti costringe a rilanciare a 2.590.000 €, il prezzo effettivo dell’operazione (prezzo + TFR assunto) passa da 3.057.800 € a 3.332.800 €. Devi sapere prima fino a dove arrivare.

I rischi specifici

Il rischio principale è un perimetro mal definito. Se l’atto di cessione non dice chiaramente quali contratti, quali beni, quali lavoratori e quali debiti passano, il contenzioso successivo è quasi certo. La Cassazione ha confermato che ciò che conta sono gli accordi effettivamente stipulati: in un caso di trasferimento d’azienda di una società in concordato, il patto di esclusione del passaggio dei contratti e la mancata risultanza dei debiti dai libri contabili hanno escluso la responsabilità del cessionario (Cass. n. 24998/2025). Se però i debiti risultano dalle scritture e la cessione avviene fuori dalle tutele concorsuali, la responsabilità solidale scatta (Cass. n. 20054/2026).

Altri rischi:

• offerte da parti correlate (soci, amministratori, società collegate): sono possibili, ma il tribunale le esamina con particolare rigore;
• risoluzione del concordato: se il concordato viene risolto o annullato, gli atti compiuti in esecuzione restano di regola fermi a tutela dei terzi in buona fede, ma la situazione va presidiata;
• locatori ostili: un’opposizione per gravi motivi può far perdere il negozio più appetibile.

Le mosse giuste

1. Due diligence completa su negozi, locazioni, personale, contenziosi in corso.
2. Offerta irrevocabile ben scritta, con perimetro analitico e condizioni compatibili con la procedura.
3. Strategia di gara: definisci prima il prezzo massimo e le condizioni non negoziabili.
4. Accordo sindacale: partecipa alla consultazione e costruisci un accordo sostenibile.
5. Dialogo con i locatori: rinegoziare canoni e garanzie prima dell’aggiudicazione riduce il rischio di opposizioni.

Giurisprudenza dedicata

Per il tuo profilo è fondamentale Cass. n. 22960/2026: la Corte ha esaminato un concordato in continuità indiretta basato proprio sull’offerta di acquisto di un terzo, sottolineando che la differenza tra l’offerta e la stima a valori di liquidazione deve essere reale e verificabile. Se la tua offerta è il pilastro del piano, la sua credibilità sarà vagliata dal giudice fin dall’inizio.

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Se sei socio o hai firmato garanzie personali per la catena

La tua situazione

Sei il fondatore della catena, un socio di minoranza, il coniuge dell’amministratore, un familiare che “ha firmato in banca”. Hai rilasciato fideiussioni omnibus, garanzie su mutui o leasing, magari hai ipotecato la casa. La società sta per cedere i negozi con un concordato e ti chiedi: se la società si libera dei debiti, mi libero anch’io?

Qui le regole ti proteggono meno di quanto speri.

Cosa cambia per te

La regola più importante: l’omologazione del concordato della società non libera i fideiussori e i coobbligati. L’art. 117 CCII stabilisce che i creditori conservano impregiudicati i loro diritti contro coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso. La banca che nel concordato prende il 15% dalla società può chiedere a te il restante 85%, entro i limiti della garanzia.

La Cassazione, su questo punto, è netta:

• non è possibile inserire nella proposta una clausola che liberi i garanti, perché gli effetti del concordato sono fissati dalla legge e non sono negoziabili (Cass. civ., sez. I, 6 settembre 2019, n. 22382);
• il fideiussore che non ha ancora pagato non vota: il suo diritto di regresso nasce solo con il pagamento (Cass. civ., sez. I, 4 agosto 2017, n. 19609, richiamata e confermata dalla sentenza del 2019).

Diverso è il caso del socio illimitatamente responsabile di una società di persone (snc, sas per l’accomandatario): salvo patto contrario, il concordato della società ha efficacia anche nei suoi confronti per i debiti sociali.

Se sei socio di una società di capitali, poi, i tuoi diritti come socio sono “in coda”: nel concordato in continuità i soci possono essere coinvolti nella ristrutturazione e la loro partecipazione può essere incisa dal piano.

I numeri

Ipotizziamo che la banca abbia un credito chirografario di 640.000 € verso la catena, garantito dalla tua fideiussione fino a 500.000 €. Nel concordato la banca incassa il 15,07%, cioè 96.448 €. Residuo: 543.552 €. Poiché la tua garanzia copre fino a 500.000 €, la banca può chiederti fino a 500.000 €. Se la gara porta la percentuale al 20,62%, la banca incassa 131.968 € e il residuo scende a 508.032 €: la tua esposizione massima resta comunque di 500.000 €, ma si riduce lo spazio per eventuali ulteriori pretese oltre il limite.

Il punto, quindi, non è sperare nella liberazione automatica: è negoziare con la banca un saldo e stralcio della garanzia parallelamente al concordato, o valutare per te stesso uno strumento di regolazione della crisi del sovraindebitato.

I rischi specifici

Il rischio principale è scoprire, dopo l’omologa, di essere rimasto l’unico bersaglio pieno della banca. Molti soci-garanti pensano che il concordato della società chiuda la partita; non è così.

Altri rischi:

• azioni di responsabilità contro amministratori e sindaci, che possono essere valorizzate nel piano o nella liquidazione;
• revocatorie su atti di disposizione del tuo patrimonio compiuti in prossimità della crisi;
• eccezioni sulla fideiussione (nullità per schema ABI, liberazione per fatto del creditore, decadenza) non sollevate in tempo.

Le mosse giuste

1. Fai l’inventario delle garanzie: quali, per quali importi, con quali clausole.
2. Verifica la validità delle fideiussioni: clausole riproduttive di schemi anticoncorrenziali, decadenze, limiti di importo.
3. Tratta in parallelo con le banche: un accordo sulla garanzia, contestuale al concordato, è spesso l’unica via per chiudere davvero.
4. Se non riesci a pagare, valuta uno strumento per la tua crisi personale: il Codice della crisi offre ai garanti persone fisiche procedure dedicate al sovraindebitamento, gestite con gli Organismi di composizione della crisi.
5. Non spostare beni in fretta: gli atti compiuti per sottrarre patrimonio ai creditori sono revocabili e possono avere conseguenze penali.

Giurisprudenza dedicata

Oltre a Cass. n. 22382/2019 e n. 19609/2017, ricordiamo che dopo l’omologa i crediti verso la società diventano temporaneamente inesigibili nei termini del piano, con sospensione della prescrizione (Cass. n. 20175/2025): un principio che riguarda i rapporti con la società, non il tuo autonomo contratto di garanzia.

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Tre punti vendita, tre esiti: le simulazioni numeriche

Le tre simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, non casi reali. Usano la stessa catena immaginaria: 14 negozi, 118 dipendenti medi nei due esercizi precedenti, debiti complessivi per 6.747.300 €.

Ipotesi 1 — Il conto della catena e dei creditori

Dati di partenza. Passivo: lavoratori (stipendi arretrati e TFR dei licenziandi) 612.400 €; altri crediti privilegiati 1.183.900 €; chirografari 4.951.000 €. Totale privilegiati: 1.796.300 €.

Scenario liquidazione giudiziale. Vendita dei negozi in esercizio a valori di realizzo forzato 1.740.000 €; merce e arredi 330.000 €; crediti 96.300 €; spese di procedura 341.000 €. Attivo netto: 1.825.300 €. Pagati i privilegiati (1.796.300 €), restano 29.000 € per i chirografari: 0,59%.

Scenario concordato. Offerta irrevocabile per 9 negozi 2.315.000 €; magazzino dei 5 negozi chiusi 418.600 €; crediti 96.300 €; spese e prededuzioni 287.500 €. Attivo netto: 2.542.400 €. Pagati integralmente i privilegiati, restano 746.100 € per i chirografari: 15,07%.

Dopo la gara dell’art. 91. Un secondo offerente rilancia e il prezzo sale a 2.590.000 € (+275.000 €). Ai chirografari vanno 1.021.100 €: 20,62%.

Esito. Il concordato con cessione dei punti vendita produce per i chirografari un risultato oltre venticinque volte superiore alla liquidazione giudiziale; la gara aggiunge altri 5,55 punti percentuali.

Ipotesi 2 — Due commesse, due negozi

Dati di partenza. Commessa A, negozio ceduto: 9 anni di anzianità, TFR maturato 14.630 €, una mensilità arretrata di 1.512 €. Commessa B, negozio chiuso: 6 anni di anzianità, TFR maturato 9.874 €, una mensilità arretrata di 1.438 €.

Sviluppo. L’acquirente rileva 9 negozi con 71 addetti: soglia occupazionale (59 lavoratori, metà di 118) rispettata. La commessa A passa all’acquirente ex art. 2112 c.c. con anzianità e TFR maturato; per la mensilità arretrata rispondono in solido cedente e cessionario. La commessa B viene licenziata con la chiusura del negozio: TFR (9.874 €) e retribuzione arretrata (1.438 €) sono privilegiati di primo grado e, nello scenario concordato, vengono pagati per intero.

Esito. La commessa A conserva il posto; la commessa B perde il posto ma, nel concordato, recupera integralmente i suoi crediti, mentre nella liquidazione giudiziale il pagamento integrale dei privilegiati sarebbe stato appena coperto (residuo di soli 29.000 € sopra i privilegiati) e con tempi più lunghi. Se l’impresa non paga, interviene il Fondo di garanzia nei limiti di legge.

Ipotesi 3 — Due locatori, due contratti

Dati di partenza. Locatore X (negozio ceduto) e locatore Y (negozio chiuso), entrambi con canone di 6.480 € al mese e quattro mensilità arretrate (25.920 €) al deposito della domanda, contratti con 22 mesi residui.

Sviluppo. Il locatore X riceve la comunicazione della cessione del contratto con l’azienda; non si oppone entro 30 giorni; il nuovo conduttore paga i canoni futuri. Gli arretrati, trattati come chirografari, gli fruttano il 15,07%: 3.906,14 €.

Il locatore Y riceve la notifica dell’istanza di scioglimento; il tribunale autorizza; il negozio viene riconsegnato. Y riloca dopo tre mesi e documenta un danno di 19.440 €. Gli arretrati (25.920 €) e l’indennizzo (19.440 €), entrambi chirografari, fanno 45.360 €; al 15,07% incassa 6.835,75 €. I canoni maturati tra la pubblicazione della domanda e la notifica dell’istanza sono invece prededucibili e vanno pagati per intero.

Esito. Il locatore X perde una parte degli arretrati ma conserva un contratto produttivo; il locatore Y recupera una frazione del danno, ma ha il locale libero e può rilocarlo a condizioni di mercato. Se la gara porta la percentuale al 20,62%, X incassa 5.344,70 € e Y 9.353,23 €.

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Quando appartieni a più profili contemporaneamente

Nella realtà delle catene commerciali, soprattutto quelle a conduzione familiare, è frequente che una stessa persona stia su più lati del tavolo. Le regole, in questi casi, si sommano ma non sempre in modo intuitivo.

Il socio-amministratore che è anche garante e locatore. È il caso classico: il fondatore della catena è amministratore della società, ha firmato le fideiussioni in banca ed è proprietario, magari tramite una immobiliare di famiglia, di alcuni dei locali in cui operano i negozi. Come locatore ha un credito per canoni che entra nel concordato; come garante resta esposto verso la banca; come amministratore risponde della correttezza della gestione. In più, il tribunale guarderà con attenzione ogni trattamento di favore che il piano riservi ai suoi crediti o ai suoi immobili: i crediti dei soci e delle parti correlate possono subire regole di postergazione e i loro voti possono essere esclusi per conflitto di interessi. La strategia giusta è separare i ruoli, rendere trasparenti i rapporti e negoziare la garanzia in parallelo.

Il dipendente che è anche creditore per prestiti o rimborsi. Uno store manager che ha anticipato spese o ha prestato denaro alla società ha due crediti di natura diversa: quello retributivo (privilegiato) e quello da prestito (di regola chirografario, e se socio potenzialmente postergato). Le due posizioni vanno insinuate e valutate separatamente.

Il fornitore che diventa acquirente. Un fornitore storico che conosce bene la catena può presentare un’offerta per alcuni negozi. È legittimo, ma il suo credito concorsuale non si compensa automaticamente con il prezzo: la gara dell’art. 91 è aperta a tutti e il prezzo va pagato secondo le regole della procedura. Il fornitore-offerente deve anche valutare il conflitto di interessi nel voto.

L’affittuario ponte che diventa acquirente. Chi ha già in affitto i rami e presenta l’offerta di acquisto ha un vantaggio informativo enorme, ma la legge estende la disciplina delle offerte concorrenti anche all’affitto. Nella prassi, i tribunali dispongono la pubblicazione di inviti a offrire anche quando l’offerente è già affittuario. Chi è in questa posizione deve mettere in conto il rischio di dover restituire i negozi a un aggiudicatario diverso.

Il pensionato garante del figlio imprenditore. Il genitore che ha garantito i finanziamenti della catena del figlio non è debitore principale, ma con l’omologazione resta interamente esposto. Se il suo patrimonio non basta, è lui stesso un potenziale sovraindebitato: per lui contano gli strumenti dedicati alle persone fisiche e la verifica delle eccezioni sulla fideiussione.

Il locatore che è anche fornitore di servizi al centro commerciale. La società che gestisce un centro commerciale è spesso sia locatrice sia creditrice per spese comuni, marketing condiviso e servizi. I crediti hanno regimi diversi e vanno distinti, perché i canoni successivi alla domanda sono prededucibili mentre gli arretrati per servizi seguono le regole dei crediti anteriori.

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Il confronto tra profili: chi rischia cosa

La tabella mette a confronto, in sintesi, le posizioni dei sei profili. È uno strumento di orientamento: ogni caso concreto va valutato sui documenti.

Aspetto	Imprenditore	Dipendente	Locatore	Fornitore / banca	Acquirente	Socio / garante
Norma chiave	artt. 84, 87, 91, 94 CCII	art. 2112 c.c.; art. 47 L. 428/1990	art. 97 CCII; art. 36 L. 392/1978	artt. 94-bis, 100, 117 CCII	art. 91 CCII; art. 2560 c.c.	art. 117 CCII
Cosa succede al rapporto	gestione sotto vigilanza	passa all’acquirente se il negozio è ceduto in continuità	prosegue, si cede con l’azienda o si scioglie con autorizzazione	contratti proseguono; crediti anteriori falcidiati	subentra nei rami ceduti	la garanzia resta integra
Crediti vecchi	falcidiati dal concordato	privilegiati di primo grado	chirografari o con privilegio speciale	percentuale del piano	di regola non li eredita nelle cessioni concorsuali	esposto per il residuo
Crediti nuovi	—	retribuzioni correnti dovute	canoni dopo la domanda prededucibili	forniture dopo la domanda prededucibili	—	—
Voto	no	sì, se il credito è ammesso	sì	sì	no (salvo sia creditore)	fideiussore che non ha pagato: no
Rischio principale	piano su valori non verificabili	firmare rinunce senza capirle	cessione a operatore debole	restare passivi	perimetro mal definito	credersi liberati
Prima mossa	perimetro dei negozi	verificare il perimetro della cessione	leggere piano e proposta	controllare elenco creditori	due diligence	inventario delle garanzie

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Le domande che valgono per tutti

Cosa succede se il concordato non viene omologato? Se la proposta non è approvata o il tribunale nega l’omologazione, su istanza dei soggetti legittimati può aprirsi la liquidazione giudiziale. Gli atti legalmente compiuti durante la procedura, se autorizzati, restano in genere efficaci. Per i lavoratori, i locatori e i fornitori cambia lo scenario: si passa dalla logica della continuità a quella della liquidazione, con tempi più lunghi e, di regola, percentuali più basse.

Il concordato omologato si può ancora cambiare? Non nelle condizioni fissate a favore dei creditori. La Cassazione ha chiarito che dopo l’omologazione il concordato in continuità non è più nella disponibilità del debitore: si può intervenire sul piano esecutivo con le forme previste, non riscrivere unilateralmente i diritti dei creditori (Cass. n. 22229/2026). Se il piano non viene eseguito, i creditori possono chiedere la risoluzione.

Cosa succede se perdo il lavoro, il contratto o il credito durante la procedura? Dipende da quando accade. I crediti anteriori alla domanda seguono il concordato; quelli sorti durante la procedura per effetto di atti legalmente compiuti sono prededucibili; quelli sorti dopo la chiusura della procedura, in fase esecutiva, non godono di prededuzione in un eventuale successivo fallimento (Cass. n. 10307/2025).

Posso oppormi all’omologazione? Sì: i creditori dissenzienti e gli altri interessati possono proporre opposizione nel giudizio di omologazione e, contro la sentenza, reclamo alla Corte d’appello e poi ricorso per cassazione. I termini sono brevi e le contestazioni vanno formulate nelle sedi giuste: chi non partecipa correttamente al giudizio rischia di perdere la legittimazione a impugnare.

Meglio il concordato o la composizione negoziata? Non c’è una risposta valida per tutti. La composizione negoziata è riservata, flessibile e consente cessioni dei rami senza la responsabilità dell’acquirente per i debiti pregressi, ma richiede che l’impresa sia ancora risanabile e che le parti trovino un accordo. Il concordato è più strutturato, vincola anche i dissenzienti e consente l’omologazione forzosa, ma è pubblico e più pesante. Spesso si parte dalla prima e si approda al secondo.

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Le sentenze che contano, profilo per profilo

Raccogliamo qui le pronunce citate, ordinate per il profilo a cui interessano di più. Per ciascuna: estremi, principio riformulato, rilevanza.

Per l’imprenditore che propone il concordato

1. Cass. civ., sez. I, 9 luglio 2026, n. 22960. Nel concordato in continuità indiretta, il tribunale verifica già in fase di ammissibilità come è stato determinato il valore di liquidazione, che deve comprendere anche il maggior valore ricavabile dalla cessione dell’azienda in esercizio nella liquidazione giudiziale; l’attestazione del professionista non vincola il giudice. Rilevanza: è la pronuncia di riferimento per chi costruisce un piano sulla cessione dei negozi a un terzo.

2. Cass. civ., sez. I, 8 gennaio 2025, n. 348. La continuità aziendale comprende non solo la prosecuzione dell’attività da parte del debitore, ma anche la cessione dell’azienda in esercizio o il suo conferimento in società. Rilevanza: qualifica come continuità la cessione dei punti vendita aperti.

3. Cass. civ., sez. I, 30 marzo 2026, n. 7663. Il concordato in continuità può essere omologato anche senza l’approvazione della maggioranza delle classi, quando ricorre l’ipotesi alternativa prevista dalla legge con l’approvazione di almeno una classe qualificata. Rilevanza: apre la strada all’omologazione anche con alcune classi contrarie.

4. Cass. civ., sez. I, ord. n. 22229/2026. Dopo l’omologazione il concordato in continuità non è più modificabile dal debitore nelle condizioni fissate per i creditori; è ammessa solo la modifica del piano esecutivo nelle forme previste. Rilevanza: impone di costruire bene la proposta fin dall’inizio.

Per i dipendenti

5. Cass. civ., sez. lav., 17 agosto 2020, n. 17193. L’accordo sindacale previsto dal comma 4-bis dell’art. 47 L. 428/1990 può derogare all’art. 2112 c.c. solo quanto alle condizioni di lavoro, ma non può impedire il passaggio dei rapporti al cessionario. Rilevanza: nel concordato in continuità il posto passa con il negozio.

6. Cass. civ., sez. lav., 11 settembre 2025, n. 24998. In una vicenda relativa a società in concordato e trasferimento d’azienda, è stata confermata l’esclusione della responsabilità del cessionario per crediti non risultanti dai libri contabili e in presenza di un patto di esclusione dei contratti. Rilevanza: per il lavoratore conta il perimetro effettivo della cessione.

Per i locatori e le controparti contrattuali

7. Cass. civ., sez. I, ord. 1° luglio 2024, n. 17997. Lo scioglimento dei contratti pendenti nel concordato non può derivare dalla sola volontà dell’impresa: serve il provvedimento autorizzativo del tribunale. Rilevanza: finché manca l’autorizzazione, la locazione è vigente.

Per fornitori, banche e creditori

8. Cass. civ., sez. I, 21 febbraio 2025, n. 4596. L’ammissione provvisoria al voto di un credito contestato non ne accerta definitivamente l’esistenza: la verifica dei crediti nel concordato serve a formare le maggioranze. Rilevanza: chi ha un credito contestato può votare, ma deve tutelare il credito nelle sedi ordinarie.

9. Cass. civ., sez. I, 18 luglio 2025, n. 20175. L’omologa rende temporaneamente inesigibili i crediti anteriori fino ai termini del piano e sospende la prescrizione; il creditore può però attivarsi prima se l’inattuabilità del piano diventa evidente. Rilevanza: indica quando e come reagire a un concordato che non viene eseguito.

10. Cass. civ., sez. I, n. 10307/2025. I crediti sorti nella fase di esecuzione del concordato in continuità, dopo la chiusura della procedura, non sono prededucibili in caso di successivo fallimento. Rilevanza: chi continua a fornire dopo l’omologa deve chiedere garanzie.

Per chi acquista i punti vendita

11. Cass. civ., ord. n. 20054/2026. La responsabilità dell’acquirente d’azienda per i debiti anteriori presuppone l’iscrizione del debito nelle scritture contabili obbligatorie; la norma è eccezionale e non si estende per analogia. Rilevanza: misura il rischio di chi compra fuori dalle tutele concorsuali.

Merito — Trib. Firenze, sent. 9 giugno 2025; Trib. Torino, sent. 16 giugno 2025; Trib. Roma, sez. XIV, R.P.U. 536-3/2025. Concordati in continuità indiretta basati su affitto ponte e offerta irrevocabile sottoposta a procedura competitiva; cessioni concluse all’esito di offerte concorrenti; autorizzazione urgente di un ramo collegato a punti vendita. Rilevanza: mostrano come i tribunali gestiscono concretamente le cessioni dei rami.

Per soci e garanti

12. Cass. civ., sez. I, 6 settembre 2019, n. 22382 (che conferma Cass. civ., sez. I, 4 agosto 2017, n. 19609). Il fideiussore che non ha pagato non vota, e la proposta non può prevedere la liberazione dei garanti per effetto dell’omologa, perché gli effetti del concordato sono stabiliti dalla legge. Rilevanza: il garante non esce dalla crisi con il concordato della società.

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Cosa può fare lo Studio Monardo per te, qualunque sia il tuo ruolo

Una cessione di punti vendita in concordato mette intorno allo stesso tavolo interessi opposti. Ecco, in concreto, cosa fa lo Studio:

1. Per l’imprenditore, mappiamo il perimetro negozio per negozio: margini, personale, locazioni, clausole di cessione e recesso, per distinguere i punti vendita da cedere, affittare o chiudere.
2. Valutiamo con l’imprenditore la strada più adatta tra composizione negoziata, concordato in continuità indiretta e concordato liquidatorio, confrontando i numeri con il valore di liquidazione.
3. Redigiamo e verifichiamo offerte irrevocabili, contratti di affitto ponte e atti di cessione dei rami, curando il perimetro di beni, contratti, lavoratori e debiti.
4. Seguiamo la procedura competitiva dell’art. 91, sia per l’impresa che deve gestirla sia per l’offerente che vuole partecipare.
5. Per i dipendenti, verifichiamo se il negozio rientra nel perimetro ceduto, ricostruiamo TFR e crediti retributivi e controlliamo il contenuto delle conciliazioni proposte.
6. Per i locatori, analizziamo piano e proposta, valutiamo l’opposizione per gravi motivi alla cessione del contratto e quantifichiamo canoni e indennizzo da scioglimento.
7. Per fornitori e banche, controlliamo l’elenco dei creditori, la formazione delle classi e il valore di liquidazione, e predisponiamo l’eventuale opposizione all’omologazione.
8. Per i soci-garanti, esaminiamo le fideiussioni (validità, limiti, eccezioni) e impostiamo la trattativa con le banche in parallelo al concordato.
9. Per i garanti persone fisiche in difficoltà, valutiamo gli strumenti del sovraindebitamento e il percorso davanti all’Organismo di composizione della crisi.
10. Assistiamo nei giudizi di omologazione, nei reclami e nei ricorsi per cassazione, mantenendo la stessa linea dall’analisi iniziale all’ultimo grado.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per chi guida una catena in crisi, l’abilitazione più pertinente è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: significa conoscere dall’interno le dinamiche della trattativa con creditori, banche e acquirenti, e saper valutare quando un percorso negoziale può ancora salvare i negozi prima che diventi necessario un concordato. Per i soci e i garanti persone fisiche, invece, pesa la qualifica di Gestore della crisi e di fiduciario di un OCC, che consente di affrontare anche la loro esposizione personale.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: stesso difensore, stessa linea, nessuna dispersione tra professionisti diversi. E il lavoro è svolto da uno staff di avvocati e commercialisti che operano insieme sullo stesso fascicolo: i commercialisti leggono piani, attestazioni e valori di liquidazione; gli avvocati costruiscono la tutela giuridica su quei numeri.

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In chiusura: prima capisci chi sei, poi gioca secondo le tue regole

Il concordato con cessione dei punti vendita non ha un solo significato. Il primo passo è capire qual è il tuo profilo — imprenditore, dipendente, locatore, creditore, acquirente, garante — e il secondo è agire secondo le regole che valgono per te, non per gli altri. Il commesso del negozio ceduto, il locatore del negozio chiuso e il socio che ha firmato in banca leggono la stessa sentenza di omologazione e ne traggono conseguenze opposte.

Lo Studio Monardo è specializzato proprio in questa materia perché la cessione dei negozi in una crisi d’impresa unisce tre competenze certificate dell’Avvocato: la gestione delle trattative propria dell’Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021, il coordinamento dello staff nazionale in diritto bancario e tributario per le esposizioni verso le banche, e la qualifica di cassazionista per difendere la posizione del cliente dall’omologazione fino all’ultimo grado.

📩 I termini nel concordato sono brevi e ogni settimana conta: contatta lo Studio Monardo oggi stesso, trovi tutti i riferimenti alla fine di questa pagina.