Hai spedito la merce, hai emesso la fattura, il cliente estero dice di aver disposto il bonifico. Eppure il denaro non arriva: la banca lo trattiene, lo rifiuta o ti chiede documenti che non sai nemmeno dove cercare. Nel frattempo i tuoi fornitori italiani, che quella merce te l’hanno venduta, aspettano di essere pagati e cominciano a mandare solleciti, diffide, a volte già ricorsi per decreto ingiuntivo. È una delle situazioni più logoranti per un’impresa che lavora con l’estero: sei creditore e debitore nello stesso momento, ma il denaro che dovrebbe salvarti è fermo per ragioni che non dipendono da te — e ogni scorciatoia per sbloccarlo può trasformarsi in un reato.
Non esiste una risposta unica a questo problema: dipende da chi sei. Lo stesso bonifico bloccato produce effetti radicalmente diversi a seconda della tua posizione. Se il tuo cliente russo non è inserito in alcuna lista ma la sua banca è sanzionata, il problema è il canale di pagamento e spesso è risolvibile. Se il tuo cliente è una persona designata, il credito esiste ma i suoi fondi sono congelati e nessun pagamento è possibile senza un’autorizzazione pubblica. Se hai ricevuto un anticipo e non puoi più consegnare, rischi di essere tu il “debitore” — ma la legge europea, in molti casi, ti vieta di restituire. Se la tua impresa supera le soglie dimensionali, gli strumenti di salvataggio sono quelli del Codice della crisi; se sei un piccolo imprenditore sotto soglia, la strada passa per le procedure di sovraindebitamento. E se sei il fornitore che aspetta di essere pagato dall’esportatore bloccato, le tue mosse sono ancora diverse.
In questa guida trovi sei profili, ciascuno con regole, numeri, rischi e mosse dedicate:
- L’esportatore con un cliente non sanzionato ma un pagamento bloccato dal canale bancario
- L’esportatore che vanta un credito verso una persona o un’entità designata (fondi congelati)
- L’esportatore che ha incassato un anticipo e non può più consegnare
- L’impresa esportatrice strutturata, in crisi di liquidità, con i fornitori alle porte
- Il piccolo imprenditore o la ditta individuale sotto soglia
- Il fornitore italiano (o il garante) che deve recuperare il proprio credito dall’esportatore bloccato
Perché lo Studio Monardo è specializzato proprio in questa materia? Perché questo problema si colloca esattamente all’incrocio delle competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo. Il blocco dei pagamenti è prima di tutto una questione bancaria e di compliance finanziaria, e lo Studio coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario. La crisi di liquidità dell’esportatore si governa con la composizione negoziata, e l’Avvocato è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. Il piccolo imprenditore sotto soglia ha bisogno delle procedure di sovraindebitamento, in cui l’Avvocato opera come Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e come fiduciario di un OCC. E i contenziosi che ne nascono possono arrivare fino in Cassazione, dove l’Avvocato è abilitato al patrocinio.
📩 Il tempo qui lavora contro di te: ogni giorno di blocco aumenta l’esposizione verso i fornitori. Scrivici ora — tutti i riferimenti per contattare lo studio sono in fondo a questa pagina.
Le regole che valgono per tutti, qualunque sia il tuo profilo
Prima di entrare nei singoli profili, conviene fissare una volta sola la base normativa comune. Ogni sezione successiva rimanda qui.
Le due “famiglie” di sanzioni europee
Le misure restrittive dell’Unione europea nei confronti della Russia poggiano principalmente su due regolamenti, entrambi del 2014 e modificati decine di volte con i successivi “pacchetti”.
Il Regolamento (UE) n. 269/2014 è il regolamento delle designazioni individuali: elenca nell’Allegato I persone fisiche, società ed enti i cui fondi e risorse economiche sono congelati. Congelare significa vietare qualsiasi spostamento, trasferimento, utilizzo o gestione dei fondi che ne modifichi volume, importo, collocazione o titolarità. E vale anche il divieto speculare: nessuno può mettere fondi o risorse economiche a disposizione, direttamente o indirettamente, di un soggetto designato.
Il Regolamento (UE) n. 833/2014 è il regolamento delle misure settoriali: divieti di esportazione e importazione di categorie di beni e tecnologie, restrizioni finanziarie, esclusione di numerose banche russe da determinate operazioni, divieti di prestare servizi. Contiene anche l’articolo 11, la cosiddetta clausola “no claims”, di cui parleremo a lungo: impedisce che vengano soddisfatte pretese avanzate da soggetti russi in relazione a contratti la cui esecuzione è stata colpita dalle sanzioni.
Le misure contro la Bielorussia seguono una logica analoga (Regolamento (CE) n. 765/2006), e altri regimi sanzionatori riguardano Paesi diversi. La guida si concentra sul regime russo perché è quello che, dal 2022, ha bloccato il maggior numero di pagamenti alle imprese italiane, ma il metodo vale anche per gli altri.
Le sanzioni si muovono: il quadro va verificato alla data dell’operazione
Il regime non è statico. Solo per restare agli interventi più recenti in materia di contenzioso e recupero crediti:
- nel giugno 2024 sono stati inseriti nel Regolamento 833/2014 gli articoli 11a e 11b, che consentono agli operatori dell’Unione di chiedere il risarcimento dei danni causati da soggetti russi che abbiano agito contro di loro in violazione della clausola “no claims”;
- con il 15° pacchetto (dicembre 2024) è stato introdotto il divieto, per i giudici degli Stati membri, di riconoscere ed eseguire decisioni russe fondate sull’articolo 248 del codice di procedura commerciale russo, la norma con cui i tribunali russi si attribuiscono competenza esclusiva sulle liti con le imprese europee;
- dal febbraio 2025 un’ulteriore disposizione (art. 11d) rafforza la possibilità per gli operatori europei di agire davanti ai giudici dell’Unione quando la Russia ostacola l’accesso effettivo ai rimedi;
- nel luglio 2025 il Regolamento (UE) 2025/1494 ha aggiunto tutele contro gli arbitrati investitore-Stato collegati alle sanzioni;
- il 20° pacchetto, attuato tra l’altro con il Regolamento (UE) 2026/506 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale dell’Unione il 23 aprile 2026 e in vigore dal giorno successivo), ha esteso ulteriormente il perimetro delle sanzioni al contenzioso e all’esecuzione.
La regola d’oro è che ogni valutazione va fatta sul testo vigente alla data in cui intendi incassare, pagare, restituire o agire in giudizio, non su quello in vigore quando hai firmato il contratto.
Da gennaio 2026 violare le sanzioni è un reato, anche per colpa
Fino a poco tempo fa, in Italia, la violazione delle misure restrittive era presidiata in prevalenza da sanzioni amministrative. Il quadro è cambiato con il decreto legislativo 30 dicembre 2025, n. 211, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 9 gennaio 2026, che ha dato attuazione alla direttiva (UE) 2024/1226. Il decreto ha inserito nel codice penale un nuovo capo dedicato, con l’articolo 275-bis (violazione delle misure restrittive dell’Unione europea), che prevede la reclusione da due a sei anni e una multa che può arrivare a 250.000 euro, oltre a fattispecie dedicate alla violazione degli obblighi informativi, alla violazione delle condizioni delle autorizzazioni e a una violazione colposa autonoma. Gli stessi reati sono entrati nel catalogo dei reati presupposto della responsabilità degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Le conseguenze pratiche per chi cerca di recuperare un credito sono enormi. Una triangolazione “creativa” del pagamento, un incasso tramite un intermediario di un Paese terzo, la restituzione di un anticipo a un soggetto russo senza verifiche: condotte che fino a ieri sembravano “zone grigie” commerciali possono oggi integrare un reato, e coinvolgere la società stessa. Utilizzare o trasferire fondi congelati, o usare documentazione falsa o fuorviante per aggirare le misure, è espressamente equiparato alla violazione diretta.
Le autorità competenti in Italia
Per i fondi congelati e le relative autorizzazioni la sede di riferimento è il Comitato di Sicurezza Finanziaria (CSF) istituito presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze, secondo la disciplina del D.Lgs. 22 giugno 2007, n. 109. Per le autorizzazioni in materia di esportazioni di beni soggetti a restrizione il riferimento è l’UAMA, l’Unità per le autorizzazioni dei materiali d’armamento presso il Ministero degli Affari Esteri, che gestisce anche le licenze per i beni a duplice uso. La banca, dal canto suo, non è un’autorità: è un soggetto obbligato che, per prudenza, spesso blocca più di quanto la legge imponga. Distinguere tra un blocco imposto dalla norma e un blocco frutto di eccesso di cautela dell’intermediario è il primo passo di ogni strategia.
Le regole civilistiche di fondo
Sul versante del codice civile, tre principi attraversano tutti i profili.
Il primo: il debitore si libera per impossibilità sopravvenuta solo se l’impedimento è oggettivo, assoluto e non imputabile (artt. 1218 e 1256 c.c.). Le sanzioni sono il tipico “factum principis”, cioè un provvedimento dell’autorità che può rendere impossibile la prestazione. Ma la Cassazione è costante nel ritenere che il factum principis non liberi chi lo poteva ragionevolmente prevedere al momento in cui ha assunto l’obbligazione, né chi non ha fatto quanto in suo potere, con l’ordinaria diligenza, per superare l’ostacolo. Per i contratti firmati dopo febbraio 2022 con controparti russe, l’argomento dell’imprevedibilità è quindi molto più debole.
Il secondo: l’obbligazione di pagare una somma di denaro, in sé, difficilmente diventa impossibile. Il denaro è un bene fungibile per eccellenza. Ciò che diventa impossibile, semmai, è un determinato canale di pagamento, o il pagamento verso un determinato soggetto. Questa distinzione ha conseguenze diverse a seconda che tu sia creditore o debitore.
Il terzo: nei contratti a prestazioni corrispettive, quando una prestazione diventa impossibile, la controparte liberata non può pretendere la controprestazione e deve restituire quanto ricevuto (art. 1463 c.c.), mentre l’eccessiva onerosità sopravvenuta consente di chiedere la risoluzione (art. 1467 c.c.). Ma qui le sanzioni introducono un’eccezione decisiva: la restituzione verso un soggetto russo può essere essa stessa vietata dall’articolo 11 del Regolamento 833/2014. Il diritto civile dice “restituisci”, il diritto europeo dice “non puoi”. E il diritto europeo prevale.
Il Codice della crisi come cornice
Se il blocco dei pagamenti ti porta in squilibrio, il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) offre strumenti diversi a seconda della dimensione: composizione negoziata della crisi, accordi di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, concordato preventivo per le imprese sopra soglia; concordato minore e liquidazione controllata, con esdebitazione, per le imprese minori. Le soglie dell’impresa minore sono fissate dall’art. 2 CCII: attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 euro e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro. È questo il confine che separa il profilo 4 dal profilo 5.
Profilo 1 — Se il tuo cliente non è sanzionato, ma il pagamento si è fermato in banca
La tua situazione
Hai venduto merce lecita — macchinari non inclusi negli allegati dei divieti, prodotti alimentari, abbigliamento, componenti di uso civile — a un acquirente russo che non compare in alcuna lista. Il contratto è valido, la consegna è avvenuta. Il cliente dichiara di aver pagato. Ma il bonifico non arriva, oppure arriva e la tua banca lo “parcheggia” in attesa di verifiche, o ancora te lo restituisce al mittente. Ti senti dire frasi come “operazione non processabile”, “banca corrispondente non disponibile”, “in corso approfondimenti di compliance”.
Cosa cambia per te
La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: il tuo credito è pienamente lecito e il tuo cliente è pienamente obbligato a pagarti; ciò che è bloccato è il canale, non il diritto.
Le cause tipiche del blocco sono tre. La prima: la banca del tuo cliente è tra gli istituti russi colpiti da restrizioni (ad esempio esclusi dai sistemi di messaggistica finanziaria o soggetti a divieti di transazione), e quindi qualunque bonifico che transita da lì è precluso. La seconda: nella catena del pagamento compare un soggetto designato (la banca stessa, un intermediario, un azionista di controllo del tuo cliente), e allora entrano in gioco le regole sul congelamento. La terza, più frequente di quanto si pensi: nessuna norma vieta davvero l’operazione, ma la tua banca o una banca corrispondente applica politiche interne più restrittive della legge (la cosiddetta over-compliance).
Per chi è nella tua posizione, la prima mossa è sempre diagnostica: capire quale delle tre cause è all’origine del blocco, perché i rimedi sono completamente diversi.
Se il problema è la banca del cliente, il cliente resta obbligato a trovare un canale di pagamento lecito: un altro istituto russo non colpito da misure che impediscano l’operazione, un conto del cliente presso un intermediario di un Paese terzo, purché l’intera catena sia trasparente e verificabile. Se il problema è un soggetto designato nella catena — attenzione anche alla regola della “proprietà o controllo”: un’entità non listata ma posseduta per oltre il 50% o controllata da un soggetto listato può essere trattata come se fosse anch’essa colpita — passi di fatto al profilo 2. Se il problema è l’eccesso di prudenza della banca, il terreno diventa quello del rapporto bancario: hai diritto a ottenere una motivazione comprensibile, a fornire documentazione integrativa, a chiedere che l’operazione sia rivalutata.
E sul versante del tuo cliente: poiché l’obbligazione pecuniaria difficilmente diventa impossibile, il debitore russo non può invocare il blocco della propria banca come causa che lo libera. Il pagamento è dovuto; quello che cambia è il “come”.
I numeri
Ipotizziamo una fattura di 74.380 euro con scadenza a 60 giorni data fattura, emessa il 3 febbraio. Il cliente dispone il bonifico il 3 aprile da una banca russa colpita da restrizioni; il bonifico viene respinto il 9 aprile. Da quel momento il cliente è in ritardo. Se il contratto è regolato dalla legge italiana e rientra nelle transazioni commerciali, sul capitale maturano interessi moratori nella misura prevista dal D.Lgs. 231/2002, salvo diverso accordo valido. Su 74.380 euro, ogni punto percentuale annuo di interesse vale circa 744 euro l’anno, cioè circa 2 euro al giorno: non è l’interesse a salvarti, ma è un argomento negoziale per ottenere che il cliente si attivi su un canale alternativo.
Il dato più importante, però, è un altro: quanto pesa quel credito sul tuo circolante. Se i tuoi debiti verso fornitori in scadenza nei 90 giorni successivi sono 58.910 euro, quel singolo bonifico bloccato ti espone a una crisi di liquidità che non esisteva.
I rischi specifici
Il rischio principale, per te, è cercare di “aggiustare” il pagamento con una triangolazione opaca. Il cliente propone di pagarti tramite una società di un Paese terzo che non c’entra nulla con il contratto, oppure in valuta diversa tramite un intermediario sconosciuto, oppure in contanti tramite un incaricato. Ogni volta che il flusso di denaro perde tracciabilità, cresce il rischio che dietro ci sia un soggetto designato o un fondo congelato. Con il D.Lgs. 211/2025 questo non è più solo un problema reputazionale o di sanzioni amministrative: è un rischio penale, anche a titolo di colpa, e un rischio 231 per la società.
Il secondo rischio è opposto: lasciare passare il tempo senza fare nulla, in attesa che “si sblocchi”. Nel frattempo i tuoi fornitori agiscono, e la prescrizione e i termini contrattuali per la contestazione corrono.
Le mosse giuste
- Ricostruisci la catena del pagamento: banca ordinante, eventuali banche corrispondenti, beneficiario finale, struttura proprietaria del cliente. Verifica ogni nome sulle liste consolidate dell’Unione.
- Chiedi alla tua banca una motivazione scritta del blocco e la documentazione che ritiene necessaria. Distinguere tra un blocco normativo e una politica interna è decisivo.
- Metti formalmente in mora il cliente indicando che il pagamento resta dovuto e deve avvenire attraverso un canale lecito e verificabile, che tu sei disposto ad accettare previa verifica.
- Documenta tutto: corrispondenza, verifiche, esiti. Se un domani dovessi dimostrare la tua diligenza, quella documentazione sarà la tua difesa.
- Valuta subito l’impatto sulla liquidità: se il credito bloccato mette a rischio i pagamenti ai fornitori, non aspettare di essere già insolvente per attivare gli strumenti del profilo 4 o del profilo 5.
Giurisprudenza dedicata
La Cassazione ha più volte chiarito che l’ordine o il divieto dell’autorità libera il debitore solo se l’impedimento non era prevedibile con l’ordinaria diligenza e se il debitore ha tentato tutto il possibile per superarlo: così Cass. civ., Sez. III, 8 giugno 2018, n. 14915, principio ribadito da Cass. civ., Sez. I, ord. 17 ottobre 2022, n. 30435. Applicato al tuo caso, significa che il tuo cliente non può limitarsi a dire “la mia banca è sanzionata”: deve dimostrare di aver cercato canali alternativi leciti.
Profilo 2 — Se il tuo debitore è una persona o un’entità designata: il credito c’è, ma i fondi sono congelati
La tua situazione
Hai un contratto con una società russa — o con una società formalmente non russa ma controllata da un soggetto russo — che a un certo punto è stata inserita nell’Allegato I del Regolamento 269/2014. Magari la designazione è arrivata dopo la consegna, magari tra un acconto e il saldo. Da quel giorno ogni pagamento si è fermato. Il tuo cliente, a volte, è persino disposto a pagare. Ma non può, e tu non puoi ricevere.
Cosa cambia per te
Per chi è nella tua posizione, la regola è netta: tutti i fondi e le risorse economiche del soggetto designato sono congelati, e nessuno può metterne a sua disposizione o trasferirne senza un’autorizzazione dell’autorità nazionale competente. Il tuo credito non si estingue — resta un diritto patrimoniale tuo — ma la sua soddisfazione passa per una porta stretta.
Il Regolamento 269/2014 prevede alcune deroghe che le autorità nazionali possono autorizzare. Tra quelle che interessano direttamente un esportatore figurano le ipotesi in cui il pagamento è dovuto in base a un contratto concluso prima della designazione, e quelle in cui il credito è stato accertato da una decisione giudiziaria, amministrativa o arbitrale anteriore alla designazione. Le deroghe hanno condizioni precise e vanno lette nella versione vigente del regolamento; in Italia, per lo sblocco di fondi, l’interlocutore è il Comitato di Sicurezza Finanziaria. Senza autorizzazione, qualunque incasso da fondi congelati è vietato — e oggi è penalmente rilevante.
C’è poi l’ipotesi opposta, meno intuitiva: sei tu a dover ricevere un pagamento su un conto che non è congelato, ma il pagatore è designato. Anche in questo caso, ricevere significherebbe consentire l’uso di fondi congelati. Infine, se sei tu a dover pagare il soggetto designato (ad esempio per una nota di credito o un rimborso), quel pagamento non può essere effettuato liberamente: il pagamento verso conti congelati è ammesso solo nei limiti e con le modalità previste dal regolamento, e il denaro resta comunque congelato.
I numeri
Ipotesi: contratto firmato il 14 settembre 2021 con un’entità poi designata; fornitura di impianti per 312.640 euro, di cui 93.792 euro (30%) incassati come acconto prima della designazione e 218.848 euro da saldare alla consegna, avvenuta prima che la designazione entrasse in vigore. Il saldo è maturato, ma il debitore è ora designato.
Le strade possibili, in sequenza:
- verificare se il saldo rientra in una deroga per contratti anteriori alla designazione e, se sì, presentare istanza motivata all’autorità competente con tutta la documentazione (contratto, prova della data, documenti di trasporto, fatture, prova che il pagamento non andrà a beneficio, diretto o indiretto, di soggetti designati);
- se l’autorizzazione non è ottenibile o tarda, munirsi comunque di un titolo (decreto ingiuntivo o sentenza) che cristallizzi il credito: il titolo non autorizza il pagamento, ma ti mette in posizione di forza per il momento in cui le misure saranno revocate, modificate o derogate;
- in parallelo, trattare il credito di 218.848 euro, nei tuoi conti, come un credito di incasso incerto nei tempi: per i fornitori e le banche è un’informazione decisiva.
I rischi specifici
Il rischio principale è pensare che il titolo esecutivo ti consenta di pignorare liberamente i beni congelati. Non è così: pignorare e farsi assegnare una somma è, a tutti gli effetti, un trasferimento di fondi congelati. La Corte di giustizia, nella sentenza del 12 marzo 2026 sulla causa C-465/24, ha ribadito un’interpretazione rigorosa della nozione di “uso” dei fondi congelati, ritenendo vietato persino l’esercizio del diritto di voto legato a certificati azionari congelati. Se perfino il voto in assemblea è “uso di fondi”, è difficile immaginare che un’assegnazione forzata possa avvenire senza autorizzazione.
Il secondo rischio riguarda le società “schermo”: la tua controparte non è listata, ma il suo socio di controllo sì. Ignorarlo non ti protegge.
Le mosse giuste
- Verifica la data di designazione e confrontala con la data del contratto, della consegna e della scadenza di ciascuna fattura.
- Ricostruisci la proprietà e il controllo della controparte per capire se il congelamento la riguarda anche in via indiretta.
- Valuta se la tua posizione rientra in una deroga e prepara un’istanza completa, documentata e coerente.
- Cristallizza il credito con un titolo, consapevole che non è un lasciapassare per l’esecuzione.
- Non accettare pagamenti “da terzi” offerti per conto del soggetto designato: è esattamente la condotta che il nuovo art. 275-bis c.p. vuole intercettare.
Giurisprudenza dedicata
Oltre alla già citata CGUE, 12 marzo 2026, causa C-465/24, va ricordato che il Tribunale dell’Unione, con le sentenze nelle cause T-635/22 (Fridman e a./Consiglio) e T-644/22 (Timchenko e a./Consiglio), rese nel settembre 2024 (comunicato stampa n. 140/2024), ha confermato la competenza del Consiglio a imporre ai soggetti designati obblighi di dichiarazione dei fondi e di cooperazione con le autorità, in funzione dell’efficacia del congelamento. Per te significa che l’apparato di controllo sui fondi congelati è destinato a restare stringente.
Profilo 3 — Se hai incassato un anticipo e non puoi più consegnare
La tua situazione
Hai firmato un contratto, il cliente russo ti ha versato un anticipo, hai iniziato a produrre. Poi i beni oggetto del contratto sono finiti in un allegato dei divieti di esportazione, oppure l’autorità ha negato la licenza per un bene a duplice uso. Non puoi consegnare. Il cliente ti scrive: “restituiscici l’anticipo”. Magari minaccia una causa in Russia, dove i tribunali si dichiarano competenti anche se il contratto prevede un arbitrato a Stoccolma o un foro italiano.
Cosa cambia per te
Qui le regole ti proteggono più di quanto pensi. L’articolo 11 del Regolamento 833/2014 vieta di soddisfare pretese avanzate da soggetti russi in relazione a contratti la cui esecuzione sia stata compromessa dalle misure restrittive, comprese le pretese di risarcimento, di indennizzo e, secondo l’interpretazione che si sta affermando, anche le pretese di restituzione degli anticipi.
Su quest’ultimo punto la questione è approdata alla Corte di giustizia con la causa C-802/24 (Reibel/Stankoimport), nata da un rinvio della Corte d’appello di Svea. Nelle conclusioni presentate nel febbraio 2026 l’Avvocato generale Biondi ha proposto un’interpretazione ampia: cambiare la qualificazione giuridica della domanda (contrattuale, restitutoria, extracontrattuale) non consente di aggirare il divieto, e anche la sola restituzione dell’anticipo può rientrarvi; il divieto, inoltre, farebbe parte dell’ordine pubblico dell’Unione. Le conclusioni dell’Avvocato generale non vincolano la Corte, e alla data di questa guida la sentenza non risulta ancora pronunciata. Ma la direzione è chiara, ed è coerente con la posizione già espressa da alcune autorità nazionali di altri Stati membri.
Sul fronte russo, sai che il tuo cliente può rivolgersi ai propri tribunali facendo leva sull’articolo 248 del codice di procedura commerciale russo. Dal 15° pacchetto, però, i giudici degli Stati membri non possono riconoscere né eseguire nell’Unione le decisioni russe fondate su quella norma, e gli articoli 11a e 11b del Regolamento 833/2014 ti consentono di chiedere, davanti a un giudice europeo, il risarcimento dei danni subiti a causa di azioni intentate in violazione dell’articolo 11.
I numeri
Ipotesi: contratto del 21 ottobre 2021 per macchine utensili di valore complessivo 207.600 euro; anticipo del 30% pari a 62.280 euro incassato il 4 novembre 2021; costi di produzione già sostenuti alla data in cui i beni diventano non esportabili: 41.730 euro (materiali e lavorazioni presso tuoi fornitori, in parte ancora da pagare per 18.940 euro).
Se il cliente chiede la restituzione dei 62.280 euro, la tua posizione — ferma restando la verifica puntuale del caso — è che restituire potrebbe integrare la soddisfazione di una pretesa vietata dall’articolo 11. Non significa che quel denaro diventi “tuo” a ogni effetto: è prudente tenerlo contabilmente distinto, non considerarlo un ricavo definitivo e documentare la ragione per cui non viene restituito. Nel frattempo i 18.940 euro dovuti ai tuoi fornitori per la produzione rimangono debiti tuoi, pienamente esigibili: il blocco del contratto a valle non ti libera dai contratti a monte.
I rischi specifici
Il rischio principale è restituire “per correttezza commerciale” o per chiudere la partita, magari tramite un conto in un Paese terzo. Una restituzione che viola l’articolo 11 è una violazione delle misure restrittive, con tutte le conseguenze penali oggi previste. Il rischio speculare è subire, in Russia, una condanna e un’esecuzione sui beni che eventualmente hai lì (magazzini, partecipazioni, crediti verso altri clienti russi): fuori dall’Unione, la tutela europea non arriva.
C’è un terzo rischio, più sottile: la clausola contrattuale di forza maggiore. Se il contratto escludeva espressamente le sanzioni dalle cause di forza maggiore (accade più spesso di quanto si pensi, soprattutto in contratti redatti dopo il 2014), la tua difesa civilistica è più debole, e la protezione deve poggiare interamente sulla normativa europea.
Le mosse giuste
- Non restituire nulla prima di una verifica giuridica completa della pretesa alla luce dell’articolo 11 e della versione vigente degli allegati.
- Rispondi per iscritto al cliente spiegando che la pretesa non può essere soddisfatta in forza della normativa europea, senza riconoscere debiti.
- Mappa i tuoi beni esposti in Russia: è lì che si concretizza il rischio di un’esecuzione russa.
- Valuta l’azione ex art. 11a se il cliente ha già avviato un procedimento in Russia in violazione delle sanzioni.
- Gestisci separatamente i debiti verso i tuoi fornitori, che restano pienamente esigibili e possono richiedere gli strumenti dei profili 4 e 5.
Giurisprudenza dedicata
Oltre al procedimento C-802/24 già richiamato, è utile la giurisprudenza di altri Stati membri che ha rifiutato di eseguire lodi favorevoli a parti russe per contrasto con le sanzioni. L’Oberlandesgericht di Stoccarda (causa 1 Sch 3/24, 2025) ha negato l’esecuzione di un lodo russo che imponeva a un’impresa tedesca di restituire un anticipo su una fornitura colpita dalle sanzioni, ritenendo che l’esecuzione avrebbe imposto una condotta vietata; nello stesso senso si è pronunciato l’Oberlandesgericht di Francoforte (causa 26 Sch 12/24), escludendo che la restituzione fosse lecita solo perché riportava le parti alla situazione precontrattuale.
Profilo 4 — Se guidi un’impresa esportatrice strutturata e la liquidità sta finendo
La tua situazione
La tua è una PMI manifatturiera o commerciale che supera almeno una delle soglie dell’impresa minore. Hai più clienti esteri, non solo russi, ma una parte rilevante del fatturato è legata a mercati colpiti dalle sanzioni. I crediti bloccati (profili 1, 2 e 3) hanno aperto un buco nel circolante. Le banche hanno ridotto gli affidamenti, i fornitori pretendono pagamenti anticipati, qualcuno ha già depositato un ricorso per decreto ingiuntivo. L’azienda è sana nel suo nucleo produttivo, ma rischia di soffocare per mancanza di cassa.
Cosa cambia per te
Per chi è nella tua posizione, lo strumento chiave è la composizione negoziata della crisi (artt. 12 ss. CCII, che hanno recepito l’istituto nato con il D.L. 118/2021). È un percorso stragiudiziale e riservato in cui un esperto indipendente, nominato su tua istanza tramite la piattaforma telematica delle Camere di commercio, ti affianca nelle trattative con creditori, banche e controparti per trovare una soluzione al superamento della crisi.
La regola più importante per te: la composizione negoziata può essere accompagnata da misure protettive che impediscono ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul tuo patrimonio e sui beni e diritti con cui viene esercitata l’attività (artt. 18 e 19 CCII). Le misure decorrono dalla pubblicazione nel registro delle imprese dell’istanza, unitamente all’accettazione dell’esperto, e devono essere confermate dal tribunale, che ne fissa la durata tra 30 e 120 giorni, prorogabile nei limiti di legge. Il tribunale può anche concedere misure cautelari mirate: la giurisprudenza di merito ne ha fatto uso, ad esempio, per inibire temporaneamente l’escussione di garanzie pubbliche sui finanziamenti.
Il punto delicato per un esportatore colpito dalle sanzioni è che la composizione negoziata non sblocca i pagamenti bloccati. Ti dà tempo e protezione per riorganizzare il debito verso i fornitori e le banche, ma i crediti verso soggetti russi seguono le regole dei profili 1, 2 e 3. La strategia, quindi, deve tenere separate due partite: la gestione del debito (che si negozia) e il recupero dei crediti bloccati (che si gestisce nel perimetro delle sanzioni). Mescolarle è l’errore più frequente.
All’esito delle trattative, gli sbocchi possibili sono molti: un contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità per almeno due anni, una convenzione di moratoria, un accordo sottoscritto con i creditori e l’esperto, un accordo di ristrutturazione dei debiti, un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, un concordato preventivo, fino al concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio quando le trattative non hanno avuto esito ma sono state condotte secondo correttezza e buona fede.
I numeri
Ipotesi: fatturato annuo 4,37 milioni di euro, di cui il 23% verso clienti russi. Crediti bloccati complessivi: 612.480 euro (di cui 287.950 euro verso clienti non listati con canali bancari interrotti, 324.530 euro verso un’entità designata). Debiti verso fornitori scaduti: 498.760 euro; debiti verso fornitori in scadenza nei 120 giorni: 341.220 euro; rate di finanziamento bancario nei 120 giorni: 186.400 euro. Cassa disponibile e affidamenti utilizzabili: 214.900 euro.
Il fabbisogno a 120 giorni (498.760 + 341.220 + 186.400 = 1.026.380 euro) supera di 811.480 euro le disponibilità. Se anche solo il 40% dei crediti verso clienti non listati venisse incassato attraverso canali leciti alternativi (circa 115.180 euro), il buco scenderebbe a 696.300 euro: un recupero parziale dei crediti non basta, serve una ristrutturazione del debito. Le misure protettive per 120 giorni consentono di bloccare le iniziative esecutive mentre l’esperto lavora a una moratoria con i fornitori principali e a una rimodulazione con le banche.
I rischi specifici
Il rischio principale, per te, è aspettare che le azioni esecutive dei fornitori siano già partite, o peggio che un creditore abbia già chiesto la liquidazione giudiziale. La composizione negoziata va attivata quando la crisi è ancora reversibile: il presupposto è uno squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che renda probabile la crisi o l’insolvenza, ma con un risanamento ragionevolmente perseguibile. Se la situazione è già irreversibile, l’istanza rischia di essere dichiarata inammissibile — e, come ha chiarito la Cassazione, sarà lo stesso tribunale investito della domanda di liquidazione a valutarlo.
Il secondo rischio specifico riguarda la tua responsabilità come amministratore: in uno scenario di crisi, ogni pagamento preferenziale, ogni operazione elusiva delle sanzioni, ogni ritardo nell’attivare gli strumenti di allerta pesa sulla tua posizione personale.
Le mosse giuste
- Fotografa subito la situazione: un piano di tesoreria a 13 settimane che separi i crediti bloccati da quelli incassabili e indichi i debiti per scadenza e per tipologia.
- Classifica i crediti bloccati secondo i profili 1, 2 e 3: è la base per sapere quanta parte potrà ragionevolmente essere recuperata e in che tempi.
- Valuta l’istanza di composizione negoziata con misure protettive prima che le azioni esecutive si moltiplichino. In questa fase, la presenza di un professionista che sia insieme Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) e coordinatore di uno staff in diritto bancario, come l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, consente di trattare nello stesso tavolo il debito verso banche e fornitori e i nodi di compliance dei crediti bloccati.
- Tratta con i fornitori strategici proposte credibili: moratorie, pagamenti dilazionati, continuità delle forniture in cambio di garanzie su flussi futuri provenienti da mercati non sanzionati.
- Non effettuare alcuna operazione “creativa” per incassare dalla Russia: un reato contestato all’ente in piena composizione negoziata comprometterebbe le trattative.
Giurisprudenza dedicata
Cass. civ., Sez. I, 6 dicembre 2025, n. 31856 ha affermato che, quando pende una domanda di apertura della procedura concorsuale, spetta al tribunale che ne è investito valutare in via incidentale l’ammissibilità dell’istanza di composizione negoziata con misure protettive. Sul versante penale, Cass. pen., Sez. III, 9 luglio 2025 (dep. 2 settembre 2025), n. 30109 ha valorizzato l’ammissione dell’impresa alla composizione negoziata come elemento idoneo a escludere il pericolo che giustifica un sequestro preventivo: un segnale di quanto l’istituto sia considerato un percorso serio di gestione della crisi.
Profilo 5 — Se sei un piccolo imprenditore o una ditta individuale sotto soglia
La tua situazione
Hai una piccola impresa: magari una ditta individuale che commercializza prodotti agroalimentari o artigianali, oppure una piccola società che lavora come intermediario commerciale verso l’Est Europa. Non superi le soglie dell’impresa minore. Uno o due clienti russi pesavano moltissimo sul tuo giro d’affari, e i loro pagamenti si sono fermati. Ora hai debiti con i fornitori, con la banca, forse con il tuo commercialista e con il locatore del magazzino. Se sei una ditta individuale, quei debiti sono debiti tuoi, personali: rispondi con la casa, il conto corrente, i guadagni futuri.
Cosa cambia per te
La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: non sei assoggettabile alla liquidazione giudiziale, e il Codice della crisi ti riserva gli strumenti del sovraindebitamento, che possono portarti fino all’esdebitazione, cioè alla liberazione dai debiti residui non soddisfatti.
Gli strumenti principali per te sono due.
Il concordato minore (artt. 74 ss. CCII) ti consente di proporre ai creditori un piano che può prevedere la prosecuzione dell’attività oppure, a determinate condizioni, la liquidazione, con un apporto di risorse esterne quando il concordato non è in continuità. La proposta viene approvata a maggioranza dei crediti e omologata dal tribunale. Dalla presentazione della domanda, il giudice può disporre che nel frattempo non possano essere iniziate o proseguite azioni esecutive individuali sul tuo patrimonio. La procedura si avvia con l’assistenza di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC), che redige la relazione sulla tua situazione.
La liquidazione controllata (artt. 268 ss. CCII) è la procedura liquidatoria: il patrimonio viene liquidato sotto il controllo di un liquidatore e, al termine, puoi accedere all’esdebitazione. Attenzione: la liquidazione controllata può essere chiesta anche dai tuoi creditori, purché i debiti scaduti e non pagati superino la soglia di 50.000 euro prevista dalla legge.
Qui le regole ti proteggono più di quanto pensi, ma meno di quanto speri su un punto: i crediti bloccati verso clienti russi entrano comunque nel tuo attivo, e la loro sorte segue le regole delle sanzioni. Il liquidatore o il gestore della procedura non possono incassarli violando le misure restrittive più di quanto potresti fare tu. Nel piano vanno quindi indicati con un valore prudenziale e con la descrizione precisa della loro natura (canale bloccato, fondi congelati, pretese di restituzione su anticipi).
C’è poi un aspetto umano che non va trascurato. Chi si trova in questa posizione tende a vivere il sovraindebitamento come un fallimento personale, e per questo rimanda. Ma le procedure di sovraindebitamento non sono una punizione: sono lo strumento con cui l’ordinamento consente a chi è finito in difficoltà senza colpa grave — e un blocco di pagamenti causato da sanzioni internazionali è un esempio quasi da manuale — di chiudere la partita con i creditori e ripartire.
I numeri
Ipotesi: ditta individuale con debiti complessivi di 214.870 euro (fornitori 131.400 euro, banca 58.270 euro, locatore e altri 25.200 euro). Attivo: crediti verso clienti russi per 96.540 euro, di cui 61.300 verso un cliente non listato con banca colpita da restrizioni e 35.240 verso un’entità designata; merce in magazzino stimata a valore di realizzo in 18.760 euro; un autocarro stimato 9.400 euro.
Valore di liquidazione prudenziale (ipotizzando il recupero del 50% del credito verso il cliente non listato in tempi compatibili con la procedura e un valore nullo, nel breve periodo, per il credito congelato): 30.650 + 18.760 + 9.400 = 58.810 euro, al lordo delle spese di procedura. Rispetto ai debiti, la percentuale teorica di soddisfacimento in liquidazione è di circa il 27%. Una proposta di concordato minore che metta a disposizione dei creditori, nell’arco di quattro anni, i flussi di una nuova attività rivolta a mercati non sanzionati e un apporto esterno di un familiare, può offrire un soddisfacimento superiore: è questo confronto, la “convenienza” rispetto all’alternativa liquidatoria, che il tribunale verifica in caso di contestazioni.
I rischi specifici
Il rischio principale, per te, è restare fermo finché un creditore non chiede la tua liquidazione controllata: a quel punto il controllo dei tempi e delle scelte passa a lui. Il secondo rischio è chiudere la partita IVA “per chiudere il problema”: la cancellazione dal registro delle imprese ha conseguenze sull’accesso agli strumenti, e la giurisprudenza su cosa resti consentito all’ex imprenditore non è uniforme. Il terzo è sottovalutare il rigore che la Cassazione richiede ai piani: il concordato minore è più snello del concordato preventivo, ma non consente di ignorare l’ordine delle cause legittime di prelazione.
Le mosse giuste
- Fai un inventario completo e onesto di debiti, crediti (anche quelli bloccati) e beni.
- Rivolgiti a un OCC per l’avvio della procedura: è il passaggio obbligato per accedere agli strumenti di sovraindebitamento.
- Valuta concordato minore e liquidazione controllata in parallelo, con numeri alla mano, prima di scegliere.
- Non vendere beni e non pagare “solo alcuni” creditori nel periodo che precede la procedura: sono atti che possono essere contestati e che pesano sulla valutazione della tua meritevolezza.
- Descrivi con precisione i crediti bloccati nella documentazione: un credito congelato presentato come facilmente incassabile può compromettere l’attendibilità dell’intero piano.
Giurisprudenza dedicata
Cass. civ., Sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28574 ha chiarito che la proposta di concordato minore, pur libera nelle modalità di soddisfacimento, deve rispettare la graduazione delle cause legittime di prelazione. Cass. civ., ord. 28 ottobre 2025, n. 28576 ha affermato, in tema di liquidazione controllata, che il giudice esercita un controllo sostanziale sulla completezza e attendibilità della relazione dell’OCC: per chi ha crediti bloccati dalle sanzioni, significa che la loro rappresentazione nella relazione deve essere rigorosa.
Profilo 6 — Se sei il fornitore italiano (o il garante) dell’esportatore bloccato
La tua situazione
Hai venduto materie prime, semilavorati o servizi a un’impresa italiana che esporta. Quell’impresa non ti paga e ti spiega che “i soldi dalla Russia sono fermi”. Ti chiedi se la scusa regga, se puoi agire subito, se rischi qualcosa ad agire. Oppure sei il socio o il familiare che ha firmato una fideiussione a favore dell’esportatore, e ora la banca o il fornitore chiedono a te.
Cosa cambia per te
Per chi è nella tua posizione, la prima cosa da sapere è rassicurante: il blocco dei pagamenti dall’estero non è una causa che libera il tuo debitore dall’obbligo di pagarti. Il rapporto tra te e l’esportatore è un rapporto autonomo, regolato dal diritto italiano, che non è toccato dalle sanzioni. Il tuo debitore ha un’obbligazione pecuniaria, e l’impossibilità di incassare da un proprio cliente non è un’impossibilità oggettiva di pagare un altro creditore. Le misure restrittive non ti impediscono di agire: il tuo credito non nasce da un contratto con un soggetto russo.
Puoi quindi agire con gli strumenti ordinari: ricorso per decreto ingiuntivo (artt. 633 ss. c.p.c.), con richiesta di provvisoria esecuzione quando ne ricorrono i presupposti; sequestro conservativo (art. 671 c.p.c.) se c’è il fondato timore di perdere la garanzia del credito; e, una volta munito di titolo, l’esecuzione forzata. Il debitore che riceve il decreto ingiuntivo ha 40 giorni dalla notifica per proporre opposizione, termine soggetto alla sospensione feriale dal 1° al 31 agosto.
Ma le regole ti proteggono meno di quanto speri su un punto: se l’esportatore entra in composizione negoziata con misure protettive, o in una procedura concorsuale, le tue azioni esecutive e cautelari si fermano. E se finisce in liquidazione giudiziale o controllata, il tuo credito concorre con quello di tutti gli altri. La velocità conta, ma non è tutto: conta capire in che fase della crisi si trova il tuo debitore.
Se sei un garante, la tua posizione è ancora diversa. La fideiussione è un’obbligazione autonoma: in linea generale, il creditore può rivolgersi a te anche se il debitore principale è protetto da misure protettive, perché queste riguardano il patrimonio del debitore. La giurisprudenza di merito ha però esaminato casi particolari, come quello del fideiussore che sia in realtà un imprenditore di fatto, valutando l’estensione delle misure. Se poi il garante è una persona fisica che non riesce a far fronte all’escussione, potrà a sua volta accedere agli strumenti di sovraindebitamento.
Un’ultima indicazione vale per tutti i fornitori in questa posizione. Prima di agire, raccogli in modo ordinato la prova del credito: ordini, conferme d’ordine, documenti di trasporto firmati, fatture, estratti contabili, eventuali riconoscimenti di debito anche informali (una mail in cui l’esportatore ammette di non poter pagare “per colpa della Russia” è, a tutti gli effetti, un riconoscimento del debito). Più la documentazione è completa, più è probabile ottenere un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo, e più solida sarà la tua posizione al tavolo delle trattative se il debitore chiederà protezione. Ricorda anche che, nelle transazioni commerciali regolate dal diritto italiano, il ritardo nel pagamento fa maturare gli interessi moratori previsti dal D.Lgs. 231/2002: non sono la soluzione, ma pesano nella trattativa.
I numeri
Ipotesi: hai fornito componenti per 47.830 euro all’esportatore, con fatture scadute da 94 giorni. Depositi ricorso per decreto ingiuntivo il 2 luglio; il decreto, munito di provvisoria esecuzione, viene notificato il 18 luglio. Per effetto della sospensione feriale dal 1° al 31 agosto, il termine di 40 giorni per l’opposizione non scade il 27 agosto: dal 19 al 31 luglio decorrono 13 giorni; il conteggio si sospende per tutto agosto e riprende il 1° settembre per i restanti 27 giorni, con scadenza il 27 settembre. Se nel frattempo, ad esempio il 9 settembre, l’esportatore pubblica nel registro delle imprese l’istanza di misure protettive con l’accettazione dell’esperto, dal giorno della pubblicazione non potrai iniziare o proseguire l’esecuzione sul suo patrimonio fino alla scadenza delle misure, salvo revoca.
In quella fase, la tua leva diventa la trattativa: sei uno dei fornitori con cui l’esperto dovrà confrontarsi, e la tua disponibilità a proseguire le forniture può valere più di un pignoramento bloccato.
I rischi specifici
Il rischio principale, per te, è accettare dall’esportatore una proposta di pagamento “con i soldi russi” che arrivano per vie traverse: ad esempio, la cessione a tuo favore del credito verso il cliente russo, o un pagamento diretto da parte di un soggetto estero sconosciuto. Se dietro c’è un soggetto designato o un fondo congelato, la violazione delle sanzioni coinvolgerebbe anche te. Il secondo rischio è ricevere pagamenti preferenziali da un debitore ormai insolvente: in caso di successiva procedura concorsuale, possono essere oggetto di azioni revocatorie.
Le mosse giuste
- Metti in mora formalmente il debitore e chiedi informazioni sulla sua situazione: la risposta (o il silenzio) ti dice molto.
- Agisci con decreto ingiuntivo se il credito è documentato e non ci sono segnali di una trattativa seria.
- Monitora il registro delle imprese: la pubblicazione di un’istanza di composizione negoziata cambia completamente il tuo scenario.
- Rifiuta qualsiasi pagamento o cessione di credito che coinvolga flussi da soggetti sanzionati senza una verifica.
- Se sei garante, fatti assistere subito: verificare il contenuto della fideiussione e le eccezioni opponibili è il primo passo.
Giurisprudenza dedicata
Sul principio per cui l’impossibilità di ottenere la provvista da terzi non libera dall’obbligazione pecuniaria, la Cassazione è costante nel richiedere un impedimento oggettivo e assoluto; la già citata Cass. 30435/2022 lo ribadisce con riferimento al factum principis prevedibile. Per i garanti, merita attenzione il provvedimento del Tribunale di Brindisi, 3 marzo 2025, che ha esaminato l’estensione delle misure protettive al fideiussore qualificabile come imprenditore di fatto.
Tre fatture, tre esiti: le simulazioni a confronto
Stesso problema, tre profili diversi. In tutti e tre i casi partiamo da un credito bloccato di 118.740 euro verso un acquirente russo non listato, la cui banca è colpita da restrizioni. Le simulazioni sono esercizi dimostrativi, non casi reali.
Simulazione A — PMI esportatrice sopra soglia (profilo 4)
Debiti verso fornitori scaduti: 263.410 euro. Cassa disponibile: 71.880 euro. Il credito di 118.740 euro, se incassato, coprirebbe da solo il 45% dei debiti scaduti.
Sequenza: il 6 marzo la banca respinge il bonifico. Entro il 20 marzo l’impresa ricostruisce la catena del pagamento, accerta che il cliente non è listato né controllato da soggetti listati, e lo mette in mora chiedendo il pagamento tramite un istituto non soggetto a restrizioni. Il 2 aprile un fornitore deposita ricorso per decreto ingiuntivo per 52.170 euro. Il 15 aprile l’impresa presenta istanza di composizione negoziata con misure protettive, che vengono pubblicate con l’accettazione dell’esperto il 22 aprile e poi confermate dal tribunale per 90 giorni. Il 28 maggio il cliente paga tramite un canale alternativo verificato: entrano 118.740 euro. Con quelle risorse e la cassa residua l’impresa propone ai fornitori un pagamento immediato del 40% e il saldo in 18 rate mensili.
Esito: il credito è recuperato senza violazioni, le azioni esecutive sono state congelate nel momento critico e la trattativa si svolge da una posizione di relativa forza.
Simulazione B — Ditta individuale sotto soglia (profilo 5)
Debiti complessivi: 176.320 euro. Nessuna cassa disponibile. Il credito di 118.740 euro rappresenta la quasi totalità dell’attivo, insieme a un furgone stimato 7.850 euro.
Sequenza: il bonifico viene respinto il 6 marzo. Il titolare, senza struttura amministrativa, attende per quattro mesi. Il 10 luglio un creditore, a fronte di debiti scaduti e non pagati complessivamente superiori a 50.000 euro, deposita domanda di liquidazione controllata. Il titolare si rivolge a un OCC e deposita una domanda di concordato minore, chiedendo che le azioni individuali siano sospese.
Esito: il titolare conserva la possibilità di proporre un piano, ma ha perso tempo prezioso. Nel piano il credito di 118.740 euro va indicato con valore prudenziale, perché il recupero dipende dalla disponibilità del cliente a usare un canale lecito: se si ipotizza un incasso del 60% entro 12 mesi (71.244 euro), più il valore del furgone, l’attivo disponibile è di 79.094 euro, cioè circa il 45% dei debiti. Una proposta credibile dovrà integrare queste risorse con flussi futuri o apporti esterni.
Simulazione C — Fornitore creditore (profilo 6)
Il fornitore ha un credito di 38.960 euro verso l’esportatore della simulazione A. Deposita ricorso per decreto ingiuntivo l’8 aprile, ma il 22 aprile vengono pubblicate le misure protettive dell’esportatore.
Esito: il fornitore non può pignorare fino alla scadenza delle misure. Partecipa però alle trattative e, quando il 28 maggio l’esportatore incassa, riceve la proposta del 40% immediato (15.584 euro) e del saldo in 18 rate da 1.298,67 euro. Se avesse rifiutato qualsiasi trattativa, avrebbe atteso la scadenza delle misure con il rischio che l’esportatore, nel frattempo, approdasse a uno strumento concorsuale con soddisfacimento più basso.
I casi misti: quando appartieni a più profili insieme
Nella realtà, i profili raramente si presentano puri. Ecco le combinazioni più frequenti e come si combinano le regole.
Esportatore con clienti in più profili contemporaneamente
È il caso più comune per chi lavorava molto con la Russia: un cliente non listato con banca bloccata (profilo 1), uno designato (profilo 2), un contratto con anticipo non più eseguibile (profilo 3). In questo scenario devi gestire tre “cassetti” separati, ciascuno con la propria strategia. L’errore tipico è compensare: trattenere l’anticipo del contratto bloccato “a garanzia” dei crediti verso un altro cliente russo. Le compensazioni tra posizioni russe vanno valutate con estrema cautela, perché una compensazione è, a tutti gli effetti, un modo di soddisfare una pretesa e di usare fondi; se una delle due posizioni coinvolge un soggetto designato o un contratto colpito dall’articolo 11, la compensazione può essere essa stessa vietata.
Esportatore che è anche fornitore di un altro esportatore
Sei creditore di un esportatore italiano bloccato (profilo 6) e, insieme, esportatore con crediti bloccati verso la Russia (profili 1-3). Per chi è nella tua posizione la catena del blocco ti colpisce due volte: a monte e a valle. Le misure protettive che puoi ottenere per te (profilo 4 o 5) non ti impediscono di agire, nel frattempo, verso il tuo debitore italiano; ma la tua strategia di recupero verso di lui deve tenere conto che anch’egli potrebbe chiedere protezione.
Ditta individuale con un socio-garante in una società esportatrice
Sei titolare di una ditta individuale e, al tempo stesso, hai firmato una fideiussione per la società esportatrice di un familiare. Se la società entra in crisi, la banca può rivolgersi a te come garante; se la tua ditta è sotto soglia, i debiti da garanzia entrano nel tuo sovraindebitamento. In questo caso conviene valutare in modo coordinato la procedura della società (profilo 4) e la tua (profilo 5), perché l’esito dell’una incide sull’altra.
Impresa sopra soglia oggi, sotto soglia domani
Il calo di fatturato causato dalle sanzioni può portare un’impresa a rientrare nei parametri dell’impresa minore. Le soglie si riferiscono ai tre esercizi antecedenti o al periodo di attività se inferiore, e il loro accertamento va fatto con attenzione: scegliere lo strumento sbagliato in base a numeri dell’anno sbagliato può portare all’inammissibilità della domanda.
Esportatore con controparte non russa ma controllata da soggetti russi
Il tuo cliente è una società di un Paese terzo. Per chi è nella tua posizione la regola della proprietà e del controllo porta all’applicazione delle regole del profilo 2 se il controllo è esercitato da un soggetto designato. Inoltre, per i beni considerati ad alta priorità, la normativa europea richiede l’inserimento nei contratti di esportazione verso Paesi terzi di clausole che vietino la riesportazione verso la Russia: l’assenza della clausola o la sua violazione da parte del cliente possono avere conseguenze sia sul piano delle sanzioni sia sul piano contrattuale.
Il confronto tra profili
Per orientarti rapidamente, ecco una sintesi degli aspetti chiave. Ogni cella rimanda alla sezione dedicata: la tabella non sostituisce la lettura del tuo profilo, ma ti aiuta a capire in un colpo d’occhio dove le regole divergono. Nota in particolare la riga del rilievo penale: è quella che, dopo il D.Lgs. 211/2025, rende pericolosa qualsiasi scorciatoia, in qualunque profilo tu ti trovi.
| Aspetto | P1 Cliente non listato, canale bloccato | P2 Debitore designato | P3 Anticipo incassato, consegna vietata | P4 Impresa sopra soglia in crisi | P5 Impresa minore / ditta individuale | P6 Fornitore o garante dell’esportatore |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Il credito/debito esiste? | Sì, pienamente esigibile | Sì, ma i fondi sono congelati | La pretesa russa di restituzione può essere non soddisfabile (art. 11) | Sì, verso fornitori e banche | Sì, anche personalmente se ditta individuale | Sì, il blocco a monte non libera il debitore |
| Norma chiave | Reg. 833/2014, artt. 1218-1256 c.c. | Reg. 269/2014, D.Lgs. 109/2007 | Reg. 833/2014, artt. 11, 11a e ss. | Artt. 12 ss. CCII | Artt. 74 ss. e 268 ss. CCII | Artt. 633 ss. e 671 c.p.c. |
| Autorità o sede di riferimento | Banca, eventualmente CSF/UAMA | CSF (MEF) per le deroghe | Giudice UE; UAMA per licenze | Esperto e tribunale | OCC e tribunale | Tribunale ordinario |
| Strumento principale | Canale di pagamento alternativo lecito | Istanza di autorizzazione in deroga | Rifiuto motivato, azione ex art. 11a | Composizione negoziata con misure protettive | Concordato minore o liquidazione controllata | Decreto ingiuntivo, sequestro, trattativa |
| Rischio principale | Triangolazioni opache | Pignorare o incassare fondi congelati senza autorizzazione | Restituire l’anticipo violando l’art. 11 | Agire troppo tardi | Subire la liquidazione chiesta dai creditori | Accettare pagamenti di provenienza sanzionata |
| Rilievo penale (D.Lgs. 211/2025) | Alto in caso di elusione | Molto alto | Alto | Indiretto (231 e responsabilità amministratori) | Indiretto | Possibile se riceve flussi sanzionati |
Le domande che valgono per tutti
Se le sanzioni vengono revocate o modificate, il mio credito “torna” pagabile?
In linea generale sì: il credito non si estingue per effetto delle sanzioni, ma la sua soddisfazione è sospesa o condizionata. Se una persona viene rimossa dalle liste, o se una misura settoriale viene modificata, il pagamento può diventare lecito. Per questo è importante, in tutti i profili, non rinunciare al credito e conservarne la prova, anche con un titolo giudiziale, e verificare periodicamente la versione aggiornata dei regolamenti. Le stesse conclusioni dell’Avvocato generale nella causa C-802/24 hanno ipotizzato soluzioni intermedie, come il riconoscimento del credito con sospensione dell’esecuzione fino alla cessazione delle misure.
Posso cedere il credito bloccato a una società di recupero o a un factor?
Una cessione è possibile in astratto, ma il cessionario si troverà davanti agli stessi vincoli: un credito verso un soggetto designato resta un credito il cui incasso richiede autorizzazione. E se il cessionario è collegato, anche indirettamente, alla controparte russa, la cessione stessa può diventare uno strumento elusivo. Ogni cessione va valutata con la stessa attenzione di un pagamento.
Cosa succede se, durante la procedura di crisi, il cliente russo paga davvero?
Se il pagamento arriva da un canale lecito e verificato, è una risorsa che entra nel tuo attivo e va gestita secondo le regole dello strumento in corso: in composizione negoziata la gestione resta a te, ma gli atti devono essere coerenti con le trattative; nelle procedure concorsuali le risorse sono destinate ai creditori secondo il piano o la liquidazione. Se il pagamento arriva da un canale dubbio, va bloccato e verificato prima di qualunque utilizzo.
La banca può segnalarmi o chiudermi il conto per un bonifico russo respinto?
La banca ha obblighi di verifica e, in determinati casi, di segnalazione. Un bonifico respinto, di per sé, non è una tua violazione. Diverso è il caso in cui emergano elementi di elusione. Il rapporto bancario, comunque, merita attenzione: le restrizioni di affidamento e la chiusura dei conti sono tra le cause che più spesso trasformano una difficoltà in crisi.
Se perdo una causa in Russia, devo pagare in Italia?
Le decisioni russe fondate sull’articolo 248 del codice di procedura commerciale russo non possono essere riconosciute né eseguite nell’Unione, e la giurisprudenza europea sta consolidando l’idea che l’esecuzione di decisioni contrarie alle sanzioni urti con l’ordine pubblico. Il rischio, però, resta concreto per i beni che hai in Russia o in Paesi terzi che non applicano le sanzioni europee.
La giurisprudenza, profilo per profilo
Di seguito i riferimenti richiamati in questa guida, ordinati secondo il profilo a cui si applicano più direttamente. Per ciascuno: estremi, principio riformulato, rilevanza per il tema.
Per tutti i profili (base comune)
1. Corte di giustizia UE, Grande Sezione, 28 marzo 2017, causa C-72/15 (Rosneft). La Corte ha confermato la validità delle misure restrittive settoriali contro imprese russe e ha chiarito che gli Stati membri possono presidiare con sanzioni penali il rispetto del Regolamento 833/2014, anche mentre il significato di alcune nozioni viene progressivamente chiarito dalla giurisprudenza. Rilevanza: è la base su cui oggi poggia il nuovo apparato penale italiano del D.Lgs. 211/2025.
2. Cass. civ., Sezioni Unite, n. 23893/2015. In una vicenda legata alle sanzioni contro l’Iraq e a un contratto di fornitura di elicotteri, le Sezioni Unite hanno affermato che le sanzioni sovranazionali appartengono all’ordine pubblico internazionale e che il loro mancato rispetto esporrebbe lo Stato a conseguenze. Rilevanza: fonda, nell’ordinamento italiano, l’idea che le sanzioni non siano un dettaglio contrattuale ma un limite inderogabile.
Profilo 1 — Canale bloccato, cliente non listato
3. Cass. civ., Sez. III, 8 giugno 2018, n. 14915. Il debitore si libera per impossibilità sopravvenuta solo se l’impedimento è oggettivo e senza sua colpa; non può invocare un divieto dell’autorità che era ragionevolmente prevedibile o che non ha tentato di superare con l’ordinaria diligenza. Rilevanza: il cliente russo non può trincerarsi dietro il blocco della propria banca.
4. Cass. civ., Sez. I, ord. 17 ottobre 2022, n. 30435. Ribadisce che il factum principis prevedibile al momento dell’assunzione dell’obbligazione non giustifica l’inadempimento. Rilevanza: per i contratti stipulati dopo l’inizio del conflitto, l’argomento delle sanzioni come evento imprevedibile è molto debole, in entrambe le direzioni.
Profilo 2 — Fondi congelati
5. Corte di giustizia UE, 12 marzo 2026, causa C-465/24. Il congelamento impedisce in modo assoluto l’esercizio dei diritti di partecipazione e voto legati a certificati azionari, qualificati come “fondi”; l’esercizio di quei diritti costituisce un uso vietato dei fondi. Rilevanza: conferma un’interpretazione rigorosa che rende difficilmente concepibili esecuzioni forzate su fondi congelati senza autorizzazione.
6. Tribunale UE, sentenze nelle cause T-635/22 (Fridman e a./Consiglio) e T-644/22 (Timchenko e a./Consiglio), settembre 2024. Il Tribunale ha respinto i ricorsi contro gli obblighi di dichiarazione e cooperazione imposti ai soggetti designati, ritenendoli funzionali all’efficacia del congelamento. Rilevanza: l’apparato di controllo sui fondi congelati è solido e destinato a durare.
Profilo 3 — Anticipi e clausola “no claims”
7. Corte di giustizia UE, causa C-802/24 (Reibel/Stankoimport), conclusioni dell’Avvocato generale Biondi, febbraio 2026 (sentenza non ancora pronunciata alla data di questa guida). Secondo l’Avvocato generale, l’articolo 11 del Regolamento 833/2014 non può essere aggirato riqualificando la domanda e può comprendere anche la restituzione degli anticipi; il divieto fa parte dell’ordine pubblico dell’Unione, pur restando le controversie arbitrabili. Rilevanza: è il punto di riferimento per chi ha incassato anticipi da clienti russi.
8. Oberlandesgericht Stuttgart, 2025, causa 1 Sch 3/24. Primo giudice tedesco a rifiutare l’esecuzione di un lodo russo che imponeva la restituzione di un anticipo su un contratto colpito dalle sanzioni, ritenendo che l’esecuzione avrebbe imposto una condotta vietata. Rilevanza: mostra come i giudici europei stiano proteggendo l’esportatore dell’Unione.
9. Oberlandesgericht Frankfurt am Main, causa 26 Sch 12/24. Ha seguito la stessa linea, escludendo che la restituzione sia lecita solo perché ripristina la situazione anteriore al contratto. Rilevanza: rafforza la tesi secondo cui l’anticipo non va restituito in violazione dell’articolo 11.
10. Corte d’appello di Parigi, causa 19/07261 (Sofregaz c. NGSC), e Corte d’appello di Svea, causa T-2082-23 (TNG c. FNP). Entrambe hanno ricondotto le sanzioni internazionali ai principi fondamentali dell’ordinamento, in funzione del controllo di ordine pubblico. Rilevanza: confermano un orientamento europeo convergente.
Profilo 4 — Impresa sopra soglia in crisi
11. Cass. civ., Sez. I, 6 dicembre 2025, n. 31856. Quando pende una domanda di apertura della procedura concorsuale, è il tribunale che ne è investito a valutare in via incidentale l’ammissibilità dell’istanza di composizione negoziata con misure protettive. Rilevanza: agire tardi significa esporre la propria istanza a un vaglio immediato e severo.
12. Cass. pen., Sez. III, 9 luglio 2025 (dep. 2 settembre 2025), n. 30109. L’ammissione alla composizione negoziata è stata valorizzata come elemento idoneo a escludere il pericolo che giustifica il sequestro preventivo. Rilevanza: la composizione negoziata è riconosciuta come percorso serio anche fuori dal diritto concorsuale.
13. Tribunale di Vicenza, 23 luglio 2025. Nell’ambito di una composizione negoziata è stata concessa una misura cautelare atipica consistente nel divieto temporaneo, per la banca, di escutere una garanzia pubblica MCC. Rilevanza: le misure possono essere modellate sulle esigenze concrete dell’impresa in crisi.
Profilo 5 — Impresa minore e ditta individuale
14. Cass. civ., Sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28574. La proposta di concordato minore deve rispettare l’ordine delle cause legittime di prelazione: la libertà riguarda le modalità di soddisfazione, non la graduazione. Rilevanza: i piani vanno costruiti con rigore anche quando l’attivo è fatto in buona parte di crediti bloccati.
15. Cass. civ., ord. 28 ottobre 2025, n. 28576. In tema di liquidazione controllata, il giudice svolge un controllo sostanziale sulla completezza e attendibilità della relazione dell’OCC. Rilevanza: la descrizione dei crediti esteri bloccati nella relazione deve essere accurata.
Profilo 6 — Fornitore e garante
16. Tribunale di Brindisi, 3 marzo 2025. Il giudice delegato ha esaminato l’estendibilità delle misure protettive al fideiussore qualificabile come imprenditore di fatto. Rilevanza: per i garanti, la protezione del debitore principale non si estende automaticamente, ma esistono casi particolari da valutare.
Cosa può fare lo Studio Monardo, profilo per profilo
Questo è il momento di passare dalla conoscenza all’azione. Ecco, in concreto, che cosa fa lo Studio per chi si trova in una delle situazioni descritte.
- Ricostruiamo la catena del pagamento bloccato (profilo 1): analizziamo i messaggi della banca, identifichiamo banca ordinante, corrispondenti e beneficiario, verifichiamo ogni soggetto sulle liste europee consolidate e sulla regola della proprietà e del controllo.
- Gestiamo il confronto con la banca (profilo 1): chiediamo per iscritto le ragioni del blocco, predisponiamo la documentazione integrativa e verifichiamo se il blocco discende da un obbligo di legge o da una politica interna dell’intermediario.
- Prepariamo le istanze di autorizzazione in deroga (profilo 2): verifichiamo la data di designazione, la data del contratto e la riconducibilità alle deroghe del Regolamento 269/2014, e redigiamo l’istanza all’autorità competente con tutta la documentazione.
- Cristallizziamo il credito con un titolo (profili 1, 2 e 6): depositiamo ricorsi per decreto ingiuntivo e, quando ne ricorrono i presupposti, istanze di sequestro conservativo, calibrando la strategia sui vincoli delle sanzioni.
- Difendiamo l’esportatore dalle pretese di restituzione (profilo 3): analizziamo la pretesa alla luce dell’articolo 11 del Regolamento 833/2014, redigiamo il rifiuto motivato e valutiamo l’azione risarcitoria prevista dall’articolo 11a quando la controparte agisce in Russia.
- Costruiamo il piano di tesoreria e la classificazione dei crediti bloccati (profilo 4): insieme ai commercialisti dello staff separiamo i crediti incassabili da quelli bloccati e quantifichiamo il fabbisogno reale.
- Accompagniamo l’impresa nella composizione negoziata (profilo 4): predisponiamo l’istanza, la richiesta di misure protettive e cautelari, il ricorso per la conferma in tribunale, e conduciamo le trattative con fornitori e banche.
- Avviamo e seguiamo le procedure di sovraindebitamento (profilo 5): valutiamo con numeri alla mano concordato minore e liquidazione controllata, prepariamo la domanda con l’OCC e rappresentiamo correttamente i crediti bloccati nel piano.
- Tuteliamo fornitori e garanti (profilo 6): verifichiamo la fideiussione e le eccezioni opponibili, monitoriamo il registro delle imprese e impostiamo la posizione del fornitore nelle trattative.
- Presidiamo la compliance in ogni passaggio (tutti i profili): verifichiamo che ogni incasso, pagamento, compensazione o cessione proposta sia compatibile con le sanzioni vigenti, alla luce del D.Lgs. 211/2025.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Per l’esportatore strutturato, la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 significa conoscere dall’interno il funzionamento della composizione negoziata: come si costruisce un’istanza credibile, come si dialoga con l’esperto, come si impostano trattative che i creditori possano accettare. Per il piccolo imprenditore, la qualifica di Gestore della crisi e di fiduciario di un OCC garantisce familiarità con le procedure di sovraindebitamento. E poiché i contenziosi su sanzioni, pretese di restituzione e misure protettive possono arrivare all’ultimo grado, la qualifica di cassazionista assicura la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino alla Corte di Cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea.
Lo staff multidisciplinare — avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso — è ciò che consente di tenere unite la parte giuridica (sanzioni, crisi, contenzioso) e la parte contabile e finanziaria (tesoreria, piani, rapporti con le banche).
Prima capisci chi sei, poi agisci secondo le tue regole
Il primo passo è capire in quale profilo ti trovi; il secondo è agire secondo le regole del tuo profilo, non secondo quelle che valgono per altri. Il cliente non listato con la banca bloccata, il debitore designato, l’anticipo non restituibile, l’impresa sopra soglia, la ditta individuale, il fornitore: sei situazioni, sei strategie. Quello che le accomuna è una sola regola: nessun recupero vale il rischio di violare le sanzioni, oggi presidiate dal diritto penale anche per colpa.
Lo Studio Monardo segue questa materia perché si colloca esattamente dove si incontrano le competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo: il diritto bancario dei pagamenti bloccati, governato con lo staff multidisciplinare nazionale; la crisi dell’impresa esportatrice, affrontata con la competenza di Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021; il sovraindebitamento del piccolo imprenditore, seguito come Gestore della crisi e fiduciario di un OCC; e il contenzioso che può nascere da tutto questo, sostenuto fino in Cassazione.
📩 Hai crediti fermi all’estero e fornitori che premono? Non lasciare che il blocco diventi insolvenza: raccontaci la tua situazione oggi stesso, trovi tutti i recapiti dello studio al termine di questa guida.
