Una casa di cura, un centro di riabilitazione, un poliambulatorio o una RSA che lavorano in regime di accreditamento con il Servizio sanitario nazionale vivono una crisi diversa da quella di qualsiasi altra impresa. Il cliente principale è pubblico, paga con tempi che la struttura non controlla, applica tetti di spesa che possono lasciare scoperte prestazioni già erogate e, soprattutto, non può essere “sostituito” dall’oggi al domani. Intanto i costi corrono: personale sanitario, forniture, locazioni, finanziamenti, debiti fiscali e contributivi. Quando l’equilibrio salta, la composizione negoziata della crisi (artt. 12 e seguenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, CCII) è spesso lo strumento più adatto, perché consente di trattare con i creditori restando in bonis, senza interrompere l’assistenza ai pazienti.
Su questo terreno, però, la lettera della legge dice poco. Il Codice disciplina la composizione negoziata in termini generali; sono stati i tribunali, e negli ultimi mesi la Corte di Cassazione, a stabilire quanto valgono davvero le misure protettive, che cosa succede ai pignoramenti già avviati sui crediti verso l’ASL, quali rimedi esistono quando il giudice nega la protezione, e come vanno trattati nel piano i crediti “sanitari” che l’ASL contesta. In questa analisi trovi le decisioni che devi conoscere, ciascuna tradotta nelle sue conseguenze pratiche per chi gestisce una struttura accreditata.
Lo Studio Monardo segue questa materia per una ragione precisa e verificabile: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè possiede proprio la qualifica richiesta per ricoprire il ruolo di esperto nella composizione negoziata, e ne conosce quindi dall’interno logiche, tempi e doveri. A questo si aggiunge il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, indispensabile quando la crisi della struttura intreccia factoring sui crediti ASL, esposizioni bancarie e debiti erariali; e la qualifica di cassazionista, che consente di difendere la stessa linea fino all’ultimo grado.
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Il quadro normativo in breve: su cosa si sono pronunciati i giudici
La composizione negoziata è un percorso stragiudiziale e volontario. L’imprenditore commerciale o agricolo che si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tali da rendere probabile la crisi o l’insolvenza, ma per il quale il risanamento appare ragionevolmente perseguibile, chiede la nomina di un esperto indipendente attraverso la piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di commercio (art. 12 e art. 17 CCII). Una struttura sanitaria privata accreditata organizzata in forma di società (S.r.l., S.p.A., società cooperativa) rientra pienamente nella nozione di imprenditore commerciale; per enti non commerciali, fondazioni o associazioni che gestiscono strutture sanitarie occorre invece verificare caso per caso la natura dell’attività effettivamente svolta.
L’esperto non è un curatore e non decide nulla: agevola le trattative tra l’imprenditore, i creditori e gli altri soggetti interessati, per individuare una soluzione che consenta il superamento della crisi. L’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa (art. 21 CCII), ma deve gestirla in modo da evitare pregiudizio alla sostenibilità economico-finanziaria dell’attività; l’esperto può segnalare per iscritto gli atti che ritiene pregiudizievoli per i creditori o incoerenti con le trattative.
Il cuore del sistema, per una struttura sanitaria, sono le misure protettive (art. 18 CCII). Con l’istanza di nomina dell’esperto, o anche in seguito, l’imprenditore può chiedere che dalla pubblicazione nel registro delle imprese i creditori non possano acquisire diritti di prelazione non concordati, né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con cui viene esercitata l’attività d’impresa. Sono esclusi i diritti di credito dei lavoratori. Dalla pubblicazione, inoltre, non può essere aperta la liquidazione giudiziale, salvo revoca delle misure. Una regola decisiva per chi ha contratti in corso: i creditori nei cui confronti operano le misure non possono, unilateralmente, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, risolverli, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori.
Le misure hanno effetto immediato ma sono “precarie”: l’imprenditore deve chiederne la conferma al tribunale con ricorso depositato entro il giorno successivo alla pubblicazione (art. 19 CCII). Il giudice fissa l’udienza, sente le parti e l’esperto, e con ordinanza conferma, modifica o revoca le misure, stabilendone la durata (da un minimo di quindici a un massimo di centoventi giorni), prorogabile su richiesta, ma entro un tetto complessivo di duecentoquaranta giorni. Può inoltre concedere misure cautelari atipiche necessarie a condurre a termine le trattative. Contro l’ordinanza è ammesso il reclamo cautelare.
Gli esiti possibili (art. 23 CCII) sono diversi: un contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità per almeno due anni; una convenzione di moratoria; un accordo sottoscritto da imprenditore, creditori ed esperto; oppure, se le trattative non bastano, il passaggio a uno strumento di regolazione della crisi (piano attestato, accordi di ristrutturazione, concordato preventivo) o al concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio.
Per accedere, l’imprenditore carica sulla piattaforma una serie di documenti: gli ultimi bilanci, una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni, un progetto di piano di risanamento con l’indicazione delle iniziative che intende adottare, l’elenco dei creditori con i rispettivi crediti scaduti e a scadere e le eventuali garanzie, le certificazioni sui debiti fiscali, contributivi e per premi assicurativi, e una dichiarazione sulla pendenza di ricorsi per la liquidazione giudiziale. Per una struttura accreditata, a questo corredo standard conviene sempre aggiungere un prospetto analitico dei crediti verso ASL e Regione, gli accordi contrattuali vigenti con i relativi tetti di spesa e il quadro delle cessioni di credito in essere: sono i documenti su cui l’esperto e il tribunale misureranno la credibilità del risanamento. La piattaforma mette inoltre a disposizione un test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento, che fornisce una prima indicazione sul rapporto tra il debito da ristrutturare e i flussi che l’impresa è in grado di generare.
L’incarico dell’esperto ha una durata di centottanta giorni dall’accettazione, prorogabile nei casi previsti dall’art. 17, comma 7, CCII. È un orizzonte temporale da tenere sempre presente, perché si intreccia con quello, autonomo, delle misure protettive: le trattative possono continuare anche quando la protezione è scaduta, ma senza lo scudo contro le esecuzioni.
Sul versante sanitario, restano ferme le regole di settore: l’accreditamento istituzionale e gli accordi contrattuali con Regione e ASL (artt. 8-quater e 8-quinquies del D.Lgs. 502/1992), i tetti di spesa, le tariffe regionali. La composizione negoziata non modifica queste regole: lavora sui rapporti con i creditori, non sui poteri amministrativi della Regione. È proprio all’incrocio tra i due mondi che si collocano le pronunce che seguono.
L’orientamento consolidato: le misure protettive non sono automatiche, ma nemmeno un privilegio da conquistare con un piano perfetto
La Suprema Corte e i tribunali di merito hanno ormai delineato un orientamento stabile sulla natura e sui presupposti della protezione. Per una struttura accreditata il punto è decisivo, perché senza misure confermate i creditori possono aggredire l’unica vera fonte di liquidità: i crediti verso ASL e Regione.
La natura cautelare e interinale delle misure: Cass. civ., Sez. I, 9 gennaio 2026, n. 500
La vicenda nasce da un’impresa che, avviata la composizione negoziata, si era vista negare dal giudice la conferma delle misure protettive; il tribunale aveva poi rigettato anche il reclamo, valorizzando il parere sfavorevole dell’esperto e l’assenza di elementi concreti sulla capacità di superare la crisi. L’impresa aveva tentato la via del ricorso straordinario per cassazione ex art. 111 Cost.
La Suprema Corte ha chiarito che le misure protettive e cautelari della composizione negoziata sono provvedimenti interinali e cautelari, inidonei a incidere con efficacia di giudicato sui diritti: contro di essi non è ammesso il ricorso straordinario per cassazione. L’unico rimedio è il reclamo davanti al tribunale.
Il principio, calato nella pratica, significa che la partita sulle misure si gioca tutta tra il ricorso per la conferma e l’eventuale reclamo. Non esiste un “terzo tempo” in Cassazione. In altre parole, se gestisci una clinica e depositi un ricorso debole, confidando di rimediare in seguito, rischi di perdere la protezione nel momento in cui ti serve di più. La documentazione (situazione patrimoniale aggiornata, elenco dei creditori, piano di massima, prospetto dei crediti verso l’ASL con lo stato delle contestazioni) va costruita bene subito.
Il vaglio di fumus, periculum e proporzionalità: Trib. Mantova, 7 ottobre 2024
Il Tribunale di Mantova, decidendo su una richiesta di proroga, ha messo in fila i requisiti che il giudice verifica. L’orientamento si è consolidato nel senso che per concedere o prorogare le misure servono una ragionevole probabilità di risanamento attraverso le trattative, il rischio concreto che le azioni esecutive o cautelari compromettano quel risultato, la proporzionalità del sacrificio imposto ai creditori e, in sede di proroga, la prova che le trattative stiano effettivamente progredendo.
Tradotto per una struttura sanitaria: non basta dire “l’ASL paga in ritardo”. Occorre mostrare che la continuità della struttura è in grado di generare flussi (grazie al budget assegnato e alle tariffe), che un pignoramento dei crediti sanitari bloccherebbe stipendi e forniture, e che i creditori ricevono in cambio una prospettiva migliore della liquidazione. In sede di proroga, poi, servono fatti: proposte inviate, incontri con le banche e i cessionari dei crediti, riscontri dell’esperto.
Non serve un piano “blindato”: Trib. Nola, 15 maggio 2025
Il Tribunale di Nola ha accolto in parte la richiesta di conferma presentata da una PMI, valorizzando un progetto di risanamento sostenuto dall’esperto, articolato su riduzione dei costi, dismissione di immobili non strumentali, accordi con i creditori finanziari e rafforzamento commerciale. Per accedere alla protezione è sufficiente un progetto ragionevole e sorretto da elementi oggettivi, non un piano già definitivo; il giudice conferma però solo le misure proporzionate e funzionali alle trattative. Nello stesso provvedimento il tribunale ha escluso la possibilità di inibire le azioni monitorie e le segnalazioni alla Centrale Rischi, ritenendole prive di periculum e sproporzionate.
In altre parole, se ti trovi a gestire una casa di cura in tensione finanziaria, puoi entrare in composizione negoziata anche con un piano ancora in costruzione. Ma non puoi pretendere che il giudice “congeli” tutto: i decreti ingiuntivi dei fornitori possono comunque essere chiesti, e la banca può continuare a segnalare. Ciò che viene bloccato è l’aggressione esecutiva.
Quando la protezione viene negata: Trib. Fermo, 31 luglio 2025, e Trib. Venezia, 3 luglio 2025
Due decisioni aiutano a capire il confine. A Fermo il tribunale ha negato la conferma perché il piano si limitava alla vendita di immobili, senza prosecuzione dell’attività né cessione dell’azienda: un uso ritenuto meramente dilatorio dello strumento. A Venezia, invece, il tribunale ha confermato le misure pur in presenza di un parere dell’esperto non favorevole e accompagnato da rilievi, ritenendo comunque ragionevole la probabilità di risanamento e la funzionalità delle misure.
La Suprema Corte non si è ancora pronunciata su questo bilanciamento, ma il quadro di merito è chiaro: il parere dell’esperto pesa moltissimo, ma non è vincolante; ciò che il giudice non tollera è la composizione negoziata usata solo per guadagnare tempo. Per una struttura accreditata, la continuità dell’attività sanitaria è di per sé un argomento forte: l’azienda “in funzione”, con accreditamento e accordo contrattuale vigenti, vale molto più dei suoi immobili.
Prima questione aperta: quanto valgono, nel piano, i crediti verso l’ASL?
La questione
La domanda che ogni amministratore di una struttura accreditata si pone è semplice: “Ho centinaia di migliaia di euro di fatture non pagate dall’ASL. Posso metterle nel piano come risorsa per pagare i creditori?” La risposta dipende dalla natura di quelle fatture. Un piano costruito su crediti che il giudice civile considera inesigibili non convincerà né l’esperto né i creditori, e rischia di far saltare la conferma delle misure.
Cosa hanno deciso i giudici
La Suprema Corte ha chiarito, con un orientamento ormai granitico, che i tetti di spesa fissati dalla Regione e comunicati alla struttura sono un limite invalicabile: le prestazioni rese oltre il budget non sono remunerabili, e non è possibile ottenere un indennizzo per arricchimento senza causa. Con l’ordinanza 22 febbraio 2024, n. 4757, la Corte ha respinto le pretese di una casa di cura che aveva erogato prestazioni di day hospital riabilitativo oltre il budget assegnato; con l’ordinanza Cass. civ., Sez. I, n. 23989/2024, ha precisato che la comunicazione del tetto di spesa esprime in modo implicito ma inequivoco la volontà dell’amministrazione di non accettare costi ulteriori, sicché l’arricchimento è “imposto” e non indennizzabile.
L’ordinanza Cass. civ., Sez. III, n. 25514/2024 aggiunge un tassello: l’onere di provare che esistevano risorse disponibili per remunerare le prestazioni extra budget grava sulla struttura, non sull’ASL. La vicenda è significativa perché a chiedere il pagamento erano una struttura sanitaria già fallita e una società di factoring cessionaria dei crediti: esattamente lo scenario che si presenta quando la crisi non viene gestita per tempo.
Più di recente, l’ordinanza Cass. n. 15070/2026 ha escluso che l’eventuale inadempimento informativo dell’ASL (la mancata comunicazione del progressivo esaurimento del budget) faccia sorgere in capo alla struttura un diritto al pagamento delle prestazioni eccedenti.
Sul piano della forma, infine, Cass. civ., Sez. I, 30 agosto 2024, n. 23387 ha ribadito che anche la struttura accreditata in via provvisoria deve stipulare con l’ASL un contratto scritto ad substantiam: l’accordo non si perfeziona verbalmente né per fatti concludenti, e senza di esso le prestazioni non danno diritto alla remunerazione a carico del Servizio sanitario.
C’è contrasto?
Sul principio dell’invalicabilità dei tetti non c’è contrasto a livello di legittimità. Restano margini di discussione sulla legittimità del singolo provvedimento regionale che fissa il budget (terreno del giudice amministrativo) e sulle prestazioni rese a pazienti extraregionali, dove la giurisprudenza di merito tende comunque ad applicare lo stesso rigore. L’assunzione prudenziale è quindi netta: nel piano di risanamento i crediti extra budget e quelli privi di copertura contrattuale scritta vanno considerati a valore zero, salvo un contenzioso con concrete prospettive di esito favorevole, e anche in quel caso con prudenza e separatamente dalle risorse “certe”.
Cosa significa per te
Se la tua struttura sta valutando la composizione negoziata, il primo lavoro non è scrivere la proposta ai creditori, ma “pulire” il credito verso l’ASL: separare le prestazioni entro budget e coperte da accordo contrattuale sottoscritto (crediti solidi), quelle contestate per ragioni di appropriatezza o di controllo (crediti incerti), e quelle extra budget (crediti che, alla luce della giurisprudenza, non vanno contati). Un piano che conta come certe risorse inesigibili è il modo più rapido per perdere la fiducia dell’esperto e dei creditori. È anche un tema di responsabilità degli amministratori: rappresentare ai creditori una situazione non veritiera è l’opposto della buona fede che l’art. 16 CCII impone nelle trattative.
È qui che entra in gioco la qualifica di Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021 dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo: conoscere i criteri con cui l’esperto valuta la ragionevole perseguibilità del risanamento consente di costruire un prospetto dei crediti ASL che regga al suo esame, affiancato dallo staff di commercialisti coordinato dallo studio.
Seconda questione aperta: i pignoramenti presso terzi sui crediti verso l’ASL si fermano davvero?
La questione
È lo scenario più drammatico. Un fornitore, una banca o un cessionario ottiene un titolo e pignora presso l’ASL i crediti della struttura. Se il giudice dell’esecuzione emette l’ordinanza di assegnazione, l’ASL comincia a pagare direttamente il creditore: la struttura resta senza liquidità per pagare infermieri, medici e forniture. Ci si chiede allora se la composizione negoziata, avviata dopo l’assegnazione, possa ancora fermare quei pagamenti, e se il giudice possa spingersi oltre il blocco delle esecuzioni.
Cosa hanno deciso i giudici
La risposta più importante, esaminata nel dettaglio più avanti, è venuta da Trib. Vicenza, 11 gennaio 2026 (R.G. n. 4701/2025): le misure protettive operano anche rispetto a un’ordinanza di assegnazione già emessa, perché questa non consolida definitivamente il diritto del creditore ma gli attribuisce solo la legittimazione a riscuotere, e l’esecuzione prosegue fino all’effettivo soddisfacimento. Le somme, in quel caso, sono state destinate a un conto vincolato alla procedura.
Sul versante della durata, Trib. Milano, 4 luglio 2025 ha affermato che, scaduto il termine massimo di duecentoquaranta giorni per le misure protettive, è ammissibile una misura cautelare che inibisca l’esecuzione di titoli di creditori individuati, purché l’esigenza sia sopravvenuta, le trattative abbiano apprezzabili prospettive di successo e i creditori inibiti non subiscano un pregiudizio grave. Lo stesso provvedimento ha escluso misure che producano l’inefficacia retroattiva delle esecuzioni già compiute.
Quanto all’estensione soggettiva, Trib. Vicenza, 29 maggio 2025 ha esteso il divieto di azioni esecutive e cautelari al patrimonio del socio accomandatario funzionale al piano, ma ha negato lo “sblocco” dei conti già pignorati, ritenendo sufficiente la sospensione degli atti esecutivi. Trib. Milano, 8 febbraio 2025 ha invece ammesso il divieto di escussione del garante solo se non altera l’equilibrio contrattuale del creditore e non deteriora il patrimonio del garante stesso.
C’è contrasto?
Sì, su due punti. Il primo riguarda proprio gli effetti delle misure sull’assegnazione già emessa: l’impostazione tradizionale considerava l’assegnazione una vicenda ormai definita, tanto che molti debitori con esecuzioni avanzate sceglievano il concordato anziché la composizione negoziata. Vicenza apre una strada diversa, ma si tratta di una decisione di merito, non ancora avallata dalla Cassazione. Il secondo riguarda la prosecuzione della protezione oltre i duecentoquaranta giorni tramite misure cautelari: il Tribunale di Brindisi aveva sollevato la questione con rinvio pregiudiziale, ma la Prima Presidente della Cassazione, con decreto del 3 aprile 2025, lo ha dichiarato inammissibile, lasciando il tema aperto. L’assunzione prudenziale è che la protezione vada chiesta presto, prima che l’esecuzione arrivi all’assegnazione, e che il termine di duecentoquaranta giorni sia trattato come limite reale, non aggirabile per prassi.
Cosa significa per te
Se un creditore ha già notificato un atto di pignoramento presso l’ASL, ogni settimana conta. La composizione negoziata avviata prima dell’udienza di assegnazione ti mette nella posizione più solida; avviata dopo, ti costringe ad affidarti a un orientamento di merito favorevole ma non consolidato. Nel ricorso per la conferma va indicato con precisione quale esecuzione si chiede di bloccare, su quali crediti (per esempio le rimesse mensili dell’ASL relative a una specifica branca), e perché quelle somme sono indispensabili alla continuità assistenziale. Chiedere tutto e contro tutti, come dimostra la decisione di Nola, porta spesso a ottenere meno.
Terza questione aperta: la composizione negoziata ferma un ricorso per liquidazione giudiziale già pendente?
La questione
Molte strutture arrivano alla composizione negoziata quando un creditore (spesso un fornitore di dispositivi o un istituto previdenziale) ha già depositato un ricorso per la liquidazione giudiziale. L’amministratore si chiede se l’istanza di nomina dell’esperto, pubblicata anche il giorno prima dell’udienza, basti a “congelare” tutto.
Cosa hanno deciso i giudici
La Corte d’Appello di Trieste (sentenza n. 4 del 29 maggio 2024) ha ritenuto ammissibile la composizione negoziata anche in pendenza di ricorsi dei creditori, precisando che finché le misure protettive restano efficaci la liquidazione giudiziale non può essere aperta.
La Suprema Corte ha però chiarito due limiti. Con Cass. civ., Sez. I, 12 febbraio 2025, n. 3634, ha affermato che la pendenza di una composizione negoziata o di misure protettive non obbliga il giudice della procedura di insolvenza a rinviare l’udienza per attendere l’esito delle trattative. Con Cass. civ., Sez. I, 6 dicembre 2025, n. 31856, ha stabilito che il tribunale investito della domanda di fallimento (oggi liquidazione giudiziale) può valutare in via incidentale l’ammissibilità dell’istanza di composizione negoziata; nel caso concreto l’istanza era stata presentata mentre pendeva ancora una domanda di concordato con riserva, rinunciata ma non ancora dichiarata improcedibile, e quindi non poteva produrre l’effetto impeditivo.
I tribunali di merito completano il quadro. Trib. Milano, 19 febbraio 2025 ha ritenuto preclusa la pronuncia sulla conferma delle misure dopo che l’esperto aveva archiviato la composizione per carenza di buona fede e correttezza dell’imprenditore nelle trattative; Trib. Mantova, 13 febbraio 2025 ha aperto la liquidazione giudiziale su istanza di un creditore dopo che all’impresa era stata negata la conferma delle misure, anche per l’assenza di prospettive di risanamento.
C’è contrasto?
Non vero contrasto, ma una tensione: da un lato l’effetto impeditivo previsto dall’art. 18, comma 4, CCII; dall’altro il potere del tribunale di verificare che quell’effetto si sia validamente prodotto e che lo strumento non sia usato in modo abusivo. L’orientamento prevalente è che l’effetto impeditivo esiste, ma è condizionato alla serietà del percorso: un’istanza tardiva, senza piano e senza collaborazione con l’esperto, non ferma la liquidazione.
Cosa significa per te
Se la tua struttura ha già ricevuto un ricorso per liquidazione giudiziale, la composizione negoziata è ancora percorribile, ma deve essere accompagnata da un progetto credibile, dalla verifica che non penda alcuna altra domanda di regolazione della crisi (art. 25-quinquies CCII) e da un comportamento trasparente verso l’esperto. Un’istanza depositata “in extremis” per guadagnare un rinvio è, alla luce di Cass. 3634/2025 e 31856/2025, una scommessa perdente. Per una struttura accreditata la posta è altissima: la liquidazione giudiziale mette a rischio la continuità dell’accordo contrattuale con l’ASL e, con essa, il valore stesso dell’azienda sanitaria.
La pronuncia più recente e rilevante: Trib. Vicenza, 11 gennaio 2026, e i crediti già assegnati al creditore
Il contesto
Il caso deciso dal Tribunale di Vicenza (R.G. n. 4701/2025) non riguardava una struttura sanitaria, ma il suo meccanismo è identico a quello che una casa di cura accreditata vive quando un creditore pignora le rimesse dell’ASL. Alcuni creditori chirografari avevano promosso un pignoramento presso terzi e ottenuto l’assegnazione dei canoni di locazione dovuti alla società debitrice, quindi crediti periodici e futuri, destinati a maturare mese per mese. Successivamente la società era entrata in composizione negoziata e aveva chiesto la conferma delle misure protettive. Il nodo era stabilire se l’assegnazione avesse ormai “sottratto” quei crediti alla crisi, oppure se le misure potessero ancora incidere.
La motivazione in linguaggio piano
Il tribunale ha ragionato in tre passaggi. Primo: l’ordinanza di assegnazione non produce una spoliazione definitiva del patrimonio del debitore, ma conferisce al creditore una legittimazione a riscuotere; il suo diritto si consolida solo con l’incasso effettivo. Secondo: l’esecuzione forzata non si chiude con l’assegnazione, ma dura fino al soddisfacimento del creditore; quindi rientra ancora nell’area delle azioni esecutive che le misure protettive impediscono di “proseguire”. Terzo: i crediti assegnati erano futuri, cioè non ancora maturati, e dunque ancor meno si poteva parlare di un’attribuzione già perfezionata.
La soluzione operativa è la parte più interessante. Il tribunale non ha restituito le somme alla libera disponibilità del debitore, né le ha lasciate al creditore assegnatario: ha disposto che le somme vengano accantonate su un conto vincolato alla procedura, soggetto agli ordini del giudice, così da impedire soddisfazioni individuali in danno degli altri creditori senza disperdere risorse destinate al piano.
Cosa cambia rispetto a prima
Prima di questa decisione, l’opinione diffusa tra gli operatori era che un’assegnazione già emessa fosse ormai “fuori portata” della composizione negoziata, con la conseguenza che il debitore con esecuzioni avanzate doveva ricorrere al procedimento unitario (concordato o accordi di ristrutturazione) per ottenere una protezione più incisiva. Vicenza rende la composizione negoziata di nuovo praticabile anche in questi casi.
Per una struttura sanitaria accreditata l’impatto è evidente. Le rimesse dell’ASL sono crediti periodici che maturano mese per mese in base alle prestazioni erogate: esattamente la categoria di crediti futuri su cui ha ragionato il tribunale veneto. Se l’orientamento di Vicenza verrà seguito, le rimesse ASL già assegnate a un creditore potranno essere “congelate” su un conto vincolato durante le trattative, anziché defluire verso un solo creditore mentre gli stipendi restano scoperti.
Va però detto con chiarezza che il conto vincolato non equivale a liquidità libera: la struttura non potrà usare quelle somme per la gestione corrente, se non nei limiti eventualmente autorizzati. Il vantaggio è negoziale: il creditore procedente perde la sua posizione di forza e ha interesse a sedersi al tavolo. Si tratta, infine, di una pronuncia di merito: la Suprema Corte non si è ancora espressa su questo specifico profilo, e altri tribunali potrebbero seguire l’impostazione tradizionale. Per questo, la strategia prudente resta quella di muoversi prima dell’assegnazione, usando la decisione di Vicenza come argomento di riserva e non come certezza.
Come usare questa decisione nel ricorso per la conferma
Chi assiste una struttura accreditata con rimesse ASL già assegnate deve, anzitutto, ricostruire con precisione lo stato dell’esecuzione: data della notifica del pignoramento, data dell’ordinanza di assegnazione, importi già riscossi dal creditore, importi ancora da maturare. Sono dati che il giudice della composizione deve avere davanti per capire che cosa, esattamente, viene chiesto di sospendere. In secondo luogo, occorre dimostrare perché quelle rimesse sono essenziali: di norma le entrate dal Servizio sanitario coprono la gran parte del fatturato di una struttura accreditata, e la loro deviazione verso un solo creditore compromette il pagamento del personale, cioè la condizione stessa per mantenere i requisiti organizzativi dell’accreditamento. In terzo luogo, conviene proporre fin da subito la soluzione del conto vincolato adottata a Vicenza, insieme a una richiesta di autorizzazione allo svincolo di quote specifiche per spese indispensabili: una richiesta equilibrata, che non sacrifica in modo definitivo il creditore procedente, ha più probabilità di superare il vaglio di proporzionalità richiesto dagli altri tribunali. Infine, è utile coinvolgere l’esperto prima dell’udienza, perché il suo parere sulla funzionalità della misura sarà uno degli elementi decisivi della valutazione del giudice.
I principi applicati ai casi reali: tre simulazioni per una struttura accreditata
Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite sui principi esaminati; non descrivono casi reali.
Simulazione 1 — Il valore reale del credito verso l’ASL nel piano
Dati di partenza. Una S.r.l. che gestisce una casa di cura accreditata per riabilitazione ha debiti per 2.137.400 €: 812.650 € verso banche e società di leasing, 564.380 € verso fornitori, 418.920 € verso Erario ed enti previdenziali, 341.450 € verso un cessionario che ha acquistato crediti sanitari con cessione pro solvendo. In bilancio figura un credito verso l’ASL di 1.284.600 €.
Analisi alla luce della giurisprudenza. Il credito va scomposto:
- 973.350 € per prestazioni entro budget e coperte da accordo contrattuale sottoscritto: credito solido;
- 212.350 € per prestazioni rese oltre il tetto di spesa dell’anno precedente: alla luce di Cass. 4757/2024, Cass. 23989/2024 e Cass. 15070/2026, valore nel piano pari a zero;
- 48.900 € per prestazioni di una nuova branca non ancora inserita nell’accordo scritto: alla luce di Cass. 23387/2024, credito non remunerabile in assenza di contratto;
- 50.000 € circa contestati dall’ASL per esito di controlli di appropriatezza: credito incerto, da considerare solo con un fattore prudenziale.
Esito. Le risorse “certe” su cui costruire la proposta scendono da 1.284.600 € a circa 973.350 €, più una quota prudenziale dei crediti contestati. In più, se i crediti ceduti pro solvendo comprendono proprio le prestazioni extra budget, il cessionario (come nella vicenda decisa da Cass. 25514/2024) tornerà sulla struttura per la garanzia di solvenza: un debito potenziale di cui il piano deve tenere conto. Un piano costruito sul valore nominale di 1.284.600 € sarebbe stato smentito dall’esperto al primo esame.
Simulazione 2 — Pignoramento presso l’ASL e tempi della protezione
Dati di partenza. Un fornitore di dispositivi medici, con un credito di 186.720 € portato da decreto ingiuntivo esecutivo, notifica il 3 marzo 2026 un atto di pignoramento presso terzi all’ASL, con citazione all’udienza del 14 aprile 2026. Le rimesse mensili dell’ASL alla struttura ammontano in media a 96.480 €.
Scenario A — composizione avviata prima dell’assegnazione. La struttura presenta l’istanza con richiesta di misure protettive; istanza e accettazione dell’esperto vengono pubblicate nel registro delle imprese il 7 aprile 2026. Il ricorso per la conferma viene depositato l’8 aprile, entro il giorno successivo alla pubblicazione. Dalla pubblicazione l’esecuzione non può proseguire: l’udienza del 14 aprile non può condurre all’assegnazione. Le rimesse ASL continuano ad affluire alla struttura, che le usa per stipendi e forniture sotto la vigilanza dell’esperto (art. 21 CCII).
Scenario B — composizione avviata dopo l’assegnazione. Il 14 aprile il giudice dell’esecuzione assegna al fornitore i crediti presenti e futuri fino a concorrenza. La pubblicazione dell’istanza avviene il 5 maggio 2026. A quel punto la struttura può invocare l’orientamento di Trib. Vicenza, 11 gennaio 2026, e chiedere che le rimesse successive siano accantonate su un conto vincolato. Nel frattempo, però, almeno una rimessa (circa 96.480 €) potrebbe essere già stata pagata al fornitore, e l’esito della richiesta dipende da un orientamento di merito non consolidato.
Esito. La differenza tra i due scenari è di poche settimane, ma nel primo la struttura conserva il flusso di cassa; nel secondo lo recupera, se va bene, solo in forma vincolata. È la traduzione concreta dell’assunzione prudenziale indicata sopra.
Simulazione 3 — La durata delle misure e il limite di duecentoquaranta giorni
Dati di partenza. Il tribunale conferma le misure il 22 aprile 2026 per 120 giorni, con effetti decorrenti dalla pubblicazione del 7 aprile 2026. Le trattative con le banche e con il cessionario procedono, ma l’accordo con la Regione sul riconoscimento di una parte dei crediti contestati richiede più tempo.
Sviluppo. Prima della scadenza la struttura chiede la proroga, documentando i progressi: proposte inviate, verbali degli incontri, relazione dell’esperto. Secondo i criteri di Trib. Mantova, 7 ottobre 2024, il tribunale verifica che fumus, periculum e avanzamento delle trattative permangano e concede una proroga. Il tetto complessivo di duecentoquaranta giorni dalla pubblicazione cade all’inizio di dicembre 2026.
Esito. Se a quella data un creditore individuato minaccia ancora un’esecuzione, la struttura può chiedere una misura cautelare mirata nei limiti indicati da Trib. Milano, 4 luglio 2025 (esigenza sopravvenuta, prospettive serie, nessun grave pregiudizio al creditore). Non può, invece, contare su una proroga generalizzata della protezione: la questione è rimasta aperta dopo il decreto della Prima Presidente del 3 aprile 2025, e la via prudente è pianificare l’esito delle trattative dentro i duecentoquaranta giorni.
La giurisprudenza in tabella: tutte le pronunce richiamate
La tabella riepiloga tutte le decisioni analizzate. Le prime righe riguardano la disciplina della composizione negoziata, applicabile a qualsiasi impresa; le ultime sono specifiche del rapporto tra strutture accreditate e Servizio sanitario, e servono a stimare correttamente le risorse del piano. Per ciascuna è indicato il principio in una riga, riformulato, e la sua rilevanza pratica per una struttura sanitaria privata accreditata. Alcune decisioni sono di merito e, come tali, esprimono orientamenti che altri tribunali potrebbero non condividere; le pronunce di legittimità sono invece il riferimento più stabile. Dove la data esatta del deposito non è riportata dalle fonti consultate, la pronuncia è indicata con numero e anno.
| Pronuncia | Questione decisa | Principio in una riga | Rilevanza pratica per la struttura |
|---|---|---|---|
| Cass. civ., Sez. I, 9 gennaio 2026, n. 500 | Impugnabilità del diniego delle misure | Le misure sono cautelari e interinali: niente ricorso straordinario in Cassazione | Il ricorso per la conferma e il reclamo vanno preparati al meglio |
| Cass. civ., Sez. I, 12 febbraio 2025, n. 3634 | Rinvio dell’udienza di insolvenza | La composizione pendente non obbliga il giudice a rinviare | L’istanza “in extremis” non garantisce tempo |
| Cass. civ., Sez. I, 6 dicembre 2025, n. 31856 | Vaglio dell’istanza da parte del tribunale fallimentare | Il tribunale può verificare incidentalmente l’ammissibilità della composizione | Serve accertare che non penda altra domanda concorsuale |
| Cass., Prima Presidente, decreto 3 aprile 2025 | Rinvio pregiudiziale sulle misure oltre i termini | Rinvio dichiarato inammissibile | La protezione oltre 240 giorni resta questione aperta |
| Trib. Vicenza, 11 gennaio 2026, R.G. 4701/2025 | Misure e assegnazione presso terzi | L’assegnazione non è definitiva: somme su conto vincolato | Possibile “congelare” le rimesse ASL già assegnate |
| Trib. Milano, 4 luglio 2025 | Tutela dopo la scadenza delle misure | Ammesse cautele mirate su creditori individuati, non retroattive | Strumento residuale per chiudere le trattative |
| Trib. Nola, 15 maggio 2025 | Conferma delle misure e loro ampiezza | Basta un progetto ragionevole; no blocco di monitori e Centrale Rischi | Chiedere misure proporzionate, non generalizzate |
| Trib. Mantova, 7 ottobre 2024 | Presupposti della proroga | Fumus, periculum, proporzionalità e progresso delle trattative | Documentare ogni passo verso i creditori |
| Trib. Vicenza, 29 maggio 2025 | Estensione al socio accomandatario | Protezione estendibile al patrimonio del socio funzionale al piano | Utile se i soci garantiscono l’esposizione della struttura |
| Trib. Milano, 8 febbraio 2025 | Divieto di escussione del garante | Ammesso solo se non altera l’equilibrio del creditore | Protezione limitata per le fideiussioni dei soci |
| Trib. Milano, 19 febbraio 2025 | Archiviazione per mala fede | Dopo l’archiviazione non si decide sulla conferma | La trasparenza con l’esperto è requisito di sopravvivenza |
| Trib. Mantova, 13 febbraio 2025 | Liquidazione dopo il diniego | Negata la protezione, la liquidazione può essere aperta | Il diniego espone subito all’istanza dei creditori |
| Trib. Fermo, 31 luglio 2025 | Uso dilatorio dello strumento | Piano solo liquidatorio di immobili: misure negate | La continuità sanitaria va messa al centro |
| Trib. Venezia, 3 luglio 2025 | Parere negativo dell’esperto | Il giudice può confermare anche con parere critico | Il parere pesa ma non vincola |
| App. Trieste, 29 maggio 2024, n. 4 | Composizione e ricorsi dei creditori | Ammissibile anche con ricorsi pendenti | Si può agire anche dopo l’istanza di un creditore |
| Cass. civ., 22 febbraio 2024, n. 4757 | Prestazioni oltre il budget | Tetti invalicabili, niente arricchimento senza causa | Extra budget a valore zero nel piano |
| Cass. civ., Sez. I, n. 23989/2024 | Effetto della comunicazione del tetto | La comunicazione equivale a rifiuto di costi ulteriori | Nessuna azione indennitaria di riserva |
| Cass. civ., Sez. III, n. 25514/2024 | Onere della prova extra budget | La struttura deve provare le risorse disponibili | Attenzione ai crediti ceduti al factor |
| Cass. civ., n. 15070/2026 | Inadempimento informativo dell’ASL | Non fa sorgere diritto al pagamento extra budget | Il monitoraggio del budget spetta alla struttura |
| Cass. civ., Sez. I, 30 agosto 2024, n. 23387 | Forma dell’accordo con l’ASL | Serve contratto scritto anche con accreditamento provvisorio | Prestazioni senza contratto fuori dal piano |
La sintesi operativa: i principi da portare con sé
- La protezione si decide tutta davanti al tribunale di merito: contro il diniego delle misure c’è solo il reclamo, non il ricorso in Cassazione (Cass. 500/2026).
- Per ottenere le misure basta un progetto ragionevole, non un piano definitivo, ma deve essere sorretto da dati oggettivi e dal lavoro con l’esperto (Trib. Nola 2025; Trib. Venezia 2025).
- Le misure devono essere mirate e proporzionate: chiedere il blocco di tutto e di tutti riduce le probabilità di ottenerle (Trib. Nola 2025; Trib. Milano 8 febbraio 2025).
- Ogni proroga va guadagnata con fatti: trattative documentate, proposte inviate, riscontri dell’esperto (Trib. Mantova 2024).
- I crediti extra budget e quelli privi di contratto scritto non sono risorse del piano (Cass. 4757/2024; Cass. 23989/2024; Cass. 25514/2024; Cass. 15070/2026; Cass. 23387/2024).
- Il tempo è decisivo nei pignoramenti presso l’ASL: muoversi prima dell’assegnazione è la strada sicura; dopo, si può contare su Trib. Vicenza 2026, ma senza certezze.
- Il limite di duecentoquaranta giorni è reale: oltre, solo cautele mirate e motivate (Trib. Milano 4 luglio 2025).
- La composizione tardiva non ferma automaticamente la liquidazione giudiziale: il tribunale può non rinviare e può verificare l’ammissibilità dell’istanza (Cass. 3634/2025; Cass. 31856/2025).
- La buona fede verso l’esperto non è un dettaglio: la sua mancanza porta all’archiviazione e alla perdita della protezione (Trib. Milano 19 febbraio 2025).
- Il valore di una struttura accreditata sta nella continuità: piani solo liquidatori rischiano di essere considerati dilatori (Trib. Fermo 2025).
Le domande sul “quindi in pratica?”
L’ASL può sospendere i pagamenti o risolvere l’accordo contrattuale perché la struttura è in composizione negoziata? L’accesso alla composizione negoziata, di per sé, non è causa di risoluzione. Se l’ASL è anche creditrice della struttura (per esempio per recuperi tariffari), l’art. 18, comma 5, CCII le impedisce di rifiutare l’adempimento o risolvere il contratto per il solo mancato pagamento di crediti anteriori. Restano però intatti i poteri amministrativi legati ai requisiti di accreditamento e ai controlli: le misure protettive, come ricorda la giurisprudenza sulla loro natura cautelare (Cass. 500/2026), operano sui creditori, non sulla funzione pubblica di vigilanza.
I dipendenti possono continuare ad agire per le retribuzioni arretrate? Sì. I crediti dei lavoratori sono esclusi per legge dalle misure protettive. Per una struttura sanitaria, dove il costo del personale è la voce principale, questo significa che il piano deve dare priorità alle retribuzioni correnti e prevedere un percorso sugli arretrati.
Il factor che ha acquistato i nostri crediti verso l’ASL è un creditore come gli altri? Dipende dal tipo di cessione. Con la cessione pro solvendo la struttura garantisce il pagamento da parte dell’ASL: se i crediti ceduti comprendono prestazioni extra budget, il factor tornerà sulla struttura, come dimostra la vicenda decisa da Cass. 25514/2024. È quindi un interlocutore centrale delle trattative, e la sua posizione va ricostruita contratto per contratto.
Se il tribunale nega la conferma delle misure, cosa succede? Si può proporre reclamo, ma non ricorso in Cassazione (Cass. 500/2026). Nel frattempo i creditori riacquistano libertà di azione, e chi ha già depositato istanza di liquidazione giudiziale può ottenere l’apertura (Trib. Mantova 13 febbraio 2025). Per questo il ricorso iniziale deve essere completo.
La sospensione feriale dei termini rallenta il procedimento sulle misure? No. La sospensione feriale, che vale solo dal 1° al 31 agosto, non si applica ai procedimenti cautelari, tra i quali rientrano quelli di conferma delle misure protettive e cautelari. Anche ad agosto i termini corrono.
Cosa può fare lo Studio Monardo per la tua struttura sanitaria accreditata
Applichiamo gli orientamenti esaminati al fascicolo concreto della tua struttura, con un lavoro congiunto di avvocati e commercialisti sullo stesso caso:
- Ricostruiamo il credito verso l’ASL e la Regione, separando prestazioni entro budget e coperte da accordo scritto, prestazioni contestate e prestazioni extra budget, alla luce di Cass. 4757/2024, 23989/2024 e 15070/2026.
- Verifichiamo l’esistenza e la validità degli accordi contrattuali scritti per ogni branca e ogni annualità, in applicazione di Cass. 23387/2024.
- Analizziamo i contratti di factoring e le cessioni dei crediti sanitari, individuando le garanzie di solvenza e il rischio di ritorno delle pretese sulla struttura.
- Prepariamo l’istanza di accesso e il ricorso per la conferma delle misure protettive, calibrando le misure richieste sui creditori e sui beni realmente a rischio, come richiesto dai criteri di proporzionalità dei tribunali.
- Interveniamo sui pignoramenti presso l’ASL già avviati, chiedendo il blocco delle esecuzioni e, se l’assegnazione è già intervenuta, l’accantonamento delle somme su conto vincolato secondo l’orientamento di Trib. Vicenza 2026.
- Documentiamo l’avanzamento delle trattative per sostenere le richieste di proroga e, alla scadenza dei termini, valutiamo le misure cautelari mirate.
- Conduciamo le trattative con banche, società di leasing, factor e fornitori, proponendo moratorie, accordi e soluzioni coerenti con i flussi generati dal budget sanitario.
- Coordiniamo con lo staff tributario il percorso sui debiti erariali e contributivi, verificando gli strumenti che il Codice mette a disposizione nel contesto della composizione negoziata.
- Presidiamo i rapporti con i ricorsi per liquidazione giudiziale pendenti, verificando l’ammissibilità della composizione alla luce di Cass. 31856/2025 e 3634/2025.
- Impostiamo l’eventuale sbocco successivo (accordo, piano attestato, accordi di ristrutturazione, concordato) senza cambiare difensore né strategia.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino alla Corte di Cassazione: gli orientamenti visti in questo articolo, dai tetti di spesa alla forma degli accordi con l’ASL, si difendono in tutti i gradi di giudizio con lo stesso difensore e la stessa linea. La qualifica di Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021 consente di impostare il percorso conoscendo i criteri con cui l’esperto valuta la perseguibilità del risanamento. Avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso fascicolo: la parte legale e quella economico-finanziaria del piano nascono coerenti, non vengono cucite a posteriori.
In chiusura
La composizione negoziata può essere lo strumento giusto per una struttura sanitaria privata accreditata, a condizione di usarlo come lo leggono oggi i giudici: con un progetto serio, misure mirate, crediti verso l’ASL stimati con realismo e tempi rispettati. Le pronunce esaminate mostrano che la protezione si ottiene e si perde nelle prime settimane, e che gli errori iniziali non si correggono in Cassazione.
Lo Studio Monardo è specializzato in questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo possiede la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, la stessa che la legge richiede per guidare le trattative della composizione negoziata; perché coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, necessario quando la crisi coinvolge banche, factor ed Erario; e perché, da cassazionista, può seguire ogni contenzioso collegato fino all’ultimo grado.
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