Transazione Fiscale Nella Composizione Negoziata Della Crisi: Come Funziona?

Il Fisco al tavolo delle trattative: perché conviene giocare d’anticipo

Chi guida un’impresa in difficoltà tende a immaginare l’Agenzia delle Entrate e l’Agente della riscossione come una forza che si abbatte sull’azienda senza logica e senza margini. È un errore di prospettiva che costa caro. Il Fisco, anche quando è il creditore più pesante dell’impresa, è un attore che si muove secondo regole scritte, tempi prevedibili, vincoli interni e, soprattutto, una propria convenienza economica. Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e inizia ad anticiparle.

Dal 28 settembre 2024, con il decreto correttivo del Codice della crisi (D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136), l’imprenditore che ha avviato la composizione negoziata può proporre direttamente alle agenzie fiscali e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione un accordo di pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari: è l’art. 23, comma 2-bis, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII). Con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 l’Amministrazione finanziaria ha poi chiarito come intende sedersi a quel tavolo. Oggi, quindi, la partita ha regole leggibili: si tratta di capire in quale ordine il Fisco muove, dove il suo margine si restringe e in quale momento la trattativa diventa per lui la scelta più razionale.

In questa guida smontiamo il piano di gioco del creditore pubblico mossa per mossa. Lo facciamo da una posizione precisa: lo Studio Monardo lavora su questo tema perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè conosce dall’interno il procedimento nel quale la transazione fiscale si innesta, e coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, che è la competenza necessaria per leggere la pretesa erariale e costruire la proposta. La transazione nella composizione negoziata sta esattamente all’incrocio tra queste due abilitazioni: procedura della crisi da un lato, debito tributario dall’altro.

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Chi hai di fronte: la logica economica del creditore pubblico

Prima di esaminare le singole mosse, bisogna capire come ragiona la controparte. Il Fisco non è un creditore come la banca o il fornitore, e le differenze spiegano quasi tutto il suo comportamento al tavolo.

Primo tratto: il principio di indisponibilità del credito tributario. Per lungo tempo l’Amministrazione ha ritenuto di non poter rinunciare a una parte del tributo, perché l’obbligazione fiscale nasce dalla legge e non da un contratto. Le deroghe esistono solo se il legislatore le prevede espressamente. La Corte costituzionale, con la sentenza 15 luglio 2014, n. 225, ha qualificato la transazione fiscale della vecchia legge fallimentare come disciplina eccezionale rispetto a quel principio; le Sezioni Unite, con l’ordinanza 25 marzo 2021, n. 8504, hanno collocato l’istituto dentro la logica delle procedure concorsuali anziché in quella della riscossione. Tradotto in termini di gioco: il funzionario può dire sì solo dove una norma gli consente di dirlo, e deve poter dimostrare perché lo ha detto.

Secondo tratto: la responsabilità di chi firma. Nella composizione negoziata l’accordo sui tributi amministrati dall’Agenzia delle Entrate è sottoscritto dal Direttore dell’ufficio, previo parere conforme della Direzione regionale. Per i tributi doganali firmano i dirigenti delle strutture territoriali o centrali competenti. Chi firma espone la propria posizione a un controllo successivo. Dal suo punto di vista, conviene accettare solo proposte documentate in modo tale da poter essere difese davanti a chiunque chieda conto della rinuncia a una parte del credito.

Terzo tratto: la realtà del recupero coattivo. Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, nel documento del novembre 2025 dedicato all’accordo transattivo con l’erario nella composizione negoziata, richiama i dati del rendiconto generale dello Stato: il magazzino dei carichi affidati alla riscossione e mai incassati è stato svalutato per oltre il 96%, il che significa che su cento euro affidati lo Stato stima di recuperarne meno di quattro. Questo è il punto che rovescia la partita: il creditore pubblico sa, numeri alla mano, che l’aggressione esecutiva verso un’impresa già in crisi rende molto poco. La proposta del debitore diventa interessante per il Fisco nel momento in cui dimostra, con dati verificabili, di valere più della liquidazione.

Quarto tratto: l’impossibilità di essere costretto, in questa sede. Nella composizione negoziata non esiste il cosiddetto cram down fiscale, cioè il potere del tribunale di superare il dissenso dell’Amministrazione. Il percorso è stragiudiziale e consensuale: il giudice interviene solo a valle, per un controllo di regolarità. Questo dà al Fisco un potere di veto pieno dentro la composizione negoziata, ma lo espone a una conseguenza che conosce bene: se dice no a una proposta conveniente, l’impresa può trasferire la partita in uno strumento dove il cram down esiste, e lì il suo dissenso potrebbe non contare più.

Da questi quattro tratti deriva il comportamento tipico. Il Fisco preferisce trattare quando la proposta arriva presto, con un perimetro di debito chiaro, con attestazioni solide e con un’alternativa liquidatoria quantificata in modo credibile. Preferisce aggredire, o semplicemente attendere, quando l’impresa si presenta tardi, con numeri approssimativi, con una storia di omessi versamenti usati come forma di finanziamento e senza un piano B. Tutto ciò che segue è l’applicazione concreta di questa chiave di lettura.

Un’ultima avvertenza sul perimetro. La controparte dell’accordo previsto dall’art. 23, comma 2-bis, CCII è composta dalle agenzie fiscali (Entrate, Dogane e Monopoli) e dall’Agenzia delle Entrate-Riscossione. Restano fuori dall’accordo i contributi dovuti a INPS e INAIL, i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea (come i dazi) e, allo stato indicato dalla circolare 5/E/2026, i tributi regionali e locali come IMU e TARI. La legge 8 agosto 2025, n. 120 ha rimodulato la delega fiscale per consentire di estendere la disciplina anche ai tributi regionali e locali: finché i decreti attuativi non intervengono, però, questi debiti vanno gestiti con strumenti diversi, e un piano che li ignora non regge.

Prima mossa del Fisco: la segnalazione che anticipa la crisi

La mossa

La prima cosa che il creditore pubblico farà, spesso prima ancora che l’imprenditore ammetta a se stesso di essere in crisi, è accorgersene. L’art. 25-novies CCII obbliga INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione a segnalare all’imprenditore, e all’organo di controllo se presente, l’esistenza di esposizioni scadute oltre determinate soglie. Per l’Agenzia delle Entrate, la soglia riguarda l’IVA scaduta e non versata risultante dalle liquidazioni periodiche, superiore a 5.000 euro e comunque non inferiore al 10% del volume d’affari dell’anno precedente, con segnalazione in ogni caso sopra i 20.000 euro. Per l’Agente della riscossione rilevano i carichi scaduti da oltre novanta giorni superiori a 100.000 euro per le imprese individuali, 200.000 euro per le società di persone e 500.000 euro per le altre società.

La segnalazione arriva via PEC e contiene l’invito a valutare l’accesso alla composizione negoziata, se ne ricorrono i presupposti.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, la segnalazione è una mossa a costo quasi nullo che produce due vantaggi. Il primo è di posizione: da quel momento l’Amministrazione potrà sostenere, in qualsiasi sede successiva, che l’impresa era stata avvisata. Il secondo è economico: un’impresa che entra presto in un percorso di risanamento ha più attivo da distribuire, e quindi più capacità di pagare il tributo. Il Fisco non ha interesse a far degenerare una crisi reversibile in una liquidazione nella quale il suo credito, per gran parte privilegiato ma collocato dopo lavoratori ed enti previdenziali, rischia di essere soddisfatto in misura modesta.

La segnalazione non è però una mossa discrezionale: se le soglie sono superate, deve essere inviata. Il margine della controparte sta semmai nell’uso che farà di questo precedente.

I suoi limiti

La segnalazione non è un atto impositivo né un atto della riscossione: non accerta un debito, non lo rende esigibile e non apre alcuna procedura. È un’informazione qualificata. Non autorizza il Fisco a chiedere l’apertura della liquidazione giudiziale in assenza dei presupposti, e non modifica i termini per impugnare gli eventuali avvisi o cartelle. Le soglie, inoltre, sono tassative: una segnalazione inviata sotto soglia non produce gli effetti che la legge collega a quella corretta.

La tua contromossa

La contromossa è trattare la segnalazione come un segnale di partenza, non come una minaccia. Il tempo che separa la segnalazione dalla prima azione esecutiva è la finestra più preziosa di tutta la partita, perché è il momento in cui l’impresa ha ancora attivo, clienti e credibilità.

In concreto, entro poche settimane dalla segnalazione l’impresa dovrebbe: ricostruire la propria posizione debitoria completa, estraendo dal cassetto fiscale e dal portale dell’Agente della riscossione tutti i carichi, gli avvisi bonari, le rateazioni in corso e gli atti non ancora definitivi; separare i debiti che potranno entrare nell’accordo (imposte erariali, IVA, ritenute, sanzioni e interessi collegati) da quelli che ne resteranno fuori (contributi, tributi locali, dazi); verificare con il test pratico disponibile sulla piattaforma telematica nazionale se il risanamento è ragionevolmente perseguibile; valutare la presentazione dell’istanza di nomina dell’esperto alla Camera di commercio competente. Il circuito dei segnali d’allarme previsto dall’art. 3 CCII serve proprio a questo: arrivare alla trattativa prima che l’avversario abbia già mosso tutti i suoi pezzi.

C’è poi un aspetto che molti sottovalutano. La circolare 5/E/2026, riprendendo l’orientamento del CNDCEC, ammette che nella proposta rientrino soltanto i debiti sorti fino alla data della sua presentazione. Ogni mese di attesa dopo la segnalazione aumenta la quota di debito che dovrà essere pagata per intero, fuori dall’accordo, perché maturata dopo la proposta. Giocare d’anticipo non è uno slogan: è una condizione di convenienza.

Le pronunce che ti proteggono

Su questa fase il riferimento più utile è di sistema. Le Sezioni Unite, con l’ordinanza 25 marzo 2021, n. 8504, hanno chiarito che la transazione fiscale appartiene alla logica concorsuale: il credito tributario, quando l’impresa è in crisi, va letto nel quadro della soddisfazione complessiva dei creditori e non più come una pretesa isolata. È la cornice che rende razionale, per il Fisco, preferire un’emersione precoce a un’aggressione tardiva. La deliberazione della Corte dei conti, Sezione regionale di controllo per la Lombardia, 24 dicembre 2024, n. 256/2024/PAR, ricorda invece il rovescio della medaglia: in assenza di una norma che lo consenta, gli enti territoriali non possono aderire a transazioni sui propri tributi nella composizione negoziata. È un limite da mettere in conto fin dalla ricognizione iniziale.

Seconda mossa del Fisco: continuare ad accertare e a quantificare il debito

La mossa

Una volta pubblicata l’istanza nel registro delle imprese, l’imprenditore si aspetta che il Fisco “si fermi”. Non è così. Qui però il suo margine si restringe in un modo che conviene capire bene. La circolare 5/E/2026 afferma che le misure protettive, pur impedendo all’Agente della riscossione e all’Agenzia delle Entrate di avviare o proseguire azioni esecutive e cautelari, non sospendono l’ordinaria attività di controllo, liquidazione, accertamento e riscossione nella fase che precede l’esecuzione forzata. L’ufficio, dunque, può notificare avvisi di accertamento, comunicazioni di irregolarità, atti di recupero, e l’Agente della riscossione può notificare cartelle.

La stessa circolare, anzi, chiede agli uffici che vengano a conoscenza della composizione negoziata di procedere con tempestività alla ricognizione del debito tributario complessivo dell’impresa e di collaborare lealmente con l’imprenditore e con l’esperto.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal punto di vista del Fisco, continuare ad accertare ha una logica difensiva precisa. Il debito tributario non ancora formalizzato rischia di prescriversi o di decadere; un credito accertato, invece, è un credito che pesa nella trattativa e che, in caso di liquidazione, potrà essere insinuato al passivo. C’è poi un profilo negoziale: più il perimetro del debito è definito, più l’ufficio è in grado di valutare la proposta confrontandola con l’alternativa liquidatoria.

La controparte preferisce invece non spingere su accertamenti complessi e contestabili quando la trattativa è avviata e la proposta dell’impresa è credibile: un contenzioso lungo sui numeri allontana l’incasso e rende più incerta la valutazione di convenienza.

I suoi limiti

Il primo limite è che la collaborazione richiesta agli uffici non si traduce in impegni anticipati: nessuna apertura su stralcio o dilazione vincola l’Amministrazione prima che l’impresa presenti una proposta formale ai sensi dell’art. 23, comma 2-bis, CCII. Questo è un limite per il Fisco, perché non può essere accusato di aver ingenerato affidamento, ma è anche un avvertimento per il debitore: le disponibilità espresse a voce in un incontro non valgono nulla.

Il secondo limite riguarda l’esecuzione: dalla pubblicazione dell’istanza di misure protettive, i creditori interessati non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni con cui si esercita l’impresa. L’accertamento può andare avanti, il pignoramento no.

Il terzo limite è di diritto sostanziale: gli atti impositivi restano soggetti alle ordinarie regole di validità, motivazione, notifica e termini di decadenza. La composizione negoziata non sana i vizi dell’atto e non trasferisce il contenzioso davanti al giudice della crisi. Se l’avviso è illegittimo, l’impugnazione davanti alla giustizia tributaria resta necessaria e va proposta nei termini.

La tua contromossa

La contromossa è duplice. Da un lato, non rinunciare mai alla difesa tributaria sugli atti contestabili solo perché è in corso una trattativa: un debito ridotto in commissione tributaria è un debito più piccolo da transigere. Dall’altro, sfruttare la ricognizione che l’ufficio è chiamato a fare: chiedere un confronto formale sul perimetro del debito, far emergere subito le partite dubbie, individuare quelle definibili con gli strumenti ordinari (acquiescenza, accertamento con adesione, conciliazione) in modo da presentarsi alla proposta con numeri già stabilizzati.

C’è un secondo livello di contromossa, meno visibile. La circolare precisa che la presenza di rateazioni già in corso non impedisce l’accordo: la proposta può conservarle o sostituirle con nuove modalità. Fino a quando l’accordo non diventa efficace le rate restano però dovute, e solo dopo, salvo patto diverso, la precedente dilazione cessa. Lasciar decadere una rateazione durante le trattative significa regalare al Fisco un titolo per riprendere la riscossione piena e presentarsi al tavolo con il debito tutto esigibile. La gestione della tesoreria in questa fase è parte integrante della strategia.

Terzo livello: la scelta del momento della proposta. Poiché il perimetro si cristallizza alla data di presentazione, occorre bilanciare due esigenze opposte. Presentare troppo presto, prima che gli accertamenti imminenti siano definiti, rischia di lasciare fuori debiti già maturati ma non ancora quantificati; presentare troppo tardi comprime la durata residua delle trattative, che per legge durano centottanta giorni prorogabili, e fa crescere il debito corrente. La soluzione di solito passa per un inventario rigoroso, anche con l’aiuto dell’ufficio, e per una proposta che indichi espressamente come verranno trattate le partite ancora sub iudice.

Le pronunce che ti proteggono

Anche se non riguarda direttamente la composizione negoziata, la giurisprudenza sulla transazione fiscale negli altri strumenti offre un principio utile: le Sezioni Unite, nell’ordinanza n. 8504/2021, hanno distinto la valutazione di convenienza della proposta, che spetta al giudice della crisi, dalle contestazioni sull’esistenza e sull’ammontare del credito tributario, che restano nella sfera del giudice tributario. Per il debitore significa che il tavolo della crisi e il processo tributario viaggiano in parallelo e vanno presidiati entrambi. Sul piano della prassi, la circolare 5/E/2026 vincola gli uffici a una ricognizione tempestiva e a una collaborazione leale: è un parametro di comportamento che l’impresa può richiamare formalmente se l’ufficio resta inerte o frammenta le informazioni.

Terza mossa del Fisco: l’aggressione esecutiva e cautelare dell’Agente della riscossione

La mossa

Se il debito è già iscritto a ruolo e la cartella non è stata pagata né rateizzata, l’Agenzia delle Entrate-Riscossione ha a disposizione un arsenale più rapido di quello di qualsiasi creditore privato. Può procedere al pignoramento presso terzi ai sensi dell’art. 72-bis del D.P.R. 602/1973, ordinando direttamente ai clienti dell’impresa o alla banca di versare le somme, senza l’udienza davanti al giudice dell’esecuzione tipica del pignoramento ordinario. Può iscrivere ipoteca sugli immobili, disporre il fermo amministrativo dei veicoli aziendali, pignorare beni mobili e immobili. L’Agenzia delle Entrate, a sua volta, può chiedere misure cautelari come il sequestro conservativo o l’ipoteca previste dall’art. 22 del D.Lgs. 472/1997.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene muovere presto e sui crediti liquidi. Il pignoramento dei crediti verso clienti è la mossa che rende di più con il minimo sforzo: colpisce la tesoreria, costringe l’impresa a reagire e spesso produce un incasso immediato. Ipoteche e fermi servono invece a congelare il valore, a guadagnare una posizione di preferenza in vista di una possibile liquidazione.

La controparte preferisce non aggredire, o sospendere, quando l’aggressione rischia di distruggere la continuità aziendale e con essa la fonte stessa del pagamento. Un pignoramento che blocca i crediti di un’impresa manifatturiera può farla fallire in poche settimane: l’Agente incassa un importo modesto e l’erario perde la prospettiva di un pagamento più ampio. Ma questa valutazione il Fisco la fa solo se qualcuno gliela mette sotto gli occhi, e se esiste uno strumento giuridico che gli impedisce di procedere.

I suoi limiti

Il limite decisivo sono le misure protettive dell’art. 18 CCII: dalla pubblicazione nel registro delle imprese dell’istanza con cui l’imprenditore le richiede, i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul suo patrimonio o sui beni e diritti con cui viene esercitata l’attività d’impresa. La circolare 5/E/2026 riconosce espressamente che questo divieto opera anche nei confronti dell’Agente della riscossione e dell’Agenzia delle Entrate.

Il secondo limite è che, secondo la stessa circolare, le misure protettive possono essere generali o selettive, riferite a tutti i creditori o solo ad alcuni, anche per categorie omogenee: l’impresa può quindi indirizzarle proprio verso il creditore pubblico.

Il terzo limite riguarda i pignoramenti già in corso. La questione più delicata è quella del pignoramento esattoriale presso terzi già notificato quando l’impresa accede alla composizione negoziata. Con l’ordinanza del 21 luglio 2026 il Tribunale di Torino ha affrontato proprio questo rapporto, ritenendo che la disciplina della composizione negoziata possa incidere anche sul pignoramento ex art. 72-bis. Si tratta di una pronuncia di merito, ma segna una linea di difesa concreta.

Il quarto limite è temporale e procedurale, ma vale anche per il debitore: le misure decorrono dalla pubblicazione, ma l’imprenditore deve depositare il ricorso per la conferma al tribunale lo stesso giorno o il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza; il tribunale ne fissa la durata tra 30 e 120 giorni, con possibilità di proroga fino a una durata complessiva massima di 240 giorni. Se il ricorso non viene depositato nei termini, l’effetto protettivo cessa.

La tua contromossa

La contromossa chiave è chiedere le misure protettive insieme all’istanza di nomina dell’esperto, depositare immediatamente il ricorso per la conferma e costruirlo in modo che il creditore pubblico non abbia argomenti per chiederne la revoca. Quest’ultimo punto è quello dove la partita si decide davvero, perché il Fisco ha una contromossa propria: opporsi alla conferma o chiedere la revoca delle misure sostenendo che la composizione negoziata è usata in modo strumentale.

Il Tribunale di Prato, con l’ordinanza n. 1105 del 26 ottobre 2025, ha revocato le misure protettive a una società che per circa un decennio aveva sistematicamente omesso di versare IVA e ritenute, di fatto finanziandosi con le imposte, e il cui progetto di risanamento si reggeva su un accordo con l’erario che l’Agenzia aveva già dichiarato di non voler concludere. È la dimostrazione che il creditore pubblico, se ben organizzato, sa usare la condotta pregressa dell’impresa per smontare lo scudo. Il debitore deve quindi anticipare quell’argomento: spiegare nel ricorso le cause della crisi, dimostrare discontinuità nella gestione, documentare il rispetto dei versamenti correnti dal momento dell’istanza, presentare un progetto di risanamento che non dipenda esclusivamente da un sì incondizionato del Fisco.

Il Tribunale di Nola, con decreto del 15 maggio 2025, ha offerto l’altra faccia del principio: ha confermato le misure tipiche dell’art. 18 valorizzando la coerenza del progetto e il parere dell’esperto, ma ha escluso l’estensione a misure sproporzionate come l’inibitoria delle azioni monitorie o delle segnalazioni in Centrale Rischi. Le misure protettive vanno chieste in misura proporzionata allo scopo: una richiesta eccessiva offre al creditore un facile argomento di opposizione.

Infine, le misure cautelari. Se l’impresa ha bisogno di una protezione ulteriore rispetto a quella tipica, ad esempio per impedire l’iscrizione di un’ipoteca che bloccherebbe un’operazione di finanziamento, può chiederle al tribunale ai sensi dell’art. 19 CCII, motivando in modo specifico perché servono a condurre a termine le trattative.

Le pronunce che ti proteggono

Tribunale di Torino, ordinanza 21 luglio 2026: la composizione negoziata può produrre effetti anche sul pignoramento presso terzi promosso dall’Agente della riscossione con la procedura speciale dell’art. 72-bis del D.P.R. 602/1973. Tribunale di Nola, decreto 15 maggio 2025: le misure protettive tipiche vanno confermate quando sono funzionali al progetto di risanamento, mentre le misure atipiche e sproporzionate rispetto agli interessi dei creditori vanno negate. Tribunale di Prato, ordinanza 26 ottobre 2025, n. 1105: la condotta pregressa dell’impresa che si è finanziata omettendo IVA e ritenute, unita a un progetto fondato su un accordo erariale già rifiutato, può giustificare la revoca delle misure. Letti insieme, questi provvedimenti tracciano la mappa del terreno: lo scudo esiste, anche contro il Fisco, ma regge solo se il debitore arriva con le carte in regola.

Quarta mossa del Fisco: l’istruttoria sulla proposta e la pretesa di dati attestati

La mossa

Quando la proposta arriva, l’ufficio non si limita a leggerla. Esegue un’istruttoria il cui obiettivo è rispondere a una sola domanda: l’erario, accettando, incassa più o meno di quanto incasserebbe se l’impresa finisse in liquidazione giudiziale? Per rispondere pretende due documenti che la legge rende obbligatori: la relazione di un professionista indipendente che attesti la convenienza della proposta rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale per il creditore pubblico cui è rivolta, e la relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali redatta dal revisore legale dell’impresa, se esiste, o da un revisore iscritto nel registro designato a questo scopo.

Poi, con la circolare 5/E/2026, l’Agenzia ha alzato l’asticella: le due relazioni, secondo l’Amministrazione, devono provenire da soggetti diversi. Il revisore della società non può attestare anche la convenienza, perché difetta di indipendenza; e anche quando l’impresa non ha un revisore, l’attestatore della convenienza non dovrebbe esprimersi sulla veridicità dei dati.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal punto di vista del Fisco, pretendere relazioni separate e rigorose risponde esattamente al secondo tratto del suo profilo: chi firma una rinuncia al credito deve poterla giustificare su basi terze. L’attestazione trasferisce su un professionista indipendente, che ne risponde, la responsabilità della stima. Più il documento è solido, più il funzionario è protetto.

Allo stesso tempo, l’Agenzia ha fatto una scelta che va letta come apertura. La circolare conferma che anche l’IVA può essere oggetto di stralcio, perché non costituisce risorsa propria dell’Unione europea, richiamando la sentenza della Corte di giustizia 7 aprile 2016, causa C-546/14 (Degano Trasporti). E chiarisce che stralcio e dilazione possono coesistere nella stessa proposta: è possibile ridurre il debito e rateizzare la parte residua. La controparte, in altre parole, ha deciso di rendere l’istituto utilizzabile, ma alle proprie condizioni istruttorie.

I suoi limiti

Il primo limite è che la convenienza è un parametro oggettivo e quantitativo: il confronto va fatto tra quanto l’erario incassa con la proposta e quanto incasserebbe nella liquidazione giudiziale, tenendo conto dei tempi e del rango del suo credito. L’ufficio non può respingere una proposta convenientissima invocando ragioni estranee a questo confronto senza esporsi, nell’eventuale strumento successivo, a vedere superato il proprio dissenso.

Il secondo limite è che la circolare non vincola il giudice. Il Tribunale di Milano, con decreto del 21 maggio 2026, ha ritenuto che l’art. 23 CCII non impedisca che le due attestazioni siano rilasciate dallo stesso professionista, purché indipendente. Questo non consente al debitore di ignorare la posizione dell’Agenzia, perché è l’Agenzia che deve firmare, ma segna un confine: la tesi dello sdoppiamento è un’interpretazione della controparte, non una regola di legge.

Il terzo limite riguarda il perimetro: l’Agenzia non può estendere l’istruttoria a debiti estranei all’accordo né pretendere garanzie su debiti che la legge esclude. Contributi, tributi locali e dazi restano fuori, e la loro gestione non può essere trasformata in condizione della transazione erariale; possono però, e questo il Fisco lo farà, pesare nella valutazione della sostenibilità complessiva del piano.

La tua contromossa

La contromossa chiave è costruire l’attestazione di convenienza come se dovesse essere discussa davanti a un giudice ostile, non come un allegato da presentare. Il documento del CNDCEC di novembre 2025 indica la struttura che l’Amministrazione si aspetta: stima dell’attivo realizzabile con la cessione dell’azienda in funzionamento e con la vendita atomistica dei beni; valore di realizzo dei crediti; attivo da azioni recuperatorie della curatela (revocatorie, responsabilità); costi prededucibili della procedura; ipotesi di stato passivo ordinato per gradi di privilegio; riparto simulato con evidenza del grado di soddisfazione del creditore pubblico. Una relazione che ometta anche uno solo di questi passaggi offre all’ufficio un motivo tecnico per chiedere integrazioni o per dire no.

Sul piano organizzativo, conviene conferire fin dall’avvio della composizione negoziata due incarichi distinti, uno per la veridicità dei dati e uno per la convenienza. È la scelta prudente: il costo di un secondo incarico è inferiore al costo di una proposta respinta per un vizio che la controparte aveva annunciato pubblicamente. L’orientamento del Tribunale di Milano resta utile come argomento in sede di autorizzazione, non come scorciatoia negoziale.

Sul piano del contenuto, la proposta deve sfruttare le aperture della circolare. Se l’esposizione è concentrata sull’IVA, la falcidia è possibile, ma va sostenuta con particolare cura proprio perché l’Amministrazione, per anni, ha trattato l’IVA come intangibile. Se la tesoreria prospettica non consente un pagamento immediato, la combinazione stralcio più rate è la leva che rende sostenibile il piano senza penalizzare il valore attuale dell’offerta. Una proposta che paga meno ma prima può valere per il Fisco più di una che promette di più in tempi lunghi e incerti: l’attestazione deve dimostrarlo con il calcolo, non affermarlo.

Il Tribunale di Milano, nello stesso decreto del 21 maggio 2026, ha precisato anche un punto che riguarda il debitore: il controllo del giudice in sede di autorizzazione non entra nel merito della convenienza, ma non è una verifica di sola presenza degli allegati. L’attestazione non può limitarsi ad affermazioni generiche: deve essere argomentata, coerente con il piano e con le trattative, e rendere ricostruibile il percorso valutativo del professionista. Una relazione di facciata rischia quindi di cadere due volte: davanti all’ufficio e davanti al tribunale.

Le pronunce che ti proteggono

Corte di giustizia UE, 7 aprile 2016, causa C-546/14: il diritto dell’Unione non impedisce il pagamento parziale dell’IVA in una procedura concorsuale quando un esperto indipendente attesta che il creditore pubblico non otterrebbe di più dalla liquidazione. Il principio è stato recepito dalle Sezioni Unite con la sentenza 8 novembre 2016, n. 26988, ed è oggi richiamato dalla stessa circolare 5/E/2026 per ammettere la falcidia dell’IVA nell’accordo di composizione negoziata. Tribunale di Milano, decreto 21 maggio 2026: le due attestazioni possono essere rilasciate dal medesimo professionista indipendente, e il controllo giudiziale verifica che l’attestazione sia effettiva e motivata, senza sostituirsi alla valutazione di convenienza.

Quinta mossa del Fisco: il silenzio o il diniego, sapendo che qui non c’è cram down

La mossa

È la mossa più temuta, e anche la più semplice: l’ufficio non risponde, oppure risponde di no. Nella composizione negoziata la legge non fissa un termine entro il quale l’Amministrazione debba pronunciarsi sulla proposta dell’art. 23, comma 2-bis, e non attribuisce al silenzio alcun valore di assenso. Soprattutto, non prevede alcun meccanismo con cui il tribunale possa superare il dissenso del creditore pubblico. L’accordo esiste solo se viene sottoscritto.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, il diniego può essere razionale per ragioni diverse. La proposta può essere davvero non conveniente. L’impresa può avere precedenti di omessi versamenti che rendono poco credibile l’adempimento futuro. L’ufficio può non avere ricevuto indicazioni interne sufficienti e preferire non esporsi. Oppure, e questa è la ragione tattica più frequente, il creditore pubblico può calcolare che la durata limitata delle trattative giochi a suo favore: se non si firma entro la chiusura della composizione negoziata, l’impresa perde le misure protettive e il Fisco riacquista libertà di azione.

Qui però il suo margine si restringe, e parecchio. Il Fisco sa che la composizione negoziata non è l’ultima stanza della casa. L’art. 23, comma 2, CCII consente all’imprenditore di concludere le trattative accedendo a strumenti come gli accordi di ristrutturazione dei debiti, il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, il concordato preventivo o il concordato semplificato per la cessione dei beni. E il comma 2-ter, anch’esso introdotto dal correttivo del 2024, prevede che l’adozione di uno strumento che contempli la transazione fiscale possa avvenire anche dopo la conclusione della composizione negoziata. Negli accordi di ristrutturazione (art. 63 CCII) e nel concordato preventivo (art. 88 CCII) il tribunale può, a determinate condizioni, omologare anche senza l’adesione dell’Amministrazione. Il diniego del Fisco nella composizione negoziata è definitivo solo dentro la composizione negoziata. Quando l’avversario comprende questo, la sua convenienza a dire no a una proposta ben costruita si riduce drasticamente.

I suoi limiti

Il limite più forte è quello che la Cassazione ha tracciato per gli strumenti con cram down: una volta accertato che la proposta è più conveniente per l’erario rispetto alla liquidazione, le ragioni del dissenso dell’Amministrazione diventano irrilevanti. Con l’ordinanza 15 marzo 2026, n. 5866, la Prima Sezione ha escluso che il Fisco possa opporsi all’omologazione forzosa del concordato invocando la scarsa credibilità del proponente o l’inaffidabilità generica del piano: può farlo solo contestando nel merito, con dati concreti, la valutazione di convenienza. Con l’ordinanza 10 gennaio 2024, n. 1033 la Corte aveva già qualificato il meccanismo come una finzione giuridica che realizza le maggioranze quando il voto dell’amministrazione, determinante, si oppone a una proposta più conveniente della liquidazione; con l’ordinanza 4 agosto 2025, n. 22415 ha precisato che il giudice non converte il voto contrario in voto favorevole, ma lo neutralizza ai fini del calcolo.

Il secondo limite è che il Fisco, nella composizione negoziata, non può pretendere condizioni ultronee rispetto alla legge, come l’inclusione nella transazione di debiti che la norma esclude o garanzie non previste, per poi usare il rifiuto dell’impresa come giustificazione del diniego.

La tua contromossa

La contromossa chiave è preparare fin dall’inizio lo strumento di uscita, in modo che il diniego del Fisco nella composizione negoziata non chiuda la partita ma la sposti su un campo dove il suo dissenso può essere superato. Qui entra in gioco la doppia competenza dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista: leggere la trattativa dall’interno della composizione negoziata e, insieme, sapere come quella stessa proposta reggerà in un giudizio di omologazione e nei gradi successivi.

Questa contromossa, però, ha condizioni precise che la Cassazione ha fissato proprio per impedire che il debitore abusi del cram down, e che vanno rispettate già durante la composizione negoziata.

La prima condizione è la presenza di un vero contesto concorsuale. Con la sentenza 17 dicembre 2024, n. 32954, la Corte ha stabilito che negli accordi di ristrutturazione l’omologazione forzosa presuppone che altri creditori, anche con peso minore, abbiano aderito: l’adesione forzata dell’erario deve essere un fattore aggiuntivo per raggiungere la percentuale, non l’unico contenuto dell’accordo. Un accordo rivolto di fatto al solo Fisco resta pienamente sindacabile dal giudice. La seconda condizione è che quei creditori siano autentici: con la sentenza 7 dicembre 2025, n. 31892, la Cassazione ha escluso che possano contare come aderenti i professionisti il cui credito nasce proprio dall’assistenza prestata nella procedura di ristrutturazione. La terza condizione riguarda i tempi: con la sentenza 24 dicembre 2024, n. 34377, la Corte ha chiarito che il debitore deve rispettare il termine concesso all’erario per esprimersi sulla proposta, coordinandolo con il termine per le opposizioni e facendo decorrere entrambi dalla pubblicazione dell’accordo nel registro delle imprese.

Tradotto in strategia: durante la composizione negoziata l’impresa deve lavorare in parallelo con banche, fornitori e altri creditori, raccogliere adesioni reali, costruire un piano che stia in piedi anche senza la firma del Fisco e che rispetti le soglie minime di soddisfacimento che il correttivo del 2024 ha innalzato per il cram down negli accordi di ristrutturazione. Solo così la minaccia implicita dello strumento successivo diventa credibile, e un avversario razionale lo capisce.

C’è anche un vantaggio economico da mettere sul tavolo. L’art. 25-bis, comma 3, CCII prevede che, se le trattative si concludono con una delle soluzioni dell’art. 23, comma 2, sanzioni e interessi sui debiti tributari sorti prima dell’istanza e oggetto della composizione negoziata siano ridotti della metà. Il documento del CNDCEC osserva che, per l’erario, chiudere un accordo nella composizione negoziata consente di evitare di dover esaminare più avanti proposte probabilmente non migliori, magari in strumenti con cram down. È l’argomento da far valere formalmente nella lettera di accompagnamento della proposta.

Le pronunce che ti proteggono

Cass., Sez. I, ord. 15 marzo 2026, n. 5866: nel concordato preventivo, accertata la convenienza della proposta rispetto alla liquidazione, i motivi del dissenso dell’Amministrazione non contano. Cass., Sez. I, ord. 10 gennaio 2024, n. 1033: il cram down fiscale opera come finzione che consente di raggiungere le maggioranze quando il voto pubblico determinante si oppone a una proposta più conveniente. Cass., Sez. I, ord. 17 luglio 2025, n. 19981: conferma, insieme alla precedente, la ricostruzione del meccanismo sostitutivo. Cass., Sez. I, ord. 4 agosto 2025, n. 22415: il voto dell’amministrazione viene neutralizzato, non trasformato. Cass., Sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32954; Cass., Sez. I, 7 dicembre 2025, n. 31892; Cass., Sez. I, 24 dicembre 2024, n. 34377: i paletti che il debitore deve rispettare perché l’uscita verso l’accordo di ristrutturazione con cram down sia legittima.

Sesta mossa del Fisco: sorvegliare l’esecuzione e far valere la risoluzione

La mossa

Supponiamo che l’accordo venga firmato. La partita non è finita. L’accordo sottoscritto è comunicato all’esperto e acquista efficacia con il deposito presso il tribunale competente, che ne verifica la regolarità documentale e ne autorizza l’esecuzione con decreto oppure dichiara che è privo di effetti. Da quel momento il Fisco passa in modalità di sorveglianza: controlla le scadenze, verifica i pagamenti e attende. Perché l’art. 23, comma 2-bis, prevede che l’accordo si risolva di diritto in due casi: l’apertura della liquidazione giudiziale o controllata, o l’accertamento dello stato di insolvenza; oppure il mancato pagamento integrale di quanto dovuto entro sessanta giorni dalle scadenze previste.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, la risoluzione di diritto è la miglior garanzia che potesse chiedere: non deve agire in giudizio, non deve dimostrare la gravità dell’inadempimento, non deve attendere. Basta il fatto oggettivo del ritardo oltre i sessanta giorni. A quel punto il credito torna nella sua misura originaria, al netto di quanto incassato, e l’Agente della riscossione riprende la propria libertà di azione. In più, l’art. 25-bis, comma 6, CCII fa venire meno i benefici su sanzioni e interessi se viene aperta una procedura liquidatoria o accertata l’insolvenza.

La controparte non ha invece alcun interesse a far scattare la risoluzione se l’impresa sta pagando e un ritardo occasionale è recuperabile: un accordo in corso di esecuzione rende più di una riscossione coattiva ripartita da capo verso un’impresa che, dopo la risoluzione, sarà probabilmente più fragile.

I suoi limiti

La risoluzione per inadempimento richiede che il mancato pagamento integrale si protragga oltre sessanta giorni dalla scadenza: un ritardo inferiore non la produce. La risoluzione non cancella retroattivamente i pagamenti eseguiti, che restano imputati al debito. E, come osserva il documento del CNDCEC, nessuna norma impedisce all’impresa, dopo la risoluzione, di presentare una nuova transazione fiscale in uno degli strumenti di regolazione della crisi che la prevedono. La preclusione quinquennale al cram down prevista dall’art. 63 CCII riguarda il caso di una precedente transazione, sui debiti della stessa natura, conclusa e risolta nell’ambito degli accordi di ristrutturazione, non l’accordo concluso nella composizione negoziata.

La tua contromossa

La contromossa chiave è costruire un piano di pagamento con un margine di sicurezza sulla tesoreria e presidiare ogni scadenza come se fosse l’unica: la finestra di sessanta giorni è una tolleranza, non una rata supplementare. Conviene prevedere nell’accordo modalità di pagamento automatiche, un calendario coerente con la stagionalità dei ricavi e, se possibile, una clausola che imponga una comunicazione preventiva prima di qualsiasi iniziativa.

In parallelo, l’impresa deve sfruttare tutte le misure premiali che la legge collega alla composizione negoziata e che rendono il piano più leggero. L’art. 25-bis CCII prevede che, dall’accettazione dell’incarico da parte dell’esperto e fino alla conclusione delle trattative con una delle soluzioni previste, gli interessi sui debiti tributari maturino al tasso legale; che le sanzioni siano ridotte alla misura minima quando il termine per il pagamento scade dopo il deposito dell’istanza; che, in caso di contratto con uno o più creditori o di accordo sottoscritto anche dall’esperto (art. 23, comma 1, lettere a e c), l’Agenzia delle Entrate possa concedere su istanza sottoscritta anche dall’esperto un piano di rateazione fino a 72 rate mensili delle imposte non ancora iscritte a ruolo, estendibile fino a 120 rate in caso di comprovata e grave situazione di difficoltà. Queste misure non sono la transazione fiscale, ma possono affiancarla o sostituirla quando lo stralcio non è necessario e basta il tempo.

Un’ultima contromossa, spesso dimenticata: chiedere espressamente i benefici agli uffici. Anche se discendono dalla legge, gli uffici potrebbero non essere informati dell’avvio o della conclusione della composizione negoziata. Una comunicazione formale evita che il Fisco calcoli sanzioni e interessi pieni e li iscriva a ruolo.

Le pronunce che ti proteggono

Su questa fase il riferimento giurisprudenziale è indiretto, ma preciso. Il principio più utile è quello già visto nella Cassazione n. 32954/2024 e n. 5866/2026: la convenienza per l’erario si misura su numeri concreti. Un piano che, alla prova dell’esecuzione, si rivela irrealistico espone l’impresa non solo alla risoluzione, ma alla perdita di credibilità nello strumento successivo.

La partita giocata: tre simulazioni mossa per mossa

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative con dati inventati a fini didattici. Non descrivono casi reali e servono solo a mostrare come si ragiona.

Simulazione 1: la proposta che batte la liquidazione

Ipotesi: società manifatturiera con debito erariale complessivo di 412.730 euro, di cui 351.090 euro tra IVA, imposte dirette e interessi (crediti privilegiati) e 61.640 euro di sanzioni (collocate in chirografo). Istanza di composizione negoziata pubblicata il 9 marzo 2026, esperto che accetta l’incarico il 12 marzo.

Scenario liquidatorio stimato nell’attestazione: attivo realizzabile 612.480 euro; costi prededucibili della procedura 97.350 euro; crediti con privilegio di grado anteriore all’erario (lavoratori, professionisti, enti previdenziali) 322.520 euro. Residuo disponibile per l’erario privilegiato: 612.480 − 97.350 − 322.520 = 192.610 euro, pari al 54,9% del credito privilegiato e al 46,7% del debito erariale totale. Nulla per le sanzioni chirografarie. Tempi stimati di riparto: oltre quattro anni.

Proposta: pagamento di 236.900 euro in 60 rate mensili da 3.948,33 euro, pari al 57,4% del debito complessivo, con primo pagamento entro trenta giorni dall’efficacia dell’accordo. La mossa del Fisco sarà verificare se il valore attuale di 236.900 euro distribuiti in cinque anni supera 192.610 euro incassabili, forse, fra quattro o più anni e con il rischio di sopravvenienze passive. Il confronto è favorevole alla proposta sia sul totale sia sui tempi. A quel punto, per la controparte, dire no significa scegliere consapevolmente di incassare meno. L’impresa presenta in parallelo le adesioni già raccolte da due banche: se l’ufficio rifiuta, la stessa proposta può essere trasferita in un accordo di ristrutturazione con richiesta di omologazione forzosa.

Simulazione 2: lo scudo contro il pignoramento presso terzi

Ipotesi: il 2 marzo 2026 l’Agente della riscossione notifica a tre clienti dell’impresa un ordine di pagamento diretto ex art. 72-bis del D.P.R. 602/1973 per un carico di 147.260 euro. I crediti commerciali colpiti ammontano a 183.940 euro e rappresentano circa due mesi di incassi.

Mossa del debitore: il 9 marzo presenta l’istanza di nomina dell’esperto con richiesta di misure protettive, pubblicata lo stesso giorno nel registro delle imprese; il 10 marzo deposita il ricorso per la conferma, con misure indirizzate in modo selettivo verso l’Agente della riscossione e le banche. Nel ricorso documenta che l’IVA corrente da gennaio 2026 è regolarmente versata, allega il test pratico e una bozza della proposta di transazione.

Contromossa del Fisco: chiede la revoca sostenendo che l’impresa ha omesso versamenti per quattro anni. Il debitore ha anticipato l’argomento: dimostra che l’omissione è legata al mancato incasso di un credito verso un ente pubblico di 211.500 euro, documenta la discontinuità gestionale e l’avvio della trattativa con l’ufficio. Il tribunale conferma le misure per 120 giorni. Sul pignoramento già notificato, l’impresa può richiamare l’orientamento del Tribunale di Torino del 21 luglio 2026, pur sapendo che si tratta di una questione di merito ancora in evoluzione. Risultato: la tesoreria resta disponibile per le trattative e la proposta viene depositata il 14 aprile, cristallizzando il perimetro dei debiti transigibili.

Simulazione 3: il diniego e l’uscita verso l’accordo di ristrutturazione

Ipotesi: debito complessivo dell’impresa 1.284.560 euro, di cui erariale 598.310 euro (46,6%), bancario 412.900 euro, fornitori 273.350 euro. Durante la composizione negoziata le banche aderiscono alla manovra e i fornitori aderiscono per 131.720 euro. L’ufficio, dopo quattro mesi, comunica il diniego alla proposta ex art. 23, comma 2-bis.

Calcolo: adesioni senza il Fisco = 412.900 + 131.720 = 544.620 euro, pari al 42,4% dei crediti; con il voto erariale neutralizzato come adesione, 1.142.930 euro, pari all’89% circa. L’impresa conclude le trattative accedendo a un accordo di ristrutturazione con transazione fiscale ex art. 63 CCII e chiede l’omologazione forzosa. Poiché gli aderenti sono creditori reali e anteriori, e non professionisti della procedura, le condizioni fissate da Cass. n. 32954/2024 e n. 31892/2025 sono rispettate; resta da verificare sul caso concreto il rispetto delle soglie quantitative introdotte dal correttivo del 2024 e dei termini chiariti da Cass. n. 34377/2024. Per il Fisco, a questo punto, contestare l’omologazione ha senso solo se può dimostrare con numeri alternativi che la liquidazione renderebbe di più: ogni altra ragione del dissenso, come insegna Cass. n. 5866/2026, non conta. È esattamente il motivo per cui un creditore razionale, vedendo questo scenario prima del diniego, avrebbe avuto convenienza a firmare nella composizione negoziata.

Quando all’avversario conviene davvero trattare

C’è una lettura che raramente viene offerta a chi è in crisi: la disponibilità del Fisco non è costante nel tempo, ma si sposta secondo momenti riconoscibili. Individuarli significa presentare la proposta quando la convenienza della controparte è al massimo.

Il primo momento favorevole è subito dopo la segnalazione e prima di qualsiasi atto esecutivo. L’impresa ha ancora attivo e continuità, il valore di liquidazione è relativamente alto ma il valore della continuità lo è di più, e l’ufficio non ha ancora investito risorse in procedure di recupero. Il perimetro del debito è più contenuto perché non si sono accumulati mesi di omissioni ulteriori.

Il secondo momento è quando le misure protettive sono state confermate. Il Fisco sa di non poter aggredire per un periodo definito e che l’unico modo di incassare, in quella finestra, è l’accordo. Se in quel momento arriva una proposta completa, con attestazioni rigorose, il costo del no diventa evidente.

Il terzo momento è quando gli altri creditori hanno già aderito. Una banca che ha accettato una moratoria, fornitori che hanno accettato uno stralcio: sono segnali che l’ufficio legge come prova della serietà del piano e, insieme, come indizio che uno strumento con cram down è pronto. Da quel momento la controparte non sta più decidendo se l’impresa sopravviverà, ma se vuole partecipare alla soluzione o subirla.

Il quarto momento è la parte finale delle trattative, ma solo se il debitore ha preparato l’uscita. Senza alternativa, l’avvicinarsi della scadenza favorisce il Fisco; con un accordo di ristrutturazione già pronto, lo stesso orologio gioca a favore dell’impresa, perché la prospettiva di perdere il potere di veto spinge l’ufficio a chiudere.

Esistono invece momenti in cui la trattativa è sfavorevole: quando l’impresa continua a non versare le imposte correnti, quando i dati sono cambiati più volte nel corso del confronto, quando la proposta contiene percentuali prive di un riparto simulato, quando si presenta l’IVA come intangibile e poi si chiede di stralciarla senza spiegare perché. In questi casi il creditore pubblico si comporta esattamente come farebbe un creditore privato ben consigliato: aspetta.

Va ricordato anche l’altro strumento di dialogo: la transazione fiscale non è l’unico modo per trattare con l’erario nella composizione negoziata. Se l’impresa ha soprattutto un problema di tempi e non di ammontare, un contratto con i creditori o un accordo sottoscritto con l’esperto permettono di accedere alla rateazione fino a 72 o 120 rate prevista dall’art. 25-bis, comma 4, con la riduzione degli interessi al tasso legale. Scegliere lo strumento più leggero, quando basta, è a sua volta una mossa che il Fisco apprezza, perché gli garantisce l’incasso integrale del tributo.

La partita in tabella

La tabella che segue riassume le mosse del creditore pubblico, i vincoli che la legge gli impone, la contromossa corrispondente e la finestra utile per giocarla. È uno strumento di orientamento: la sequenza concreta dipende sempre dagli atti già notificati e dallo stato delle trattative.

Mossa del Fisco	Termine o condizione che lo vincola	Contromossa del debitore	Finestra utile
Segnalazione ex art. 25-novies CCII	Soglie tassative di debito scaduto; nessun effetto impositivo	Ricognizione completa del debito, test pratico, istanza di nomina dell’esperto	Settimane successive alla PEC di segnalazione
Prosecuzione di controlli e accertamenti	Nessun impegno su stralcio o dilazione prima della proposta formale; atti soggetti alle regole ordinarie	Impugnare gli atti illegittimi; stabilizzare il perimetro; mantenere le rateazioni in corso	Termini di impugnazione di ciascun atto; prima del deposito della proposta
Pignoramento presso terzi, ipoteca, fermo	Divieto di azioni esecutive e cautelari dalla pubblicazione dell’istanza di misure protettive (art. 18 CCII)	Istanza con misure protettive, anche selettive; ricorso per conferma; eventuali misure cautelari (art. 19)	Ricorso lo stesso giorno o il giorno successivo alla pubblicazione; durata 30-120 giorni, max 240
Opposizione o richiesta di revoca delle misure	Serve un uso strumentale o assenza di prospettive di risanamento	Documentare cause della crisi, discontinuità, versamenti correnti, proporzionalità delle misure	Già nel ricorso per la conferma
Istruttoria con richiesta di attestazioni	Parametro legale: convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale; esclusi contributi, tributi locali, dazi	Due incarichi distinti; riparto simulato completo; stralcio più rate; IVA falcidiabile con motivazione	Dall’avvio della composizione negoziata al deposito della proposta
Silenzio o diniego	Nessun cram down nella composizione negoziata, ma possibile negli strumenti successivi (artt. 63 e 88 CCII)	Raccogliere adesioni reali; preparare l’accordo di ristrutturazione o il concordato; usare l’art. 23, commi 2 e 2-ter	Durante le trattative (180 giorni prorogabili) e dopo la chiusura
Sorveglianza e risoluzione dell’accordo	Risoluzione solo per liquidazione o insolvenza, o per mancato pagamento integrale oltre 60 giorni dalla scadenza	Piano con margine di tesoreria; pagamenti automatici; richiesta formale dei benefici dell’art. 25-bis	Per tutta la durata del piano

Le domande di chi ha il Fisco come primo creditore

“Durante la composizione negoziata l’Agenzia delle Entrate può continuare a mandarmi accertamenti?”

Sì. La circolare 5/E/2026 chiarisce che le misure protettive non bloccano controlli, liquidazioni e accertamenti. Bloccano invece le azioni esecutive e cautelari. Gli atti che ricevi vanno quindi valutati e, se illegittimi, impugnati nei termini ordinari, anche mentre tratti.

“Posso chiedere al Fisco di stralciare anche l’IVA?”

Sì, nell’accordo previsto dall’art. 23, comma 2-bis, CCII. L’IVA non è una risorsa propria dell’Unione europea e la stessa Agenzia, richiamando la sentenza della Corte di giustizia del 7 aprile 2016 nella causa C-546/14, ne ammette la falcidia. Lo stralcio non è automatico: deve essere sostenuto da un’attestazione che dimostri che l’erario incassa più che nella liquidazione giudiziale.

“E i contributi INPS e l’IMU possono entrare nell’accordo?”

No, allo stato attuale. I contributi previdenziali e assistenziali sono esclusi dalla transazione nella composizione negoziata, e i tributi locali e regionali restano fuori finché non saranno attuate le modifiche previste dalla legge n. 120/2025. Questi debiti vanno gestiti con strumenti diversi, oppure trattati negli accordi di ristrutturazione o nel concordato preventivo, dove i contributi possono essere oggetto di transazione.

“Se il Fisco dice no, il tribunale può imporgli l’accordo?”

Non nella composizione negoziata. Qui l’accordo richiede la firma dell’Amministrazione. Puoi però concludere le trattative accedendo a un accordo di ristrutturazione o a un concordato preventivo, dove a determinate condizioni il tribunale può omologare nonostante il dissenso del Fisco. La Cassazione ha fissato requisiti precisi, tra cui l’adesione reale di altri creditori.

“Posso fare stralcio e rateizzazione nella stessa proposta?”

Sì. Il testo della norma parla di pagamento parziale o dilazionato, ma la circolare 5/E/2026 ha chiarito che le due soluzioni possono convivere: si può ridurre il debito e dilazionare la parte residua.

“Quali debiti entrano nella proposta: anche quelli che maturano durante le trattative?”

Solo quelli sorti fino alla data di presentazione della proposta, secondo l’interpretazione dell’Agenzia, che richiama per analogia il criterio dell’art. 63 CCII. I debiti successivi vanno pagati regolarmente. Per questo il momento in cui si deposita la proposta è una scelta strategica, non un dettaglio.

I paletti fissati dai giudici

Raccogliamo qui i provvedimenti richiamati nell’articolo, ordinati secondo la mossa del creditore pubblico che ciascuno limita o disciplina. Per ognuno indichiamo gli estremi, il principio espresso in parole nostre e la rilevanza per la transazione fiscale nella composizione negoziata.

Paletti sulla natura del credito tributario e sul perimetro della transazione

Corte costituzionale, sentenza 15 luglio 2014, n. 225. La Corte ha considerato la transazione fiscale della legge fallimentare come una disciplina eccezionale rispetto al principio di indisponibilità della pretesa tributaria. Rilevanza: spiega perché il Fisco può rinunciare a una parte del credito solo dove una norma espressa lo consente, come oggi l’art. 23, comma 2-bis, CCII.

Corte di giustizia UE, 7 aprile 2016, causa C-546/14 (Degano Trasporti). Il pagamento parziale dell’IVA in una procedura concorsuale è compatibile con il diritto europeo se un esperto indipendente accerta che l’erario non otterrebbe di più dalla liquidazione. Rilevanza: è il fondamento su cui la circolare 5/E/2026 ammette la falcidia dell’IVA nella composizione negoziata.

Cassazione, Sezioni Unite, 8 novembre 2016, n. 26988. Le Sezioni Unite hanno recepito l’orientamento europeo, superando l’idea dell’IVA come credito intangibile nelle procedure concorsuali. Rilevanza: toglie al creditore pubblico l’argomento storico dell’intangibilità dell’IVA.

Cassazione, Sezioni Unite, ordinanza 25 marzo 2021, n. 8504. La transazione fiscale è stata collocata nella logica delle procedure concorsuali; la valutazione di convenienza spetta al giudice della crisi, mentre le contestazioni sull’esistenza e l’importo del tributo restano al giudice tributario. Rilevanza: impone di presidiare in parallelo il tavolo della crisi e il contenzioso tributario.

Corte dei conti, Sezione regionale di controllo per la Lombardia, deliberazione 24 dicembre 2024, n. 256/2024/PAR. Gli enti territoriali, in assenza di norma derogatoria, non possono aderire nella composizione negoziata ad accordi transattivi sui tributi che amministrano direttamente. Rilevanza: IMU, TARI e tributi analoghi vanno pianificati fuori dall’accordo.

Paletti sull’aggressione esecutiva e sulle misure protettive

Tribunale di Nola, decreto 15 maggio 2025. Le misure protettive tipiche vanno confermate quando sono coerenti con il progetto di risanamento e con il parere dell’esperto; misure atipiche sproporzionate, come l’inibitoria dei decreti ingiuntivi o delle segnalazioni in Centrale Rischi, possono essere negate. Rilevanza: le misure contro il Fisco vanno calibrate per non offrirgli argomenti di opposizione.

Tribunale di Prato, ordinanza 26 ottobre 2025, n. 1105. Sono state revocate le misure protettive a un’impresa che per anni si era finanziata non versando IVA e ritenute e il cui piano dipendeva da un accordo erariale già rifiutato. Rilevanza: mostra come il creditore pubblico usa la condotta pregressa per contestare lo scudo e perché il debitore deve anticipare quell’argomento.

Tribunale di Torino, ordinanza 21 luglio 2026. La disciplina della composizione negoziata può incidere anche sul pignoramento presso terzi promosso dall’Agente della riscossione con l’ordine di pagamento diretto dell’art. 72-bis del D.P.R. 602/1973. Rilevanza: apre una linea difensiva sui pignoramenti esattoriali già notificati al momento dell’accesso.

Paletti sull’istruttoria e sulle attestazioni

Tribunale di Milano, Sezione II civile e crisi d’impresa, decreto 21 maggio 2026. Le due relazioni richieste dall’art. 23, comma 2-bis, possono provenire dallo stesso professionista se indipendente; il tribunale non valuta la convenienza ma verifica che l’attestazione sia argomentata, coerente e ricostruibile, non meramente assertiva. Rilevanza: delimita la pretesa dell’Agenzia di sdoppiare gli incarichi e fissa lo standard di qualità dell’attestazione anche davanti al giudice.

Paletti sul diniego e sull’uscita verso gli strumenti con cram down

Cassazione, Sez. I, ordinanza 10 gennaio 2024, n. 1033. Il cram down fiscale opera come una finzione che consente di considerare raggiunte le maggioranze quando la mancata adesione dell’amministrazione, determinante, riguarda una proposta più conveniente della liquidazione. Rilevanza: rende credibile, per il debitore, la prospettiva dello strumento successivo.

Cassazione, Sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32954. Negli accordi di ristrutturazione, l’omologazione nonostante la mancata adesione del Fisco richiede che altri creditori abbiano effettivamente aderito; un accordo rivolto sostanzialmente al solo erario resta sindacabile nel merito. Rilevanza: durante la composizione negoziata vanno raccolte adesioni reali.

Cassazione, Sez. I, 24 dicembre 2024, n. 34377. Il debitore deve rispettare il termine riconosciuto all’erario per pronunciarsi sulla proposta, coordinato con quello per le opposizioni, entrambi decorrenti dalla pubblicazione dell’accordo nel registro delle imprese. Rilevanza: i tempi dell’uscita vanno pianificati con precisione.

Cassazione, Sez. I, ordinanza 17 luglio 2025, n. 19981. Conferma la ricostruzione del cram down fiscale come meccanismo sostitutivo del giudizio di convenienza dell’amministrazione. Rilevanza: consolida l’orientamento su cui si fonda la strategia di uscita.

Cassazione, Sez. I, ordinanza 4 agosto 2025, n. 22415. Il giudice non converte il voto contrario dell’amministrazione in un voto favorevole, ma lo neutralizza ai fini del calcolo delle maggioranze sostituendo la propria valutazione di convenienza. Rilevanza: chiarisce il funzionamento tecnico del meccanismo.

Cassazione, Sez. I, 7 dicembre 2025, n. 31892. Non possono essere conteggiati tra i creditori aderenti quelli il cui credito deriva dall’assistenza prestata nella stessa procedura di ristrutturazione. Rilevanza: le adesioni devono essere autentiche; quelle costruite ad arte espongono al rigetto.

Cassazione, Sez. I, ordinanza 15 marzo 2026, n. 5866. Nel concordato preventivo, accertata la maggiore convenienza della proposta rispetto alla liquidazione, i motivi del dissenso del Fisco diventano irrilevanti; l’amministrazione può opporsi solo contestando nel merito, con dati, la valutazione di convenienza. Rilevanza: riduce drasticamente la convenienza, per il creditore pubblico, a respingere nella composizione negoziata una proposta ben attestata.

Cosa può fare lo Studio Monardo per te

La transazione fiscale nella composizione negoziata è una partita a più livelli: procedura della crisi, diritto tributario, analisi economica, eventuale contenzioso. Lo Studio Monardo la gioca con un metodo preciso: analizziamo le mosse già fatte dal Fisco, intercettiamo i vizi dei suoi atti, presidiamo le scadenze che deve rispettare e apriamo il tavolo nel momento in cui la sua convenienza si sposta verso l’accordo. Ecco cosa facciamo concretamente.

1. Ricostruiamo la posizione debitoria completa, estraendo carichi, avvisi, rateazioni e atti pendenti e separando i debiti transigibili da quelli esclusi (contributi, tributi locali, dazi).
2. Esaminiamo ogni atto impositivo e della riscossione per individuare vizi di notifica, motivazione, decadenza o prescrizione, e impugniamo nei termini quelli contestabili, riducendo il debito da trattare.
3. Valutiamo con il test pratico e con i dati aziendali se la composizione negoziata è lo strumento corretto o se la situazione richiede direttamente un altro strumento di regolazione della crisi.
4. Predisponiamo l’istanza di nomina dell’esperto e la richiesta di misure protettive, calibrate anche in modo selettivo verso l’Agente della riscossione, e depositiamo il ricorso per la conferma nei termini.
5. Costruiamo la difesa contro le richieste di revoca, documentando cause della crisi, discontinuità gestionale e regolarità dei versamenti correnti.
6. Impostiamo con i commercialisti dello staff la proposta di accordo transattivo, combinando stralcio e dilazione e sviluppando lo scenario liquidatorio che l’attestatore dovrà verificare.
7. Coordiniamo il lavoro con il revisore e con il professionista indipendente, nel rispetto delle indicazioni della circolare 5/E/2026, perché le relazioni reggano sia davanti all’ufficio sia davanti al tribunale.
8. Conduciamo il confronto formale con l’Agenzia delle Entrate e l’Agente della riscossione, fissando per iscritto perimetro, tempi e posizioni.
9. Prepariamo in parallelo lo strumento di uscita, raccogliendo adesioni reali degli altri creditori per un eventuale accordo di ristrutturazione o concordato con transazione fiscale.
10. Presidiamo la fase esecutiva, verificando scadenze, benefici dell’art. 25-bis e rischi di risoluzione, e interveniamo se il Fisco contesta l’accordo.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questo tema pesano in modo particolare due abilitazioni. Come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, l’Avvocato conosce dall’interno il funzionamento della composizione negoziata: i tempi delle trattative, il ruolo dell’esperto, il modo in cui i creditori leggono il progetto di risanamento. Come avvocato cassazionista, garantisce continuità di strategia dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: se il Fisco dice no e la partita si sposta in un accordo di ristrutturazione o in un concordato con omologazione contestata, la linea difensiva resta la stessa e resta nelle stesse mani, dal primo atto all’ultimo grado.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: la convenienza per l’erario è materia di calcolo economico quanto di diritto, e una proposta vincente nasce da entrambe le letture, integrate fin dal primo giorno.

Chiudere la partita nei tempi giusti

La transazione fiscale nella composizione negoziata ha reso il Fisco un interlocutore con cui si può davvero trattare. Ma non lo ha reso un interlocutore generoso: lo ha reso un interlocutore razionale, che firma quando i numeri e i tempi gli dimostrano che firmare conviene. Nella gestione del debito tributario in crisi non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti: prima dell’aggressione esecutiva, con le misure protettive confermate, con attestazioni solide e con un’uscita già pronta se la risposta è no.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché riunisce le competenze che la partita richiede: l’abilitazione dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, che copre la procedura in cui l’accordo nasce; il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto tributario, che serve a leggere e ridimensionare la pretesa erariale; la qualifica di cassazionista, che assicura la tenuta della strategia se il confronto si sposta davanti ai giudici.

📩 Il perimetro dei debiti transigibili si chiude il giorno in cui depositi la proposta: non lasciare che sia il Fisco a scegliere il momento. Contatta subito lo Studio Monardo, trovi tutti i riferimenti al termine di questa pagina.