Segnali Di Crisi Aziendale: Come Riconoscerli

Da Giuseppe Monardo
Settembre 2, 2026
07:07

Il patto operativo

Questo non è un articolo da leggere: è un piano da eseguire. Se sei arrivato qui, con ogni probabilità hai già in testa un numero che non torna — una scadenza spostata, un fornitore che sollecita più del solito, un affidamento che la banca non rinnova con la stessa facilità di due anni fa. Quello che ti serve adesso non è una lezione sul Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza: ti serve sapere quali segnali guardare, in che ordine, entro quando, e cosa fare esattamente il giorno in cui uno di essi si accende.

Ti propongo otto mosse, in sequenza. Ogni mossa ha un obiettivo dichiarato, una finestra temporale, una procedura concreta, una base giuridica e un check di completamento che ti dice se puoi passare alla successiva. Non sono suggerimenti generici: sono operazioni che puoi cominciare oggi pomeriggio, con i documenti che hai già in azienda. Alcune le esegui tu o il tuo amministrativo; per altre ti dirò esplicitamente che serve un legale e perché.

Il punto da cui partire è questo: la legge non ti chiede di indovinare il futuro, ti chiede di attrezzarti per vederlo arrivare. L’art. 2086, comma 2, del codice civile e l’art. 3 del Codice della crisi impongono all’imprenditore di dotarsi di strumenti che facciano emergere la difficoltà prima che diventi insolvenza. Chi si attrezza conserva opzioni. Chi non si attrezza le perde una per una, spesso senza accorgersene, fino a ritrovarsi con l’unica strada che nessuno voleva.

Lo Studio Monardo lavora su questa materia da una posizione precisa. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: è cioè abilitato a svolgere il ruolo che il Codice affida al terzo indipendente nella composizione negoziata, e questo significa conoscere dall’interno il metodo con cui viene valutata la ragionevole perseguibilità del risanamento — il test pratico, la lista di controllo particolareggiata, la lettura dei flussi. A questo si aggiunge il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, che è esattamente il terreno su cui si accendono i due segnali più frequenti (esposizioni bancarie scadute e debiti verso i creditori pubblici qualificati), e la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, indispensabile quando l’impresa è sotto le soglie di fallibilità e la strada non è quella concorsuale ordinaria.

📩 Se mentre leggi riconosci già la tua situazione in uno dei segnali descritti, non aspettare di arrivare in fondo alla guida: contattaci ora, tutti i riferimenti dello Studio li trovi al termine di questa pagina.

La diagnosi della tua situazione

Prima di eseguire le mosse, devi capire da quale partire. Non tutte le imprese entrano in questo percorso allo stesso punto: c’è chi ha solo una sensazione e chi ha già una PEC dell’Agenzia delle Entrate nella casella. Rispondi a queste quattro domande, con onestà e con i numeri davanti, non a memoria.

Domanda 1 — Sai dirmi, oggi, quanta cassa avrai fra sei mesi?

Non il fatturato previsto: la cassa. Se la risposta è “più o meno”, o se per rispondere devi chiamare il commercialista e aspettare tre giorni, hai già la prima informazione: il tuo assetto amministrativo e contabile non è in grado di produrre il dato che la legge ti chiede di monitorare. L’art. 3, comma 3, lett. b) CCII pretende che i tuoi strumenti ti permettano di verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi. Se il tuo orizzonte è l’estratto conto di stamattina, sei cieco su undici mesi e mezzo.

Domanda 2 — Hai già superato una delle quattro soglie tipizzate?

L’art. 3, comma 4, CCII elenca quattro segnali che, anche prima che la crisi si manifesti, ne agevolano la previsione. Riguardano retribuzioni, fornitori, banche ed esposizioni verso i creditori pubblici. Li vedremo uno per uno nella Mossa 2. Per adesso limitati a un controllo grossolano: hai stipendi arretrati? Hai fornitori scaduti da più di tre mesi? Hai sconfinamenti di conto che durano da più di due mesi? Se hai risposto sì anche a una sola, salta la Mossa 1 e vai direttamente alla Mossa 2, poi torna indietro.

Domanda 3 — Hai ricevuto comunicazioni da INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate o Agenzia delle Entrate-Riscossione?

Attenzione, non parlo di cartelle o avvisi di pagamento. Parlo di una comunicazione specifica, inviata via PEC, che ti invita a valutare la presentazione dell’istanza di composizione negoziata. È la segnalazione dell’art. 25-novies CCII e ha una natura completamente diversa da un atto di riscossione: non ti chiede soldi, ti dice che secondo un creditore pubblico i tuoi numeri hanno superato una soglia di allarme. Molti imprenditori la archiviano insieme alla posta fiscale. È l’errore più costoso di tutto il percorso.

Domanda 4 — Il tuo organo di controllo o il tuo revisore ti ha scritto?

Se hai un collegio sindacale, un sindaco unico o un revisore legale, e hai ricevuto da uno di loro una lettera motivata trasmessa con PEC che fissa un termine per riferire sulle iniziative intraprese, sei già dentro il procedimento dell’art. 25-octies CCII. Quel termine non è una cortesia: è la misura entro cui la tua risposta verrà valutata, e la sua inerzia legittima l’organo di controllo ad attivarsi autonomamente.

Tabella di orientamento

Se la tua situazione è…	Parti dalla mossa	Perché
Ho solo una sensazione di tensione finanziaria, nessun arretrato	Mossa 1	Devi prima costruire il dato prospettico: senza flussi a 12 mesi non sai se sei in crisi o in una fase stagionale
Ho arretrati verso dipendenti, fornitori o banche	Mossa 2	Vai subito alla misurazione delle soglie tipizzate: potresti essere già oltre senza saperlo
Ho ricevuto una PEC da INPS, INAIL, Agenzia Entrate o AdER	Mossa 3	La segnalazione è già partita: conta ogni giorno, e la finestra utile per le soluzioni negoziali si restringe
Non so se la mia contabilità è “adeguata” ai sensi di legge	Mossa 4	Il problema non è la crisi, è che non hai lo strumento per vederla: è anche una fonte autonoma di responsabilità
Il commercialista mi ha detto che la continuità è a rischio	Mossa 5	Serve il test pratico: trasforma un’opinione in un risultato misurabile
Il collegio sindacale o il revisore mi ha scritto	Mossa 6	Hai un termine perentorio da rispettare e una risposta da costruire con criterio
Ho debiti che non riesco a sostenere ma l’azienda ha mercato	Mossa 7	La composizione negoziata è pensata esattamente per questo: azienda sana, struttura finanziaria malata
Temo di aver già gestito male gli ultimi mesi	Mossa 8	Devi ricostruire e documentare: il tema qui non è solo l’impresa, è il tuo patrimonio personale

Hai individuato il tuo punto di ingresso? Bene. Non passare oltre finché non hai scritto su un foglio da quale mossa parti e con quali documenti in mano. Da qui in avanti si esegue.

Mossa 1 — Costruisci il quadro dei flussi di cassa a dodici mesi

Obiettivo della mossa

Trasformare la tua percezione di difficoltà in un numero verificabile: quanta cassa entrerà e uscirà, mese per mese, nei prossimi dodici mesi. È il dato su cui la legge misura l’esistenza della crisi, ed è il dato che qualunque interlocutore — banca, esperto, tribunale, organo di controllo — ti chiederà per primo.

Quando va fatta

Subito, e poi con aggiornamento almeno mensile. Non esiste una scadenza di legge per questa mossa, perché è un obbligo continuativo e non un adempimento periodico: l’art. 3, comma 3, lett. b) CCII ti chiede di verificare la sostenibilità dei debiti almeno per i dodici mesi successivi, il che significa che il tuo orizzonte deve scorrere in avanti ogni volta che lo guardi. Se aggiorni il piano di cassa una volta l’anno, dopo sei mesi stai monitorando un semestre e non un anno: sei fuori norma anche se il documento esiste.

Come si esegue

Prendi questi documenti e mettili sul tavolo: ultimo bilancio approvato, situazione contabile aggiornata all’ultimo mese chiuso, scadenzario clienti, scadenzario fornitori, piano di ammortamento di tutti i finanziamenti in essere, estratti conto degli ultimi sei mesi di tutti i rapporti bancari, prospetto dei debiti verso Erario ed enti previdenziali, elenco delle rate in corso di eventuali rateizzazioni.

Poi costruisci una griglia a dodici colonne, una per mese. In entrata: incassi da crediti già maturati (con una percentuale realistica di ritardo, non l’incasso alla scadenza teorica), incassi da fatturato previsto, eventuali linee di credito ancora disponibili, apporti dei soci già deliberati. In uscita: retribuzioni e contributi, fornitori a scadenza, rate di finanziamento, canoni di leasing, IVA e ritenute, imposte in scadenza, rate di piani di dilazione, investimenti già impegnati.

Il risultato che ti serve non è il saldo finale: è il mese in cui il saldo cumulato diventa negativo. Quella data è il tuo orizzonte reale. Se cade dentro i dodici mesi, sei per definizione nel perimetro dell’art. 2, comma 1, lett. a) CCII, che descrive la crisi come lo stato che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi.

Fai una seconda versione della griglia in scenario prudenziale: incassi ridotti del 15%, nessun rinnovo delle linee autoliquidanti, nessun nuovo affidamento. Se anche in questo scenario reggi, hai margine. Se il mese critico si sposta indietro di sei mesi, hai un problema di struttura e non di congiuntura.

Aggiungi un ultimo passaggio, che è quello che rende il documento realmente utile: calcola, per ciascun anno dell’orizzonte, il rapporto tra i flussi di cassa che l’impresa genera dalla gestione e il servizio del debito che deve sostenere nello stesso periodo, cioè la somma di quote capitale e interessi in scadenza. È l’indicatore che banche, esperti e attestatori guardano per primo. Se il rapporto è stabilmente sopra l’unità, i flussi coprono il debito e la tensione che percepisci è probabilmente di natura temporale, cioè un problema di sincronizzazione tra incassi e pagamenti. Se il rapporto è sotto l’unità, i flussi non bastano e nessuna rinegoziazione delle scadenze ti salverà: serve intervenire sulla struttura, riducendo il debito, aumentando la redditività o immettendo risorse.

Questa distinzione conta perché orienta tutto il resto del piano. Un problema di sincronizzazione si risolve con la rimodulazione delle scadenze; un problema di struttura si risolve solo incidendo sul debito o sui flussi, e chi confonde i due casi perde mesi a negoziare dilazioni che peggiorano la posizione invece di migliorarla. Scrivi il risultato del calcolo accanto alla data del primo saldo negativo: sono i due numeri che porterai a qualunque tavolo.

La base giuridica

L’art. 2086, comma 2, c.c. impone all’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale. L’art. 3 CCII declina questo dovere: il comma 1 per l’imprenditore individuale (misure idonee), il comma 2 per l’imprenditore collettivo (assetti), il comma 3 per il contenuto minimo di ciò che quegli strumenti devono permettere di fare. La distinzione tra crisi e insolvenza è tracciata dall’art. 2, comma 1, lett. a) e b): la prima è prospettica e si misura sui flussi, la seconda è attuale e si manifesta con inadempimenti o altri fatti esteriori che dimostrano l’incapacità di soddisfare regolarmente le obbligazioni.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è che i dati non ci sono. Contabilità aggiornata a quattro mesi fa, scadenzario fornitori tenuto a memoria, nessuna riconciliazione bancaria recente. Non fermarti: questa condizione è già un risultato diagnostico. Significa che devi eseguire la Mossa 4 (verifica degli assetti) in parallelo e non in sequenza, perché il problema non è il piano di cassa mancante ma la macchina che dovrebbe produrlo.

Il secondo imprevisto è la tentazione dell’ottimismo. Se costruisci la griglia inserendo la commessa che “sicuramente arriverà a marzo”, stai producendo un documento che non ti protegge e che, letto ex post da un curatore o da un giudice, peggiora la tua posizione perché dimostra che il dato lo avevi e lo hai piegato. Metti le ipotesi ottimistiche in una colonna separata e dichiarate come tali.

Check di completamento

Hai una griglia a dodici mesi con saldo di cassa cumulato mese per mese, in due scenari (base e prudenziale).
Hai individuato e scritto la data del primo saldo cumulato negativo, o hai verificato che non ce n’è nessuno nell’orizzonte.
Hai fissato la data del prossimo aggiornamento e la persona che lo farà.

Mossa 2 — Misura i quattro segnali tipizzati dall’art. 3, comma 4, CCII

Obiettivo della mossa

Verificare, con un calcolo aritmetico e non con un’impressione, se hai già superato una delle quattro soglie che il legislatore ha scelto come indicatori anticipati della crisi. Sono soglie oggettive: o le hai superate o no, e la risposta la ottieni in un pomeriggio.

Quando va fatta

Immediatamente dopo la Mossa 1, e poi in occasione di ogni chiusura contabile mensile. Le soglie sono costruite su intervalli temporali brevi — trenta, sessanta, novanta giorni — quindi un monitoraggio trimestrale le intercetta sistematicamente in ritardo.

Come si esegue

I quattro segnali dell’art. 3, comma 4, CCII, nella formulazione risultante dalle modifiche introdotte dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (il cosiddetto correttivo-ter, in vigore dal 28 settembre 2024), sono questi. Calcolali uno per uno.

Segnale A — Retribuzioni. Verifica se esistono debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni per un importo pari a oltre la metà dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni. Il calcolo: prendi il monte retributivo mensile lordo, dividilo per due, e confronta questo valore con la somma delle retribuzioni non pagate scadute da oltre trenta giorni. Se il secondo numero supera il primo, il segnale è acceso.

Segnale B — Fornitori. Verifica se i debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni superano, come ammontare, quello dei debiti verso fornitori non ancora scaduti. Il calcolo: estrai dallo scadenzario due totali, “scaduto oltre 90 giorni” e “a scadere”, e confrontali. È un segnale particolarmente insidioso perché scatta anche in imprese che pagano regolarmente il grosso dei fornitori ma trascinano da mesi una coda di posizioni contestate o dimenticate.

Segnale C — Banche e intermediari finanziari. Verifica se esistono esposizioni verso banche o altri intermediari finanziari scadute da più di sessanta giorni, oppure che abbiano superato da almeno sessanta giorni il limite degli affidamenti concessi in qualunque forma, e se queste esposizioni rappresentano complessivamente almeno il cinque per cento del totale delle esposizioni. Il calcolo richiede due passaggi: prima individui le posizioni scadute o sconfinate da oltre sessanta giorni, poi verifichi se la loro somma raggiunge il 5% dell’esposizione complessiva verso il sistema finanziario. Attenzione: lo sconfinamento continuativo di un conto corrente affidato rientra pienamente in questa previsione, anche se la banca non ti ha revocato nulla e continua a farti operare.

Segnale D — Creditori pubblici qualificati. Verifica se esiste una o più delle esposizioni debitorie previste dall’art. 25-novies, comma 1, CCII. Su queste soglie è dedicata l’intera Mossa 3, perché sono le più articolate e le più frequentemente sottovalutate.

Prepara un prospetto con quattro righe e tre colonne: segnale, valore soglia, valore rilevato. Datalo e firmalo. Questo documento, ripetuto mensilmente, è la prova documentale che stai monitorando ciò che la legge ti impone di monitorare — e in una futura azione di responsabilità è esattamente la differenza tra un amministratore diligente e uno che si è accorto della crisi quando è arrivato il ricorso.

La base giuridica

L’art. 3, comma 4, CCII stabilisce che i quattro elementi indicati costituiscono segnali che, anche prima dell’emersione della crisi o dell’insolvenza, agevolano la previsione richiesta dal comma 3. La formulazione è importante: non sono presunzioni di crisi, sono indicatori che fanno scattare un dovere di approfondimento. Superare una soglia non significa che sei insolvente; significa che da quel momento non puoi più dire di non sapere.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto più comune è il segnale acceso per ragioni tecniche e non sostanziali: una fattura fornitore contestata da mesi che resta a scadenzario, un debito verso un socio-fornitore che nessuno pretende, una posizione bancaria formalmente scaduta ma di fatto rinegoziata a voce. In questi casi non cancellare la riga: documenta la ragione. Scrivi una nota che spiega perché quella posizione, pur superando la soglia formale, non esprime tensione finanziaria, e allega ciò che lo prova (la contestazione scritta, l’accordo di rinegoziazione, la lettera del creditore). Se non hai nulla da allegare, la posizione conta.

Il secondo imprevisto è l’opposto: il segnale non è formalmente acceso ma tu sai che la situazione è tesa. Le soglie sono soglie, non certificati di salute. Il fatto di essere sotto tutti e quattro i parametri non ti esonera dall’obbligo generale di rilevazione tempestiva: la giurisprudenza di merito ha ripetutamente affermato che l’assenza degli assetti costituisce grave irregolarità gestoria proprio nelle società che non si trovano ancora in crisi, perché è lì che serve intercettare i segnali prima che l’equilibrio si rompa (Tribunale di Catanzaro, sez. specializzata imprese, 6 febbraio 2024).

Check di completamento

Hai il prospetto dei quattro segnali con valore soglia e valore rilevato, datato.
Per ogni segnale acceso hai una nota che spiega se è tecnico o sostanziale, con allegati.
Hai calendarizzato la ripetizione mensile del calcolo con un responsabile nominato.

Mossa 3 — Censisci le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati

Obiettivo della mossa

Sapere con certezza se INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate o Agenzia delle Entrate-Riscossione hanno già superato, sui tuoi debiti, le soglie che li obbligano a segnalarti — e se quella segnalazione è già partita. È il segnale che arriva dall’esterno, l’unico che non dipende da quanto sei bravo a leggere i tuoi numeri.

Quando va fatta

Entro pochi giorni dalla Mossa 2, e comunque immediatamente se hai anche il solo sospetto di aver ricevuto una comunicazione del genere. Poi in continuo: la casella PEC dell’impresa va controllata quotidianamente e le segnalazioni vanno archiviate in una cartella dedicata, non mescolate alla corrispondenza fiscale ordinaria.

Come si esegue

Prima verifica se le segnalazioni sono arrivate. Fai una ricerca nella PEC aziendale per mittente (INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione) su tutto il periodo dal 2022 in avanti. Se hai un collegio sindacale, chiedi al presidente se ha ricevuto copia: la norma prevede che la segnalazione sia inviata anche all’organo di controllo, nella persona del presidente in caso di organo collegiale.

Poi verifica se le soglie sono state superate, indipendentemente dal fatto che la segnalazione sia arrivata. L’art. 25-novies, comma 1, CCII prevede questi parametri:

INPS: ritardo di oltre novanta giorni nel versamento di contributi previdenziali di ammontare superiore, per le imprese con lavoratori subordinati e parasubordinati, al trenta per cento di quelli dovuti nell’anno precedente e all’importo di 15.000 euro; per le imprese senza lavoratori subordinati e parasubordinati, all’importo di 5.000 euro.
INAIL: esistenza di un debito per premi assicurativi scaduto da oltre novanta giorni e non versato, superiore all’importo di 5.000 euro.
Agenzia delle Entrate: esistenza di un debito scaduto e non versato relativo all’IVA, risultante dalle comunicazioni delle liquidazioni periodiche, di importo superiore a 5.000 euro.
Agenzia delle Entrate-Riscossione: esistenza di crediti affidati per la riscossione, autodichiarati o definitivamente accertati e scaduti da oltre novanta giorni, superiori all’importo di 100.000 euro per le imprese individuali, 200.000 euro per le società di persone e 500.000 euro per le altre società.

Costruisci il tuo prospetto: per ciascuno dei quattro enti, importo dovuto, data di scadenza, giorni di ritardo, soglia applicabile, esito. È un lavoro di due ore che ti dice se sei nel radar del sistema di allerta pubblica.

Se una soglia risulta superata, prima di qualunque altra cosa verifica lo stato effettivo della posizione presso l’ente. Capita con una certa frequenza che il debito risulti formalmente scaduto mentre è in corso una dilazione regolarmente pagata, oppure che l’importo comprenda somme già versate e non ancora abbinate, o ancora che riguardi periodi oggetto di contenzioso con sospensione ottenuta. Richiedi quindi l’estratto della posizione debitoria e la certificazione dei carichi pendenti, e ricostruisci la differenza tra il dato dell’ente e il dato della tua contabilità: quella differenza va spiegata, non ignorata.

Tieni presente inoltre l’effetto pratico che questi debiti producono al di fuori del sistema di allerta. L’irregolarità contributiva incide sul documento unico di regolarità contributiva, e quindi sulla partecipazione agli appalti pubblici e sull’incasso di stati avanzamento lavori: per le imprese che lavorano con la pubblica amministrazione, il debito verso INPS e INAIL non è solo un segnale di crisi, è un fattore che alimenta la crisi stessa bloccando gli incassi. Metti a fuoco questo circolo prima di decidere l’ordine dei pagamenti, perché la scelta di quale posizione regolarizzare per prima ha conseguenze molto diverse sui flussi delle settimane successive.

Un chiarimento che ti risparmia un errore frequente: la segnalazione non è una diffida e non ti obbliga ad accedere alla composizione negoziata. Ti invita a valutare se ne ricorrono i presupposti. L’Agenzia delle Entrate, nella circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, ha ricostruito l’intera disciplina della Parte Prima del Codice confermando questa natura di allerta preventiva e non coercitiva, e ha sottolineato il collegamento sistematico tra le soglie dell’art. 25-novies e gli indicatori che l’art. 3, comma 4, ti impone di intercettare attraverso gli assetti. Tradotto: nessuno ti costringe, ma da quel momento il tuo silenzio è una scelta consapevole e sarà giudicata come tale.

La base giuridica

L’art. 25-novies CCII, nella versione risultante dalle successive stratificazioni normative fino al correttivo-ter, disciplina gli obblighi segnaletici dei creditori pubblici qualificati. Sul piano della decorrenza, le disposizioni operano per l’INPS con riferimento ai debiti accertati dal 1° gennaio 2022; per l’INAIL dai debiti accertati dal 15 luglio 2022; per l’Agenzia delle Entrate con riguardo alle comunicazioni delle liquidazioni periodiche relative al secondo trimestre 2022; per l’Agenzia delle Entrate-Riscossione in relazione ai carichi affidati dal 1° luglio 2022. Il richiamo dell’art. 3, comma 4, lett. d) CCII chiude il cerchio: le esposizioni che fanno scattare la segnalazione esterna sono anche uno dei segnali che il tuo assetto interno deve rilevare da solo.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la segnalazione ricevuta e non letta, magari perché la PEC è intestata a un consulente che ha cambiato studio o perché l’indirizzo risultante dall’anagrafe tributaria non è più operativo. Non è una scusa che ti protegge: verifica oggi che la PEC dell’impresa sia attiva, monitorata e correttamente registrata, e se hai avuto periodi di scopertura ricostruisci cosa può essere arrivato in quel periodo chiedendo direttamente agli enti.

Il secondo imprevisto è la soglia superata su un debito che stai contestando. Se hai un ricorso pendente o una sospensione ottenuta, quel debito ha un peso diverso nella valutazione complessiva, ma la segnalazione può comunque partire: qui non stai discutendo del merito della pretesa, stai gestendo un indicatore. Documenta lo stato del contenzioso e allegalo al tuo fascicolo di monitoraggio.

Il terzo, il più serio: la soglia è superata e la situazione debitoria è consistente. In questo caso non passare alle mosse successive da solo. Qui serve il legale, perché la scelta tra rateizzazione, transazione nell’ambito di uno strumento di regolazione, composizione negoziata o altra soluzione va fatta valutando insieme il profilo civilistico, quello concorsuale e quello della responsabilità personale degli amministratori.

Check di completamento

Hai verificato la PEC aziendale su tutto il periodo rilevante e archiviato ogni segnalazione ricevuta.
Hai il prospetto delle quattro soglie con importi, giorni di ritardo ed esito.
Hai verificato con il presidente del collegio sindacale, se esistente, se ha ricevuto copia delle segnalazioni.

Mossa 4 — Verifica se il tuo assetto organizzativo, amministrativo e contabile regge

Obiettivo della mossa

Accertare se la tua impresa possiede davvero la macchina che la legge le impone di avere per vedere arrivare la crisi — e se non la possiede, costruirla. Questa non è una mossa sulla crisi: è una mossa sullo strumento con cui si vede la crisi. Ed è la mossa che più spesso separa gli amministratori che rispondono da quelli che non rispondono.

Quando va fatta

In parallelo a tutte le altre, con priorità assoluta se la Mossa 1 ti ha rivelato che i dati non erano disponibili. Non c’è un termine di legge, c’è un obbligo permanente: l’assetto deve essere adeguato oggi, non entro una scadenza.

Come si esegue

Adeguato non significa complesso. La legge dice “adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa”, il che significa che una società con quattro dipendenti non deve avere il sistema di controllo di una multinazionale. Ma deve avere qualcosa, e quel qualcosa deve funzionare. Verifica la presenza di questi elementi, uno per uno, con risposta sì/no e non con valutazioni sfumate:

Sul piano organizzativo. Esiste un organigramma aggiornato che indica chi fa cosa? Esiste un mansionario, anche sintetico, che eviti la concentrazione di informazioni vitali in una sola persona? Se domani il tuo responsabile amministrativo si ammalasse per due mesi, qualcun altro saprebbe dove sono i dati e come produrli? Esiste un sistema, anche elementare, di identificazione e monitoraggio dei principali rischi aziendali?

Sul piano amministrativo. Esistono procedure scritte per il ciclo attivo e passivo? Chi autorizza gli ordini di acquisto? Chi verifica le fatture prima del pagamento? Esiste un flusso informativo periodico verso l’organo amministrativo e, se presente, verso l’organo di controllo?

Sul piano contabile. La contabilità è aggiornata a non oltre il mese precedente? Le riconciliazioni bancarie sono periodiche? Esiste una situazione economico-patrimoniale infrannuale, almeno trimestrale? Esiste un budget di tesoreria con aggiornamento rolling? La contabilità analitica, quando le dimensioni la giustificano, è impostata?

Per ogni “no”, scrivi accanto cosa serve per trasformarlo in “sì”, chi lo farà ed entro quando. Questo documento — la mappa delle carenze con il piano di rimedio, datata — è il tuo scudo principale. Perché la responsabilità non nasce dall’aver avuto un assetto imperfetto: nasce dall’aver ignorato che lo fosse.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista, coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, professionista fiduciario di un OCC ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: è la combinazione che serve per valutare un assetto non solo sul piano formale, ma rispetto a ciò che di quell’assetto verrà chiesto quando l’impresa dovrà sedersi a un tavolo con banche e creditori pubblici.

La base giuridica

L’art. 2086, comma 2, c.c., introdotto dall’art. 375 CCII, è la norma cardine: impone all’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva il dovere di istituire assetti adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità. L’art. 3 CCII ne specifica il contenuto funzionale. L’inadempimento di questo dovere è stato qualificato dalla giurisprudenza di merito come grave irregolarità rilevante ai sensi dell’art. 2409 c.c., idonea a giustificare l’ispezione giudiziaria e, nei casi più seri, la revoca degli amministratori e la nomina di un amministratore giudiziario.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la scoperta che l’assetto è gravemente carente e che tu, come amministratore, sei in carica da anni. La reazione istintiva è nascondere. È la reazione sbagliata. La giurisprudenza applica agli assetti la business judgment rule: l’amministratore che abbia predisposto misure organizzative che, valutate ex ante, risultavano adeguate all’individuazione tempestiva della perdita di continuità, non risponde per il solo fatto che quelle misure si siano rivelate insufficienti (Tribunale di Roma, sentenze 15 settembre 2020 e 24 settembre 2020). Quello che non è coperto è il vuoto assoluto: la mancata adozione di qualsivoglia misura organizzativa. Quindi la mossa difensiva corretta non è dissimulare, è datare l’intervento correttivo e documentarlo.

Il secondo imprevisto riguarda le società con più amministratori o con deleghe. La giurisprudenza ha chiarito che l’adeguatezza non si raggiunge attribuendo deleghe interne al consiglio in assenza di organigramma aggiornato, mansionario, sistema di monitoraggio dei rischi, strumenti previsionali e budget di tesoreria. Se il tuo consiglio ha deliberato deleghe ma non ha mai deliberato assetti, la delega non ti protegge.

Check di completamento

Hai la mappa scritta degli elementi presenti e assenti su tutti e tre i piani (organizzativo, amministrativo, contabile).
Per ogni carenza hai indicato rimedio, responsabile e data, con delibera dell’organo amministrativo che approva il piano di adeguamento.
Hai fissato la verifica di secondo livello (a tre o sei mesi) per accertare che i rimedi siano stati effettivamente attuati.

Mossa 5 — Metti alla prova la continuità con il test pratico e la lista di controllo

Obiettivo della mossa

Trasformare l’opinione “la situazione è recuperabile” in un risultato misurato, usando lo stesso metodo con cui verrà valutata la tua impresa se deciderai di accedere alla composizione negoziata. Il test pratico ti dice, con un rapporto numerico, quanto pesa il debito che devi risanare rispetto ai flussi che l’impresa è in grado di generare.

Quando va fatta

Dopo aver completato le Mosse 1 e 2, e prima di qualunque decisione sullo strumento da attivare. È la mossa che ti impedisce di scegliere a caso: senza il test, la scelta tra “resisto e rinegozio da solo” e “attivo un percorso strutturato” la fai a sensazione.

Come si esegue

Il test pratico e la lista di controllo particolareggiata sono strumenti previsti dal Codice e resi disponibili sulla piattaforma telematica nazionale. Non ti serve un’autorizzazione per usarli: la piattaforma è accessibile e la simulazione è riservata. Il materiale che devi predisporre è quello che hai già costruito con la Mossa 1, più alcune informazioni aggiuntive.

Prepara: l’entità complessiva del debito che deve essere ristrutturato (non tutto il debito, ma la quota che non riesci a servire regolarmente); i flussi annui al servizio del debito che l’impresa è in grado di generare a regime, al netto delle imposte e degli investimenti di mantenimento; la situazione debitoria per categoria (banche, fornitori, erario ed enti previdenziali, dipendenti, altri); la situazione dei crediti commerciali con la loro effettiva esigibilità; le rimanenze di magazzino con una valutazione di realizzo prudenziale; le passività potenziali (contenziosi in corso, garanzie prestate, contestazioni fiscali); le proiezioni dei flussi finanziari con stima di ricavi, costi variabili, costi fissi e investimenti.

Il cuore del test è il rapporto tra il debito da ristrutturare e i flussi disponibili al servizio del debito. Il risultato ti colloca in una fascia: risanamento ragionevolmente perseguibile con interventi ordinari, perseguibile ma con interventi significativi sulla struttura del debito, difficilmente perseguibile senza discontinuità (nuovi apporti, cessione di rami, ingresso di terzi), non perseguibile.

Non fermarti al numero finale: quello che conta è il ragionamento che il test ti costringe a fare. Nel compilarlo scoprirai quasi sempre due cose. La prima è che una parte del debito che consideravi ineliminabile è in realtà rinegoziabile su un orizzonte più lungo. La seconda è che una parte dei flussi che davi per acquisiti dipende da uno o due clienti, e quindi non è un flusso ma una scommessa.

Una volta ottenuto l’esito, leggi il risultato come un indirizzo operativo e non come un voto. Se il risanamento risulta perseguibile con interventi ordinari, la leva è la rimodulazione delle scadenze e il recupero di efficienza sui costi: puoi lavorare su moratorie, allungamenti dei piani di ammortamento, riscadenzamento del debito commerciale. Se richiede interventi significativi sulla struttura del debito, la leva si sposta sulla riduzione dell’esposizione: rinuncia parziale agli interessi, stralcio delle sanzioni sui debiti fiscali e contributivi nell’ambito degli strumenti che lo consentono, conversione di crediti. Se il risanamento richiede discontinuità, gli interventi diventano straordinari: dismissione di immobili o rami non strategici, ingresso di un partner industriale o finanziario, apporto di nuova finanza da parte dei soci o di terzi.

La regola pratica è che la leva deve essere proporzionata alla fascia: usare uno strumento più leggero di quanto il test suggerisce significa bruciare mesi e credibilità presso i creditori, che al secondo tentativo saranno molto meno disponibili. Riporta l’esito e la leva scelta nel verbale dell’organo amministrativo: è la decisione più rilevante dell’intero percorso e deve risultare motivata.

La lista di controllo particolareggiata è l’altro lato del lavoro: è la griglia che ti guida nella costruzione di un piano di risanamento verificabile, con le voci che chiunque — esperto, banca, creditore pubblico — si aspetterà di trovare. Compilala anche se non hai deciso di attivare nulla: è la miglior autodiagnosi disponibile.

La base giuridica

L’art. 3, comma 3, lett. c) CCII ti impone di ricavare dagli assetti le informazioni necessarie a utilizzare la lista di controllo particolareggiata e a effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento di cui all’art. 13, comma 2, CCII. Non è quindi uno strumento facoltativo riservato a chi entra in composizione negoziata: è un contenuto obbligatorio del tuo assetto. Se il tuo sistema informativo non è in grado di alimentare il test, l’assetto è per definizione inadeguato, anche se l’impresa è in perfetta salute.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il risultato negativo. Il test dice che il risanamento non è ragionevolmente perseguibile con i flussi attuali. Non è una condanna: è un’informazione che sposta la strategia. Un esito di questo tipo indirizza verso soluzioni che incidono sulla struttura e non solo sul debito — dismissione di asset non strategici, cessione di un ramo d’azienda, ingresso di un partner industriale, apporto di finanza esterna — oppure verso strumenti di regolazione con effetti più incisivi sui crediti. Quello che il risultato negativo esclude è la strategia dell’attesa.

Il secondo imprevisto è il risultato apparentemente positivo ottenuto con ipotesi generose. Se hai inserito una crescita dei ricavi del 20% annuo per tre anni, il test dirà che il risanamento è perseguibile e tu avrai ottenuto solo di ingannare te stesso. Rifai il test con ricavi costanti: se regge anche così, il dato è solido.

Check di completamento

Hai completato il test pratico con dati verificabili e ne hai stampato o archiviato il risultato con la data.
Hai compilato la lista di controllo particolareggiata almeno nelle sezioni relative alla situazione debitoria e ai flussi.
Hai rifatto il test in scenario prudenziale e confrontato i due esiti.

Mossa 6 — Governa il rapporto con l’organo di controllo e con il revisore

Obiettivo della mossa

Trasformare la segnalazione dell’organo di controllo da minaccia a strumento: se arriva, devi rispondere nei termini e nel merito; se non è ancora arrivata, devi decidere tu quando e come informare. Chi controlla la tua società ha oggi un obbligo di legge che prescinde dalla tua volontà, e ignorarlo peggiora sistematicamente la posizione di tutti.

Quando va fatta

Se hai ricevuto una segnalazione: entro il termine fissato nella segnalazione stessa, che per legge non può superare i trenta giorni. Se non l’hai ricevuta ma le Mosse 1-3 hanno acceso segnali, immediatamente e di tua iniziativa.

Come si esegue

Comincia dal capire cosa ti è arrivato. L’art. 25-octies CCII, nella formulazione introdotta dal correttivo-ter (D.Lgs. 136/2024, in vigore dal 28 settembre 2024), prevede che l’organo di controllo societario e il soggetto incaricato della revisione legale, ciascuno nell’esercizio delle rispettive funzioni, segnalino per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti di cui all’art. 2, comma 1, lettere a) e b), per la presentazione dell’istanza di composizione negoziata. La segnalazione deve essere motivata, trasmessa con mezzi che assicurino la prova dell’avvenuta ricezione e contenere la fissazione di un congruo termine, non superiore a trenta giorni, entro il quale l’organo amministrativo deve riferire sulle iniziative intraprese.

Se l’hai ricevuta, costruisci la risposta così. Primo: verifica il merito dei rilievi, punto per punto, con i dati delle Mosse 1-3. Secondo: distingui tra ciò che condividi e ciò che contesti, e per ciò che contesti allega la documentazione. Terzo — ed è la parte che conta davvero — indica le iniziative concretamente intraprese, con date. Non “stiamo valutando”: “in data X il consiglio ha deliberato Y”, “in data Z è stato conferito incarico per la predisposizione del piano di tesoreria”, “in data W è stata avviata l’interlocuzione con l’istituto di credito”. Quarto: se la valutazione richiede più tempo, dillo, motiva perché e indica una data certa in cui riferirai nuovamente.

Se non l’hai ricevuta ma i segnali sono accesi, prendi l’iniziativa: convoca l’organo di controllo, illustra la situazione, verbalizza. Ti conviene per una ragione pratica prima ancora che giuridica: un organo di controllo informato per tempo lavora con te, un organo di controllo che scopre la situazione da solo lavora per proteggersi.

La base giuridica

L’art. 25-octies, comma 2, CCII stabilisce che la tempestiva segnalazione all’organo amministrativo e la vigilanza sull’andamento delle trattative sono valutate ai fini dell’attenuazione o dell’esclusione della responsabilità prevista dall’art. 2407 c.c. o dall’art. 15 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. La stessa norma precisa che la segnalazione è in ogni caso considerata tempestiva se interviene entro sessanta giorni dalla conoscenza delle condizioni di cui all’art. 2, comma 1, lett. a). Sul versante della responsabilità dei sindaci va tenuta presente anche la riforma dell’art. 2407 c.c. operata dalla legge 14 marzo 2025, n. 35, che ha introdotto un regime di limitazione quantitativa della responsabilità dei componenti dell’organo di controllo. In pendenza delle trattative resta comunque fermo il dovere di vigilanza dell’art. 2403 c.c.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il termine che scade mentre stai ancora raccogliendo i dati. Non lasciarlo scadere in silenzio: invia entro la scadenza una risposta interlocutoria che dia conto dello stato dell’istruttoria interna, delle iniziative già avviate e della data in cui riferirai in modo completo. Il silenzio è l’unica risposta che non ha difese, perché l’inerzia dell’organo amministrativo è precisamente il presupposto che legittima l’organo di controllo o il revisore a presentare direttamente l’istanza di accesso alla composizione negoziata.

Il secondo imprevisto è il conflitto con l’organo di controllo. Se ritieni la segnalazione infondata, contestala nel merito e per iscritto, non ignorandola. E ricorda che la responsabilità dei sindaci non è automatica né oggettiva: presuppone l’accertamento concreto della violazione dei doveri di vigilanza e del nesso causale con il danno, secondo una valutazione controfattuale rigorosa (Cass. civ., Sez. I, ord. 27 agosto 2025, n. 24004). Questo vale anche a tuo favore, perché impedisce che una segnalazione difensiva e generica venga usata come prova della tua inadempienza.

Check di completamento

Hai risposto per iscritto entro il termine, con prova di ricezione, o hai verbalizzato l’informativa spontanea all’organo di controllo.
La risposta contiene iniziative datate e non intenzioni generiche.
Hai archiviato segnalazione e risposta nel libro delle adunanze e in un fascicolo dedicato.

Mossa 7 — Scegli lo strumento e, se ricorrono i presupposti, attiva la composizione negoziata

Obiettivo della mossa

Passare dalla diagnosi alla cura, scegliendo lo strumento proporzionato alla gravità misurata nelle mosse precedenti — e, quando l’impresa ha mercato ma struttura finanziaria compromessa, attivare la composizione negoziata prima che le opzioni si chiudano.

Quando va fatta

Quando il test pratico della Mossa 5 ha dato un esito, e comunque prima che i creditori assumano iniziative individuali. La tempestività qui non è una virtù astratta: è ciò che determina se hai ancora un’azienda funzionante da mettere sul tavolo o solo un patrimonio da liquidare.

Come si esegue

Il presupposto della composizione negoziata è ampio per scelta del legislatore: può accedervi l’imprenditore che si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza, quando risulta ragionevolmente perseguibile il risanamento. Significa che non devi aspettare di essere in crisi conclamata: la porta è aperta anche nella fase che precede la crisi vera e propria.

L’accesso avviene con istanza presentata tramite la piattaforma telematica nazionale, corredata dalla documentazione richiesta: bilanci degli ultimi tre esercizi, situazione patrimoniale ed economica aggiornata, elenco dei creditori con l’indicazione dei rispettivi crediti, certificazioni sui debiti tributari e contributivi, situazione della centrale rischi, piano finanziario e progetto di piano di risanamento, oltre alla dichiarazione sull’esistenza di eventuali procedimenti pendenti. Prepara questa documentazione prima di aprire l’istanza, non dopo: un’istanza incompleta allunga i tempi di nomina dell’esperto proprio nella fase in cui i giorni contano.

Ragiona poi sulla durata. Le trattative hanno una durata contenuta e prorogabile entro i limiti previsti dal Codice, e l’esperto redige una relazione finale che dà conto dell’andamento. Gli esiti possibili sono più di uno e vanno tenuti presenti fin dall’inizio, perché determinano la costruzione del piano: un contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità per un periodo non inferiore a due anni; una convenzione di moratoria; un accordo sottoscritto dall’imprenditore, dai creditori e dall’esperto che produce gli effetti di un piano attestato; oppure l’accesso a uno degli strumenti di regolazione della crisi, compreso il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio quando le trattative non hanno avuto esito positivo ma sono state condotte secondo correttezza e buona fede.

Scegli l’esito verso cui stai lavorando prima di sederti al tavolo: presentarsi alle trattative senza sapere quale forma dovrà assumere l’accordo finale è il modo più comune per arrivare alla scadenza con un consenso generico e nessun documento firmabile. È dovuto un diritto di segreteria alla Camera di commercio, di importo contenuto e stabilito dalla normativa.

Nominato l’esperto indipendente, si apre la fase delle trattative. Tre cose devi sapere subito. La prima: non perdi la gestione dell’impresa. Continui ad amministrare, ordinaria e straordinaria, con i doveri rafforzati previsti dal Codice. La seconda: le trattative sono riservate e la composizione negoziata non è una procedura concorsuale pubblicata. La terza: puoi chiedere misure protettive che paralizzino azioni esecutive e cautelari sul patrimonio, ma sono soggette a conferma giudiziale e hanno una durata massima complessiva che il Codice fissa in duecentoquaranta giorni.

Sulle misure protettive tieni presente l’orientamento della giurisprudenza più recente: il tribunale verifica che lo strumento sia effettivamente funzionale al risanamento. Sono state ritenute inammissibili istanze in cui la composizione negoziata perseguiva finalità meramente liquidatorie o serviva a neutralizzare iniziative esecutive già avviate dai creditori (Tribunale di Milano, 14 dicembre 2025; nello stesso senso Tribunale di Como, 10 luglio 2025). Al contrario, sono state riconosciute misure cautelari atipiche mirate, come l’inibitoria temporanea all’escussione della garanzia del Fondo di garanzia per le PMI da parte della banca creditrice (Tribunale di Vicenza, 23 luglio 2025).

Se la composizione negoziata non è la strada — perché il test è negativo, perché il tempo è scaduto, perché la struttura richiede effetti sui creditori dissenzienti — la scelta si sposta sugli altri strumenti di regolazione: accordi in esecuzione di piani attestati di risanamento, accordi di ristrutturazione dei debiti nelle varie forme, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, concordato preventivo in continuità o liquidatorio. Questa scelta non si fa da soli: qui serve il legale, perché ogni strumento ha presupposti, maggioranze, effetti sui creditori e conseguenze sulla responsabilità degli amministratori profondamente diversi.

La base giuridica

La composizione negoziata è disciplinata dagli artt. 12 e seguenti CCII, dove è confluita la disciplina originariamente introdotta dal D.L. 118/2021. L’art. 17 regola l’accesso e il funzionamento, l’art. 18 le misure protettive, l’art. 19 il procedimento per la loro conferma e per le misure cautelari, l’art. 21 i doveri gestori dell’imprenditore durante le trattative, l’art. 22 le autorizzazioni del tribunale, l’art. 23 gli esiti possibili. Le misure protettive nella composizione negoziata hanno natura cautelare: la Corte di cassazione ne ha tratto la conseguenza processuale che contro il provvedimento che le nega o le revoca non è esperibile il ricorso straordinario (Cass. civ., Sez. I, 19 gennaio 2026, n. 500).

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il creditore che accelera mentre stai preparando l’istanza. Un pignoramento notificato o un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale depositato non ti precludono l’accesso, ma cambiano l’ordine delle urgenze: in quel caso l’istanza va accompagnata dalla richiesta di misure protettive e, se necessario, di misure cautelari specifiche verso quel creditore. Considera che l’apertura della composizione negoziata o la richiesta di misure protettive non producono automaticamente il rinvio dell’udienza fissata per l’accertamento dell’insolvenza: i due binari possono correre in parallelo e vanno gestiti entrambi.

Il secondo imprevisto è l’esperto che, esaminata la documentazione, ritiene non perseguibile il risanamento. Anche questo è un esito informativo: chiude una strada e ne apre altre, tra cui il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio nei casi in cui ne ricorrano i presupposti.

Check di completamento

Hai completato la raccolta documentale richiesta per l’istanza e verificato che i dati coincidano con quelli delle Mosse 1-5.
Hai deciso, con il legale, se richiedere contestualmente le misure protettive e quali misure cautelari specifiche servono.
Hai predisposto un progetto di piano di risanamento coerente con l’esito del test pratico.

Mossa 8 — Blinda la gestione e documenta ogni decisione

Obiettivo della mossa

Proteggere il tuo patrimonio personale mettendo per iscritto, con date certe, che cosa hai visto, quando lo hai visto e che cosa hai deciso di conseguenza. La responsabilità degli amministratori non si gioca sull’esito: si gioca sul processo decisionale e sulla sua tracciabilità.

Quando va fatta

Da subito e per tutta la durata della difficoltà. Ogni riunione, ogni decisione rilevante, ogni verifica dei segnali: verbalizzata, datata, archiviata.

Come si esegue

Costruisci un fascicolo della crisi con tre sezioni. Sezione monitoraggio: i prospetti mensili dei flussi (Mossa 1), i calcoli delle soglie (Mossa 2), il censimento delle segnalazioni pubbliche (Mossa 3), gli esiti del test pratico (Mossa 5). Sezione decisioni: i verbali dell’organo amministrativo con le delibere adottate, le istruttorie che le hanno precedute, le alternative esaminate e scartate con la motivazione. Sezione interlocuzioni: la corrispondenza con l’organo di controllo, con le banche, con i creditori pubblici, con i consulenti.

Poi cambia il modo in cui gestisci. Nel momento in cui la continuità aziendale è a rischio, ogni operazione va valutata rispetto alla conservazione del valore del patrimonio e non solo rispetto alla convenienza commerciale. In particolare: evita i pagamenti selettivi non giustificati, perché il pagamento preferenziale a un creditore in danno degli altri è uno dei profili più aggrediti nelle azioni successive; non assumere nuovi debiti che non siano funzionali al risanamento; non compiere operazioni straordinarie senza una valutazione documentata dei riflessi sui creditori.

Verifica infine la situazione del capitale sociale. Se le perdite hanno ridotto il capitale al di sotto del minimo legale o lo hanno azzerato, si è verificata una causa di scioglimento e i tuoi poteri gestori cambiano natura: dalla gestione ordinaria si passa alla gestione finalizzata alla conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale. Continuare a operare come prima, in quella condizione, è il comportamento che la giurisprudenza sanziona con maggiore severità.

La base giuridica

L’art. 2486 c.c. disciplina i poteri degli amministratori al verificarsi di una causa di scioglimento e, al terzo comma, introduce i criteri presuntivi per la liquidazione del danno, tra cui il criterio della differenza dei netti patrimoniali e, in caso di contabilità mancante o irregolare tale da impedire la ricostruzione dei netti, il criterio della differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura. L’art. 4 CCII impone al debitore doveri di correttezza e buona fede nella gestione della crisi, l’art. 21 CCII scandisce i doveri gestori durante le trattative della composizione negoziata. Sul piano della quantificazione, la Cassazione ha chiarito che, accertata la responsabilità per violazione del dovere di gestione conservativa, il danno può essere determinato anche sulla base dei debiti indebitamente assunti nel periodo intercorrente tra il momento in cui l’iniziativa concorsuale avrebbe dovuto essere assunta e quello in cui è stata effettivamente assunta, indipendentemente dall’applicabilità del criterio dei netti patrimoniali (Cass. civ., Sez. I, 18 luglio 2025, n. 20150).

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la contabilità inattendibile. È la condizione peggiore in cui affrontare un’azione di responsabilità, perché attiva il criterio presuntivo più penalizzante: in caso di contabilità mancante o irregolare, il danno tende a essere commisurato allo sbilancio accertato in sede concorsuale (in questo senso, Tribunale di Genova, 2 gennaio 2025, n. 9). Se ti trovi in questa situazione, la priorità assoluta è la ricostruzione contabile, anche a posteriori e anche parziale, con l’assistenza di un professionista.

Il secondo imprevisto riguarda gli amministratori formalmente in carica ma sostanzialmente estranei alla gestione. La nomina formale è di per sé sufficiente a far scattare obblighi e responsabilità, e risponde anche l’amministratore di diritto che consapevolmente consente l’esercizio di fatto del potere gestorio da parte di terzi. Se sei in questa posizione, dimettersi senza aver documentato nulla non ti mette al riparo: quello che conta è ciò che hai fatto per informarti e per reagire mentre eri in carica.

Check di completamento

Il fascicolo della crisi esiste, è ordinato nelle tre sezioni e ogni documento ha una data.
Hai verificato lo stato del capitale sociale e, se ricorre una causa di scioglimento, hai adottato le delibere conseguenti.
Hai stabilito una regola scritta per i pagamenti nel periodo di difficoltà e la stai applicando.

Il piano alla prova dei numeri

Vediamo lo stesso punto di partenza attraversato da quattro imprese che eseguono le mosse in momenti diversi. Sono esercizi dimostrativi costruiti su dati verosimili per mostrare come cambia l’esito al variare della tempestività: non sono casi reali né previsioni di risultato.

Situazione di partenza comune. Società a responsabilità limitata, settore metalmeccanico, ricavi 2.870.000 euro, quattordici dipendenti, monte retributivo mensile lordo 47.300 euro. Debiti verso fornitori 640.000 euro, di cui 310.000 scaduti da oltre novanta giorni e 285.000 non ancora scaduti. Esposizione verso il sistema bancario 890.000 euro, di cui 61.400 in sconfinamento continuativo su conto affidato da settantatré giorni. Debito IVA risultante dalle liquidazioni periodiche non versato 23.400 euro. Debito contributivo INPS scaduto da centoquattro giorni 38.900 euro, a fronte di contributi dovuti nell’anno precedente per 214.000 euro. Retribuzioni: regolari.

Verifica dei segnali. Segnale retribuzioni: spento. Segnale fornitori: acceso, perché 310.000 supera 285.000. Segnale banche: acceso, perché lo sconfinamento dura da oltre sessanta giorni e 61.400 su 890.000 è pari al 6,9%, quindi sopra la soglia del 5%. Segnale creditori pubblici: acceso su due fronti, perché il debito IVA di 23.400 euro supera i 5.000 euro e il debito INPS di 38.900 euro supera sia i 15.000 euro sia il 30% di 214.000 (pari a 64.200 — qui la soglia percentuale non è superata, ma la norma richiede il concorso dei due parametri, e la verifica va condotta con i dati esatti dell’ente). Risultato: tre segnali su quattro accesi.

Nota il dettaglio del calcolo bancario, perché è quello che sfugge più spesso: lo sconfinamento di 61.400 euro non sarebbe rilevante se durasse da quaranta giorni, e non lo sarebbe se l’esposizione complessiva verso il sistema fosse di 1.600.000 euro invece che di 890.000, perché in quel caso rappresenterebbe il 3,8% e resterebbe sotto la soglia del cinque per cento. Il segnale nasce dalla combinazione dei due parametri, durata e incidenza percentuale, e questo significa che la stessa identica somma sconfinata accende il segnale in un’impresa e non in un’altra. È la ragione per cui il calcolo va rifatto ogni mese con i dati aggiornati e non stimato una volta all’anno.

Ipotesi A — L’impresa esegue le mosse entro il 30 settembre. Costruisce i flussi a dodici mesi e scopre che il saldo cumulato diventa negativo a marzo. Il test pratico colloca il risanamento nella fascia perseguibile con interventi significativi sul debito. Il 12 ottobre presenta istanza di composizione negoziata e chiede misure protettive. L’esperto è nominato, le trattative si aprono con l’azienda ancora operativa, i fornitori strategici ancora forniscono, la banca partecipa al tavolo. La società ha di fronte l’intero perimetro delle soluzioni negoziali.

Ipotesi B — L’impresa esegue le mosse a fine gennaio, quattro mesi dopo. Nel frattempo lo scaduto fornitori è salito a 448.000 euro, due fornitori hanno sospeso le consegne, la banca ha revocato una linea autoliquidante da 150.000 euro. Il saldo cumulato è già negativo. Il test pratico ora colloca il risanamento nella fascia “perseguibile solo con discontinuità”: servono nuova finanza o la cessione di un ramo. L’istanza si può ancora presentare, ma il piano deve incorporare un intervento straordinario che a settembre non serviva.

Ipotesi C — L’impresa non esegue nulla e riceve la segnalazione INPS. La PEC arriva il 4 novembre e viene archiviata senza risposta. Il collegio sindacale, che ne ha ricevuto copia, il 21 novembre invia la segnalazione dell’art. 25-octies fissando un termine di trenta giorni, quindi al 21 dicembre. L’organo amministrativo non risponde. A quel punto l’organo di controllo è legittimato ad attivarsi autonomamente, e la posizione degli amministratori si è aggravata di due elementi documentati: la conoscenza (la segnalazione ricevuta) e l’inerzia (la mancata risposta nel termine).

Ipotesi D — L’impresa reagisce solo al pignoramento. A marzo un fornitore, munito di decreto ingiuntivo esecutivo, notifica atto di pignoramento presso terzi sui crediti verso il principale cliente. L’accesso alla composizione negoziata resta possibile e le misure protettive possono essere richieste, ma il tribunale valuterà se lo strumento è funzionale a un risanamento effettivo o se serve a neutralizzare l’esecuzione già avviata: e su questo l’orientamento recente è restrittivo. La stessa mossa che a settembre costava un’istanza, a marzo costa un’istanza più un contenzioso più un piano che deve dimostrare molto di più.

La lettura dei quattro esiti è una sola: le mosse sono identiche, cambia solo la data in cui vengono eseguite, e il perimetro delle soluzioni disponibili si restringe a ogni mese di ritardo.

Il piano in una pagina

Questa è la parte da stampare e tenere sulla scrivania. Otto righe, otto obiettivi, otto rischi da evitare. Se stai eseguendo il piano, segna la data di completamento di ogni mossa nella colonna che aggiungerai a mano.

Mossa	Obiettivo	Termine di riferimento	Rischio se la salti
1. Flussi a 12 mesi	Sapere in che mese la cassa diventa negativa	Subito, poi aggiornamento mensile	Gestisci al buio e non puoi dimostrare di aver monitorato
2. Soglie art. 3, c. 4	Verificare i quattro segnali tipizzati	Subito, poi a ogni chiusura mensile	Superi le soglie senza saperlo e perdi la finestra di reazione
3. Segnalazioni art. 25-novies	Sapere se i creditori pubblici hanno già segnalato	Immediato; PEC monitorata quotidianamente	La segnalazione resta non letta e l’inerzia diventa documentata
4. Adeguatezza degli assetti	Avere la macchina che vede arrivare la crisi	Obbligo permanente, senza scadenza	Grave irregolarità ex art. 2409 c.c. e responsabilità autonoma
5. Test pratico e lista di controllo	Misurare se il risanamento è perseguibile	Prima di scegliere qualunque strumento	Scegli lo strumento a sensazione e sbagli proporzione
6. Rapporto con controllo e revisore	Rispondere nel merito e nei termini	Entro il termine della segnalazione, max 30 giorni	L’inerzia legittima l’iniziativa autonoma dell’organo di controllo
7. Scelta dello strumento	Attivare la soluzione proporzionata alla gravità	Prima delle iniziative individuali dei creditori	Le opzioni si chiudono e resta solo la via liquidatoria
8. Documentazione e gestione conservativa	Proteggere il patrimonio personale	Continuativo	Contabilità inattendibile e criteri presuntivi di danno più severi

Una nota sui termini processuali, perché qui si sbaglia spesso: la sospensione feriale dei termini opera esclusivamente dal 1° al 31 agosto, e non si estende ad altri periodi. Tieni inoltre presente che in materia concorsuale la sospensione feriale non trova applicazione ai procedimenti per l’apertura della liquidazione giudiziale, che proseguono anche in agosto. I termini interni al piano — i trenta giorni della segnalazione dell’organo di controllo, i sessanta giorni per la sua tempestività — sono termini sostanziali e vanno rispettati indipendentemente dal periodo dell’anno.

Gli scenari di deviazione

Il piano funziona finché nessuno lo disturba. Ma qualcuno lo disturba quasi sempre. Ecco i tre imprevisti che si verificano più spesso e il piano B per ciascuno.

Deviazione 1 — La controparte accelera

Stai preparando l’istanza e ricevi un atto di precetto, un pignoramento o, nel caso più serio, la notifica di un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale. Il tempo che avevi si è appena dimezzato.

Piano B. Non abbandonare il percorso: comprimilo. Primo, verifica se ricorre una condizione ostativa che il creditore ha trascurato: l’apertura della liquidazione giudiziale non può essere pronunciata quando l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell’istruttoria è complessivamente inferiore a trentamila euro (principio ribadito da Cass. civ., Sez. I, ord. 30 gennaio 2025, n. 2223), e restano da verificare i requisiti dimensionali. Secondo, se il presupposto oggettivo è contestabile, ricorda che l’accertamento dello stato di insolvenza è una valutazione di merito che deve essere motivata in modo congruo (in questo senso Cass. civ., n. 10964/2026): non è un automatismo che discende dall’esistenza di debiti scaduti. Terzo, valuta con il legale la presentazione dell’istanza di composizione negoziata con contestuale richiesta di misure protettive e di misure cautelari mirate verso il creditore che ha agito. Considera però che l’apertura del percorso negoziale non produce di per sé il rinvio dell’udienza fissata per l’accertamento dell’insolvenza: i due fronti vanno presidiati entrambi, contemporaneamente.

Qui il legale non è un’opzione. La combinazione tra difesa nel procedimento unitario e attivazione dello strumento negoziale richiede scelte processuali che si prendono una volta sola.

Deviazione 2 — Il termine è già scaduto

Scopri che la segnalazione dell’Agenzia delle Entrate è arrivata otto mesi fa, oppure che il termine fissato dal collegio sindacale è spirato senza risposta, oppure che i segnali dell’art. 3, comma 4, erano accesi già in sede di bilancio dello scorso esercizio.

Piano B. Il termine scaduto non cancella le mosse successive: le rende più urgenti e cambia il modo in cui vanno documentate. Primo, ricostruisci la cronologia reale con date e documenti, senza addolcirla. Secondo, produci un’informativa scritta all’organo di controllo e all’assemblea che dia conto della situazione attuale e delle iniziative in corso: la documentazione tardiva vale comunque più dell’assenza di documentazione, perché segna il momento in cui la gestione è tornata diligente. Terzo, concentra gli sforzi sulle mosse che hanno ancora effetti utili: l’adeguamento degli assetti (Mossa 4), il test pratico (Mossa 5), la scelta dello strumento (Mossa 7). Quarto, tratta il periodo scoperto come un’area di rischio specifica: chiedi al tuo legale una valutazione dedicata sulle operazioni compiute in quei mesi, in particolare pagamenti selettivi, nuovi affidamenti e operazioni con parti correlate.

Deviazione 3 — I documenti non ci sono

La contabilità è ferma da mesi, gli scadenzari non sono affidabili, gli estratti conto di un rapporto chiuso non si trovano, il precedente consulente non risponde.

Piano B. Primo, ricostruisci dall’esterno ciò che non hai all’interno: gli estratti conto si richiedono alla banca, e il cliente ha diritto di ottenere copia della documentazione relativa alle operazioni del decennio precedente; la posizione debitoria verso il fisco e gli enti si ricostruisce con le certificazioni dei carichi pendenti e gli estratti di ruolo; la centrale rischi si richiede a Banca d’Italia. Secondo, dai priorità alla ricostruzione del solo dato che serve alle mosse: non ti serve una contabilità perfetta per fare il piano di cassa a dodici mesi, ti servono debiti, crediti e scadenze. Terzo, formalizza l’incarico di ricostruzione contabile con una delibera dell’organo amministrativo che ne dia atto: il tempo impiegato a ricostruire è difendibile, il tempo passato senza dati non lo è.

Un avvertimento pratico che vale per tutte e tre le deviazioni: quando il piano viene disturbato, la tentazione è di sospendere tutto e concentrarsi sull’emergenza. È l’errore che rende l’emergenza permanente. Continua a eseguire le mosse di monitoraggio anche mentre gestisci l’imprevisto, perché sono quelle che ti daranno i dati per gestire il prossimo.

Le domande di chi sta eseguendo

Posso fare la Mossa 7 senza aver fatto la Mossa 5? Tecnicamente sì, l’istanza di composizione negoziata non richiede l’allegazione dell’esito del test. Praticamente no, ed è un errore serio: senza test non sai se stai chiedendo lo strumento giusto, e l’esperto lo rifarà comunque nelle prime settimane. Se il tempo stringe per un’iniziativa dei creditori, presenta l’istanza e completa il test in parallelo, ma non saltarlo.

Se supero una soglia dell’art. 3, comma 4, sono automaticamente in crisi? No. I quattro elementi sono segnali che agevolano la previsione dell’emersione della crisi, non presunzioni di insolvenza. Il superamento fa scattare un dovere di approfondimento, non una qualificazione giuridica. Ma da quel momento non puoi più sostenere di non aver avuto elementi.

Il collegio sindacale può presentare l’istanza al posto mio? L’art. 25-octies costruisce un percorso in due tempi: prima la segnalazione motivata all’organo amministrativo con termine non superiore a trenta giorni, poi, in caso di inerzia o risposta inadeguata, la possibilità per l’organo di controllo o per il revisore di presentare l’istanza quando ne ricorrono i presupposti. La sequenza conta: rispondere nel termine, anche in modo interlocutorio, mantiene l’iniziativa in capo a te.

Se attivo la composizione negoziata i miei clienti lo scoprono? Le trattative sono riservate e la composizione negoziata non è pubblicata come procedura concorsuale. La riservatezza si attenua se chiedi misure protettive, perché la relativa istanza viene iscritta nel registro delle imprese. È uno degli elementi da valutare prima di decidere se e quando richiederle.

Ho ricevuto la segnalazione di un creditore pubblico ma sto pagando a rate: devo fare qualcosa? Sì, almeno due cose. Verifica se la rateizzazione in corso è stata correttamente registrata dall’ente e se il debito residuo resta sopra soglia, e archivia la documentazione del piano di dilazione nel fascicolo. La segnalazione ricevuta non si “annulla” con il pagamento delle rate successive: resta un fatto documentato che va accompagnato dalla prova del comportamento tenuto.

Se dimostro che l’assetto c’era ma non ha funzionato, rispondo comunque? Non necessariamente. La giurisprudenza applica alla scelta degli assetti la business judgment rule: se le misure adottate risultavano adeguate secondo una valutazione condotta ex ante, l’insufficienza rivelatasi ex post non fonda di per sé la responsabilità. Ciò che non è coperto è l’assenza totale di misure organizzative. La differenza pratica sta tutta nella documentazione: un assetto deliberato, descritto e periodicamente verificato è difendibile, un assetto affermato a parole no.

La giurisprudenza che sostiene il piano

Di seguito i riferimenti che reggono le singole mosse, organizzati per la mossa che ciascuno sostiene. I principi sono riformulati in sintesi.

A sostegno delle Mosse 1, 2 e 4 (monitoraggio e adeguatezza degli assetti)

Tribunale di Cagliari, decreto 19 gennaio 2022 — Sulla base delle carenze riscontrate dall’ispettore nominato dal giudice, l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile è stato ritenuto non adeguato ai sensi dell’art. 2086 c.c. È il primo provvedimento che scende nel concreto: rileva perché individua gli elementi materiali su cui si misura l’adeguatezza (organigramma, mansionario, monitoraggio dei rischi, strumenti previsionali, budget di tesoreria), cioè esattamente la griglia della Mossa 4.

Corte d’Appello di Venezia, decreto 29 novembre 2022 — La carenza di adeguati assetti integra un’irregolarità di gravità tale da giustificare i provvedimenti previsti dall’art. 2409 c.c. Rileva perché conferma in sede di reclamo che il difetto organizzativo è autonomamente sanzionabile, senza necessità di altri illeciti.

Tribunale di Catanzaro, sez. specializzata imprese, 6 febbraio 2024 — L’assenza di adeguati assetti costituisce grave irregolarità gestoria, e tale gravità risulta accentuata nelle società che non versano ancora in stato di crisi, proprio perché è in quella fase che occorre intercettare i segnali che preannunciano la difficoltà. Rileva perché smonta l’obiezione più diffusa (“la mia azienda va bene, che me ne faccio degli assetti”): è quando l’impresa è sana che l’assetto serve.

Tribunale di Milano, decreto 29 febbraio 2024 — La mancata adozione di adeguati assetti societari è qualificabile come grave irregolarità ai sensi dell’art. 2409 c.c., idonea a giustificare la revoca degli amministratori su istanza dei soci. Rileva perché individua la conseguenza pratica più temuta: la perdita della carica.

Tribunale di Venezia, decreto 26 agosto 2025 — In presenza di carenze organizzative che espongono l’impresa a rischi gestionali o patrimoniali, l’iniziativa può essere assunta anche dal socio. Rileva perché estende il novero di chi può far emergere il problema: non solo l’organo di controllo, ma la compagine sociale.

Tribunale di Roma, sentenze 15 settembre 2020 e 24 settembre 2020 — La mancata predisposizione degli assetti è assimilabile a un atto di mala gestio, ma entro i limiti della business judgment rule: non risponde l’amministratore che abbia comunque adottato misure che, valutate ex ante, apparivano adeguate a intercettare tempestivamente il venir meno della continuità. Rileva perché delimita il perimetro difensivo della Mossa 4.

A sostegno delle Mosse 3 e 6 (segnalazioni e rapporto con gli organi di controllo)

Cass. civ., Sez. I, ordinanza 27 agosto 2025, n. 24004 — La responsabilità dei componenti dell’organo di controllo non è automatica né oggettiva: richiede l’accertamento in concreto della violazione dei doveri di vigilanza e del nesso causale con il danno, secondo una valutazione controfattuale che verifichi se la condotta diligente avrebbe evitato il pregiudizio. Rileva perché fissa il metro con cui vengono giudicate anche le segnalazioni che ricevi.

Cass. civ., 10 dicembre 2024, n. 31753 — I sindaci non esauriscono i propri compiti con l’espletamento formale delle attività indicate dalla legge, essendo tenuti ad adottare ogni ulteriore atto utile a rendere effettiva e non meramente burocratica la vigilanza sull’amministrazione. Rileva perché spiega perché oggi le segnalazioni arrivano più spesso e più presto di dieci anni fa.

Cass. pen., Sez. V, sentenza n. 1162 del 29 novembre 2023 — Il ritardo nella dichiarazione di fallimento non può fondare una presunzione assoluta di colpa grave, dipendendo la qualificazione dalle scelte gestionali concrete che lo hanno determinato; il medesimo coefficiente soggettivo va applicato anche alla colpa imputata ai sindaci. Rileva perché conferma che ciò che viene valutato è il processo decisionale documentato, non il risultato.

A sostegno della Mossa 7 (composizione negoziata e strumenti)

Cass. civ., Sez. I, 19 gennaio 2026, n. 500 — Le misure protettive nella composizione negoziata hanno natura cautelare, con la conseguenza che il provvedimento che le nega e la successiva decisione sul reclamo non sono impugnabili con ricorso straordinario per cassazione. Rileva perché ti dice che la partita sulle misure protettive si gioca davanti al tribunale e in sede di reclamo: non c’è un terzo grado su cui contare.

Tribunale di Milano, 14 dicembre 2025 — È inammissibile l’accesso alla composizione negoziata quando manca la ragionevole perseguibilità del risanamento e lo scopo perseguito è meramente liquidatorio o diretto a eludere le iniziative esecutive già intraprese dai creditori. Rileva perché indica il confine oltre il quale lo strumento non protegge più.

Tribunale di Como, 10 luglio 2025 — Il risanamento dell’impresa è presupposto necessario della composizione negoziata: l’istanza di conferma delle misure protettive è stata respinta a fronte di un piano dalle finalità liquidatorie. Rileva perché conferma l’orientamento su un caso diverso.

Tribunale di Vicenza, 23 luglio 2025 — È stata riconosciuta una misura cautelare consistente nel divieto temporaneo di attivazione della garanzia del Fondo di garanzia per le PMI da parte della banca creditrice. Rileva perché mostra che, accanto alle misure protettive tipiche, si possono ottenere misure mirate su specifici creditori.

Tribunale di Napoli, 1° dicembre 2025, n. 1344 — La pronuncia ricostruisce il rapporto tra misure protettive e cautelari nella composizione negoziata e il ruolo dei creditori bancari. Rileva perché fornisce coordinate operative sul contenuto delle richieste da formulare.

A sostegno della Mossa 8 (gestione conservativa e responsabilità)

Cass. civ., Sez. I, 18 luglio 2025, n. 20150 — Accertata la responsabilità degli amministratori per la violazione del dovere di gestire l’attività al solo fine di conservare l’integrità e il valore del patrimonio sociale, il danno può essere determinato in base ai debiti indebitamente assunti tra il momento in cui l’iniziativa concorsuale avrebbe dovuto essere assunta e quello in cui lo è stata, a prescindere dall’applicabilità del criterio della differenza dei netti patrimoniali. Rileva perché è la ragione per cui la data in cui hai visto il problema conta più di quanto immagini.

Cass. civ., Sez. I, 8 marzo 2023, n. 6893 — La responsabilità degli amministratori verso il creditore di una s.r.l. per atti gestori non funzionali alla conservazione del patrimonio dopo il verificarsi della causa di scioglimento è disciplinata dall’art. 2486 c.c. e, pur avendo natura extracontrattuale, non è riconducibile allo schema generale dell’illecito aquiliano. Rileva per l’inquadramento dell’azione che i creditori possono esercitare.

Cass. civ., n. 28320/2024 — La prosecuzione dell’attività dopo la perdita del capitale sociale, unitamente alla percezione di compensi non deliberati dall’assemblea, integra violazione di specifiche norme di legge. Rileva perché individua due condotte che ricorrono con frequenza nelle fasi di difficoltà e che vengono valutate congiuntamente.

Tribunale di Genova, 2 gennaio 2025, n. 9 — Gli amministratori che proseguono l’attività nonostante la perdita integrale del capitale violano il dovere di gestione conservativa e rispondono in solido; in caso di contabilità mancante o inattendibile opera la presunzione che commisura il danno al deficit accertato in sede concorsuale. Risponde anche l’amministratore di diritto che consapevolmente consenta l’esercizio di fatto della gestione da parte di terzi. Rileva perché è la sintesi più chiara di cosa succede quando la Mossa 8 non viene eseguita.

Cass. civ., Sez. I, ordinanza 30 gennaio 2025, n. 2223 — Non può essere pronunciata l’apertura della liquidazione giudiziale quando l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultante dagli atti dell’istruttoria è complessivamente inferiore a trentamila euro. Rileva come primo controllo difensivo nella Deviazione 1.

Cass. civ., n. 10964/2026 — In tema di apertura della liquidazione giudiziale, l’accertamento dello stato di insolvenza attiene al merito ed è insindacabile in sede di legittimità quando è sorretto da motivazione congrua. Rileva perché conferma che la partita sull’insolvenza si vince o si perde nei gradi di merito, con la documentazione: un’altra ragione per costruire il fascicolo della Mossa 8.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Quando l’impresa arriva da noi, non partiamo da un parere: partiamo dai numeri e dai documenti. Ecco, in concreto, gli interventi che eseguiamo.

Ricostruiamo i flussi di cassa prospettici a dodici mesi partendo dalla contabilità, dagli scadenzari e dagli estratti conto, e individuiamo la data esatta in cui il saldo cumulato diventa negativo nei due scenari, base e prudenziale.
Calcoliamo le quattro soglie dell’art. 3, comma 4, CCII con un prospetto datato e ripetibile mensilmente, distinguendo i segnali sostanziali da quelli tecnici e documentando la ragione di ciascuna esclusione.
Verifichiamo la PEC aziendale e censiamo le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati, ricostruendo con gli enti le comunicazioni eventualmente non pervenute e confrontando i debiti con le soglie dell’art. 25-novies CCII.
Analizziamo l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile con una mappa scritta delle carenze e un piano di adeguamento con responsabili e date, da portare in delibera dell’organo amministrativo.
Eseguiamo il test pratico e compiliamo la lista di controllo particolareggiata, per stabilire con un dato misurato in quale fascia di perseguibilità si colloca il risanamento.
Redigiamo la risposta alla segnalazione dell’organo di controllo o del revisore entro il termine dei trenta giorni, costruendo l’elenco datato delle iniziative intraprese e la documentazione a supporto.
Predisponiamo l’istanza di accesso alla composizione negoziata con la documentazione richiesta dalla piattaforma telematica nazionale e, quando serve, l’istanza di misure protettive e le richieste di misure cautelari mirate sui singoli creditori.
Confrontiamo gli strumenti di regolazione della crisi — piani attestati, accordi di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, concordato preventivo — valutando presupposti, effetti sui creditori e riflessi sulla responsabilità degli amministratori.
Costruiamo il fascicolo della crisi con le tre sezioni di monitoraggio, decisioni e interlocuzioni, e definiamo per iscritto la regola sui pagamenti da applicare nel periodo di difficoltà.
Assumiamo la difesa nei procedimenti per l’apertura della liquidazione giudiziale e nelle azioni di responsabilità, e gestiamo il contenzioso bancario e le contestazioni sulle esposizioni verso gli intermediari.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questa materia pesa in modo particolare l’abilitazione di Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021: conoscere dall’interno il metodo con cui l’esperto indipendente valuta la ragionevole perseguibilità del risanamento significa costruire il piano e la documentazione già nella forma in cui verranno esaminati, invece di rincorrerli dopo. E quando l’impresa non raggiunge le soglie di accesso alle procedure concorsuali maggiori, entrano in campo la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento e il ruolo di fiduciario OCC, che aprono il percorso alternativo previsto per i debitori non assoggettabili alla liquidazione giudiziale.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio di legittimità: chi imposta il monitoraggio è chi redige la risposta all’organo di controllo, chi costruisce l’istanza è chi difende in tribunale, e in caso di ricorso per cassazione la linea non cambia difensore né impostazione. Lo staff è composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso, perché una crisi d’impresa si legge contemporaneamente su un bilancio e su un fascicolo processuale, e separare le due letture è il modo più rapido per perdere tempo.

In chiusura

Se ti resta una sola cosa di questa guida, che sia questa: ogni segnale letto in tempo è un’opzione che resta aperta; ogni segnale ignorato è una porta che si chiude senza rumore. Le mosse che ti ho descritto non richiedono risorse straordinarie, richiedono ordine e date. Il piano di cassa a dodici mesi, il calcolo mensile delle quattro soglie, il controllo della PEC, il fascicolo con i verbali: sono attività che una qualunque impresa può eseguire, e sono le stesse che, mesi dopo, distinguono l’imprenditore che ha gestito una difficoltà da quello che l’ha subita.

Lo Studio Monardo lavora esattamente su questo perimetro. L’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 consente di impostare il percorso con il metodo con cui verrà valutato; il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario è ciò che serve quando i segnali accesi sono le esposizioni bancarie scadute e i debiti verso i creditori pubblici qualificati; la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento e il ruolo di fiduciario OCC aprono la strada alternativa quando l’impresa è sotto le soglie di fallibilità; l’abilitazione al patrocinio in Cassazione garantisce che, se il percorso sfocia in un giudizio, la linea difensiva resti la stessa fino all’ultimo grado. Non promettiamo esiti: analizziamo la tua situazione, misuriamo i segnali, costruiamo la strategia e la portiamo avanti fino in fondo.

📩 Se anche uno solo dei segnali descritti in questa guida è acceso nella tua azienda, scrivici oggi stesso: ogni settimana di attesa restringe il perimetro delle soluzioni ancora disponibili, e tutti i riferimenti per raggiungere lo Studio si trovano al termine di questa pagina.

Leggi con attenzione: se in questo momento ti trovi in difficoltà con il Fisco ed hai la necessità di una veloce valutazione sulle tue cartelle esattoriali e sui debiti, non esitare a contattarci. Ti aiuteremo subito. Scrivici ora. Ti ricontattiamo immediatamente con un messaggio e ti aiutiamo subito.

Informazioni importanti: Studio Monardo e avvocaticartellesattoriali.com operano su tutto il territorio italiano attraverso due modalità.

Consulenza digitale: si svolge esclusivamente tramite contatti telefonici e successiva comunicazione digitale via e-mail o posta elettronica certificata. La prima valutazione, interamente digitale (telefonica), è gratuita, ha una durata di circa 15 minuti e viene effettuata entro un massimo di 72 ore. Consulenze di durata superiore sono a pagamento, calcolate in base alla tariffa oraria di categoria.
Consulenza fisica: è sempre a pagamento, incluso il primo consulto, il cui costo parte da 500€ + IVA, da saldare anticipatamente. Questo tipo di consulenza si svolge tramite appuntamento presso sedi fisiche specifiche in Italia dedicate alla consulenza iniziale o successiva (quali azienda del cliente, ufficio del cliente, domicilio del cliente, studi locali in partnership, uffici temporanei). Anche in questo caso, sono previste comunicazioni successive tramite e-mail o posta elettronica certificata.

La consulenza fisica, a differenza di quella digitale, viene organizzata a partire da due settimane dal primo contatto.

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Segnali Di Crisi Aziendale: Come Riconoscerli

Il patto operativo

La diagnosi della tua situazione

Domanda 1 — Sai dirmi, oggi, quanta cassa avrai fra sei mesi?

Domanda 2 — Hai già superato una delle quattro soglie tipizzate?

Domanda 3 — Hai ricevuto comunicazioni da INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate o Agenzia delle Entrate-Riscossione?

Domanda 4 — Il tuo organo di controllo o il tuo revisore ti ha scritto?

Tabella di orientamento

Mossa 1 — Costruisci il quadro dei flussi di cassa a dodici mesi

Obiettivo della mossa

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Mossa 2 — Misura i quattro segnali tipizzati dall’art. 3, comma 4, CCII

Obiettivo della mossa

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Mossa 3 — Censisci le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati

Obiettivo della mossa

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Mossa 4 — Verifica se il tuo assetto organizzativo, amministrativo e contabile regge

Obiettivo della mossa

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Mossa 5 — Metti alla prova la continuità con il test pratico e la lista di controllo

Obiettivo della mossa

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Mossa 6 — Governa il rapporto con l’organo di controllo e con il revisore

Obiettivo della mossa

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Mossa 7 — Scegli lo strumento e, se ricorrono i presupposti, attiva la composizione negoziata

Obiettivo della mossa

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Mossa 8 — Blinda la gestione e documenta ogni decisione

Obiettivo della mossa

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

Il piano alla prova dei numeri

Il piano in una pagina

Gli scenari di deviazione

Deviazione 1 — La controparte accelera

Deviazione 2 — Il termine è già scaduto

Deviazione 3 — I documenti non ci sono

Le domande di chi sta eseguendo

La giurisprudenza che sostiene il piano

A sostegno delle Mosse 1, 2 e 4 (monitoraggio e adeguatezza degli assetti)

A sostegno delle Mosse 3 e 6 (segnalazioni e rapporto con gli organi di controllo)

A sostegno della Mossa 7 (composizione negoziata e strumenti)

A sostegno della Mossa 8 (gestione conservativa e responsabilità)

Cosa può fare lo Studio Monardo

In chiusura

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