Come Fare Un Saldo E Stralcio Per I Debiti Aziendali?

Da Giuseppe Monardo
Agosto 10, 2026
03:11

Questa guida nasce dalle domande che ci sentiamo rivolgere più spesso da imprenditori, amministratori di S.r.l. e titolari di ditte individuali che hanno un’esposizione che l’azienda non riesce più a onorare e vorrebbero chiuderla pagando meno del dovuto. Le abbiamo raccolte così come arrivano — al telefono, in prima consulenza, dopo la lettera di un servicer o la notifica di un decreto ingiuntivo — e a ciascuna abbiamo dato una risposta completa, con i riferimenti normativi e le pronunce che contano.

Il quadro entro cui ci si muove oggi è cambiato parecchio. Il saldo e stralcio resta, nella sua forma base, un contratto di transazione ex art. 1965 c.c.: due parti si fanno reciproche concessioni, il debitore paga una somma inferiore, il creditore rinuncia al residuo. Ma quando il debitore è un’impresa, quel contratto non vive più da solo: si incrocia con il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), profondamente rimaneggiato dal correttivo-ter (D.Lgs. 136/2024), che dal 28 settembre 2024 consente perfino di transigere i debiti erariali dentro la composizione negoziata; si incrocia con le regole sulla revocatoria e sulla par condicio; e si incrocia con la responsabilità penale dell’amministratore che sceglie chi pagare e chi no.

Lo Studio Monardo lavora su questa intersezione, e non per caso. Un saldo e stralcio aziendale è, allo stesso tempo, una trattativa bancaria e finanziaria, un problema di crisi d’impresa e una questione di tenuta giudiziale dell’accordo. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo coordina uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 — cioè conosce dall’interno il percorso che oggi consente di trattare con banche e Fisco sotto l’ombrello delle misure protettive — ed è avvocato cassazionista, il che conta quando l’accordo va difeso davanti a un giudice o quando il creditore prova a rimettere in discussione ciò che ha firmato.

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Che cos’è esattamente un “saldo e stralcio” quando i debiti sono dell’azienda e non miei personali?

È un accordo transattivo con cui l’impresa paga una parte del debito e il creditore rinuncia definitivamente al resto. Niente di più esotico di così, almeno sul piano giuridico: siamo dentro l’art. 1965 c.c., la transazione, con la sua caratteristica delle reciproche concessioni. L’impresa concede il pagamento immediato e certo di una somma; il creditore concede la rinuncia al residuo, agli interessi di mora, spesso alle spese legali maturate.

La differenza rispetto al saldo e stralcio “domestico” di un privato sta in tre punti, e sono i tre punti che rendono la materia molto meno banale di come viene raccontata.

Il primo: il debitore è un soggetto che ha altri creditori, tutti in concorso potenziale tra loro. Pagare uno significa, matematicamente, sottrarre risorse agli altri. Se l’azienda finisce poi in liquidazione giudiziale, quel pagamento diventa un atto esaminabile — dal curatore in sede di revocatoria, e in casi limite dal pubblico ministero.

Il secondo: il debito aziendale è quasi sempre assistito da garanzie personali. La fideiussione dell’amministratore, il pegno sui macchinari, l’ipoteca sul capannone. Chiudere il debito della società senza chiudere la garanzia significa non aver chiuso nulla, perché il creditore si rivolgerà al garante il giorno dopo.

Il terzo: la riduzione del debito, per un’impresa, è un componente positivo di reddito. La sopravvenienza attiva ex art. 88 TUIR. Il che significa che una transazione mal collocata può generare un debito fiscale nuovo proprio mentre si estingue quello vecchio.

Per questo, nel contesto aziendale, la domanda “come faccio un saldo e stralcio” non ha mai una sola risposta. Ne ha almeno tre: il saldo e stralcio stragiudiziale puro, quello inserito in un piano attestato ex art. 56 CCII, e quello che passa dagli strumenti negoziali del Codice della crisi — composizione negoziata, accordi di ristrutturazione, concordato. Sono tre strade con costi di giustizia, tempi, effetti fiscali e livelli di protezione molto diversi tra loro.

Chi può proporlo? Devo essere già ufficialmente in crisi?

No, non serve una crisi conclamata: serve una ragione credibile per cui il creditore dovrebbe accontentarsi. È il punto che gli imprenditori faticano di più ad accettare, perché ribalta la logica del “io chiedo, lui valuta”.

Il creditore che riceve una proposta di stralcio fa un solo calcolo: quanto recupererei io, e in quanto tempo, se rifiutassi. Se la risposta è “l’80% in otto mesi tramite pignoramento del conto”, la proposta al 30% viene cestinata. Se la risposta è “forse il 12%, tra quattro anni, dopo un’esecuzione immobiliare su un capannone già ipotecato al primo grado da un’altra banca”, allora il 30% subito diventa interessante.

Quindi può proporre un saldo e stralcio qualunque impresa: in bonis, in tensione finanziaria, in crisi ai sensi dell’art. 2 CCII, perfino insolvente. Ma la proposta funziona solo se accompagnata dalla dimostrazione dell’alternativa. Bilanci, situazione patrimoniale aggiornata, elenco delle garanzie già iscritte da altri, stato delle procedure esecutive pendenti, valore di realizzo effettivo dei beni: è questo il materiale che convince, non la lettera che spiega quanto sia stato difficile il mercato.

Attenzione a un punto delicato. Proporre uno stralcio è, implicitamente, dichiarare di non poter pagare per intero. Nella prospettiva di un’eventuale futura procedura concorsuale, quella proposta diventa un documento datato che attesta la difficoltà. La giurisprudenza lo dice con chiarezza in tema di revocatoria: ricevere una proposta di pagamento a saldo e stralcio è uno degli indizi da cui il curatore può ricavare la consapevolezza dello stato di insolvenza in capo al creditore. È un’arma a doppio taglio, che va maneggiata sapendo dove si sta andando a parare.

C’è poi il caso dell’impresa che non ha liquidità propria. Qui la proposta regge solo se c’è un terzo: un socio che immette finanza, un familiare, un investitore, una banca disposta a rifinanziare. La provenienza della provvista va dichiarata e strutturata bene, perché anche l’apporto del socio ha conseguenze fiscali e concorsuali proprie.

Quali debiti aziendali si possono davvero chiudere a stralcio e quali no?

Quasi tutti sono transigibili, ma con regole profondamente diverse a seconda della natura del creditore. Vale la pena distinguerli, perché l’errore più frequente è trattare l’intero indebitamento come un blocco unico.

I debiti bancari e finanziari sono il terreno più fertile. Una banca che ha già classificato la posizione a sofferenza ha fatto rettifiche di valore in bilancio: il credito, nei suoi conti, non vale più il nominale. Quando il credito è stato ceduto a una società veicolo o a un fondo, lo spazio si allarga ancora, perché il cessionario lo ha acquistato a una frazione del valore facciale e ragiona su un rendimento calcolato su quel prezzo, non sull’importo che scrive nelle lettere.

I debiti verso fornitori sono trattabili quasi sempre, spesso più rapidamente, soprattutto se il fornitore ha interesse a mantenere il rapporto commerciale. Qui la leva non è solo la minaccia dell’insolvenza: è la prospettiva della continuità degli ordini.

I debiti erariali seguono invece regole proprie, dominate dal principio di indisponibilità dell’obbligazione tributaria. Non esiste una trattativa libera con l’Agenzia delle Entrate: si può falcidiare il debito fiscale solo dove una norma lo consente espressamente. Oggi quelle norme ci sono, e sono più generose di un tempo: l’art. 63 CCII per gli accordi di ristrutturazione, l’art. 88 CCII per il concordato preventivo e — novità del correttivo-ter — l’art. 23, comma 2-bis, CCII per la composizione negoziata. Restano esclusi dalla transazione i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea, e nella composizione negoziata restano fuori anche i contributi previdenziali e i tributi locali.

I debiti verso i dipendenti sono la categoria da maneggiare con maggiore cautela: privilegiati, spesso indisponibili nelle componenti retributive minime, e con implicazioni penali e sanzionatorie autonome in caso di omesso versamento delle ritenute.

Entro quando conviene muoversi? Ha senso aspettare che il creditore si faccia sentire?

Il momento migliore è sempre prima: la forza negoziale del debitore decresce a ogni passo che il creditore compie. Non è una massima motivazionale, è aritmetica.

Finché il credito è “incagliato” ma non ancora deteriorato in modo definitivo, la banca ha interesse a evitare il passaggio a sofferenza. Quando la posizione è già a sofferenza, l’interesse si sposta sul recupero massimo. Quando arriva il decreto ingiuntivo, si aggiungono spese legali e interessi. Quando il titolo diventa definitivo e parte il precetto, il creditore ha in mano uno strumento immediatamente azionabile e la sua disponibilità a scendere si riduce. Quando il pignoramento è in corso e sta producendo, la trattativa diventa quasi impossibile, perché il creditore sta già incassando.

C’è un momento, però, in cui il pendolo torna a favore del debitore: quando l’esecuzione si rivela lenta, costosa e improduttiva. Un’esecuzione immobiliare su un bene già gravato, un pignoramento presso terzi che intercetta crediti inesigibili, una procedura che si trascina per anni. In quel momento la proposta di stralcio ridiventa attraente.

Sui tempi processuali, un’avvertenza pratica che vale in tutte le fasi: i termini per opporsi a un decreto ingiuntivo, a un precetto o agli atti esecutivi corrono, e la sospensione feriale opera solo dal 1° al 31 agosto. Non esistono altre finestre. Chi rinvia la decisione contando su proroghe che non ci sono si ritrova con un titolo definitivo e con l’unica leva rimasta — l’opposizione — ormai preclusa.

Come si costruisce concretamente una proposta di saldo e stralcio aziendale?

Si parte dal calcolo di quanto il creditore recupererebbe senza accordo, e si costruisce tutto attorno a quel numero. La proposta è un documento tecnico, non una lettera.

Il primo passaggio è l’audit del credito. Prima di offrire qualsiasi cifra bisogna sapere quanto si deve davvero. Nei rapporti bancari significa ricostruire il saldo attraverso gli estratti conto scalari, verificare la corretta pattuizione degli interessi ex art. 117 TUB, controllare anatocismo, commissioni di massimo scoperto, spese non pattuite, eventuale superamento delle soglie usurarie. Ogni euro di credito che si dimostra non dovuto è un euro che non va trattato: va contestato. È una differenza sostanziale, perché sposta il punto di partenza della negoziazione.

Il secondo passaggio è la ricostruzione della titolarità. Se il credito è passato di mano — e nei crediti deteriorati succede quasi sempre — occorre verificare chi sia oggi il titolare effettivo e chi il semplice gestore. Firmare una transazione con un soggetto privo di legittimazione significa non aver chiuso nulla.

Il terzo è la costruzione dell’alternativa. Qui si mette nero su bianco che cosa accadrebbe in caso di liquidazione giudiziale: valore di realizzo dei beni con perizia o stima motivata, ordine delle prelazioni, prededuzioni, tempi medi della procedura nel tribunale competente, percentuale ragionevolmente attesa per il chirografo. Il confronto tra questa percentuale e l’offerta è il cuore della proposta.

Il quarto è la scelta della cornice. Stralcio puramente stragiudiziale? Piano attestato ex art. 56 CCII pubblicato nel registro delle imprese? Composizione negoziata con misure protettive? Accordo di ristrutturazione da omologare? La scelta non è formale: cambia la protezione da revocatoria, il trattamento fiscale della sopravvenienza e la possibilità di coinvolgere il Fisco.

Il quinto è la struttura economica: importo, tempi, eventuale rateizzazione, garanzie a supporto, condizioni risolutive. Una proposta con pagamento unico immediato vale, agli occhi del creditore, molto più di una rateizzata sulla stessa cifra.

In che ordine si svolgono i passaggi, e quali sono i termini da rispettare?

Non esiste un termine di legge per “fare un saldo e stralcio”, ma esistono termini rigidissimi in tutto ciò che gli sta intorno. Ed è lì che si perdono le partite. Questa è la mappa dei passaggi, con l’indicazione di chi decide e in quanto tempo.

Fase	Atto o adempimento	Termine	Davanti a chi / a chi si rivolge
Verifica preliminare	Audit contabile del credito e ricostruzione delle cessioni	Nessun termine di legge, ma prima di ogni scadenza processuale	Interna, con lo staff tecnico
Reazione al decreto ingiuntivo	Opposizione ex art. 645 c.p.c.	40 giorni dalla notifica (sospensione feriale 1–31 agosto)	Tribunale che ha emesso il decreto
Reazione al precetto	Opposizione ex art. 615, comma 1, c.p.c.	Prima dell’inizio dell’esecuzione	Giudice competente per il merito
Vizi formali di atti esecutivi	Opposizione agli atti esecutivi ex art. 617 c.p.c.	20 giorni dalla notifica o dal compimento dell’atto	Giudice dell’esecuzione
Avvio trattativa	Invio della proposta transattiva documentata	Termine convenzionale fissato nella proposta	Banca, servicer, fondo, fornitore
Composizione negoziata	Istanza di nomina dell’esperto sulla piattaforma telematica	Su iniziativa dell’imprenditore	Camera di commercio / esperto indipendente
Misure protettive	Ricorso per conferma delle misure protettive	Entro 30 giorni dalla pubblicazione dell’istanza	Tribunale competente
Transazione fiscale in CNC	Proposta ex art. 23, comma 2-bis, CCII con attestazione di convenienza	Nel corso delle trattative	Agenzie fiscali e Agenzia delle Entrate-Riscossione
Transazione fiscale in ADR	Proposta ex art. 63 CCII	Riscontro dell’Amministrazione entro 90 giorni	Tribunale, in sede di omologa
Chiusura	Sottoscrizione dell’accordo e pagamento contestuale	Come da accordo	Le parti, eventualmente davanti al notaio

Due avvertenze sulla tabella. La prima: i termini processuali della colonna centrale non si sospendono perché è in corso una trattativa. Una banca può benissimo continuare a discutere di stralcio mentre il termine per opporsi al decreto ingiuntivo scade. La seconda: le misure protettive della composizione negoziata sono, ad oggi, l’unico modo per ottenere una tregua reale sulle azioni esecutive mentre si negozia, ed è la ragione principale per cui quel percorso viene scelto anche da imprese che avrebbero potuto trattare privatamente.

Il credito è stato venduto a un fondo. Cambia qualcosa nella trattativa?

Cambia molto, e quasi sempre a vantaggio dell’impresa — a condizione di sapere con chi si sta parlando. Le banche cedono in blocco i portafogli deteriorati ai sensi dell’art. 58 TUB o attraverso cartolarizzazioni ex L. 130/1999. Chi compra paga una frazione del nominale. Chi scrive le lettere, spesso, non è nemmeno il titolare: è il servicer, cioè il gestore incaricato.

La prima cosa da fare è chiedere per iscritto la prova della titolarità. È un tema su cui la Cassazione ha lavorato molto e la posizione oggi è articolata. La pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale ha funzione di pubblicità-notizia e non perfeziona il trasferimento; se il debitore contesta specificamente l’esistenza stessa del contratto di cessione, l’avviso ha valore meramente indiziario. Se invece la contestazione riguarda solo l’inclusione di quella specifica posizione nel perimetro ceduto, l’avviso può bastare, purché i criteri di individuazione siano precisi. La giurisprudenza più recente ha inoltre chiarito che la prova può essere costruita anche per presunzioni e comportamenti concludenti, senza necessariamente produrre il contratto: il che significa che l’eccezione generica e dilatoria non funziona più, mentre resta efficacissima l’eccezione circostanziata, costruita sui documenti.

Dal punto di vista pratico, la trattativa con un fondo ha caratteristiche proprie. I decisori ragionano per obiettivi di portafoglio e per scadenze: la chiusura entro il trimestre, l’incasso entro l’esercizio. Un’offerta ben calibrata presentata a novembre ha spesso un destino diverso dalla stessa offerta presentata a febbraio. Inoltre il servicer ha in genere una delega negoziale con soglie: sotto una certa percentuale può decidere da solo, sotto un’altra deve risalire al comitato dell’investitore. Sapere a quale livello si sta parlando evita mesi di rimpalli.

Un ultimo punto, spesso decisivo: se il credito bancario è assistito dalla garanzia del Fondo di garanzia PMI e il Fondo è già stato escusso, il titolare del diritto di rivalsa cambia ancora, con regole di recupero proprie. La proposta va indirizzata al soggetto giusto, altrimenti si tratta per mesi con chi non può firmare.

Che cosa deve contenere l’accordo perché sia davvero blindato?

Deve dire, senza ambiguità, che il pagamento estingue ogni pretesa: la ricevuta da sola non basta. È il punto in cui si concentrano gli errori più costosi, e la giurisprudenza recente lo conferma in modo netto.

La quietanza rilasciata “a saldo” è, di regola, una semplice dichiarazione di scienza: attesta che si è ricevuta una somma, non che si rinuncia al resto. Perché produca effetto abdicativo occorre che dal testo o dal contesto emerga in modo inequivoco la volontà del creditore di rinunciare a ogni ulteriore pretesa. Questo è esattamente ciò che la Cassazione ha ribadito nel 2025, cassando la decisione di merito che aveva attribuito alla dicitura “a saldo” un valore preclusivo che non aveva.

Traduzione operativa: l’accordo deve contenere, come minimo, questi elementi.

L’identificazione esatta del rapporto: contratto, numero, data, importo nominale preteso, eventuale titolo giudiziale, eventuale procedura esecutiva pendente con numero di R.G.

La qualificazione dell’atto come transazione ex art. 1965 c.c., con l’indicazione delle reciproche concessioni. Ricordo che la transazione va provata per iscritto e che i suoi elementi costitutivi devono risultare dal documento: non si integra con testimoni.

La clausola di rinuncia espressa al residuo, con formula esplicita (“il creditore dichiara di nulla più avere a pretendere, a qualsiasi titolo, in linea capitale, interessi, spese e accessori”).

La liberazione espressa dei garanti, fideiussori e coobbligati. Se non c’è, non c’è: su questo torneremo, perché è il punto dove si perdono più imprenditori.

L’impegno alla cancellazione delle iscrizioni pregiudizievoli — ipoteche, pegni — con indicazione dei termini e a spese di chi.

L’impegno alla rettifica delle segnalazioni in Centrale dei Rischi e presso i sistemi di informazione creditizia, con l’aggiornamento della posizione a “ristrutturata” o “estinta”.

La rinuncia agli atti dei giudizi pendenti e all’azione esecutiva, con compensazione delle spese.

Infine, la disciplina dell’inadempimento: se il pagamento è rateale, va stabilito con precisione se il mancato pagamento di una rata fa rivivere il credito originario per intero o solo per il residuo concordato. Su questa clausola, apparentemente tecnica, si giocano cifre enormi.

Come si esegue il pagamento? Prima il bonifico o prima la firma?

Contestualmente, e non è un dettaglio: è la clausola che protegge entrambi. Il creditore non vuole firmare la liberatoria prima di avere i soldi; il debitore non vuole pagare prima di avere in mano l’atto firmato. Lo stallo si risolve con la contestualità materiale.

La soluzione più collaudata è l’assegno circolare non trasferibile intestato al creditore, consegnato nel momento stesso in cui si sottoscrive la transazione. Le due prestazioni avvengono nello stesso istante e nessuna delle due parti anticipa il rischio.

Le alternative funzionano se strutturate bene. Il bonifico con causale analitica che richiama la transazione, eseguito lo stesso giorno della firma, con impegno del creditore a rilasciare quietanza entro un termine breve e predeterminato. Oppure, per importi rilevanti o per operazioni che comportano il trasferimento di beni, il deposito fiduciario presso un notaio con istruzioni irrevocabili: il notaio svincola le somme solo a fronte dell’atto perfezionato e delle cancellazioni avviate.

Sul piano contabile e antiriciclaggio, tre accortezze. Il pagamento deve essere tracciato e deve provenire da un conto riferibile a chi si è obbligato: se paga un terzo — un socio, un familiare, un’altra società del gruppo — occorre documentare a che titolo lo fa, altrimenti si creano problemi sia fiscali sia, in caso di successiva procedura, concorsuali. Il pagamento eseguito da un terzo su delegazione, del resto, non sfugge di per sé alla revocatoria.

Quanto alla tempistica, meglio evitare di eseguire pagamenti rilevanti a ridosso di eventi critici: un’istanza di liquidazione giudiziale già depositata da un altro creditore, un’assemblea che sta per deliberare lo scioglimento, una situazione patrimoniale che evidenzia la perdita del capitale. Non perché il pagamento sia vietato, ma perché quel contesto temporale diventa l’elemento su cui si costruiscono, dopo, sia la revocatoria sia la contestazione penale.

E i debiti con l’Agenzia delle Entrate? Si possono stralciare anche quelli?

Sì, ma solo dentro i binari che la legge indica espressamente: fuori da quelli, il Fisco non può transigere. Il principio di indisponibilità dell’obbligazione tributaria non è un capriccio dell’amministrazione, è un vincolo di sistema. Le deroghe, però, negli ultimi anni sono aumentate parecchio.

Dentro gli accordi di ristrutturazione dei debiti opera la transazione su crediti tributari e contributivi ex art. 63 CCII, con la possibilità dell’omologazione forzosa — il cosiddetto cram down — quando l’adesione dell’ente manca ma la proposta è più conveniente della liquidazione. Nel concordato preventivo la disciplina è quella dell’art. 88 CCII.

La novità più significativa riguarda però la composizione negoziata. Il correttivo-ter ha inserito il comma 2-bis nell’art. 23 CCII, in vigore dal 28 settembre 2024: nel corso delle trattative l’imprenditore può formulare alle Agenzie fiscali e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione una proposta di accordo transattivo che preveda il pagamento parziale o dilazionato del debito e dei relativi accessori. Sono esclusi i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea; restano fuori, in questo perimetro, i contributi previdenziali e i tributi locali. Il comma 2-ter consente poi di concludere la transazione anche dopo la chiusura della composizione negoziata, veicolandola in uno degli strumenti di regolazione della crisi.

Che cosa significa in concreto? Che è oggi possibile, e non solo in teoria, un vero saldo e stralcio erariale endo-procedurale. Un decreto del Tribunale di Nola del 18 maggio 2026 ha autorizzato, in composizione negoziata, un accordo su un debito erariale di oltre 401.000 euro con pagamento del 40% della sola quota capitale e stralcio integrale di sanzioni, interessi e interessi di mora.

L’accesso a questa strada, però, ha un prezzo tecnico: serve un piano di risanamento credibile, serve l’attestazione di un professionista indipendente sulla convenienza della proposta rispetto alla liquidazione, e serve l’autorizzazione del tribunale all’esecuzione dell’accordo. Non è una trattativa: è una procedura. Ed è la ragione per cui, quando il debito fiscale pesa in modo significativo, la scelta della cornice va fatta all’inizio e non a trattativa avviata.

Ho firmato una fideiussione personale. Se la società transige, io sono libero?

Non automaticamente, e questa è la trappola più costosa dell’intera materia. Ci sono imprenditori che hanno pagato lo stralcio della società e si sono visti arrivare, mesi dopo, l’atto di precetto contro il proprio patrimonio personale.

La regola sta nell’art. 1304 c.c. e nella sua lettura giurisprudenziale. La transazione fatta dal creditore con uno dei condebitori solidali giova agli altri solo se questi dichiarano di volerne profittare, e — punto decisivo — solo se essa ha ad oggetto l’intero debito. Se invece la transazione riguarda soltanto la quota del debitore che la stipula, la solidarietà si scioglie limitatamente a lui: gli altri coobbligati non hanno titolo per profittarne, salvo l’effetto di ridurre il residuo per quanto già pagato. La Cassazione lo ha ribadito più volte, precisando che l’individuazione dell’oggetto — intero debito o singola quota — si fa interpretando il contratto secondo le normali regole ermeneutiche.

Da qui una conclusione operativa semplicissima: il garante deve essere parte dell’accordo, oppure l’accordo deve contenere una clausola espressa di liberazione dei fideiussori e dei coobbligati. Non basta che sia sottinteso. Non basta che “tanto il debito è chiuso”.

Il tema si complica quando lo stralcio avviene dentro una procedura. Negli accordi di ristrutturazione l’art. 59 CCII regola la posizione di coobbligati e soci illimitatamente responsabili, e la giurisprudenza di merito si è interrogata sugli effetti liberatori nei confronti dei fideiussori quando l’omologa arriva per cram down fiscale. È materia in movimento, che va verificata caso per caso.

In queste situazioni la continuità del difensore fa la differenza: lo Studio Monardo affianca l’impresa dalla costruzione della proposta fino all’eventuale contenzioso, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, in qualità di avvocato cassazionista, può seguire la stessa linea difensiva fino all’ultimo grado di giudizio senza che la strategia venga riscritta da mani diverse a metà percorso.

L’azienda ha molti creditori e poca cassa. Posso pagarne uno solo a stralcio?

Si può, ma è la decisione che espone di più l’amministratore: sul piano civile e su quello penale. Rispondo separando i due profili, perché vengono spesso confusi.

Sul piano civile, il rischio è la revocatoria. Se alla transazione segue, entro i termini di legge, l’apertura della liquidazione giudiziale, il curatore può chiedere la dichiarazione di inefficacia del pagamento. Per i pagamenti di debiti liquidi ed esigibili effettuati con mezzi normali, il curatore deve provare che il creditore conoscesse lo stato di insolvenza. La Cassazione ha chiarito che questa prova può essere raggiunta anche per presunzioni, purché gli indizi, valutati complessivamente, portino a ritenere che il creditore — usando la normale prudenza, rapportata anche alle sue qualità professionali — non potesse non percepire i sintomi della decozione. Per una banca o per un operatore professionale del credito, quella soglia è più bassa che per un piccolo fornitore. E, come detto sopra, la stessa proposta di stralcio può essere letta come indizio.

Sul piano penale, il rischio è la bancarotta preferenziale. La condotta punita è quella dell’imprenditore che, consapevole del dissesto, esegue pagamenti allo scopo di favorire un creditore a danno degli altri. La giurisprudenza ha però individuato uno spazio di legittimità che vale la pena conoscere: il dolo non è configurabile quando il pagamento è diretto, in via esclusiva o prevalente, a salvaguardare l’attività imprenditoriale e il risultato di evitare l’insolvenza appare ragionevolmente perseguibile. È lo spazio del pagamento “funzionale al risanamento” — pagare il fornitore strategico senza il quale la produzione si ferma — e non quello del pagamento “affettivo” o interessato.

Attenzione, perché il rischio non riguarda solo l’amministratore. La Cassazione penale ha affermato che può rispondere di concorso in bancarotta preferenziale anche il creditore privo di cariche nella società, quando fornisce un contributo causale determinante alla violazione della par condicio ed è consapevole del dissesto e del vantaggio ottenuto. È una ragione in più per cui i creditori professionali chiedono, oggi, che gli stralci di imprese in difficoltà siano incardinati in una cornice protetta.

Ed è esattamente questo il motivo per cui, in presenza di più creditori e di risorse scarse, la strada dello stralcio isolato va scelta con consapevolezza: gli strumenti del Codice della crisi — piano attestato, composizione negoziata, accordi — esistono anche per mettere quei pagamenti al riparo.

Se poi l’azienda va in liquidazione giudiziale, il curatore può farsi restituire quello che ho pagato?

Può provarci, e per questo la cornice giuridica dello stralcio conta quanto il suo importo. Vediamo dove sono gli scudi.

Il primo scudo è l’esenzione per i pagamenti eseguiti nei termini d’uso nell’esercizio dell’attività d’impresa. La giurisprudenza è però restrittiva: non basta invocare la prassi, occorre che i pagamenti risultino effettivamente riferibili alle modalità ordinarie del rapporto. La predisposizione di un piano di rientro, per esempio, può escludere la conoscenza dell’insolvenza solo a condizioni precise, non per il solo fatto di esistere.

Il secondo scudo, molto più solido, è l’esenzione riconosciuta agli atti, ai pagamenti e alle garanzie posti in essere in esecuzione di un piano attestato di risanamento ex art. 56 CCII, purché il piano abbia i requisiti di legge e sia stato attestato da un professionista indipendente. È qui che si vede la differenza tra un saldo e stralcio “fatto in privato” e uno inserito in una cornice tecnica: nel primo caso il pagamento resta nudo davanti a un’eventuale revocatoria, nel secondo è protetto.

Il terzo scudo è dato dagli atti compiuti in esecuzione di uno strumento di regolazione della crisi omologato o autorizzato, e dagli atti autorizzati dal tribunale nell’ambito della composizione negoziata.

C’è poi una considerazione di merito. Un saldo e stralcio genuino — dove l’impresa paga una parte e il creditore rinuncia al resto — è, dal punto di vista della massa, meno dannoso di un pagamento integrale: lascia in azienda risorse che altrimenti sarebbero uscite. Non è un argomento risolutivo, ma è un argomento che nei giudizi di revocatoria pesa, soprattutto se accompagnato dalla documentazione che dimostra il vantaggio ottenuto dalla massa.

L’errore da non commettere è pensare che il tema riguardi solo le imprese destinate a fallire. Riguarda tutte, perché nessuno, quando firma, sa con certezza che cosa accadrà nei ventiquattro mesi successivi.

Lo stralcio del debito fa nascere una tassa? Ho sentito parlare di sopravvenienza attiva

Sì, e ignorarlo è uno degli errori più cari che si possano commettere. Quando un debito iscritto in bilancio viene ridotto, la differenza è un componente positivo di reddito: una sopravvenienza attiva ai sensi dell’art. 88 TUIR. In linea di principio, quindi, l’impresa che si vede stralciare 300.000 euro di debito ha generato 300.000 euro di materia imponibile.

La legge, però, prevede un regime di favore. L’art. 88, comma 4-ter, TUIR stabilisce che la riduzione dei debiti non costituisce sopravvenienza attiva quando avviene nell’ambito di determinati strumenti: concordato, accordo di ristrutturazione omologato ai sensi degli artt. 57, 60 e 61 CCII, piano attestato ex art. 56 CCII se pubblicato nel registro delle imprese, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione. La misura della detassazione varia a seconda che si tratti di procedura liquidatoria o di risanamento in continuità.

Su questo punto è intervenuta la Cassazione tributaria con l’ordinanza n. 6763 del 20 marzo 2026, che ha risolto una questione di grande impatto pratico: l’Agenzia sosteneva che la detassazione operasse solo per la parte di debito stralciato eccedente le perdite fiscali pregresse, tassando il resto. La Corte ha respinto questa lettura, affermando che la sopravvenienza da riduzione dei debiti non è tassabile nemmeno quando risulta inferiore alle perdite disponibili, e chiarendo il coordinamento con l’art. 84 TUIR.

Il messaggio operativo è netto: la scelta della cornice giuridica dello stralcio ha un effetto fiscale che può valere quanto l’intero risparmio negoziato. Uno stralcio stragiudiziale puro, non inserito in nessuno degli strumenti elencati dalla norma, genera una sopravvenienza tassabile ordinaria. Lo stesso identico accordo economico, veicolato attraverso un piano attestato pubblicato nel registro delle imprese, può invece beneficiare della detassazione. Aggiungo che, nella composizione negoziata, l’art. 25-bis CCII estende alle soluzioni negoziali le norme agevolative in materia di imposte dirette e di IVA previste per le procedure concorsuali.

È una valutazione che va fatta prima di firmare, insieme al commercialista. Dopo, non si torna indietro.

Rischio di perdere l’azienda mentre sto trattando?

Il rischio esiste ed è reale, ma esistono strumenti per congelarlo — a condizione di attivarli, perché la trattativa da sola non ferma nulla. Voglio essere chiaro su questo, perché è la fonte di equivoci più frequente.

Una trattativa in corso non sospende le azioni esecutive. Non sospende i termini per opporsi. Non impedisce a un altro creditore di depositare un’istanza di liquidazione giudiziale. Molti imprenditori arrivano da noi convinti che, siccome “la banca sta valutando”, il tempo si sia fermato. Non si è fermato.

Lo strumento che produce un effetto sospensivo vero è la composizione negoziata con le misure protettive: dalla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa, e le misure vanno poi confermate dal tribunale. È lo spazio di tregua dentro cui la trattativa può svolgersi senza che il patrimonio si dissolva.

Va detto con altrettanta onestà che quello spazio non è illimitato: le misure hanno una durata definita e prorogabile entro limiti, l’esperto può concludere che non ci sono prospettive di risanamento, e l’accesso alla procedura è pubblico, con effetti sulla reputazione commerciale e sull’accesso al credito che vanno messi in conto.

Sul fronte opposto, va detto che la percezione del rischio è spesso peggiore della realtà. Molte imprese che arrivano in consulenza convinte di essere alla fine hanno in realtà un’esposizione gonfiata da interessi e commissioni contestabili, garanzie mal escusse e crediti la cui titolarità non è dimostrata. La prima cosa da fare non è cercare i soldi: è capire quanto si deve davvero.

Se propongo un saldo e stralcio, sto ammettendo di essere insolvente?

Sul piano tecnico no; sul piano probatorio, la proposta è un documento che resta. Distinguere le due cose serve a evitare due errori opposti — la paralisi e l’imprudenza.

Sul piano tecnico: proporre una transazione non equivale a dichiarare l’insolvenza ai sensi dell’art. 2 CCII. Si può proporre uno stralcio per ragioni di convenienza, per chiudere un contenzioso incerto, per liberare garanzie, per uscire da una posizione che pesa sui rating bancari. L’insolvenza è l’incapacità strutturale di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni, e va accertata con altri parametri.

Sul piano probatorio, però, la prudenza è d’obbligo. In un’eventuale futura revocatoria, la proposta di stralcio è uno degli elementi da cui si può desumere la conoscenza dello stato di insolvenza in capo al creditore che l’ha ricevuta. In un giudizio di responsabilità verso l’amministratore, è un documento che colloca nel tempo la percezione della difficoltà, e quindi il momento a partire dal quale sarebbero scattati gli obblighi di attivazione previsti dagli artt. 2086 c.c. e 3 CCII.

Di qui alcune regole di scrittura che applichiamo sempre. La proposta va formulata come offerta transattiva, richiamando espressamente l’art. 1965 c.c. e le contestazioni sul quantum, non come confessione di dissesto. Va indicata la natura di proposta “senza pregiudizio”, non utilizzabile in giudizio in caso di mancato accordo. Vanno evitate espressioni generiche del tipo “non siamo in grado di pagare nulla”, che non aggiungono forza negoziale e regalano materiale probatorio.

E soprattutto: se la difficoltà è strutturale e non episodica, la risposta corretta non è una serie di stralci isolati, ma l’attivazione di uno degli strumenti previsti dal Codice della crisi. Attivarsi tempestivamente non è un’ammissione di sconfitta: è, oggi, un dovere di corretta gestione, e le misure premiali previste dal Codice esistono proprio per premiare chi si muove per tempo.

Quanto tempo ho davvero prima che partano i pignoramenti?

Meno di quanto sembra, e i tempi non dipendono da voi ma dallo stato del titolo in mano al creditore. Ecco l’ordine di grandezza, che ovviamente varia da caso a caso.

Se il creditore non ha ancora un titolo, deve procurarselo. Un decreto ingiuntivo si ottiene in poche settimane. Se non viene opposto entro 40 giorni dalla notifica diventa definitivo ed esecutivo, e da quel momento serve solo la notifica del precetto. Trascorsi 10 giorni dal precetto, l’esecuzione può iniziare.

Se il creditore ha già un titolo esecutivo — un decreto non opposto, una sentenza, un contratto di mutuo notarile — la finestra è ancora più stretta: precetto, dieci giorni, pignoramento.

Sul conto corrente aziendale il pignoramento presso terzi produce un effetto immediato di blocco delle somme, che è tipicamente il momento in cui l’attività si ferma davvero. Sui crediti verso clienti, l’effetto è doppio: si blocca l’incasso e si comunica ai clienti che l’azienda è in difficoltà.

Il calcolo che l’imprenditore deve fare non è quindi “quanti mesi ho”, ma “a che punto è ciascun creditore”. Un’impresa può avere contemporaneamente un fornitore che ha appena mandato il primo sollecito, una banca con decreto ingiuntivo notificato ventisette giorni fa e un’Agenzia delle Entrate-Riscossione con cartelle definitive da tre anni. Le tre posizioni hanno urgenze completamente diverse.

Ricordo ancora una volta che la sospensione feriale dei termini opera soltanto dal 1° al 31 agosto: fuori da quella finestra i giorni corrono tutti, festivi compresi, e un termine perso non si recupera con la buona fede.

Chiuso lo stralcio, resto segnalato in Centrale Rischi per sempre?

No, ma la cancellazione non è automatica e va negoziata dentro l’accordo, non chiesta dopo. È l’aspetto che gli imprenditori sottovalutano di più e che poi si rivela decisivo per tornare a lavorare.

Le segnalazioni in Centrale dei Rischi seguono le regole della Circolare Banca d’Italia n. 139/1991 e successivi aggiornamenti. La posizione “a sofferenza” non si cancella retroattivamente per il solo fatto che il debito sia stato definito: quello che cambia, se la banca aggiorna correttamente, è lo stato attuale del rapporto. Nei sistemi di informazione creditizia privati, i tempi di conservazione seguono invece il codice di condotta di settore.

Che cosa si può ottenere in sede di accordo. L’impegno espresso dell’intermediario ad aggiornare la segnalazione entro un termine definito e breve. L’indicazione della posizione come definita a saldo e stralcio o estinta, e non come sofferenza persistente. L’impegno alla comunicazione anche ai SIC privati, se la posizione vi è confluita.

Sul punto esistono precedenti che condannano gli intermediari per il ritardo nella comunicazione della ristrutturazione all’anagrafe creditizia: la tempestività dell’aggiornamento è un obbligo, non una cortesia. Ed è un obbligo la cui violazione può generare un danno risarcibile, soprattutto per un’impresa che deve accedere a nuovo credito o partecipare a gare.

Un consiglio pratico: il termine per l’aggiornamento va scritto in giorni, non in formule elastiche del tipo “nei tempi tecnici”. E va accompagnato dall’impegno a fornire copia della comunicazione inviata. Senza queste due clausole, l’impegno vale poco.

Mi fa vedere un esempio concreto?

Volentieri: due ipotesi dimostrative, costruite su numeri realistici. Non sono casi reali, sono esercizi di calcolo che servono a mostrare come si ragiona.

Prima ipotesi — esposizione bancaria ceduta a un fondo. Una S.r.l. metalmeccanica ha un’esposizione nominale di 487.300 euro verso una banca, derivante da un mutuo chirografario e da uno scoperto di conto. La posizione è passata a sofferenza nel 2023 e nel 2024 è stata ceduta in blocco a una società veicolo; oggi la gestisce un servicer, che chiede l’intero più interessi di mora. L’unico bene aggredibile è un capannone di valore di stima 320.000 euro, già ipotecato in primo grado a un altro istituto per un residuo di 210.000 euro. L’amministratore ha rilasciato fideiussione personale per 300.000 euro.

L’audit contabile evidenzia interessi anatocistici e commissioni non pattuite per circa 41.500 euro: il credito effettivamente esigibile scende a 445.800 euro. Il calcolo dell’alternativa: in esecuzione immobiliare, il capannone realizzerebbe verosimilmente il 65-70% della stima, quindi circa 210.000 euro; detratte le spese di procedura e il credito ipotecario di primo grado, al secondo creditore resterebbe una frazione minima, con tempi stimati in tre-quattro anni. Sul patrimonio personale del garante, l’aggredibile netto è la prima casa già gravata da mutuo residuo.

Su queste basi si formula un’offerta di 92.000 euro — il 20,6% dell’esigibile ricalcolato — con pagamento in unica soluzione entro 30 giorni dalla firma, contro liberazione integrale della società e del fideiussore, cancellazione dell’ipoteca giudiziale iscritta e aggiornamento delle segnalazioni entro 15 giorni. Il fondo, che ha acquistato il portafoglio a circa il 9% del nominale, contropropone 118.000 euro. Si chiude a 104.500 euro. Da notare: senza la clausola espressa di liberazione del garante, l’amministratore sarebbe rimasto esposto per la differenza.

Seconda ipotesi — debito erariale in composizione negoziata. Una S.r.l. di servizi ha 268.900 euro di debiti verso l’Erario, di cui 163.400 di imposta, 61.200 di sanzioni e 44.300 tra interessi e accessori, oltre a 140.000 euro di debiti verso fornitori. L’azienda è in crisi ma ha un ordinativo pluriennale che genererebbe flussi positivi se la pressione si allentasse.

Percorso: istanza di composizione negoziata il 14 aprile, nomina dell’esperto, richiesta di misure protettive con conferma del tribunale. Nel corso delle trattative viene formulata proposta transattiva ex art. 23, comma 2-bis, CCII: pagamento del 45% della sola imposta, pari a 73.530 euro, in 24 rate mensili, con stralcio integrale di sanzioni e interessi. L’attestazione del professionista indipendente dimostra che, nell’alternativa liquidatoria, l’Erario recupererebbe circa il 18% del proprio credito privilegiato. In parallelo, accordi stragiudiziali con i fornitori al 55%. Se la proposta viene accolta e autorizzata, l’esposizione complessiva passa da 408.900 a circa 150.530 euro, e la riduzione beneficia del regime di favore previsto per le soluzioni negoziali. Se la proposta viene respinta, l’impresa può ancora veicolare la transazione in un accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 23, comma 2-ter, CCII.

La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare

“Se firmo questo accordo, che cosa succede se tra un anno l’azienda non ce la fa lo stesso?”

Nessuno la fa. Tutti chiedono quanto si può risparmiare, in quanto tempo, se il creditore accetterà. Quasi nessuno chiede che cosa resti in piedi dell’accordo nello scenario peggiore. Eppure è la domanda che determina se lo stralcio sarà stato un investimento o una perdita secca.

Perché conta tanto. Un saldo e stralcio eseguito oggi impiega liquidità reale. Se domani sopraggiunge la liquidazione giudiziale, quella liquidità è uscita dal patrimonio e, se il pagamento viene revocato, l’impresa avrà pagato due volte lo stesso debito: una al creditore, una alla massa. Non solo: il creditore soddisfatto potrà insinuarsi al passivo per l’intero credito originario, perché la revoca ripristina la situazione anteriore.

Da questa domanda discendono scelte molto concrete. La prima riguarda la cornice: se lo scenario di crisi è tutt’altro che remoto, lo stralcio va inserito in un piano attestato o in uno strumento di regolazione, dove l’esenzione da revocatoria e il regime fiscale di favore operano. La seconda riguarda la selezione dei creditori: pagare a stralcio un fornitore strategico che tiene in vita la produzione ha una giustificazione difendibile; pagare a stralcio un creditore con cui si hanno legami personali, lasciando indietro gli altri, è il modello di condotta che i giudici sanzionano. La terza riguarda la documentazione: ogni scelta di pagamento va motivata per iscritto in un documento contemporaneo — verbale del consiglio, relazione dell’amministratore, nota al piano — spiegando perché quel pagamento serviva alla continuità. Una motivazione scritta prima vale infinitamente più di una spiegazione data dopo.

C’è una versione ancora più scomoda della stessa domanda: “e se il modo migliore di usare questi soldi non fosse pagare un creditore?” Ci sono situazioni in cui destinare 100.000 euro allo stralcio di una posizione bancaria è la scelta peggiore possibile, e in cui gli stessi 100.000 euro, impiegati come apporto in un percorso di regolazione della crisi che coinvolge tutti i creditori, producono un risultato incomparabilmente migliore. Chi non si pone la domanda non arriva mai a valutare questa alternativa.

Ma i giudici cosa dicono?

Ecco i riferimenti che, alla data di pubblicazione di questa guida, orientano concretamente la materia. Per ciascuno indico gli estremi, il principio in sintesi e perché rileva qui.

Cass. civ., Sez. II, 25 giugno 2025, n. 17033. La quietanza rilasciata “a saldo” vale di regola come dichiarazione di scienza e non come rinuncia o transazione, salvo che dal testo o da elementi esterni emerga una volontà inequivoca di abdicare al diritto. Rilevanza: è la ragione per cui un saldo e stralcio non può basarsi su una ricevuta, ma richiede una scrittura transattiva con rinuncia espressa.

Cass. civ., Sez. II, ordinanza 23 agosto 2025, n. 23758. La quietanza ha valore confessorio e non è revocabile se non per errore di fatto o violenza; il riconoscimento del debito può risultare anche da un atto proveniente dal creditore. Rilevanza: delimita fin dove la quietanza può essere contraddetta da dichiarazioni successive delle parti.

Cass. civ., Sez. I, 19 settembre 2024, n. 25170. Nella transazione tra creditore e debitore solidale, la volontà degli altri condebitori di profittarne va accertata interpretando il contratto: se la transazione riguarda l’intero debito, gli altri possono profittarne ex art. 1304, comma 1, c.c.; se riguarda la sola quota del transigente, non si estende. Rilevanza: è la norma che decide se il fideiussore dell’imprenditore resta obbligato dopo lo stralcio della società.

Cass. civ., Sez. II, 10 luglio 2020, n. 14711. La transazione parziale, tesa a sciogliere la solidarietà passiva, riguarda solo il debitore che vi aderisce e gli altri condebitori non hanno titolo per profittarne. Rilevanza: conferma che la liberazione dei garanti va pattuita, non presunta.

Cass. civ., Sez. I, 28 aprile 2025, n. 11145. Nella revocatoria fallimentare, la prova della scientia decoctionis in capo all’accipiens può essere fornita per presunzioni, purché gli indizi complessivamente valutati portino a ritenere che il creditore, con la normale prudenza rapportata anche alle sue qualità professionali, non potesse non percepire i sintomi della decozione. Rilevanza: misura il rischio che il pagamento a stralcio venga revocato.

Cass. civ., ordinanza n. 101/2026. Sulla presunzione di scientia decoctionis e sull’esimente collegata alla predisposizione di un piano di rientro e al rispetto dei termini d’uso nei pagamenti, che opera solo a condizioni precise. Rilevanza: chiarisce che l’esistenza di un piano di rientro non è di per sé uno scudo.

Cass. pen., Sez. V, 10 luglio 2025, n. 25506. Risponde di concorso in bancarotta preferenziale anche il creditore privo di cariche nella società, quando fornisce un contributo causale determinante alla lesione della par condicio, pur attraverso operazioni formalmente lecite, essendo consapevole del dissesto e del vantaggio ricevuto. Rilevanza: spiega perché i creditori professionali pretendono cornici protette per gli stralci di imprese in crisi.

Cass. pen., Sez. V, 24 luglio 2025, n. 27259. Sulla qualificazione delle restituzioni ai soci di somme in precedenza versate alla società in fase di crisi, valorizzando la situazione economico-finanziaria al momento del versamento e il regime dell’art. 2467 c.c. Rilevanza: riguarda direttamente il caso, frequentissimo, del socio finanziatore che vuole rientrare mentre l’impresa tratta con gli altri creditori.

Cass. civ., Sez. I, 24 dicembre 2025, n. 33966. In tema di cessione in blocco ex art. 58 TUB e di cartolarizzazione ex L. 130/1999, la prova della titolarità può essere raggiunta anche mediante presunzioni semplici, comportamenti concludenti e principio di non contestazione, senza necessaria produzione del contratto di cessione. Rilevanza: segna il confine tra eccezione dilatoria e contestazione seria sulla legittimazione del fondo con cui si sta trattando.

Cass. civ., ordinanza n. 34641/2025. La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell’avviso di cessione ha funzione di pubblicità-notizia e non perfeziona il trasferimento; il cessionario, in caso di contestazione espressa e specifica, deve provare la conclusione della cessione o l’inclusione del credito. Rilevanza: indica come va formulata la contestazione perché sia efficace.

Cass. civ., Sez. V, ordinanza 20 marzo 2026, n. 6763. Ai sensi dell’art. 88, comma 4-ter, TUIR non costituisce sopravvenienza attiva tassabile la riduzione dei debiti nell’ambito degli strumenti indicati dalla norma, e ciò anche quando l’importo stralciato risulti inferiore alle perdite fiscali pregresse; chiarito il coordinamento con l’art. 84 TUIR. Rilevanza: è la pronuncia che rende quantificabile il vantaggio fiscale di collocare lo stralcio dentro una procedura anziché fuori.

Cass. civ., ordinanza 9 febbraio 2026, n. 2885. Sulla competenza temporale della sopravvenienza attiva collegata al venir meno di una passività iscritta in bilancio, che emerge nell’esercizio in cui la posta acquista certezza. Rilevanza: incide sull’esercizio in cui la riduzione del debito va rilevata e tassata.

Cass. civ., Sez. I, 7 dicembre 2025, n. 31892. Negli accordi di ristrutturazione non possono computarsi tra i creditori aderenti quelli il cui credito trova fonte nella procedura stessa: senza aderenti anteriori, il debitore non può giovarsi dell’omologazione forzosa. Rilevanza: delimita l’accesso al cram down per chi punta a stralciare il debito fiscale.

Cass. civ., Sez. I, 26 febbraio 2026, n. 4365. In assenza di un numero congruo di creditori aderenti, la richiesta di cram down configura un uso distorto dell’istituto; la verifica sull’utilizzo dello strumento con finalità deviate è indagine di fatto, sindacabile in legittimità solo per vizio di motivazione. Rilevanza: chiarisce che l’accordo di ristrutturazione non può essere usato come mero veicolo per imporre una falcidia al Fisco.

Cass. civ., Sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32954. L’accordo di ristrutturazione con transazione fiscale rivolto esclusivamente al creditore erariale non sfugge al sindacato di merito del giudice concorsuale. Rilevanza: conferma che serve un contesto autenticamente concorsuale.

Cass. civ., Sez. Un., n. 8504/2021. Attribuisce al giudice concorsuale la cognizione sul diniego della transazione fiscale. Rilevanza: è il presupposto di sistema di tutta la disciplina successiva sul cram down fiscale.

Cass. civ., Sez. I, 28 aprile 2025, n. 11218. Ai fini dell’ammissibilità dell’accesso agli accordi di ristrutturazione, l’iscrizione del ricorso nel registro delle imprese deve essere anteriore o contestuale al deposito. Rilevanza: un adempimento formale la cui violazione fa saltare l’intero percorso.

Corte d’Appello di Brescia, 30 giugno 2025. Sui presupposti dell’omologazione in assenza di adesione degli enti erariali e previdenziali e sugli effetti che ne conseguono nei confronti dei fideiussori del debitore. Rilevanza: tocca il nodo della posizione dei garanti quando lo stralcio arriva per via giudiziale.

Tribunale di Nola, decreto 18 maggio 2026. Autorizzata in composizione negoziata una transazione fiscale ex art. 23, comma 2-bis, CCII su un debito erariale di oltre 401.000 euro, con pagamento del 40% della sola quota capitale e stralcio integrale di sanzioni, interessi e interessi di mora. Rilevanza: dimostra che il saldo e stralcio erariale endo-procedurale non è un’ipotesi teorica.

E voi, concretamente, cosa fate?

Lo Studio Monardo interviene su tutta la filiera del saldo e stralcio aziendale, dalla verifica del debito fino alla difesa dell’accordo in giudizio. In concreto:

Ricalcoliamo l’esposizione bancaria partendo dagli estratti conto scalari e dai piani di ammortamento, isolando anatocismo, commissioni non pattuite, interessi ultralegali privi di forma scritta ex art. 117 TUB ed eventuali superamenti delle soglie usurarie: il credito ricalcolato è il punto di partenza reale della trattativa.
Ricostruiamo la catena delle cessioni, confrontando gli avvisi pubblicati in Gazzetta Ufficiale con i criteri di individuazione dei crediti e con la documentazione del servicer, per stabilire chi sia oggi il soggetto legittimato a transigere e a rilasciare quietanza liberatoria.
Costruiamo il calcolo dell’alternativa liquidatoria — valore di realizzo dei beni, ordine delle prelazioni, prededuzioni, tempi della procedura nel tribunale competente — e lo alleghiamo alla proposta: è il documento che sposta la decisione del creditore.
Redigiamo l’atto transattivo con rinuncia espressa al residuo, liberazione nominativa dei fideiussori e dei coobbligati, impegno alla cancellazione delle iscrizioni pregiudizievoli e alla rettifica delle segnalazioni, disciplina puntuale dell’inadempimento nelle transazioni rateali.
Gestiamo materialmente la fase di scambio, strutturando pagamento e liberatoria come atti contestuali — assegno circolare consegnato alla firma o deposito fiduciario notarile con istruzioni irrevocabili — così che nessuna delle parti anticipi il rischio.
Valutiamo con i commercialisti dello staff l’impatto fiscale della riduzione del debito ai sensi dell’art. 88 TUIR e scegliamo la cornice — stralcio stragiudiziale, piano attestato ex art. 56 CCII pubblicato nel registro delle imprese, strumento di regolazione della crisi — che consente di non trasformare il risparmio in materia imponibile.
Attiviamo la composizione negoziata con istanza sulla piattaforma telematica e richiesta di misure protettive, quando serve una tregua sulle azioni esecutive per poter negoziare, e formuliamo la proposta di accordo transattivo alle Agenzie fiscali ex art. 23, comma 2-bis, CCII.
Predisponiamo accordi di ristrutturazione e transazione fiscale ex art. 63 CCII, con la documentazione richiesta per l’istanza di omologazione anche forzosa, verificando in anticipo i presupposti che la Cassazione richiede per il cram down.
Difendiamo l’impresa e l’amministratore nelle opposizioni a decreto ingiuntivo, a precetto e agli atti esecutivi, nelle azioni revocatorie promosse dalla curatela e nei giudizi di responsabilità, curando che la linea difensiva sia coerente con quanto scritto nell’accordo transattivo.
Presidiamo la fase successiva alla chiusura: verifichiamo l’effettiva cancellazione di ipoteche e pegni, l’aggiornamento delle segnalazioni in Centrale dei Rischi e presso i SIC, e agiamo quando l’intermediario non adempie nei termini pattuiti.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In materia di debiti aziendali pesa in modo particolare quest’ultima abilitazione: l’Esperto Negoziatore della crisi d’impresa conosce dall’interno il percorso della composizione negoziata — la costruzione del piano di risanamento, il dialogo con l’esperto, la richiesta di misure protettive, la proposta transattiva alle Agenzie fiscali — e questo consente di impostare lo stralcio non come una lettera inviata a un creditore, ma come un’operazione collocata nella cornice giuridica che la protegge da revocatoria e dalla tassazione della sopravvenienza. Accanto a questa competenza opera il coordinamento dello staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario, che è ciò che permette di ricalcolare l’esposizione e di valutare l’effetto fiscale prima di firmare, non dopo.

Lo Studio lavora con avvocati e commercialisti sullo stesso fascicolo: il ricalcolo del credito, la verifica della titolarità, la struttura fiscale dell’operazione e la stesura dell’atto transattivo procedono insieme, non in sequenza. E la strategia resta la stessa dal primo incontro fino all’eventuale giudizio di legittimità: se l’accordo viene contestato, se il curatore agisce in revocatoria, se il creditore prova a rimettere in discussione ciò che ha sottoscritto, la difesa è costruita da chi ha scritto quell’accordo e ne conosce ogni clausola, fino alla Corte di Cassazione.

Tre cose da portarsi via

Da queste risposte emergono tre messaggi, e sono quelli che vale la pena ricordare anche dimenticando tutto il resto.

Il primo: l’importo non è il punto. Un saldo e stralcio al 20% mal scritto — senza liberazione dei garanti, senza rinuncia espressa al residuo, senza impegno sulle segnalazioni — vale meno di uno al 35% costruito bene. La cifra è la parte facile della trattativa.

Il secondo: la cornice giuridica vale quanto la cifra. Lo stesso identico accordo economico, collocato dentro un piano attestato o uno strumento di regolazione della crisi, è protetto da revocatoria e beneficia di un regime fiscale che può valere decine di migliaia di euro. Fuori da quelle cornici, resta un pagamento nudo.

Il terzo: il tempo lavora contro chi aspetta. Ogni passo che il creditore compie riduce lo spazio negoziale, e i termini processuali non si fermano perché è in corso una trattativa.

Lo Studio Monardo si occupa esattamente di questo intreccio. Un saldo e stralcio aziendale è insieme una questione bancaria e fiscale — ed è per questo che opera il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, con avvocati e commercialisti sullo stesso caso — una questione di crisi d’impresa, presidiata dall’abilitazione di Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021 e dalla qualifica di Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, e una questione di tenuta giudiziale dell’accordo, dove conta poter proseguire con lo stesso difensore cassazionista fino all’ultimo grado.

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Consulenza fisica: è sempre a pagamento, incluso il primo consulto, il cui costo parte da 500€ + IVA, da saldare anticipatamente. Questo tipo di consulenza si svolge tramite appuntamento presso sedi fisiche specifiche in Italia dedicate alla consulenza iniziale o successiva (quali azienda del cliente, ufficio del cliente, domicilio del cliente, studi locali in partnership, uffici temporanei). Anche in questo caso, sono previste comunicazioni successive tramite e-mail o posta elettronica certificata.

La consulenza fisica, a differenza di quella digitale, viene organizzata a partire da due settimane dal primo contatto.

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