Introduzione

Ricevere un atto dell’Agenzia delle Entrate che “etichetta” la tua impresa come società in perdita sistematica (o, più spesso, come società non operativa / di comodo) è uno di quegli eventi che possono trasformarsi rapidamente in una crisi a catena: aumento dell’imponibile “minimo” presunto, contestazioni su IRES/IRAP, blocchi o dinieghi su IVA, iscrizioni a ruolo, misure cautelari, fino a pignoramenti e procedure esecutive se il debito non viene gestito con tempismo e metodo.

Il punto decisivo, aggiornato al 20 febbraio 2026, è questo: la disciplina “società in perdita sistematica” è stata abrogata a decorrere dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2022. Quindi oggi la contestazione “perdita sistematica” può avere senso soprattutto in due scenari pratici:
– accertamenti su annualità precedenti al 2022 (per le quali la norma era ancora applicabile), oppure
– errori di qualificazione/atti che richiamano impropriamente la vecchia disciplina quando, in realtà, il tema vero è il test di operatività della società di comodo (ancora vigente) o altre presunzioni/contestazioni sostanziali.

In entrambi i casi la difesa non è “una sola”: richiede un approccio tecnico + documentale + strategico, scegliendo se puntare su:
– autotutela (oggi anche con profili di autotutela “obbligatoria” e “facoltativa” nello Statuto del contribuente),
– contraddittorio / interlocuzione in fase amministrativa,
– accertamento con adesione e strumenti deflattivi,
– ricorso alla Corte di giustizia tributaria con istanza di sospensione,
– soluzioni di gestione del debito (rateazioni, definizioni agevolate su ruoli/cartelle quando si passa alla riscossione), fino alle misure di crisi d’impresa e di sovraindebitamento se la pressione fiscale è parte di un problema più ampio di liquidità e continuità aziendale.

In questa guida il punto di vista è volutamente quello del contribuente/debitore: cosa fare subito, quali errori evitare, e quali argomentazioni sono davvero spendibili (anche alla luce della giurisprudenza più recente, inclusi i forti sviluppi in materia IVA dopo la sentenza UE “Feudi di San Gregorio”).

L’autore e il suo team:

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC; Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Operativamente, l’aiuto concreto in casi come questo consiste tipicamente in:
– analisi tecnica dell’atto e della “catena” procedimentale (PVC, inviti, questionari, contraddittorio, motivazione e presupposti),
– ricostruzione numerica corretta del test e del reddito minimo,
– raccolta e organizzazione delle prove sulle situazioni oggettive che giustificano perdite/ricavi sotto soglia,
– valutazione di autotutela/adesione/ricorso e richiesta di sospensione,
– negoziazione e piani di rientro (o strumenti di crisi) per bloccare escalation su riscossione e misure cautelari.

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Quadro normativo e giurisprudenziale aggiornato al 20 febbraio 2026

La svolta normativa: l’abrogazione delle “società in perdita sistematica” dal 2022

La prima informazione “salva-strategia” è normativa e non opinabile: l’art. 9 del decreto-legge 21 giugno 2022, n. 73, come coordinato con la conversione, stabilisce che i commi 36-decies, 36-undecies e 36-duodecies dell’art. 2 del D.L. 138/2011 (ossia la disciplina della perdita sistematica) sono abrogati a decorrere dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2022.

Conseguenza pratica:
– se nell’atto ti contestano “perdita sistematica” per il 2022 (anno solare) o per anni successivi, c’è un fortissimo tema di insussistenza del presupposto normativo (salvo particolarità di periodi “a cavallo” e questioni di decorrenza).

Resta invece pienamente possibile, ed è frequente nella pratica, che il Fisco contesti la “perdita sistematica” per periodi d’imposta anteriori, nei limiti dei termini di accertamento.

Che cos’era (in sintesi) la disciplina della “perdita sistematica” prima dell’abrogazione

La disciplina nasce nel 2011 come estensione della logica “società di comodo”: anche se non fallivi il test dei ricavi presunti, potevi essere considerato “non operativo” se risultavi in perdita per più esercizi consecutivi. Nel testo originario del 2011, la soglia era “tre periodi d’imposta consecutivi in perdita” con non operatività dal quarto; era prevista anche l’ipotesi mista “due perdite + un reddito inferiore al minimo”.

Successivamente, il legislatore ha reso la disciplina meno “automatica” ampliando il periodo di osservazione: l’art. 18 del D.Lgs. 175/2014 sostituisce “tre/quarto” con “cinque/sesto” nel comma 36-decies, e adegua coerentemente il 36-undecies (passando da “due” a “quattro” perdite nel quinquennio nell’ipotesi mista).

In versione “finale” (prima dell’abrogazione 2022) la regola, detta in pratica, era:
– cinque periodi consecutivi in perdita fiscale ⇒ non operatività dal sesto; oppure
– nel quinquennio: quattro perdite e un anno con reddito dichiarato inferiore al minimo (ex disciplina società di comodo) ⇒ non operatività dal periodo successivo.

La disciplina che invece è viva nel 2026: società di comodo e test di operatività, con coefficienti aggiornati dal 2024

Anche se la “perdita sistematica” è abrogata dal 2022, la disciplina delle società di comodo/non operative resta un asse centrale. Nel 2024-2026, inoltre, c’è un’altra importante novità pro-contribuente: il D.Lgs. 192/2024 ha modificato l’art. 30 L. 724/1994 riducendo e rimodulando coefficienti del test e del reddito minimo, a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2023.

In particolare (estratto operativo utile):
– per il test dei ricavi presunti (art. 30, comma 1, come modificato) sono previsti, tra gli altri, coefficienti come 1% su determinate attività finanziarie/partecipazioni e crediti; 3% sugli immobili (con riduzioni per A/10, abitativi “recenti”, piccoli comuni) e una nuova lettera b-bis legata ai beni indicati nel DPR IVA.
– per il reddito minimo presunto (art. 30, comma 3, come modificato) compaiono, tra gli altri, 0,75% sulla base “lettera a)” e 2,38% sugli immobili (con riduzioni), oltre alla lettera b-bis.

Questo ha due conseguenze difensive concrete nel 2026:
1) in molti casi è più facile superare il test rispetto al passato;
2) quando lo si fallisce, il “minimo presunto” può risultare meno penalizzante (ma comunque va gestito con attenzione, perché può ancora generare maggiore imposta e contenzioso).

Il fronte IVA: la pressione del diritto UE e l’impatto sulle contestazioni “società di comodo”

Sul lato IVA, dal 2024 è cambiato l’orizzonte: la Corte di giustizia UE (causa C‑341/22, “Feudi di San Gregorio”) ha affermato che una normativa nazionale che, per il solo mancato superamento di soglie di ricavi collegate allo status di “società non operativa”, incide in modo automatico e definitivo sul diritto a detrazione/rimborso, entra in tensione con principi del sistema IVA UE (neutralità, proporzionalità, nozione oggettiva di soggetto passivo).

Il seguito interno è rilevante perché inizia a vedersi l’applicazione del principio UE anche in giurisprudenza nazionale (con pronunce di legittimità che hanno disapplicato la disciplina interna ai fini IVA in casi specifici, richiamando i principi unionali).

Traduzione pratica per la tua difesa: se il cuore della contestazione è IVA (detrazione, compensazione, rimborso) e l’Ufficio motiva il diniego “perché sei di comodo”, oggi è molto più forte l’argomento che chiede di valutare la sostanza (esercizio effettivo di attività economica) e di evitare automatismi incompatibili con la direttiva IVA.

Il quadro costituzionale: il “filtro” di legittimità delle penalizzazioni

Le penalizzazioni legate alle società non operative/perdita sistematica sono state anche oggetto di scrutinio costituzionale (ad esempio in relazione a maggiorazioni d’imposta e ragionevolezza del meccanismo). La Corte costituzionale si è espressa, tra le altre, con la sentenza n. 241/2012 (richiamata frequentemente nel dibattito su proporzionalità e non arbitrarietà delle misure).

Cosa significa oggi “società in perdita sistematica” e come si manifesta un accertamento

Perché se ne parla ancora nel 2026, nonostante l’abrogazione

Se la disciplina è abrogata dal 2022, perché nel 2026 trovi ancora atti che parlano di “perdita sistematica”?

Per tre motivi ricorrenti:
– accertamenti su annualità antecedenti (ad esempio 2018–2021), in cui l’Ufficio ricostruisce la sequenza di perdite su quinquennio e imputa il minimo presunto nel “sesto” esercizio (o in quello rilevante), e spesso collega la pretesa anche alle limitazioni IVA;
– effetto “trascinamento”: anche quando formalmente si discute di società di comodo, l’Ufficio usa un linguaggio “ibrido” (perdita sistematica / non operativa) e tu rischi di difenderti sul bersaglio sbagliato;
– contenziosi pendenti: molte cause avviate prima dell’abrogazione arrivano in decisione successivamente.

Quali sono gli atti più frequenti e dove si annidano i vizi “difendibili”

Nella pratica, la contestazione può arrivare tramite (non sempre in questo ordine):
– richieste di documenti/risposte a questionari;
– inviti al contraddittorio o atti “pre-accertativi”;
– avviso di accertamento (IRES/IRAP/IVA) con rideterminazione del reddito minimo e recuperi;
– dinieghi su rimborsi/compensazioni IVA;
– iscrizione a ruolo e passaggio alla riscossione, se non gestito.

I vizi difensivi tipici (da cercare subito) sono quattro:

Vizio di base legale / decorrenza
Se la disciplina “perdita sistematica” viene applicata oltre la sua finestra temporale, la difesa è spesso “tagliente”.

Vizio di presupposto fattuale
Il quinquennio di osservazione è stato calcolato correttamente? Le perdite sono davvero “perdite fiscali” secondo le regole interpretative dell’Agenzia (non confondere perdita civilistica e fiscale, e attenzione agli effetti di perdite pregresse, componenti straordinarie, ecc.)? La circolare 23/E 2012 e la 25/E 2012 contengono indicazioni operative su come leggere il presupposto e le interazioni.

Vizio di motivazione / contraddittorio
Molti atti sono formalmente “standardizzati” e spiegano poco delle ragioni per cui la tua situazione sarebbe “mero schermo”. Qui la difesa non è solo formale: devi costruire la narrativa documentale che dimostra l’attività economica e le ragioni oggettive della perdita.

Vizio di automaticità (specie in IVA)
Sul fronte IVA, dopo C‑341/22 l’automatismo è più attaccabile: non basta “sei di comodo” per negare diritti IVA, se l’attività economica è reale.

Procedura passo-passo dopo la notifica: termini, diritti, scelte

Di seguito una traccia operativa “da contribuente”, pensata per non perdere i punti di controllo più importanti (e non consegnare la partita all’Ufficio per decadenza o disorganizzazione).

Mettere in sicurezza il tempo: il “calendario” è già una difesa

Nel processo tributario, il fattore tempo è determinante: il termine ordinario per impugnare è 60 giorni dalla notifica dell’atto impugnabile, con regole e formalità proprie.

Per questo, la prima azione è costruire una timeline:
– data e modalità di notifica;
– tipo di atto (accertamento, diniego rimborso, atto di recupero, cartella/avviso di addebito);
– scadenza dei 60 giorni;
– eventuali finestre per strumenti deflattivi che sospendono o incidono sui termini (es. adesione, mediazione, ecc.).

Step operativo immediato: leggere l’atto “come un giudice”

Quando ti arriva l’atto, non leggerlo solo come “importo”: leggilo come “costruzione logica” da smontare.

Checklist essenziale:
– qual è la norma citata? (perdita sistematica: commi DL 138/2011; società di comodo: art. 30 L 724/1994);
– qual è il periodo d’imposta? (pre/post 2022);
– l’Ufficio ricostruisce bene il quinquennio (o la non operatività)?
– indica perché non applicherebbe cause di esclusione/disapplicazione?
– quali prove considera (e quali ignora)?

Valutare l’autotutela: oggi è più “strutturata” nello Statuto

Nel 2024 è entrato in vigore il D.Lgs. 219/2023, che ha modificato lo Statuto dei diritti del contribuente introducendo, tra l’altro, previsioni dedicate all’autotutela obbligatoria (art. 10‑quater) e all’autotutela facoltativa (art. 10‑quinquies).

Dal punto di vista del contribuente, l’autotutela è utile se:
– c’è un errore evidente di presupposto o di diritto (ad esempio applicazione della perdita sistematica oltre il 2022);
– c’è un errore di calcolo documentabile “a colpo sicuro”;
– vuoi evitare costi/tempi del contenzioso mantenendo però una strategia pronta in caso di rigetto.

Attenzione: l’autotutela non è “sostitutiva” del ricorso in modo automatico. In pratica, se vuoi evitare decadenze, devi manovrare con doppio binario: autotutela + preparazione del contenzioso.

Accertamento con adesione e strumenti deflattivi: quando convengono davvero

L’adesione è uno snodo fondamentale soprattutto quando:
– la questione è numerica (test/coefficiente/ricostruzione perdite/valori patrimoniali),
– puoi documentare “situazioni oggettive” ma serve un terreno di confronto tecnico,
– vuoi ottenere riduzioni sanzionatorie e controllare l’impatto finanziario prima che la pretesa diventi più aggressiva in riscossione.

Nel 2024 ci sono stati interventi di riforma che hanno inciso anche su atti specifici e possibilità di adesione (ad esempio per alcune tipologie di atti emessi dopo determinate date), segno del fatto che l’area deflattiva è in evoluzione e va verificata sull’atto concreto.

Se si va in ricorso: presidiare sospensione e danno grave

Quando l’atto è impugnato, uno degli obiettivi prioritari del contribuente è spesso la sospensione cautelare (se il pagamento o l’effetto dell’atto può generare danni gravi, crisi di liquidità, blocchi IVA, ecc.). La tutela cautelare è disciplinata nel processo tributario e, dopo riforme, ha assunto profili applicativi importanti anche in appello.

Qui la strategia non è “chiedere la sospensione sempre”: è costruire bene periculum (danno grave e irreparabile) e fumus (fondatezza), con documenti contabili, bancari, contratti, evidenza dell’impatto sull’operatività.

Difese e strategie legali dal punto di vista del contribuente

Questa è la sezione centrale: non solo “cosa dice la norma”, ma come usarla per difenderti davvero, con logica da contenzioso e con attenzione a prove e oneri.

Difesa chiave: verificare se la contestazione “perdita sistematica” è ancora applicabile all’anno accertato

Sembra banale, ma è l’errore più costoso: molti contribuenti litigano su “se ho perso davvero” quando invece l’atto si riferisce a periodi per cui la disciplina è abrogata.

Regola essenziale: i commi che definivano la perdita sistematica (36-decies, 36-undecies, 36-duodecies) sono abrogati dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2022.

Quindi:
– se l’Ufficio pretende l’applicazione “perdita sistematica” su 2022 (solare) o oltre, la difesa può impostarsi come violazione di legge / difetto del presupposto normativo;
– se l’atto è su annualità precedenti, allora la difesa entra nel merito (quinquennio, perdite fiscali, disapplicazioni, prova).

Smontare il presupposto: come si ricostruisce correttamente il quinquennio (e dove l’Ufficio sbaglia spesso)

Nel regime (storico) della perdita sistematica, la regola “cinque perdite ⇒ non operatività dal sesto” deriva dalla modifica del 2014 e dall’impianto del 2011.

Errori tipici dell’Ufficio (o del contribuente che “si arrende” senza controllare):
– confondere perdita civilistica con perdita fiscale;
– includere anni che non dovrebbero stare nel quinquennio (per eventi interruttivi o cause di disapplicazione);
– considerare l’anno “misto” senza verificare il confronto col reddito minimo;
– non coordinare correttamente esclusioni/disapplicazioni (società non operative vs perdita sistematica). Le circolari 23/E e 25/E del 2012 insistono proprio su coordinamenti e logiche applicative, oltre alla gestione delle istanze.

Qui la difesa più efficace è spesso matematica: ricostruisci il quinquennio con un prospetto “anno per anno”, indicando:
– risultato fiscale (positivo/negativo),
– eventuale reddito minimo (se rilevante),
– eventuale causa di esclusione o di disapplicazione (normativa o da provvedimenti),
– conseguenza sul “conteggio” del periodo di osservazione.

Usare correttamente esclusioni e disapplicazioni: la tua difesa si vince soprattutto qui

La disciplina (anche quando era vigente la perdita sistematica) non era un automatismo “cieco”: prevedeva che restassero ferme le cause di non applicazione della disciplina delle società non operative e, soprattutto, l’amministrazione ha individuato situazioni oggettive che consentono la disapplicazione senza interpello.

Due blocchi di strumenti sono cruciali:

Provvedimento 14 febbraio 2008 (società non operative)
Individua situazioni oggettive per disapplicare la disciplina delle società di comodo ex art. 30 L 724/1994.

Provvedimento 11 giugno 2012 (perdita sistematica)
Individua situazioni oggettive che consentono di disapplicare la disciplina della perdita sistematica senza l’onere dell’interpello, e si coordina con la circolare 23/E.

Dal punto di vista del contribuente, la regola di ingaggio è: prima verifico se rientro in una causa “automatica”; poi se non rientro, valuto l’interpello/disapplicazione probatoria e, in caso di accertamento, porto la prova in giudizio.

Interpello disapplicativo: non è (di regola) una “porta obbligatoria” per difenderti in giudizio

Un punto molto importante, emerso spesso in giurisprudenza di legittimità, è che la mancata presentazione dell’interpello disapplicativo non dovrebbe trasformarsi automaticamente in perdita del diritto di difesa: la tutela giurisdizionale del contribuente non può essere compressa fino al punto di rendere l’interpello una condizione di procedibilità “mascherata”. In anni recenti la Cassazione è tornata su questi temi, con pronunce che richiamano l’onere probatorio del contribuente e la valutazione delle “oggettive situazioni” anche in giudizio.

Strategicamente, questo significa:
– se hai presentato interpello (quando era vigente ed utile), ottimo: hai una traccia amministrativa da valorizzare;
– se non l’hai presentato, non è necessariamente “fine partita”: devi però costruire un impianto probatorio più robusto, perché l’Ufficio tenderà a dire che non hai dimostrato in tempo le esimenti.

Prova e “situazioni oggettive”: come costruire un dossier che regga davvero

Quando la tua società è in perdita, la difesa più convincente non è “ho fatto scelte imprenditoriali sbagliate”: è dimostrare che:
– l’attività economica esiste, non sei un “mero contenitore”,
– la perdita (o i ricavi inferiori) è spiegabile da fattori oggettivi, documentabili, non da mero godimento di beni o inattività.

Esempi di documenti che tipicamente fanno la differenza (da adattare al tuo settore):
– contratti con clienti/fornitori, evidenza di trattative, gare, offerte, ordini;
– report di produzione o erogazione servizi, commesse, SAL, ticket, log;
– bilanci con nota integrativa “coerente”, verbali del CdA, piani industriali e budget originari;
– evidenza di investimenti (capex), leasing, ammortamenti, spese pre-operative;
– eventi straordinari (sequestri, contenziosi, blocchi autorizzativi, calamità, sospensioni normative) con atti ufficiali;
– per l’IVA: evidenza dell’utilizzo di beni/servizi a monte in un’attività economica effettiva.

Il punto non è “produrre carta”: è produrre prove pertinenti agli indici che l’Ufficio usa per dire “sei non operativo”.

Difesa IVA: dopo C‑341/22 non accettare automatismi, soprattutto su rimborso e detrazione

Se l’accertamento riguarda soprattutto la dimensione IVA (diniego rimborso/compensazione o perdita definitiva del credito) e l’Ufficio argomenta “sei società di comodo”, oggi hai un terreno difensivo più forte: la Corte di giustizia UE ha chiarito la centralità dell’attività economica effettiva e la difficoltà di subordinare diritti IVA a soglie di ricavi presunti in modo automatico.

La giurisprudenza interna ha iniziato ad applicare questi principi in casi concreti, disapplicando la disciplina nazionale ai fini IVA in presenza di incompatibilità con la direttiva.

Operativamente, la difesa IVA ben costruita tende a:
– spostare il focus dal “test di operatività” al criterio UE: soggetto passivo e effettivo esercizio di attività economica;
– contestare la perdita “definitiva” del credito come effetto sproporzionato;
– chiedere al giudice tributario la disapplicazione della norma interna nella misura incompatibile con il diritto UE, secondo la tecnica già vista in giurisprudenza.

Il test di operatività nel 2026: sfruttare le modifiche del 2024 come leva difensiva

Molti casi “perdita sistematica” oggi si trasformano in casi “società di comodo”: l’Ufficio, caduto l’ombrello della perdita sistematica per il futuro, torna al test di operatività e al reddito minimo.

Qui la riforma del 2024 è un alleato: l’art. 20 del D.Lgs 192/2024 ha riscritto coefficienti chiave del test e del reddito minimo: ad esempio 1% su alcune attività finanziarie/crediti, 3% sugli immobili (con riduzioni), e per il reddito minimo 0,75% e 2,38% (con riduzioni).

Se l’atto riguarda periodi dal 2024 (o periodi “non solari” che cadono nella decorrenza), la tua difesa deve includere un controllo puntuale:
– l’Ufficio ha applicato i coefficienti corretti e la decorrenza corretta?
– ha tenuto conto delle riduzioni (A/10, abitativi recenti, comuni piccoli)?

Strumenti alternativi e soluzioni per chiudere o gestire il debito

Quando l’accertamento (o il diniego) genera un debito rilevante, la strategia non può essere solo “contenzioso sì/no”: spesso serve una gestione integrata che combini difesa sul merito e soluzioni di sostenibilità finanziaria.

Rateazioni e riforma della riscossione: cosa cambia e perché incide sulle tue scelte

Dal 2024 è entrato in vigore il D.Lgs. 110/2024 di riordino della riscossione (con vari effetti e scaglionamenti). L’impostazione è quella di rendere più strutturata la pianificazione dell’attività di riscossione e di incidere anche su accesso e funzionamento delle rateazioni.

Per il contribuente, la regola pratica è: se non riesci a chiudere subito, devi governare il passaggio a riscossione evitando decadenze e misure cautelari, sfruttando:
– rateazione (quando possibile),
– sospensioni (giudiziali o amministrative),
– definizioni agevolate quando previste.

Definizioni agevolate 2026: la Rottamazione-quinquies e il perimetro operativo

Nel 2026 la leva più citata è la Rottamazione-quinquies, introdotta dalla Legge di Bilancio 2026 (Legge 30 dicembre 2025, n. 199), con istruzioni operative pubblicate dall’agente della riscossione.

Due punti, dal lato del debitore:
– la rottamazione riguarda carichi affidati all’agente della riscossione entro determinati limiti temporali: quindi spesso diventa utile dopo che l’accertamento è divenuto definito/esecutivo ed è entrato nel circuito della riscossione (la tempistica concreta va verificata sul tuo caso);
– le scadenze operative (domanda telematica e calendario pagamenti) vanno rispettate con assoluta precisione, perché la decadenza è l’errore più frequente e più costoso.

Crisi d’impresa: composizione negoziata e strumenti collegati

Se l’accertamento è parte di una crisi più ampia (debiti fiscali + bancari + fornitori), la tua difesa deve considerare strumenti di gestione della crisi.

La composizione negoziata è stata introdotta dal D.L. 118/2021 (testo coordinato pubblicato in Gazzetta), come percorso assistito da un esperto indipendente per agevolare le trattative di risanamento.

In ottica contributore/debitore, la composizione negoziata può essere utile quando:
– devi “fermare l’emorragia” e rinegoziare debiti mantenendo la continuità;
– vuoi un perimetro ordinato di trattativa con creditori, inclusa la componente fiscale, in un contesto vigilato;
– hai bisogno di misure protettive/gestionali previste dalla disciplina.

Sovraindebitamento e Codice della crisi: piani, liquidazione controllata, esdebitazione

Per persone fisiche, professionisti e piccoli imprenditori non fallibili, e in alcune situazioni societarie collegate, entrano in gioco gli strumenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), pubblicato in Gazzetta.

Tra gli istituti rilevanti, lato debitore:
– ristrutturazione dei debiti del consumatore (norme CCII),
– concordato minore (articolazione CCII),
– liquidazione controllata (articolazione CCII),
– esdebitazione del debitore incapiente (art. 283 CCII).

Questa parte non “sostituisce” la difesa tributaria: la integra quando la sostenibilità è il problema. In altre parole: a volte la strategia migliore è ridurre/annullare l’accertamento; altre volte è governare l’impatto del debito mentre si protegge continuità (o patrimonio personale) con strumenti di crisi.

Tabelle, FAQ, simulazioni e rassegna di sentenze e prassi recenti

Tabella pratica: capire subito quale disciplina ti stanno applicando

Tema nell’atto	Domanda difensiva immediata	Punto normativo chiave	Esito tipico se favorevole
“Perdita sistematica”	L’anno accertato è ≥ periodo in corso al 31/12/2022?	Abrogazione commi 36-decies/undecies/duodecies dal periodo in corso al 31/12/2022	Caduta del presupposto normativo o forte riduzione del perimetro
Società di comodo / non operativa	Il test e i coefficienti sono corretti per l’anno?	Modifiche coefficienti dal periodo successivo a quello in corso al 31/12/2023	Possibile superamento test o riduzione reddito minimo
IVA negata “perché di comodo”	L’Ufficio sta usando automatismi su detrazione/rimborso?	Principi UE: C‑341/22	Possibile disapplicazione della norma interna ai fini IVA

Fonti normative e giurisprudenziali per la tabella: D.L. 73/2022 art. 9 (testo in Gazzetta), D.Lgs 192/2024 art. 20, causa C‑341/22.

Tabella: coefficienti utili nel 2026 (estratto operativo D.Lgs 192/2024)

Voce	Test ricavi presunti (art. 30, comma 1, lett. a/b)	Reddito minimo presunto (art. 30, comma 3, lett. a/b)
Attività “lettera a” (beni ex art. 85 TUIR lett. c-d-e + partecipazioni art. 5 TUIR + crediti)	1%	0,75%
Immobili (regola generale)	3%	2,38%
Immobili A/10	2,5%	2%
Immobili abitativi acquisiti/rivalutati nell’esercizio e nei due precedenti	2%	1,5%
Immobili in comuni < 1.000 abitanti	0,50%	0,45%

Nota: qui è riportato un estratto delle modifiche. La verifica completa va fatta sul testo vigente dell’art. 30 e sui beni effettivamente presenti in bilancio.

FAQ operative

Di seguito 18 domande “da imprenditore/contribuente” con risposte orientate alla difesa.

La disciplina delle società in perdita sistematica esiste ancora nel 2026?
È stata abrogata (commi 36-decies/undecies/duodecies del D.L. 138/2011) a decorrere dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2022, quindi può rilevare oggi soprattutto per annualità precedenti ancora accertabili o contenziosi pendenti.

Se mi contestano “perdita sistematica” sul 2023 o 2024, cosa devo fare?
La prima linea difensiva è contestare il presupposto normativo, perché la disposizione è abrogata dal periodo in corso al 31/12/2022. Poi va verificato se, in realtà, l’Ufficio stia applicando la disciplina delle società di comodo (ancora vigente).

Società in perdita significa automaticamente società di comodo?
No. Storicamente erano due condizioni diverse: “non operativa” per mancato superamento del test ricavi, e “in perdita sistematica” (quando era vigente) anche se superavi il test. Oggi resta centrale la disciplina “società di comodo” e la corretta applicazione dei suoi coefficienti.

Qual è l’errore più comune che devo evitare?
Lasciare scadere i termini e “sperare” nell’autotutela. La gestione corretta richiede di non perdere il termine di impugnazione e di manovrare in modo coordinato.

Ho 60 giorni per fare ricorso?
Il termine ordinario per il ricorso è 60 giorni dalla notifica dell’atto impugnabile; va calcolato correttamente sul caso concreto.

Posso chiedere sospensione dell’atto?
Sì: nel processo tributario esiste tutela cautelare, ma va dimostrato danno grave e fondatezza. Serve documentazione concreta sull’impatto finanziario e operativo.

Se non ho presentato l’interpello disapplicativo, ho perso?
Non necessariamente. La difesa si sposta sulla prova in giudizio delle situazioni oggettive, anche se l’Ufficio tenderà a contestare l’assenza di interlocuzione preventiva. La Cassazione ha affrontato questi temi più volte.

Quali sono esempi di “situazioni oggettive” utili?
Sono tipicamente individuate da provvedimenti e prassi (ad es. provvedimenti sulle disapplicazioni automatiche, circolari operative), e vanno collegate a fatti documentabili (liquidazioni, procedure, eventi straordinari, ecc.).

Posso disapplicare automaticamente senza interpello?
In alcune ipotesi sì: esistono provvedimenti che individuano situazioni oggettive per disapplicazione automatica della disciplina (storicamente per società non operative e per perdita sistematica).

Il nuovo D.Lgs 192/2024 mi aiuta?
Sì, perché riduce e rimodula coefficienti del test e del reddito minimo, con decorrenza dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31/12/2023: può cambiare il risultato del test e il minimo imponibile.

Se sono di comodo, mi negano sempre l’IVA?
Dopo la sentenza UE C‑341/22 è più forte la difesa contro automatismi che incidono su detrazione/rimborso IVA solo per mancato superamento del test: il focus deve essere sull’attività economica effettiva.

Cosa devo dimostrare in concreto per l’IVA?
Che la società esercita un’attività economica e che gli acquisti a monte sono inerenti (inerenza e strumentalità), contrastando automatismi basati su soglie presunte.

Se perdo in primo grado, posso impugnare?
Sì, esistono gradi di giudizio nel sistema della giustizia tributaria e anche tutele cautelari in appello; la strategia va costruita caso per caso.

Quando conviene l’adesione?
Quando è possibile chiudere con un accordo sostenibile e quando la lite è “numerica” o la prova è forte ma serve un confronto tecnico; va valutata in funzione dei termini e del rischio riscossione.

La rottamazione mi risolve l’accertamento?
Non sempre: la rottamazione opera sui carichi affidati alla riscossione. Può diventare una leva più avanti, quando il debito è nel circuito della riscossione e rientra nel perimetro normativo.

Nel 2026 c’è una rottamazione attiva?
Sì: la Rottamazione-quinquies è prevista dalla Legge di Bilancio 2026 e ci sono istruzioni operative pubblicate dall’agente della riscossione e dall’Agenzia delle Entrate.

Se l’accertamento mette a rischio la continuità aziendale, che alternative ho?
Valuta strumenti di crisi d’impresa: composizione negoziata (D.L. 118/2021) e percorsi del Codice della crisi, se compatibili con il profilo del debitore.

Esiste un “piano del consumatore” nel 2026?
Nel sistema attuale le procedure di sovraindebitamento sono ricondotte al Codice della crisi (D.Lgs 14/2019) con istituti come ristrutturazione del consumatore, concordato minore, liquidazione controllata ed esdebitazione dell’incapiente.

Simulazioni numeriche

Le simulazioni servono a capire “quanto vale” la contestazione e dove attaccarla (numeri e logica). Sono esempi semplificati e vanno adattati alla tua contabilità.

Simulazione sul test di operatività 2026 con soli immobili e crediti

Scenario
Società immobiliare con:
– immobili (valore fiscale) = € 2.000.000 (non A/10, non “abitativi recenti”, non comune <1000 ab.)
– crediti = € 300.000
– ricavi effettivi dell’anno = € 40.000

Ricavi presunti (estratto coefficienti)
– immobili: 3% × 2.000.000 = € 60.000
– crediti (nella base lettera a): 1% × 300.000 = € 3.000
Totale ricavi presunti = € 63.000

Esito test
Ricavi effettivi € 40.000 < € 63.000 ⇒ rischio qualificazione “non operativa” (salvo esclusioni/disapplicazioni).

Dove si difende
– verificare se immobili rientrano in riduzioni (A/10, abitativi acquisiti/rivalutati, piccoli comuni);
– dimostrare “situazione oggettiva” che impedisce ricavi (es. immobile inutilizzabile, vincoli, ecc.) e valutare disapplicazioni;
– se l’Ufficio usa questo per negare IVA in automatico, integrare difesa UE.

Simulazione del reddito minimo presunto 2026 sullo stesso scenario

Reddito minimo (estratto)
– immobili: 2,38% × 2.000.000 = € 47.600
– crediti/base lettera a: 0,75% × 300.000 = € 2.250
Reddito minimo presunto ≈ € 49.850

Se la società ha reddito fiscale reale in perdita (es. –€ 15.000), la disciplina potrebbe imporre comunque l’emersione di un imponibile minimo (salvo esclusioni/disapplicazioni). Qui la difesa chiede: “perché la mia perdita è oggettiva e non elusiva?” e “l’Ufficio ha applicato correttamente le cause di disapplicazione?”

Simulazione “perdita sistematica” su annualità pre-2022 (schema logico)

Scenario storico (prima dell’abrogazione): società con perdite fiscali 2017–2021 (5 anni). La regola (dopo la modifica 2014) qualificava la non operatività dal sesto periodo.

Difesa
– verificare che siano perdite fiscali (non civilistiche) e che non esistano anni “interruttivi” per disapplicazioni;
– valorizzare circolari e provvedimenti su cause automatiche e gestione;
– evidenziare eventuali vizi motivazionali e probatori dell’Ufficio.

Rassegna aggiornata di sentenze e prassi utili da citare in ricorso (prima della conclusione)

Di seguito una selezione di riferimenti particolarmente utili (aggiornati e autorevoli), da usare tipicamente nella parte “diritto” di un ricorso o di una memoria.

• Abrogazione perdita sistematica: art. 9 D.L. 73/2022 (testo pubblicato in Gazzetta) che abroga i commi del D.L. 138/2011 dal periodo in corso al 31/12/2022.
• Testo storico dei commi sulla perdita sistematica (D.L. 138/2011 coordinato) e definizione della presunzione.
• Estensione a cinque periodi di osservazione: art. 18 D.Lgs 175/2014.
• Provvedimento 11 giugno 2012 sulle situazioni oggettive per disapplicare la disciplina (storicamente, senza interpello).
• Circolare 23/E 2012 su perdita sistematica e gestione di istanze/disapplicazioni.
• Circolare 25/E 2012 su coordinamenti e aspetti applicativi (perdite, utilizzi, effetti).
• Provvedimento 14 febbraio 2008 sulle disapplicazioni automatiche per società non operative.
• Riforma coefficienti società di comodo: art. 20 D.Lgs 192/2024 con nuovi coefficienti e decorrenza dal periodo successivo a quello in corso al 31/12/2023.
• IVA e società di comodo: sentenza CGUE C‑341/22, 07/03/2024, e principi su soggetto passivo e neutralità IVA.
• Prime applicazioni in Cassazione (profilo IVA): sentenza n. 24416/2024 (testo in copia) che richiama il diritto UE e disapplica la disciplina interna ai fini IVA nel caso concreto.
• Interpello e prova delle situazioni oggettive: ordinanza Cass. 10/02/2025 n. 3297 (testo in copia) con indicazioni su disapplicazioni e onere probatorio.
• Autotutela nello Statuto: D.Lgs 219/2023 (in Gazzetta; entrata in vigore 18/01/2024) e struttura degli articoli dedicati.
• Rottamazione-quinquies: Legge di Bilancio 2026 (L. 30/12/2025 n. 199) e istruzioni operative su domanda telematica e scadenze nel 2026.
• Riforma della riscossione: D.Lgs 110/2024 e quadro informativo istituzionale sul riordino.
• Composizione negoziata: D.L. 118/2021 (testo coordinato in Gazzetta) e descrizione delle misure nel percorso.
• Codice della crisi: D.Lgs 14/2019 (Gazzetta) e riferimenti su esdebitazione del debitore incapiente (art. 283).

Conclusione

Difendersi quando l’Agenzia delle Entrate contesta una società in perdita sistematica non significa “reagire d’istinto” né limitarsi a dire “la crisi mi ha colpito”: significa applicare un metodo difensivo in tre livelli.

Primo livello: bloccare gli errori giuridici e di decorrenza. Dal 2022 la disciplina della perdita sistematica è abrogata: se l’atto la applica fuori tempo, il presupposto normativo può saltare.

Secondo livello: smontare il presupposto e ricostruire correttamente i numeri, usando circolari e provvedimenti (esclusioni/disapplicazioni) e sfruttando anche le modifiche del 2024 che hanno rimodulato i coefficienti delle società di comodo.

Terzo livello: proteggere la liquidità e la continuità. Se il contenzioso è necessario, va gestito con richiesta cautelare quando serve; se il debito si sposta in riscossione, vanno valutate rateazioni e definizioni agevolate (nel 2026 anche la Rottamazione‑quinquies), e nei casi più complessi gli strumenti del Codice della crisi e la composizione negoziata.

In tutto questo, la variabile che più spesso decide l’esito è una sola: la tempestività, perché scadenze e passaggi procedurali determinano la possibilità stessa di far valere le ragioni del contribuente.

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