Introduzione

Il transfer pricing è uno dei terreni più delicati del contenzioso tributario moderno, perché unisce profili giuridici, economico‑aziendali e documentali. Una contestazione può tradursi in rettifiche IRES/IRAP (e, in certe situazioni, anche in questioni su ritenute, IVA e stabile organizzazione), con conseguenze che vanno oltre la sola imposta: sanzioni, interessi, rischio di doppia imposizione internazionale, blocchi reputazionali e impatti finanziari sulla continuità aziendale. In più, la difesa efficace richiede di “parlare” sia la lingua del diritto sia quella dei metodi di comparabilità, dei benchmark e dell’analisi funzionale.

Questo articolo (aggiornato al 20 febbraio 2026) è scritto dal punto di vista del contribuente/debitore: il focus è capire come reagire, in che modo impostare una difesa pratica e credibile e quali strumenti usare per ridurre o annullare la pretesa, o – quando convenga – per definire la controversia in modo sostenibile.

Nelle pagine che seguono troverai:

Una lettura aggiornata della disciplina italiana sul principio di libera concorrenza (arm’s length) e delle linee guida ministeriali, con i punti che più spesso diventano oggetto di contestazione.

Una procedura passo‑passo: cosa fare dal primo atto (o dalla prima richiesta istruttoria) fino al ricorso, con attenzione ai punti “procedurali” che spesso fanno la differenza.

Strategie difensive “di merito”: come contestare comparabili, metodo, motivazione, ricostruzioni presuntive, e come usare la documentazione (Masterfile/Local file) anche in ottica sanzionatoria.

Soluzioni alternative: accertamento con adesione, procedure internazionali (APA/MAP; rettifiche in diminuzione) e, se il problema diventa finanziario, rateizzazioni e definizioni agevolate (incluse le novità di bilancio 2026), fino agli strumenti del Codice della crisi.

L’autore e il suo team:

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC; Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In concreto, un approccio multidisciplinare è spesso decisivo perché una difesa di transfer pricing non è solo “fare ricorso”: significa analizzare l’atto e i suoi allegati, verificare la tenuta della motivazione e dei presupposti, impostare correttamente la prova economica, valutare sospensioni e strumenti deflattivi, gestire trattative e – se serve – costruire piani di rientro e soluzioni giudiziali e stragiudiziali.

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Perché una contestazione di transfer pricing è pericolosa per il contribuente

La disciplina italiana del transfer pricing è centrata sull’idea che, nelle operazioni tra imprese “associate” transnazionali, i componenti di reddito debbano essere determinati come se le parti fossero indipendenti e operassero in libera concorrenza e in circostanze comparabili: è il cuore dell’art. 110, comma 7, TUIR.

Dal punto di vista del contribuente, la pericolosità nasce da quattro fattori:

Il primo è l’ampiezza delle operazioni coinvolte: non solo vendite di beni, ma anche servizi infragruppo, royalties, licenze, politiche di distribuzione, finanziamenti infragruppo (anche infruttiferi), ristrutturazioni e “aggiustamenti di fine anno”. La giurisprudenza recente ha ribadito la rilevanza della disciplina anche in situazioni tipiche (per esempio, operazioni infragruppo con prezzi “troppo bassi” o finanziamenti infruttiferi).

Il secondo è la natura altamente tecnica della prova. In molti casi la contestazione passa da scelte su metodo e comparabilità (CUP, Cost Plus, TNMM ecc.), e lì la differenza tra “perdi” e “vinci” spesso è nel dettaglio: funzioni, rischi, beni impiegati, clausole contrattuali, segmentazione, selezione del campione, aggiustamenti, range.

Il terzo è che, secondo l’impostazione valorizzata in più pronunce, il transfer pricing è letto con una funzione prevalente di corretta allocazione del reddito (e non come accertamento che richiede sempre la prova di un intento elusivo in senso stretto). Questo incide sul modo in cui l’Ufficio costruisce la pretesa e su come tu devi rispondere.

Il quarto è il rischio di doppia imposizione e di “effetto domino”: una rettifica in Italia può non essere riconosciuta all’estero, o viceversa; e senza gli strumenti corretti (MAP, accordi preventivi, rettifiche in diminuzione ex art. 31‑quater) la posizione può diventare economicamente insostenibile.

Per questi motivi la regola pratica, dal punto di vista del contribuente, è semplice ma non banale: non affrontare la contestazione come una “normale” cartella. Serve una strategia difensiva che tenga insieme: (a) merito economico; (b) procedura e garanzie; (c) obiettivo finale (annullare, ridurre, definire, prevenire la doppia imposizione, proteggere la liquidità).

Quadro normativo e giurisprudenziale essenziale aggiornato al 20 febbraio 2026

Fondamento sostanziale: art. 110, comma 7, TUIR e decreto MEF 2018

Il cardine normativo interno è l’art. 110, comma 7, del TUIR (D.P.R. 917/1986), come riformulato a seguito delle modifiche del 2017 che hanno abbandonato la centralità del “valore normale” in favore del riferimento esplicito al principio di libera concorrenza.

Il quadro è completato dal Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 14 maggio 2018, che detta linee guida tecniche sull’applicazione delle disposizioni in materia di prezzi di trasferimento, con un’architettura coerente con gli standard internazionali e una logica “metodo più appropriato”.

Strumenti di cooperazione e prevenzione delle controversie: APA/MAP e rettifiche in diminuzione

A fianco dell’accertamento, l’ordinamento prevede strumenti “pro‑compliance” e anti‑doppia imposizione:

Gli accordi preventivi per le imprese con attività internazionale (APA), disciplinati nell’art. 31‑ter del D.P.R. 600/1973, che consentono – con un approccio collaborativo – di concordare ex ante metodi e criteri su prezzi di trasferimento, attribuzione utili a stabili organizzazioni e altri profili internazionali.

La rettifica in diminuzione ex art. 31‑quater del D.P.R. 600/1973, introdotta per gestire le ipotesi in cui esistano rettifiche definitive estere o esiti condivisi di cooperazione internazionale, evitando doppie imposizioni e consentendo (a certe condizioni) di ottenere variazioni in diminuzione.

Le procedure amichevoli e i meccanismi di risoluzione delle controversie internazionali, disciplinati anche dal D.Lgs. 49/2020, che attua la direttiva UE 2017/1852: un canale cruciale quando la controversia ha un forte profilo internazionale.

Documentazione e “penalty protection”: cosa significa davvero per chi si difende

Nel diritto italiano, la documentazione sul transfer pricing (Masterfile e documentazione nazionale/local file) è spesso decisiva in due sensi:

Sul piano probatorio: è lo strumento che rende “legibile” la politica di gruppo e la comparabilità delle operazioni.

Sul piano sanzionatorio: l’ordinamento prevede un regime premiale (spesso chiamato “penalty protection”) per chi dispone di documentazione idonea, nel senso che, in presenza dei presupposti, si mira a evitare l’applicazione della sanzione per infedele dichiarazione in caso di rettifica transfer pricing. La prassi interpretativa e i chiarimenti (anche tramite risposte a interpello) si concentrano proprio sull’idoneità della documentazione e sulle condizioni di efficacia.

Un punto che la giurisprudenza contemporanea ha rafforzato è che la “tecnica” (metodi di calcolo, benchmark, modelli matematici) non è un esercizio astratto: deve essere motivata in rapporto al caso concreto e alle circostanze comparabili. L’orientamento della Corte di Cassazione, anche nelle pronunce 2024‑2025, tende a riconoscere che le raccomandazioni OCSE non sono fonti normative, ma strumenti tecnici utili per attuare “norme elastiche” (come libera concorrenza e comparabilità), e che non esiste una gerarchia rigida dei metodi se non quando è il legislatore a fissare preferenze “normative”.

Garanzie procedurali del contribuente: contraddittorio e autotutela nella riforma 2024‑2025

Dal lato difensivo, il “diritto alla partecipazione” nel procedimento tributario è diventato più strutturato nel 2024‑2025:

Lo Statuto dei diritti del contribuente (L. 212/2000), come riformato, contiene l’art. 6‑bis sul principio del contraddittorio, con regole che incidono direttamente sul “come” l’Ufficio deve formare l’atto e sul modo in cui tu puoi difenderti già prima della notifica dell’atto definitivo.

Sono state introdotte/rafforzate norme di autotutela (anche con profili di obbligatorietà in specifiche ipotesi), che – se usate bene – possono ridurre tempi e costi e “pulire” errori evidenti prima di un contenzioso lungo.

Sul piano giurisprudenziale, resta centrale la sentenza delle Sezioni Unite civili n. 21271 del 25 luglio 2025, che chiarisce (nel quadro previgente e per tributi armonizzati nelle verifiche “a tavolino”) l’onere di allegazione concreto del contribuente (“prova di resistenza”) e il perimetro entro cui la mancanza del contraddittorio può portare all’invalidità dell’atto. È un precedente da maneggiare con attenzione: nella difesa pratica non basta dire “mancato contraddittorio”, ma occorre argomentare quali elementi avresti portato e perché avrebbero potuto incidere sull’esito.

Va ricordata inoltre la sentenza della Corte Costituzionale n. 47 del 21 marzo 2023, che – pur dichiarando inammissibile la questione in quel caso – evidenzia l’inadeguatezza del quadro normativo pre‑riforma e rimette al legislatore un intervento di sistema sulla formazione partecipata della pretesa tributaria. È un passaggio importante per la cultura della difesa: rafforza la lettura “garantista” del procedimento anche se, da sola, non annulla automaticamente gli atti.

Sanzioni e prospettiva 2026‑2027: riforma e testo unico

Per chi si difende, è essenziale collocare le sanzioni nel tempo:

La revisione del sistema sanzionatorio tributario è intervenuta con D.Lgs. 87/2024.

Nel 2024 è stato approvato anche un Testo unico delle sanzioni tributarie amministrative e penali (D.Lgs. 173/2024), che si inserisce nel processo di riordino e consolidamento.

In termini pratici, questo significa che una difesa “seria” deve sempre chiedersi: (a) qual è la disciplina applicabile ratione temporis; (b) se opera il favor rei; (c) quali riduzioni sanzionatorie sono attivabili con strumenti deflattivi (adesione, conciliazione, definizioni, ecc.), oltre alla protezione documentale tipica del transfer pricing.

Cosa accade dopo la contestazione e cosa fare passo per passo

Questa è la sezione che, dal punto di vista del contribuente, vale più della teoria: perché nella pratica gli errori più costosi nascono nei primi 30‑60 giorni, quando la spinta istintiva è o “pagare e basta” oppure “non fare nulla”.

Primo snodo: capire che tipo di atto hai ricevuto e in quale fase sei

In materia di transfer pricing, la contestazione può emergere:

Durante accessi/verifiche (con rilascio di verbali e, spesso, di un PVC);

In controlli “a tavolino”, con richiesta documentale, inviti, questionari, e poi avviso di accertamento;

In una fase “mista”, in cui l’Ufficio elabora un accertamento sulla base di dati contabili e di comparabili.

La prima azione difensiva, quindi, è costruire un fascicolo di rischio con tre elementi:

L’operazione/area contestata (beni? servizi? royalties? finanziamenti? aggiustamenti?);

Le annualità;

Il perimetro soggettivo (chi sono le imprese associate e il tipo di controllo/collegamento).

Secondo snodo: attivare il contraddittorio in modo “utile”, non formale

Dopo la riforma dello Statuto e l’introduzione del principio del contraddittorio, la difesa preventiva non va più concepita come un atto “di stile”. L’obiettivo non è “protestare”, ma:

Ottenere disclosure: capire quali comparabili e quale metodo ha usato l’Ufficio;

Lasciare traccia difensiva: fissare funzioni/riski/asset, contratti, policy;

Impostare la “prova di resistenza”: se poi andrai in giudizio, dovrai poter dimostrare che ciò che non ti hanno ascoltato avrebbe potuto cambiare l’esito.

Una regola operativa: nel transfer pricing, alle osservazioni va sempre allegato un “pacchetto minimo” di prova economica, anche sintetico:

Schema delle transazioni contestate;

Funzioni‑asset‑rischi (FAR) dei soggetti;

Metodo proposto (o difeso) e spiegazione del “perché è il più appropriato” nel caso concreto, coerente con le linee guida ministeriali.

Terzo snodo: decidere presto la strategia tra ricorso e strumenti deflattivi

Dal punto di vista del contribuente, è un errore trattare “ricorso” e “definizione” come strade sempre alternative. In realtà vanno coordinate, anche perché strumenti come l’accertamento con adesione possono incidere sui termini e sulla costruzione della posizione.

L’accertamento con adesione (D.Lgs. 218/1997) è spesso una leva importante perché consente:

Di discutere nel merito con l’Ufficio;

Di definire (se conviene) con riduzione delle sanzioni rispetto all’ordinario;

Di “comprare tempo” in modo fisiologico, perché la presentazione dell’istanza produce effetti sui termini (da gestire con precisione).

Attenzione: nel transfer pricing l’adesione funziona bene solo se è preparata con basi economiche solide; altrimenti si rischia di “certificare” una ricostruzione errata, inseguendo una riduzione sanzioni che non compensa l’imposta non dovuta.

Quarto snodo: tutelare la liquidità e prevenire escalation in riscossione

Se la contestazione si trasforma in debito esigibile o in atti della riscossione, devi agire su due livelli:

Contenzioso/annullamento (ridurre o eliminare il debito);

Gestione finanziaria (rateizzare, definire, proteggere la continuità).

Dal 1° gennaio 2025 sono operative nuove regole sulla rateizzazione dei carichi presso Agenzia delle Entrate-Riscossione , inclusi perimetri e numero massimo di rate, con logiche progressive e requisiti diversi per importi e anni.

Sul fronte delle definizioni agevolate, bisogna distinguere:

Rottamazione‑quater: con calendario e regole proprie (inclusi i 5 giorni di tolleranza sui pagamenti).

Rottamazione‑quinquies: introdotta dalla legge di bilancio 2026 (L. 199/2025), con disciplina nei commi dedicati dell’art. 1 e con perimetro riferito ai carichi affidati nel periodo indicato dalla legge.

La scelta non è “tecnica”: è strategica. Rateizzare o definire senza coordinamento con l’impugnazione può generare incoerenze e, soprattutto, può farti perdere potere contrattuale o processuale.

Difese e strategie legali nel merito: come contestare davvero un accertamento di transfer pricing

Qui entriamo nella parte “dura”: cosa devi dimostrare (e come) quando l’Ufficio dice che il tuo prezzo non è arm’s length.

Difesa di metodo: attaccare o difendere la scelta CUP/TNMM e la motivazione

Una delle contestazioni più tipiche è la “guerra di metodo”: l’Ufficio sceglie un metodo, tu ne sostieni un altro, o contesti l’applicazione.

La Cassazione (sentenza 10 ottobre 2024, n. 26432) ha riaffermato, in modo importante, che le raccomandazioni OCSE non sono fonti normative, ma strumenti tecnici; e che la preferenza tra metodi non può derivare da una “gerarchia” OCSE rigida: spetta all’interprete individuare il criterio più aderente al caso concreto, salvo preferenze fissate normativamente.

Coerentemente, l’ordinanza 4 novembre 2025, n. 29083, nel ragionare su cessioni infragruppo e profili “low risk”, insiste sulla necessità di motivare l’aderenza del metodo alla realtà economica della transazione.

Come trasformare questi principi in una difesa operativa:

Chiedi sempre che l’Ufficio spieghi “perché” il metodo è il più appropriato nel tuo caso (non basta citare un benchmark).

Ricostruisci in modo analitico “cosa fa l’entità italiana”: è routine? è imprenditore? sopporta rischi di mercato? gestisce intangibili? La risposta cambia il metodo.

Se l’Ufficio usa TNMM, contesta l’indicatore scelto, la segmentazione e la comparabilità; se usa CUP, contesta la comparabilità reale (contratti, volumi, termini di consegna, esclusiva, garanzie, differenze di mercato).

Difesa di comparabilità: i “tre errori” più frequenti dell’Ufficio e come smontarli

In modo ricorrente, le contestazioni reggono su campioni comparabili che, dal punto di vista del contribuente, sono attaccabili su tre fronti:

Comparabilità funzionale: imprese “comparabili” che in realtà assumono rischi diversi o svolgono funzioni non equivalenti;

Comparabilità geografica e di mercato: mercati diversi, condizioni competitive diverse, o dati non “puliti”;

Comparabilità temporale: anni anomali, cicli economici diversi, effetti one‑off non normalizzati.

La difesa efficace qui non è un trattato: è una perizia economica sintetica e leggibile, che spiega con esempi e clausole contrattuali perché “quel comparabile” non è comparabile.

Difesa sugli aggiustamenti e sulle rettifiche “di fine anno”

Tema emergente: aggiustamenti infragruppo a fine esercizio, con note di credito/debito o meccanismi contrattuali di true-up. La giurisprudenza del 2025 richiama attenzione all’onere motivazionale e alla ricostruzione puntuale dei fatti economici sottostanti, perché non tutti gli “aggiustamenti” sono automaticamente elusivi né automaticamente neutri.

In pratica, la difesa deve:

Documentare la clausola contrattuale (se esiste);

Spiegare la logica economica (ad esempio, target margin su distributore a rischio limitato);

Dimostrare coerenza contabile e fiscale nel tempo (non solo nell’anno contestato).

Difesa sui finanziamenti infragruppo e sulle transazioni “non commerciali”

Altro punto sensibile: finanziamenti infragruppo (anche infruttiferi) e operazioni finanziarie. La giurisprudenza recente ha ribadito che la disciplina del transfer pricing può applicarsi anche qui, imponendo di ricondurre il rapporto a condizioni di mercato (tassi, garanzie, duration, rischio).

Difensivamente, l’errore comune è presentare un’argomentazione solo “civilistica” (è un finanziamento, punto). In realtà serve una mini‑analisi di mercato (anche con fonti bancarie o comparabili finanziari) e una spiegazione di perché quell’operazione, tra indipendenti, avrebbe avuto certe condizioni.

Difesa “giuridica” sulla funzione della norma: neutralità e (non) prova dell’elusione

Dal punto di vista del contribuente, è decisivo capire cosa devi “temere” in giudizio.

Un filone interpretativo, ricordato anche da contributi ufficiali di analisi, evidenzia che l’Ufficio non deve sempre dimostrare un intento elusivo in senso psicologico: il focus è sul disallineamento rispetto al principio di libera concorrenza e sulla corretta allocazione del reddito tra entità del gruppo.

Questo non significa che “il contribuente è spacciato”. Significa che la difesa deve spostarsi su due piani forti:

Attacco all’analisi economica: perché il prezzo/margine è arm’s length;

Attacco alla motivazione e al procedimento: perché l’Ufficio non ha rispettato contraddittorio, chiarezza, completezza istruttoria, o ha usato comparabili in modo arbitrario.

Strategia anti‑doppia imposizione: non aspettare la fine del contenzioso

Se la contestazione ha un profilo estero significativo, la difesa “solo italiana” spesso è insufficiente. Qui entrano due leve:

Procedura amichevole/MAP e strumenti UE, oggi organizzati anche dal D.Lgs. 49/2020.

Rettifica in diminuzione ex art. 31‑quater: è una via essenziale quando esistono rettifiche definitive estere o esiti di cooperazione internazionale.

La regola difensiva è: attiva presto il ragionamento internazionale, perché i tempi delle autorità competenti e la gestione documentale sono lunghi, e perché un accordo o un esito condiviso può incidere anche sul negoziato interno.

Strumenti alternativi: definire, sospendere, rateizzare o gestire la crisi

Questa sezione parla direttamente al contribuente che, oltre a “vincere”, deve sopravvivere finanziariamente. L’errore più comune è pensare che gli strumenti alternativi siano “confessione”. Non lo sono, se usati in modo coerente con la strategia.

Accertamento con adesione: quando conviene davvero nel transfer pricing

L’accertamento con adesione è disciplinato dal D.Lgs. 218/1997 ed è presentato anche dall’Amministrazione come strumento deflattivo con vantaggi in termini di riduzione delle sanzioni.

Nel transfer pricing, conviene quando:

L’Ufficio ha un impianto di comparabili che non è “palesemente” sbagliato, ma discutibile, e puoi ottenere una riduzione significativa;

Hai documentazione idonea o quasi idonea e vuoi “chiudere” con un aggiustamento ragionevole, riducendo rischio e tempi;

Il rischio di doppia imposizione è gestibile con MAP/31‑quater e vuoi evitare anni di limbo.

Non conviene quando:

L’atto è motivato male, con comparabili manifestamente errati, e hai un’alta probabilità di annullamento;

Accettare anche solo una parte della rettifica ti distrugge la posizione estera o crea un precedente interno per annualità successive.

Autotutela: una leva che nel 2026 non è più “solo discrezionale” nel dibattito operativo

Con le modifiche allo Statuto del contribuente sono state rafforzate forme di autotutela (anche con profili “obbligatori” in determinati casi). Per il contribuente significa una cosa pratica: se riesci a mostrare un errore evidente e documentabile, spesso è razionale tentare prima una via rapida, purché senza perdere termini e senza indebolire la strategia processuale.

MAP e controversie internazionali: quando la difesa italiana non basta

Il D.Lgs. 49/2020 disciplina le procedure amichevoli e la risoluzione delle controversie fiscali nell’Unione europea in attuazione della direttiva UE 2017/1852. La Corte di Cassazione stessa ha dedicato comunicazioni istituzionali al tema, segnalando la rilevanza del quadro per il contenzioso tributario internazionale.

Se il transfer pricing contestato può generare doppia imposizione, la regola prudenziale è: valutare subito (con consulenti esperti) se ci sono i presupposti MAP e come coordinare MAP e contenzioso interno.

Rateizzazioni e definizioni agevolate: gestione del debito senza perdere controllo

Quando la contestazione si traduce in debiti affidati alla riscossione, il tema non è più solo “diritto”: è cash‑flow.

Sulla rateizzazione, le pagine operative della riscossione chiariscono l’entrata in vigore delle nuove regole dal 1° gennaio 2025 e i criteri applicativi.

Sulle definizioni agevolate, al 20 febbraio 2026 devi conoscere almeno due regimi:

Rottamazione‑quater: con scadenze periodiche e tolleranza di 5 giorni sui pagamenti; la mancata puntualità comporta decadenza dai benefici.

Rottamazione‑quinquies: introdotta dalla legge di bilancio 2026 (L. 199/2025), con una nuova definizione agevolata dei carichi affidati nel periodo indicato dal legislatore e con regole proprie (domanda, calcolo, rate).

Dal punto di vista difensivo, la linea guida è questa:

Se il tuo obiettivo primario è contestare l’an della pretesa (non devi nulla), non “chiudere” troppo presto con strumenti che presuppongono una rinuncia implicita o un assetto che poi ti blocca processualmente.

Se invece l’obiettivo è salvare la continuità, e le chance di annullamento sono basse o il rischio tempo è alto, le definizioni possono essere una scelta di gestione del rischio, non una resa.

Crisi d’impresa e sovraindebitamento: quando il contenzioso diventa un problema di stabilità

Se la contestazione di transfer pricing produce un debito incompatibile con la continuità, entrano in gioco gli strumenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) e gli istituti di composizione negoziata (D.L. 118/2021, convertito).

In chiave pratica, ciò significa poter valutare:

Strumenti di ristrutturazione per imprese (negoziazione, accordi, piani, ecc.);

Strumenti per soggetti “non fallibili” o persone fisiche (piani del consumatore/strumenti oggi collocati nel quadro del Codice della crisi).

Questa è l’area in cui l’integrazione tra avvocati e commercialisti è determinante: non ha senso vincere “in diritto” se l’impresa va in crisi prima della sentenza; e non ha senso “solo rateizzare” se esistono strumenti giudiziali più protettivi.

Tabelle riepilogative, simulazioni numeriche e FAQ operative

Tabelle di sintesi

Tema	Fonte principale (Italia)	Perché ti serve in difesa
Principio di libera concorrenza (arm’s length) e operazioni infragruppo	Art. 110, co. 7 TUIR	È il presupposto giuridico della rettifica; qui si gioca la partita “sostanziale”.
Linee guida applicative e metodi	DM MEF 14 maggio 2018	Ti dice come impostare metodo “più appropriato”, comparabilità, range.
Accordi preventivi (APA)	Art. 31‑ter DPR 600/1973	Prevenzione contenzioso; strumento di certezza ex ante.
Rettifiche in diminuzione	Art. 31‑quater DPR 600/1973	Chiave per evitare doppia imposizione quando c’è rettifica estera o esito condiviso.
MAP e risoluzione controversie internazionali	D.Lgs. 49/2020	Ti aiuta a “far dialogare” Stati e attenuare la doppia imposizione.
Contraddittorio preventivo	Art. 6‑bis L. 212/2000	Difesa procedurale e base della “prova di resistenza”.
Definizione agevolata bilancio 2026	L. 199/2025 (commi dedicati)	Soluzione finanziaria se il debito è già in riscossione e rientra nel perimetro.
Crisi d’impresa e strumenti di ristrutturazione	D.Lgs. 14/2019 e D.L. 118/2021	Se il contenzioso mette a rischio la continuità, serve una “difesa di sistema”.

Fase	Cosa fare (check operativo)	Rischio se non lo fai
Subito dopo la contestazione o richiesta	Ricostruisci: operazioni/anni/soggetti; reperisci contratti e policy; “mappa” FAR	Rispondi in modo frammentario e perdi credibilità tecnica
Contraddittorio	Deposita osservazioni con allegati economici minimi; chiedi disclosure su comparabili e metodo	Ti “schiacciano” su un metodo/benchmark non contestato in tempo
Valutazione definizione	Decidi se tentare adesione o correre al ricorso; non perdere termini	Definizioni incoerenti o decadenze
Dopo l’atto impositivo	Proteggi liquidità: sospensione, rateizzazione/definizioni se necessarie	Escalation in riscossione/azioni esecutive

Simulazioni numeriche didattiche

Le simulazioni che seguono sono esempi: i numeri (aliquote, interessi, percentuali) sono usati solo per rendere chiaro il meccanismo. Nella realtà vanno calcolati in base alle norme e all’annualità specifica, e soprattutto in base alla qualificazione della violazione e agli istituti definitori concretamente attivabili.

Esempio A: società italiana “produttrice” e distributore estero a rischio limitato

Fatti (ipotetici): la società italiana vende a una consociata estera. L’Ufficio sostiene che il margine conseguito in Italia è troppo basso rispetto a un benchmark, applica TNMM e rettifica il reddito imponibile italiano di 1.000.000.

Effetto base: maggiore imponibile +1.000.000.

Imposta: se ipotizziamo un’aliquota IRES del 24%, maggior imposta ≈ 240.000 (solo simulazione).

Sanzione: se non operano esimenti/penalty protection e se l’Ufficio qualifica violazione come infedele dichiarazione nel regime applicabile, la sanzione può essere percentuale della maggiore imposta (esempio: 70% = 168.000; simulazione).

Interessi: dipendono dal tasso legale e dal periodo.

Cosa cambia se hai documentazione idonea: la componente sanzionatoria può ridursi drasticamente, perché la difesa non “compra” l’imposta, ma mira a evitare la penalità per infedele dichiarazione legata alla rettifica di transfer pricing, se ricorrono i presupposti della disciplina premiale.

Esempio B: finanziamento infragruppo infruttifero

Fatti (ipotetici): finanziamento infruttifero da società italiana a controllata estera per 10.000.000. L’Ufficio applica un tasso “arm’s length” del 4% e determina interessi figurativi annui 400.000, rettificando il reddito.

Difesa: devi dimostrare condizioni comparabili (garanzie, rischio Paese, duration, covenant) e, se necessario, spiegare perché un tasso minore o nullo potrebbe essere giustificato da elementi economici specifici (ma serve prova robusta).

FAQ pratiche

Il transfer pricing è una norma antielusiva?
In giurisprudenza si afferma frequentemente la funzione di corretta allocazione del reddito e la neutralità rispetto alla prova dell’intento elusivo in senso stretto, pur restando centrale la verifica di libera concorrenza e comparabilità.

Se non ho Masterfile/Local file, ho già perso?
No. Per la difesa nel merito puoi ancora dimostrare arm’s length con altri elementi probatori; però perdi una leva rilevantissima sul piano sanzionatorio e di credibilità tecnica.

Posso “scrivere la documentazione” dopo che mi hanno verificato?
Dipende dal caso e dalla fase; in ogni caso la documentazione efficace, in ottica premiale, è quella predisposta secondo regole e presupposti di idoneità. In difesa, comunque, puoi ricostruire analisi comparabili anche ex post, ma devi gestire il tema dell’attendibilità e dell’eventuale valore premiale.

L’Ufficio deve spiegarmi quali comparabili ha scelto?
In una difesa moderna basata su contraddittorio, la richiesta di disclosure su comparabili, banche dati e filtri è parte essenziale della strategia, perché senza quei dati non puoi contestare il cuore dell’accertamento.

Se l’Ufficio usa TNMM e io CUP, chi ha ragione?
Non esiste risposta automatica: conta il metodo più appropriato al caso concreto e la motivazione. Le pronunce 2024‑2025 mostrano che il tema è sindacabile, ma va costruito con rigore economico e giuridico.

Se la società italiana è “low risk”, è più facile che mi contestino il margine?
Sì, perché profili low‑risk spesso sono testati per margini coerenti con funzioni e rischi; ma proprio qui la scelta del metodo e la comparabilità diventano decisive.

Gli aggiustamenti di fine anno sono sempre sospetti?
No, ma vanno documentati in modo chiaro e coerente. La giurisprudenza recente richiama attenzione all’onere motivazionale e all’inquadramento economico dell’aggiustamento.

Il transfer pricing può riguardare anche un mutuo infruttifero?
Sì: è un tema affrontato nella giurisprudenza recente e nella prassi informativa, e richiede una difesa economica (non solo civilistica).

Se manca il contraddittorio preventivo, l’atto è nullo automaticamente?
Non sempre: la giurisprudenza (SS.UU. 21271/2025) valorizza la necessità di allegare in concreto cosa avresti rappresentato e perché avrebbe potuto incidere (prova di resistenza) nel quadro previgente e in determinate condizioni. Con le riforme, la materia va letta in modo coordinato allo Statuto e alle norme attuative.

Conviene fare accertamento con adesione in un caso di transfer pricing?
Conviene solo se hai basi economiche solide e se la definizione è sostenibile anche nel quadro internazionale; altrimenti rischi di pagare imposta non dovuta “per paura delle sanzioni”.

Se rischio doppia imposizione, cosa devo fare?
Valutare subito MAP/strumenti internazionali e, se del caso, la rettifica in diminuzione ex art. 31‑quater: spesso è l’unico modo per evitare che la rettifica italiana “resti solo tua”.

Rateizzare un debito significa rinunciare al ricorso?
Non necessariamente, ma è una scelta che va coordinata con la strategia per evitare effetti pratici sfavorevoli o incoerenze.

Quali definizioni agevolate sono rilevanti al 20 febbraio 2026?
Per la riscossione, risultano centrali la rottamazione‑quater (perimetro e scadenze proprie) e la rottamazione‑quinquies introdotta dalla legge di bilancio 2026.

La rottamazione‑quinquies riguarda qualsiasi debito da accertamento?
No: la disciplina è definita dalla L. 199/2025 e riguarda solo carichi che rientrano nel perimetro normativo (tipologie e periodo di affidamento). Va verificato sul testo di legge e sulle indicazioni operative.

Se non pago una rata di definizione agevolata, cosa succede?
La regola generale delle definizioni agevolate è che la decadenza fa perdere i benefici (sanzioni/interessi/aggi) e rende di nuovo esigibile il debito originario secondo le regole previste. La disciplina concreta dipende dalla misura e dal testo di legge.

Quando entra in gioco il Codice della crisi?
Quando il contenzioso (o il cumulo con altri debiti) rende non sostenibile la continuità o la solvibilità. In quel caso, strumenti di ristrutturazione e composizione negoziata diventano parte della difesa “globale”.

Posso “salvare l’azienda” anche se il contenzioso è lungo?
Sì, se coordini difesa tributaria (annullare/ridurre) e strumenti finanziari/concorsuali (rateizzazioni, piani, composizione negoziata, ecc.).

Sentenze più aggiornate da richiamare in fondo prima della conclusione

Di seguito una selezione (aggiornata al 20 febbraio 2026) di pronunce e fonti istituzionali particolarmente rilevanti per impostare una difesa sul transfer pricing e sulle garanzie procedurali:

Corte di Cassazione , Sez. V, sentenza 10 ottobre 2024, n. 26432: ruolo delle raccomandazioni OCSE come strumenti tecnici non normativi; scelta del metodo e assenza di gerarchia “OCSE” vincolante salvo fissazione normativa.

Corte di Cassazione, Sez. V, ordinanza 4 novembre 2025, n. 29083: criteri di motivazione nella scelta del metodo; attenzione alle circostanze concrete e alle strutture infragruppo “a basso rischio”.

Corte di Cassazione, Sez. V, ordinanza 9 luglio 2025 (richiamata in prassi informativa come 18714/2025): profili su prezzi di trasferimento e impostazione dell’analisi nella ricostruzione della pretesa.

Corte di Cassazione, ordinanza 10 luglio 2025, n. 18714 (richiami su aggiustamenti infragruppo e onere motivazionale): attenzione alla sostanza economica degli aggiustamenti di fine anno.

Corte di Cassazione, ordinanza su finanziamenti infragruppo/operazioni finanziarie (richiami sul tema del mutuo infruttifero e applicazione della disciplina TP): estensione della logica arm’s length anche a rapporti non commerciali.

Corte di Cassazione, SS.UU. civili, sentenza 25 luglio 2025, n. 21271: contraddittorio endoprocedimentale e “prova di resistenza” nel quadro previgente e in specifiche condizioni (rilevantissima per eccezioni procedurali, se costruite bene).

Corte costituzionale, sentenza 21 marzo 2023, n. 47 e comunicato stampa del 21 marzo 2023: inammissibilità nel caso concreto ma evidenziata inadeguatezza della disciplina e necessità di intervento di sistema del legislatore sul contraddittorio.

Conclusione

Difendersi da una contestazione di transfer pricing non significa “fare opposizione” in modo generico: significa costruire una risposta tecnica e strategica che unisca diritto, economia e procedura. L’art. 110, comma 7, TUIR e le linee guida del DM 14 maggio 2018 tracciano il campo: l’Ufficio deve ancorare la rettifica a un’analisi coerente con libera concorrenza e comparabilità; il contribuente deve dimostrare, con fatti e numeri, che la propria politica è ragionevole e documentata, o che la ricostruzione dell’Ufficio è viziata (metodo, comparabili, motivazione, contraddittorio).

Nel 2026 la tempestività è un fattore di sopravvivenza: perché la materia è complessa, perché il contraddittorio preventivo e la prova di resistenza impongono difese “concrete”, e perché la gestione finanziaria (rateizzazioni, definizioni agevolate, strumenti del Codice della crisi) deve essere coordinata con la strategia processuale per evitare che il problema tributario diventi crisi di liquidità.

Qui l’assistenza di un professionista esperto non è un lusso: è parte integrante della difesa, perché serve a bloccare sul nascere escalation come azioni esecutive, pignoramenti, ipoteche e fermi, e scegliere la strada più efficace tra autotutela, ricorso, sospensione, trattativa e piani di rientro.

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