Introduzione

Quando Agenzia delle Entrate contesta il riporto delle perdite, non sta “solo” discutendo un numero in dichiarazione: sta mettendo in discussione (a volte retroattivamente) la tua capacità di abbattere la base imponibile negli anni successivi. Nella pratica, questo può trasformare esercizi che avevano imposte “gestibili” in annualità con maggiori IRES/IRPEF, interessi, sanzioni e – se l’atto diventa definitivo – rischi concreti di riscossione coattiva (cartelle, fermi, ipoteche, pignoramenti). Per molte imprese, una contestazione sulle perdite è un moltiplicatore di rischio: impatta cash flow, rating bancario, continuità aziendale e possibilità di ristrutturare il debito.

Il tema è diventato ancora più delicato perché negli ultimi anni la disciplina del riporto delle perdite è stata oggetto di interventi rilevanti (riforma IRPEF‑IRES, nuovi meccanismi “anti‑bare fiscali”, regole infragruppo e chiarimenti su proventi non imponibili, in particolare contributi e crediti d’imposta). Il quadro che devi conoscere, quindi, è tecnico ma fortemente “operativo”: la difesa non è solo giurisprudenza, è anche strategia documentale, gestione dei termini, scelta dello strumento deflattivo corretto e – se serve – impostazione del contenzioso.

In questo articolo (aggiornato al 20 febbraio 2026) trovi:

• le norme e la prassi che l’Ufficio usa più spesso per contestarti le perdite e come leggerle da contribuente;
• un percorso passo‑passo, dalla notifica dell’atto alle opzioni difensive e ai rimedi cautelari;
• le linee difensive più efficaci (prove, presunzioni, errori dell’Ufficio, contraddittorio, scomputo delle perdite in accertamento);
• strumenti alternativi e di gestione del debito (definizioni agevolate, rateazioni, procedure di crisi e sovraindebitamento), quando la priorità diventa evitare l’escalation esecutiva.

Nell’impostare questa guida adotto costantemente il punto di vista del contribuente/debitore: l’obiettivo non è “spiegare la teoria”, ma aiutarti a scegliere subito l’azione più utile, riducendo il rischio di errori irreversibili (decadenze, preclusioni, ammissioni implicite, scelte dichiarative non più ritrattabili).

Presentazione professionale

L’autore e il suo team:

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC; Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In concreto, un team con queste competenze può aiutarti a:

• leggere “come un giudice” l’atto di contestazione (vizi di motivazione, contraddittorio, errori di diritto, errori di calcolo);
• ricostruire in modo difendibile la storia delle perdite (formazione, utilizzo, limiti, eventuali operazioni straordinarie);
• impostare una difesa “a doppio binario” (amministrativa e giudiziale) senza perdere termini;
• chiedere sospensioni (quando i presupposti ci sono), attivare trattative e definizioni, strutturare piani di rientro o – se necessario – soluzioni giudiziali e stragiudiziali di crisi.

📩 Contatta subito qui di seguito l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo per una valutazione legale personalizzata e immediata.

Quadro normativo e prassi aggiornati sul riporto delle perdite

Che cosa significa “riporto delle perdite” e perché è un bersaglio frequente

Il “riporto” è la possibilità di utilizzare una perdita fiscale maturata in un periodo d’imposta per abbattere (nei limiti di legge) il reddito imponibile dei periodi successivi. Per i soggetti IRES la regola base è oggi la compensazione nei periodi d’imposta successivi entro un tetto percentuale sul reddito imponibile e con specifiche eccezioni per le perdite dei primi anni di attività, oltre a un articolato sistema di limitazioni anti‑elusive in presenza di cambio di controllo e cambio di attività.

Le contestazioni nascono perché il riporto delle perdite incide direttamente su:

• base imponibile (quindi imposta dovuta);
• crediti/versamenti in acconto (con possibili rettifiche a catena);
• fondamento del bilancio e indicatori di continuità.

In sostanza, è una posta “sensibile” e spesso l’Ufficio la usa come leva: o per recuperare imposta nell’anno di utilizzo, o per bloccare l’uso futuro di perdite (talvolta molto consistenti).

Regola generale per i soggetti IRES: limite percentuale e perdite “start‑up”

La disciplina che trovi nella prassi quotidiana (e che l’Ufficio applica negli anni di utilizzo) è quella resa esplicita nel testo dell’art. 84 nel quadro di modifiche e coordinamenti normativi. In sintesi:

• la perdita di un periodo d’imposta può essere riportata e computata in diminuzione del reddito dei periodi successivi entro un limite percentuale (oggi fissato all’80% del reddito imponibile di ciascun periodo), per l’importo che trova capienza entro tale limite;
• per le perdite dei “primi tre periodi d’imposta dalla data di costituzione” è previsto un trattamento più favorevole (compensazione fino a capienza del reddito imponibile), con condizione che si riferiscano a nuova attività produttiva.

Questa seconda parte è fondamentale in difesa: se l’Ufficio ti contesta l’illimitatezza/integrazione delle perdite dei primi anni, spesso lo fa sostenendo che non c’era “nuova attività produttiva” (es. avvio tramite acquisto/affitto di ramo d’azienda già operante). La giurisprudenza recente ha ribadito che – nel conflitto fra regimi succedutisi – conta spesso la disciplina vigente al momento dell’utilizzo, non (solo) quella vigente al momento di formazione, con ricadute pratiche enormi nei contenziosi su start‑up “costituite” ma operative mediante acquisizioni.

Limitazioni anti‑elusive: cambio di controllo e cambio di attività

Qui si concentrano molte contestazioni moderne. La regola “anti‑bare fiscali” (in estrema sintesi) preclude l’applicazione del riporto ordinario quando si verificano insieme:

• trasferimento/acquisizione da terzi della maggioranza dei diritti di voto in assemblea ordinaria del soggetto che riporta le perdite (anche temporaneamente);
• modifica dell’attività principale in fatto esercitata nei periodi in cui le perdite sono state realizzate.

La norma chiarisce che la modifica di attività si considera realizzata in caso di cambiamento di settore/comparto merceologico o di acquisizione di azienda o ramo, e assume rilievo se avviene nel periodo d’imposta in corso al momento dell’acquisizione o nei due successivi o anteriori.

Perché è cruciale in difesa? Perché la contestazione dell’Ufficio è spesso “a tesi”: si cerca di dimostrare (anche con presunzioni) che un’operazione societaria (acquisizione quote, riorganizzazione, conferimento) aveva come “unica” o “prevalente” finalità utilizzare perdite. La norma però ti dà un terreno tecnico: deve esserci il doppio requisito e la definizione di cambio attività non è elastica all’infinito.

Esimenti e test di vitalità: la “porta” per non perdere le perdite

Negli ultimi aggiornamenti normativi la disciplina ha previsto un meccanismo di esonero (in pratica: la limitazione non si applica) se il soggetto che riporta le perdite supera un test di vitalità economica, costruito su dati di conto economico (ricavi/proventi caratteristici e spese per lavoro subordinato e relativi contributi), con una soglia rapportata alla media degli ultimi due esercizi.

Ma attenzione: quando si ricade nella logica di vitalità, scatta un limite quantitativo al riporto: le perdite risultano riportabili non oltre il valore economico del patrimonio netto (con relazione giurata di stima) e con una riduzione collegata a conferimenti/versamenti degli ultimi 24 mesi (nel testo coordinato: riduzione pari al doppio della somma dei conferimenti/versamenti, con esclusione di contributi pubblici). In assenza di perizia, vale il patrimonio netto contabile.

Operativamente questa parte incide sulla tua prova: se vuoi difenderti su esimente/vitalità devi preparare bilanci, conti economici comparativi, e – nei casi rilevanti – perizia giurata.

Operazioni straordinarie e gruppo: l’articolazione con fusione, scissione, conferimento e regole infragruppo

Nel contenzioso sul riporto perdite, i casi “duri” sono spesso legati a operazioni straordinarie:

• fusione: regole specifiche sul riporto delle perdite e sul test di vitalità della società che porta le perdite, con limiti quantitativi legati al patrimonio netto e con disciplina dei conferimenti/versamenti;
• conferimenti e operazioni collegate: sono state introdotte modifiche e coordinamenti che incidono sulla trasposizione di limiti e condizioni anche in fattispecie diverse dalla fusione/scissione;
• disciplina infragruppo: dopo l’introduzione nel TUIR di regole dedicate, un decreto ministeriale ha definito criteri e modalità per la determinazione e il riporto delle perdite fiscali infragruppo, incidendo su “chi” può portartele e “come” in determinate situazioni di gruppo.

In difesa, il punto non è solo “c’è una norma”: è dimostrare che la tua operazione rientra nei presupposti corretti (o che l’Ufficio ha applicato la norma sbagliata), e che i requisiti quantitativi sono calcolati correttamente.

Proventi esenti e proventi “non concorrenti”: chiarimento istituzionale decisivo (MEF, dicembre 2025)

Una stagione di contestazioni molto concreta (specie su imprese colpite da emergenza Covid e su crediti d’imposta) è stata: “hai proventi non imponibili, quindi devi ridurre la perdita riportabile”. Il nodo è l’art. 84, comma 1, terzo periodo: la perdita è diminuita dei proventi esenti (al netto di componenti negativi non dedotti).

Il Dipartimento delle Finanze ha pubblicato un atto di indirizzo (22 dicembre 2025) che chiarisce come trattare proventi che “non concorrono” alla formazione del reddito (con espresso richiamo anche all’irrilevanza IRAP e al pro‑rata su spese/interessi): se la disciplina istitutiva qualifica tali misure come irrilevanti anche ai fini degli articoli 61 e 109, comma 5, TUIR, allora non devono essere attratte nel meccanismo riduttivo dei “proventi esenti” e non riducono l’ammontare delle perdite riportabili.

Questa fonte è preziosa perché è istituzionale e ti consente, in molti casi, di ribaltare contestazioni basate su qualificazioni improprie.

Scomputo perdite in accertamento: art. 42 DPR 600 e modello IPEA

Se l’Ufficio ti rettifica un anno in cui avevi perdite (o in cui avevi perdite pregresse da utilizzare), entra in gioco un meccanismo difensivo “procedurale” spesso sottoutilizzato: lo scomputo delle perdite nell’ambito dell’attività di accertamento.

In estrema sintesi (con taglio operativo):

• le perdite del periodo oggetto di accertamento devono essere considerate nello stesso procedimento (meccanismo “automatico”/prioritario per le perdite di periodo);
• per le perdite pregresse non utilizzate, il contribuente ha una facoltà: chiedere lo scomputo tramite istanza, seguendo regole e termini specifici.

L’Agenzia ha chiarito in circolare il funzionamento dello scomputo e la logica di ripristino della situazione corretta come se il reddito fosse stato dichiarato correttamente sin dall’origine.

Sul piano pratico l’istanza passa dal modello IPEA, approvato con provvedimento, e con indicazioni operative in una pagina dedicata (che va letta perché contiene anche informazioni su modalità/limiti).

Questa è una leva fondamentale: può ridurre l’imposta “recuperata” senza dover per forza attendere il giudice.

Perché l’Ufficio contesta il riporto delle perdite

Le contestazioni cambiano forma a seconda dell’atto e del periodo, ma ricorrono schemi tipici. Conoscerli è già metà difesa, perché ti consente di capire qual è la vera tesi dell’Ufficio e dove colpirla.

Contestazione sulla “esistenza” o quantificazione della perdita

Qui l’Ufficio non dice “non puoi riportarla”: dice che la perdita non c’è (o è diversa). Esempi:

• costi indeducibili o non inerenti che gonfiano la perdita;
• competenza economica errata (costi spostati di anno);
• componenti negativi documentati male o contestati per antieconomicità;
• riprese su transfer pricing, operazioni infragruppo, operazioni inesistenti.

Difesa tipica: ricostruzione analitica della perdita, prova documentale, prova della competenza, coerenza con bilancio, perizie se utile, e – soprattutto – contestazione delle presunzioni non gravi/precise/concordanti.

Contestazione per limitazioni anti‑elusive (cambio controllo + cambio attività)

È il “classico” delle perdite significative.

Il punto difensivo centrale è sempre lo stesso: se manca uno dei due presupposti, la preclusione non opera. Devi quindi smontare (o ridimensionare) almeno una delle due condizioni:

• non c’è stato trasferimento a “terzi” della maggioranza dei diritti di voto, oppure l’acquisizione è infragruppo e ricadi nelle regole specifiche;
• non c’è stata modifica dell’attività principale “in fatto”, oppure non rientra nei criteri normativi (settore/comparto; acquisizione azienda/ramo) o non cade nel perimetro temporale rilevante.

La norma è dettagliata proprio perché vuole tipizzare l’abuso; la difesa deve essere altrettanto tipizzata.

Contestazione sul test di vitalità e sul patrimonio netto limite

Quando l’Ufficio ti riconosce (o tu invochi) la vitalità, spesso la contesa si sposta su:

• calcolo del 40% (ricavi/proventi caratteristici e costo del lavoro): quali voci includere;
• corretta media degli ultimi due esercizi;
• trattamento IAS/IFRS;
• valore economico del patrimonio netto e perizia;
• riduzione per conferimenti/versamenti 24 mesi.

Se non hai preparato bene questa parte, rischi una difesa “a metà”: vinci sul presupposto ma perdi sul quantum.

Contestazione su proventi non imponibili (proventi esenti vs non concorrenti)

Molti atti recenti hanno contestato la mancata riduzione della perdita riportabile per effetto di proventi “non tassati”. In difesa, oggi hai un ancoraggio istituzionale forte (atto di indirizzo MEF 22 dicembre 2025) che distingue proventi esenti e proventi “non concorrenti” quando la norma istitutiva li rende irrilevanti anche per IRAP e per il pro‑rata spese/interessi: in tali casi non scatta la riduzione ex art. 84.

Contestazione sull’anno “giusto” e sugli effetti a catena

Un rischio tipico: l’Ufficio rettifica l’anno di utilizzo della perdita, ma l’effetto si propaga su anni successivi (o precedenti) per via di:

• variazione delle perdite residue;
• acconti e crediti;
• dichiarazioni successive.

Qui la difesa deve essere “sistemica”: non basta vincere su un anno se poi restano rettifiche accessorie non governate.

Contestazione “procedurale”: motivazione carente, contraddittorio, uso improprio del potere

Sempre più spesso la linea difensiva efficace è mista: anche quando il merito è complesso, puoi ottenere risultati importanti attaccando:

• motivazione insufficiente (specie su qualificazioni di attività e su presunzioni);
• mancanza o invalidità del contraddittorio preventivo dove dovuto;
• errori nel calcolo (molto frequenti con limiti percentuali, perdite start‑up e test di vitalità);
• mancato riconoscimento dello scomputo perdite in accertamento.

Su quest’ultimo punto, la circolare sullo scomputo perdite indica chiaramente la ratio: ricostruire l’imponibile “corretto” e poi applicare le perdite secondo la loro natura.

Cosa accade dopo la notifica dell’atto e quali mosse fare subito

In questa sezione trovi un percorso operativo, pensato per evitare il classico scenario: “ci pensiamo dopo” → scadenza → atto definitivo → riscossione.

Identifica con precisione “che cosa” ti è stato notificato

Sembra banale, ma la strategia dipende dall’atto. Ecco le tipologie più comuni nei casi di perdite:

• PVC/processo verbale di constatazione: non è ancora l’accertamento, ma prepara la contestazione;
• invito al contraddittorio / schema di atto (a seconda del procedimento applicabile);
• avviso di accertamento (atto impositivo principale);
• atto di recupero (in alcuni casi collegato a crediti d’imposta e/o componenti che impattano sulle perdite);
• comunicazioni di irregolarità o controlli automatizzati (meno frequenti sul tema “perdite”, ma possibili su quadri e prospetti);
• atto relativo a consolidato / operazioni straordinarie.

Prima azione difensiva: richiedi e organizza l’intero fascicolo (con accesso agli atti se necessario) e ricostruisci la “linea del tempo” di formazione e utilizzo perdite.

Proteggi i termini: la regola d’oro dell’anti‑decadenza

La difesa sulle perdite è piena di scelte che non puoi rimediare dopo. Perciò, anche se provi una soluzione stragiudiziale, devi lavorare sempre con la logica del “paracadute”:

• predisporre in tempo ricorso e cautelare;
• valutare strumenti deflattivi (adesione, autotutela, scomputo perdite) senza perdere la finestra del contenzioso.

L’abolizione del reclamo‑mediazione (come istituto obbligatorio nelle controversie) è stata oggetto di chiarimenti istituzionali e di riforma normativa, con impatti sui flussi e sulle scadenze: per questo, oggi più che mai, la regola è non dare per scontato un passaggio procedurale “automatico” e verificare l’esatto regime applicabile al tuo atto e alla data di notifica.

Tabella pratica dei principali termini difensivi

Momento	Obiettivo	Strumento	Rischio se sbagli
Subito dopo la notifica	Capire tesi e prove dell’Ufficio	Accesso atti, raccolta documenti, ricostruzione perdite	Difesa “al buio”, contestazione incompleta
Entro la finestra utile	Ridurre l’imposta “recuperata” senza giudice	Istanza scomputo perdite (IPEA) se pertinente; interlocuzione	Perdi una leva che può abbattere l’imponibile accertato
Prima della scadenza per ricorso	Tenere aperta la via giudiziale	Ricorso e istanza cautelare se serve	Atto definitivo → riscossione
Durante fase pre‑contenziosa	Chiudere con sanzioni ridotte	Accertamento con adesione / acquiescenza (se conveniente)	Accetti tesi sbagliata o perdi condizioni migliori

(La tabella è volutamente “operativa”: la scelta concreta va incrociata con importi, rischio esecutivo e quadro probatorio.)

Scomputo perdite: come usarlo senza “spararsi sul piede”

Molti contribuenti lo ignorano, o lo fanno tardi. Invece lo scomputo può essere un tassello centrale.

Punti chiave, dal lato pratico:

• lo scomputo delle perdite non è un favore: è un meccanismo pensato per evitare che l’accertamento faccia emergere imposta “virtuale” ignorando perdite disponibili;
• l’istanza IPEA è uno strumento formale: va compilata con precisione, con indicazione delle perdite pregresse non utilizzate “alla data di chiusura del periodo oggetto di accertamento” e con rispetto dei limiti di riportabilità.
• non confondere: “perdite di periodo” (legate all’anno accertato) e “perdite pregresse”; la circolare chiarisce priorità e logica applicativa.

Strategia difensiva utile: anche quando impugni l’atto, puoi usare lo scomputo per ridurre l’esposizione e negoziare meglio.

Congela il rischio di riscossione: cautelare e gestione del debito

Se l’imposta recuperata è elevata e temere azioni esecutive è razionale, la difesa deve includere un piano di “contenimento”:

• chiedere sospensione (quando ci sono fumus e periculum);
• evitare che l’atto diventi definitivo;
• valutare piani di rientro o definizioni se il contenzioso è lungo e il cash flow è fragile.

La gestione del rischio non è “meno giuridica”: è spesso la differenza tra una controversia sostenibile e un default indotto.

Difese e strategie legali contro la contestazione del riporto perdite

Qui entriamo nel cuore: come costruire una difesa che regga, senza affidarti a formule generiche.

Mappa delle difese: procedurali e di merito

Una difesa efficace spesso usa entrambi i binari.

Difese procedurali classiche (da verificare sempre)
– motivazione insufficiente su presupposti normativi (es. “cambio attività” affermato ma non provato); – contraddittorio carente quando dovuto (in alcuni procedimenti l’obbligo di confronto preventivo e di cooperazione amministrazione‑contribuente è centrale); – errori di calcolo su limiti percentuali, perdite start‑up, test di vitalità, patrimonio netto, conferimenti 24 mesi; – mancato riconoscimento dello scomputo perdite in accertamento o gestione errata dell’IPEA.

Difese di merito tipiche
– la perdita è reale, documentata, correttamente determinata; – le condizioni di preclusione non si sono verificate (manca o il cambio controllo o il cambio attività); – l’operazione è infragruppo e rientra nel perimetro di norme/dm di coordinamento; – l’eventuale “non imponibilità” di contributi/crediti non è “provento esente” e quindi non riduce le perdite riportabili (atto di indirizzo MEF).

Il punto essenziale: la difesa non deve limitarsi a dire “non è vero”, ma deve ricostruire il fatto secondo i criteri legali.

Strategia contro la preclusione ex cambio controllo + cambio attività

Quando l’Ufficio tenta la preclusione, la tua difesa deve rispondere a quattro domande.

Esiste davvero un trasferimento della maggioranza dei diritti di voto?
Serve prova oggettiva. Non basta un indizio.

• Verifica statuto e diritti di voto effettivi.
• Se la partecipazione è stata acquisita con patti parasociali o strumenti particolari, ricostruisci la sostanza (ma con prove, non opinioni).
• Se l’acquirente è “infragruppo”, valuta la disciplina specifica e il coordinamento normativo.

Esiste davvero una modifica dell’attività principale “in fatto”?
Qui la difesa è spesso decisiva.

La norma tipizza la modifica come cambiamento di settore/comparto merceologico o acquisizione di azienda o ramo; inoltre aggancia la rilevanza a un perimetro temporale preciso.

Molte contestazioni cadono su due punti:

• l’Ufficio confonde la “ristrutturazione interna” (ad esempio razionalizzazione prodotti) con cambio settore/comparto;
• l’Ufficio colloca la modifica in un anno “comodo”, ma fuori dal perimetro temporale definito.

Quali perdite sarebbero colpite?
La norma distingue perdite “risultanti” a fine periodo precedente o (se acquisizione dopo metà periodo) anche nel periodo in corso. Questo dettaglio cambia molto i conteggi e spesso genera errori dell’Ufficio.

Hai un’uscita “esimente” (vitalità) e puoi sostenerla?
Se sì, devi preparare prova e calcolo.

Come difendersi sul test di vitalità: prova, numeri, perizie

Se la tua difesa passa (anche) dalla vitalità, devi preparare un fascicolo “numerico” che anticipi le contestazioni.

Dati richiesti: ricavi/proventi caratteristici e costo del lavoro subordinato e contributi (voci di conto economico), confronto con la media degli ultimi due esercizi, soglia 40%.

Attenzione alle trappole:

• bilanci redatti IAS/IFRS: serve ricondurre correttamente le voci corrispondenti;
• esercizi “anomali” (es. crisi, pandemia, ristrutturazioni): devi spiegare perché la media è significativa o come incide.

Perizia: se vuoi ampliare il plafond di perdite riportabili (patrimonio netto economico), la relazione giurata di stima non è un orpello: è una chiave. In sua assenza, la norma ti limita al patrimonio netto contabile.

Difesa su proventi non imponibili: usa l’atto di indirizzo MEF come “spina dorsale”

Se la contestazione riguarda contributi/crediti d’imposta non imponibili e riduzione delle perdite, la tua difesa deve partire da un punto:

• l’art. 84 riduce la perdita per proventi esenti (con certe dinamiche sui costi non dedotti);
• l’atto di indirizzo MEF distingue i contributi/crediti con “irrilevanza fiscale rafforzata” (non concorrono al reddito, non rilevano IRAP e non rilevano per pro‑rata spese/interessi) dai proventi “esenti” in senso tecnico, chiarendo che in tali ipotesi la riduzione ex art. 84 non si applica.

Schema difensivo pratico:

1. identifica la norma istitutiva del contributo/credito (dove sta scritto “non concorre” e “non rileva per IRAP e pro‑rata”);
2. poi innesta l’atto di indirizzo come interpretazione istituzionale del coordinamento;
3. ricostruisci la perdita: dimostra che non hai una perdita “gonfiata”, ma solo non ridotta per proventi erroneamente qualificati dall’Ufficio.

In moltissimi casi questa linea consente:

• autotutela significativa;
• difesa in contenzioso con base probatoria solida;
• riduzione del rischio sanzionatorio (errore scusabile/affidamento, da valutare caso per caso).

Scomputo delle perdite: come costruire una difesa “ibrida” con IPEA

Lo scomputo è una difesa “ibrida” perché può avere tre funzioni:

• ridurre l’imposta accertata anche se su alcune riprese non riesci a vincere;
• creare spazio economico per negoziare (adesione/definizione);
• rafforzare la tua posizione in giudizio mostrando che vuoi la tassazione corretta (non “zero imposte a prescindere”).

La circolare chiarisce che lo scopo è ripristinare la situazione come se il reddito fosse stato dichiarato correttamente. Questo è argomentativamente utile: ti presenta come contribuente collaborativo, non opportunista.

Errore frequente: presentare IPEA senza governare i limiti di riportabilità (es. perdite soggette a preclusione o a limiti quantitativi). Risultato: l’Ufficio rigetta e ti “lega” il fascicolo con ammissioni implicite. Qui serve lavoro tecnico.

La dichiarazione come “scelta” sulle perdite: attenzione alle ritrattazioni

Un punto giurisprudenziale che pesa nella pratica è che l’utilizzo delle perdite non è sempre visto come semplice dichiarazione di scienza: nella parte in cui decidi se usare o riportare, l’ordinamento riconosce al contribuente una facoltà/opzione da manifestare in dichiarazione. In questa prospettiva, alcune ritrattazioni successive possono essere problematiche.

Traduzione operativa:

• prima di “correggere” una dichiarazione o “spostare” perdite, devi valutare bene tempi e strumenti, perché non tutte le scelte sono liberamente reversibili in ogni momento;
• se l’Ufficio ti contesta l’utilizzo e tu rispondi con un cambio totale di strategia dichiarativa, potresti indebolire la tua coerenza difensiva.

Simulazioni numeriche pratiche

Le simulazioni servono a capire “quanto vale” una difesa e quale strategia conviene.

Simulazione sul limite percentuale

Scenario: Società IRES con reddito imponibile 2025 pari a € 500.000. Perdite pregresse riportabili € 600.000.

• Limite 80% su reddito imponibile: 80% di 500.000 = 400.000.
• Perdite utilizzabili nel 2025: 400.000.
• Reddito residuo tassabile: 100.000.
• Perdite residue riportabili: 200.000.

Se l’Ufficio disconosce la perdita (o parte), l’effetto immediato è un incremento dell’IRES sul reddito che torna imponibile, con possibile rettifica anche degli acconti.

Base normativa del limite percentuale e del meccanismo di computo emerge nel testo coordinato della disciplina del riporto.

Simulazione su perdite “primi anni” e requisito della nuova attività

Scenario: società costituita nel 2004, operativa dal 2005 acquisendo un ramo d’azienda già attivo; perdite 2005‑2007: € 900.000; utilizzo nel 2011 per intero.

Se il requisito “nuova attività produttiva” non sussiste, il trattamento pieno fino a capienza delle perdite dei primi anni può essere negato, e si ricade nella disciplina generale (limite percentuale). La Cassazione ha affrontato la questione dell’applicazione della disciplina vigente al momento dell’utilizzo, con effetti anche sulle perdite formate prima.

Valore difensivo della simulazione: ti consente di decidere se conviene la battaglia sul “nuova attività” (con prove su discontinuità/innovazione) o se conviene spostare la difesa su scomputo perdite, riduzioni sanzioni e gestione del rischio.

Simulazione su proventi non imponibili e atto di indirizzo MEF

Scenario: 2021 in perdita € 300.000; nello stesso anno ricevi contributi/crediti d’imposta emergenziali “non concorrenti” al reddito e irrilevanti anche per IRAP e pro‑rata; l’Ufficio contesta che dovevi ridurre le perdite.

Difesa: agganci l’atto di indirizzo MEF che chiarisce che, laddove la norma istitutiva prevede quell’irrilevanza rafforzata, tali proventi non sono “proventi esenti” rilevanti ai fini della riduzione ex art. 84 e quindi le perdite non vanno ridotte per quel motivo.

Impatto: se la contestazione regge solo su questo, puoi puntare a un annullamento integrale (in autotutela o in giudizio). Se invece l’Ufficio ha anche riprese su costi, il vantaggio resta ma si somma a una difesa più ampia.

Strumenti alternativi e gestione del debito se il contenzioso non basta

Non sempre l’obiettivo è “vincere tutto”. A volte – soprattutto per chi è già sotto pressione finanziaria – l’obiettivo realistico è:

• ridurre l’imponibile e le sanzioni;
• evitare atti esecutivi;
• prendere tempo con strumenti legali;
• chiudere a condizioni sostenibili.

Definizioni agevolate e rottamazioni aggiornate al 2026

Nel 2026 risultano attivi canali di definizione agevolata gestiti da Agenzia delle Entrate-Riscossione , con pagine ufficiali dedicate alle scadenze e alle regole.

Punti operativi da conoscere:

• esistono sezioni ufficiali con scadenze e servizi per la definizione agevolata (anche rateale) e con indicazioni su tassi e condizioni;
• il 2026 vede l’operatività di una definizione agevolata indicata come “Rottamazione‑quinquies”, prevista dalla Legge di Bilancio 2026 (Legge 30 dicembre 2025, n. 199) e descritta nelle informazioni ufficiali della riscossione;

Come usare la definizione agevolata quando la contestazione riguarda le perdite?
Due scenari tipici:

1. Hai un contenzioso sul merito ma temi l’esecuzione: puoi valutare la definizione per congelare o ridurre il costo complessivo su partite già affidate alla riscossione, mentre continui a difenderti sugli atti ancora impugnabili.
2. Hai perso (o stai per perdere) e l’atto diventa definitivo: la definizione agevolata può diventare la via per ridurre sanzioni/interessi e rateizzare in modo sostenibile.

Importante: la definizione agevolata opera su debiti iscritti/affidati e non sostituisce la difesa sugli atti “a monte” che puoi ancora contestare. Per questo serve una regia unica: contenzioso e riscossione devono parlare fra loro.

Rateazioni e piani di rientro: quando è più importante “stabilizzare” che litigiare

Se la tua priorità è evitare:

• fermo amministrativo;
• ipoteca;
• pignoramenti (conto, crediti presso terzi, stipendio);
• blocchi operativi,

allora la strategia legale deve includere un piano di rientro coerente con i flussi di cassa e con la probabilità di esito del contenzioso.

Le pagine istituzionali sulla definizione agevolata e sulle scadenze sono utili perché ti danno parametri concreti (rate, condizioni, interessi).

Crisi d’impresa e sovraindebitamento: quando il problema diventa la sostenibilità complessiva

Se la contestazione sulle perdite si somma a:

• cartelle pregresse,
• debiti bancari,
• esposizioni INPS/IVA,
• tensione di liquidità,

allora può essere necessario un salto di livello: non solo difesa tributaria, ma gestione della crisi.

Il riferimento normativo di sistema è il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14) e i suoi correttivi (tra cui un correttivo del 2024).

In ottica di debitore, le procedure tipiche da valutare (a seconda del soggetto e dei requisiti) includono, a livello concettuale:

• ristrutturazione dei debiti del consumatore (per persona fisica consumatore, con omologa giudiziale);
• concordato minore (per soggetti non fallibili/“minori” nelle ipotesi previste);
• liquidazione controllata e percorso verso esdebitazione;
• strumenti di regolazione della crisi per imprese più strutturate.

Composizione negoziata: per l’impresa che ha prospettiva di risanamento, esiste una procedura di supporto operativa tramite sistema camerale, con focus sulla negoziazione assistita da un esperto e con strumenti protettivi.

Questo tema è coerente con la contestazione sulle perdite perché:

• se perdi il beneficio delle perdite, il carico fiscale aumenta e può rendere non sostenibile la continuità;
• viceversa, se la difesa riesce, puoi recuperare margini per un piano di risanamento credibile.

Errori comuni che peggiorano la posizione del contribuente

Nel lavoro pratico su contestazioni “perdite” gli errori più costosi sono:

• trascurare i termini pensando che “si può sistemare in autotutela”;
• inviare risposte difensive senza documenti e senza un filo logico (così l’Ufficio cristallizza la sua tesi);
• ignorare lo scomputo perdite e presentare l’istanza in modo incompleto, perdendo credibilità;
• separare contenzioso e riscossione (vince “a metà” chi coordina, perde chi tratta in compartimenti stagni);
• sottovalutare il tema proventi esenti/non concorrenti nonostante l’atto di indirizzo istituzionale.

Domande frequenti, checklist, tabelle e sentenze recenti

Checklist documentale essenziale per difenderti

Nel 90% dei casi, la causa si decide su documenti e numeri. Ecco la checklist “minima” (da adattare):

• dichiarazioni dei redditi di tutti gli anni di formazione e utilizzo delle perdite (con quadri/prospetti perdite);
• bilanci e verbali approvazione (almeno per gli esercizi interessati e per i due anni di confronto nel test di vitalità);
• libri sociali/capitalizzazioni (per conferimenti/versamenti 24 mesi);
• contratti e delibere su operazioni straordinarie (fusione, scissione, conferimento);
• organigramma e descrizione attività “in fatto” (per dimostrare assenza di cambio attività);
• documentazione su contributi/crediti “non concorrenti” e norme istitutive (per difesa su riduzione perdite);
• copia dell’atto notificato e relazione di notifica;
• se utile: perizia giurata sul patrimonio netto economico.

Tabelle di sintesi rapide

Quando rischio davvero di perdere il riporto delle perdite per cambio controllo e attività?

Condizione	Cosa cerca l’Ufficio	Mossa difensiva tipica
Maggioranza diritti di voto a terzi	Atti di cessione quote, patti, controllo	Dimostrare che non è “terzo”, o che non c’è maggioranza reale
Cambio attività principale “in fatto”	ATECO, fatture, asset, acquisizioni ramo	Dimostrare continuità sostanziale o assenza di cambio settore/comparto
Perimetro temporale	Due anni prima/dopo e anno acquisizione	Ricostruire timeline con prove oggettive
Perdite colpite	Perdite risultanti a fine periodo rilevante	Ricostruire saldo perdite e distinguere periodi

Base normativa del doppio requisito, definizione di cambio attività e finestra temporale:

Scomputo perdite in accertamento: cosa devo ricordare?

Elemento	Regola pratica	Fonte
Perdite di periodo	vanno considerate nel procedimento di accertamento
Perdite pregresse	richiedi scomputo con istanza formale
Modello	usa IPEA, seguendo istruzioni e canali
Obiettivo	ripristinare imponibile corretto

FAQ operative

Posso riportare le perdite all’infinito?
Per i soggetti IRES la regola generale prevede riporto nei periodi successivi con limite percentuale sul reddito imponibile e regole specifiche per perdite dei primi anni e per casi di preclusione/limitazione. Il dettaglio va letto sul quadro normativo applicabile all’anno di utilizzo.

Se l’Ufficio contesta le perdite, contesta l’anno in cui si sono formate o quello in cui le ho usate?
Spesso contesta l’anno di utilizzo perché lì si materializza il risparmio d’imposta; ma può anche rideterminare perdite residue e propagare effetti ad anni diversi. La strategia deve considerare il “sistema” e non la singola annualità.

Se ho cambiato soci ma non ho cambiato attività, posso difendermi?
Sì: la preclusione tipica richiede congiuntamente cambio controllo e cambio attività. Se manca uno dei due presupposti, la preclusione non dovrebbe operare.

E se ho cambiato attività ma non c’è stato un trasferimento a terzi della maggioranza dei voti?
Stesso principio: serve il doppio requisito. La difesa si basa su prova dell’assetto dei diritti di voto e della qualificazione “a terzi”.

Che cos’è il test di vitalità e perché mi riguarda?
È un criterio di vitalità economica basato su ricavi/proventi caratteristici e costo del lavoro rispetto alla media degli ultimi due esercizi, con soglia 40%, rilevante per non far scattare la preclusione ma con limiti quantitativi correlati al patrimonio netto.

Devo sempre fare una perizia sul patrimonio netto economico?
No, ma senza perizia il limite al riporto (nei casi in cui opera) si aggancia al patrimonio netto contabile. La perizia può aumentare (o chiarire) la capienza ma ha costi e presupposti da valutare.

Se ho ricevuto contributi Covid o crediti d’imposta “non imponibili”, devo ridurre le perdite?
Dipende dalla qualificazione e dalla norma istitutiva. L’atto di indirizzo MEF del 22 dicembre 2025 chiarisce che contributi/crediti “non concorrenti” e irrilevanti anche per IRAP e pro‑rata spese/interessi non vanno trattati come proventi esenti ai fini della riduzione ex art. 84.

Se l’Ufficio non applica lo scomputo perdite, posso chiederlo?
Sì: esiste un procedimento e un modello (IPEA) per chiedere lo scomputo delle perdite pregresse, con chiarimenti di prassi e provvedimento dedicato.

Se presento IPEA, rinuncio al ricorso?
No automaticamente, ma devi gestire bene la strategia e non perdere i termini per impugnare. Spesso si usa IPEA come leva per ridurre l’imposta e migliorare la posizione anche nel contenzioso.

Il riporto delle perdite è un mio obbligo o una scelta?
La prassi e la giurisprudenza hanno valorizzato il profilo della facoltà/opzione del contribuente nell’utilizzo delle perdite. Questo incide sulla gestione delle rettifiche e delle ritrattazioni.

Cosa succede se sbaglio il quadro delle perdite in dichiarazione?
Dipende dalla natura dell’errore e dagli strumenti di correzione disponibili. In difesa, la priorità è evitare che l’errore venga letto come scelta negoziale o come indicatore di inattendibilità. (Valutazione caso per caso anche con professionista.)

Posso risolvere tutto con autotutela?
L’autotutela può funzionare quando l’errore dell’Ufficio è manifesto (es. applicazione scorretta dell’atto di indirizzo MEF, errori di calcolo), ma non devi basarti solo su quello: proteggi i termini per il ricorso.

Se non posso pagare, esiste una definizione agevolata nel 2026?
Sì, esistono canali ufficiali di definizione agevolata gestiti dalla riscossione, incluse informazioni su Rottamazione‑quater (scadenze) e Rottamazione‑quinquies prevista dalla Legge di Bilancio 2026.

La rottamazione mi protegge da fermi e ipoteche?
Dipende dalla fase e dalle regole applicabili; devi leggere attentamente le condizioni e gli effetti previsti nelle informazioni ufficiali e nella legge.

Se l’accertamento mi manda in crisi, posso accedere a strumenti di composizione della crisi?
Sì, in base ai requisiti soggettivi e oggettivi, esistono strumenti nel Codice della crisi e la composizione negoziata tramite piattaforma camerale.

La composizione negoziata è solo per grandi imprese?
No: la procedura è concepita per imprenditori in squilibrio patrimoniale/economico‑finanziario con ragionevole perseguibilità del risanamento e si attiva tramite sistema camerale.

Quando conviene davvero andare in giudizio sulle perdite?
Conviene quando hai: (i) buona prova documentale; (ii) tesi dell’Ufficio fragile sui presupposti della preclusione; (iii) errori di diritto (es. proventi non concorrenti trattati come esenti nonostante atto di indirizzo); (iv) impatto economico elevato rispetto ai costi/tempi.

Che cosa devo aspettarmi come esito realistico?
Gli esiti più frequenti non sono solo “vinco” o “perdo”: spesso si raggiungono riduzioni tramite scomputo perdite, eliminazione di singole riprese, riduzione sanzioni e definizioni, soprattutto se la difesa è costruita in modo ordinato e tempestivo.

Giurisprudenza e fonti recenti da tenere a mente

Di seguito i riferimenti più utili (con taglio pratico) per orientare la strategia difensiva, selezionati perché incidono direttamente su scelte e argomenti ricorrenti nei contenziosi sulle perdite:

• Corte di Cassazione, sez. tributaria, ordinanza 25 aprile 2025, n. 10919: applicazione del regime di riporto in relazione al momento di utilizzo e impatto delle evoluzioni normative sul trattamento delle perdite, con rilievo operativo nelle contestazioni su start‑up e “nuova attività produttiva”.
• Corte di Cassazione, ordinanza 5 ottobre 2023, n. 28064 (richiamata in rassegna/divulgazione istituzionale): valorizza il profilo della facoltà/opzione del contribuente sull’utilizzo delle perdite e, quindi, la cautela su ritrattazioni e scelte dichiarative.
• Atto di indirizzo MEF 22 dicembre 2025: chiarimenti sul coordinamento tra art. 84 TUIR e proventi non imponibili (contributi/crediti) con effetti diretti sulle contestazioni “Covid” e su incentivi fiscali.
• Testo coordinato su modifiche al regime di riporto delle perdite (DL 84/2025 conv. in L. 108/2025): documento normativo essenziale perché riporta il testo degli articoli del TUIR come modificati e consente di ancorare la difesa su presupposti e definizioni.
• Circolare Agenzia delle Entrate 15/E del 28 aprile 2017 e provvedimento sul modello IPEA: fonti operative per lo scomputo delle perdite in accertamento e per costruire richieste formali senza perdere efficacia.
• Legge di Bilancio 2026 (Legge 30 dicembre 2025, n. 199) e pagine ufficiali della riscossione: quadro istituzionale per rottamazione‑quinquies e per le opzioni di definizione agevolata nel 2026.

(Nota di metodo: nel contenzioso tributario la strategia non può basarsi su titoli non verificati; per ogni riferimento giurisprudenziale è prudente acquisire il testo integrale del provvedimento e verificarne massime e passaggi motivazionali prima di costruire motivi di ricorso.)

Conclusione

Una contestazione sul riporto delle perdite è una delle forme più “aggressive” di recupero fiscale perché può trasformare anni in cui avevi pianificato (o già assorbito) il carico tributario in annualità improvvisamente onerose, con un effetto domino su anni successivi e, se l’atto diventa definitivo, con escalation verso riscossione ed esecuzione.

La difesa efficace, dal lato del contribuente, non è mai improvvisata. Richiede:

• lettura puntuale delle norme aggiornate (limiti percentuali, perdite start‑up, preclusioni anti‑elusive, test di vitalità, limiti di patrimonio netto);
• uso intelligente della prassi e delle fonti istituzionali più rilevanti (atto di indirizzo MEF 22 dicembre 2025 sui proventi non concorrenti; circolari e provvedimenti sullo scomputo perdite);
• gestione rigorosa dei termini e attivazione tempestiva dei rimedi (ricorso, cautelare, istanza IPEA, definizioni/accordi quando convengono);
• capacità di bloccare o contenere gli effetti patrimoniali negativi (cartelle, fermi, ipoteche, pignoramenti) con strumenti coordinati, inclusi – quando necessario – definizioni agevolate e piani sostenibili, oggi anche in forme previste o gestite nel 2026.

In questo quadro, l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo team – con approccio integrato tra difesa tributaria, negoziazione e strumenti di crisi – possono intervenire per analizzare l’atto, costruire la strategia più efficace e tempestiva, chiedere sospensioni quando ci sono i presupposti e impostare soluzioni giudiziali e stragiudiziali che proteggano il tuo patrimonio e la continuità economica.

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