Introduzione

La contestazione di esterovestizione è tra le più delicate nel contenzioso tributario perché mette in discussione “dove” una società è realmente residente ai fini fiscali e, di conseguenza, quale Stato possa tassarne il reddito mondiale. In pratica, l’Amministrazione finanziaria sostiene che la società è solo formalmente residente all’estero, ma sostanzialmente amministrata/gestita in Italia (e quindi imponibile in Italia). La posta in gioco non è solo l’IRES (e spesso l’IRAP), ma l’intero impianto dei rapporti fiscali, la tenuta della contabilità, i flussi bancari, le delibere societarie, la governance, i controlli incrociati e — nei casi più gravi — i profili sanzionatori e penali.

Dal 2024 il quadro è diventato ancora più tecnico: il legislatore ha riscritto i criteri di residenza delle società introducendo definizioni legali di “sede di direzione effettiva” e di “gestione ordinaria in via principale”, sostituendo il tradizionale riferimento alla “sede dell’amministrazione/oggetto principale”. Questo rende la difesa più “probatoria” e, se ben impostata, anche più efficace, perché la contestazione deve misurarsi con indicatori concreti su chi decide, dove decide e dove si svolge la gestione quotidiana dell’impresa nel suo complesso.

In parallelo, dal 2024–2025 sono state rafforzate (e in parte riorganizzate) le garanzie procedimentali del contribuente: in particolare, il principio del contraddittorio preventivo (Statuto dei diritti del contribuente) impone, di regola, che gli atti impositivi siano preceduti da uno scambio informato e effettivo con il contribuente (con termine non inferiore a 60 giorni), salvo eccezioni tassative. Questo è un punto difensivo cruciale: molte contestazioni di esterovestizione “reggono” o “cadono” proprio sul modo in cui l’Ufficio costruisce la prova e rispetta il contraddittorio.

Questa guida (aggiornata al 20 febbraio 2026) è scritta con taglio giuridico-divulgativo, professionale e pratico, dal punto di vista del contribuente/debitore: l’obiettivo è spiegare cosa fare, quando farlo e con quali strategie, distinguendo la difesa nel merito (sostanza) da quella nel rito (procedura), fino agli strumenti di definizione e gestione del debito quando la priorità è bloccare misure esecutive e mettere in sicurezza patrimoni e continuità aziendale.

L’autore e il suo team:

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC; Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

📩 Contatta subito qui di seguito l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo per una valutazione legale personalizzata e immediata.

Cos’è l’esterovestizione e quando viene contestata

Cosa significa in concreto

“Esterovestizione” non è, di per sé, una definizione normativa autonoma: è un’etichetta pratica con cui si descrive la fittizia localizzazione all’estero della residenza fiscale di una società, a fronte di una gestione/dirigenza che, in realtà, si svolge in Italia. In termini giuridici, la questione si risolve applicando i criteri di residenza fiscale previsti dal TUIR (come modificato) e, se del caso, le clausole delle Convenzioni contro le doppie imposizioni (tie-breaker).

I criteri legali di residenza societaria (regola generale)

Per le società e gli enti, ai fini delle imposte sui redditi, sono considerati residenti in Italia quelli che per la maggior parte del periodo d’imposta hanno nel territorio dello Stato:
– sede legale, oppure
– sede di direzione effettiva, oppure
– gestione ordinaria in via principale.

La norma definisce anche i due concetti-chiave che, nella prassi dei controlli, diventano il perno probatorio:

• Sede di direzione effettiva: “continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche riguardanti la società o l’ente nel suo complesso”.
• Gestione ordinaria: “continuo e coordinato compimento degli atti della gestione corrente riguardanti la società o l’ente nel suo complesso”.

Difendersi significa quindi dimostrare (con fatti e documenti) che decisioni strategiche e gestione corrente “nel suo complesso” sono davvero radicate all’estero, e che l’eventuale presenza di soci, consulenti o attività in Italia non equivale automaticamente a “direzione effettiva” o “gestione ordinaria in via principale” in Italia.

Le presunzioni speciali (il caso tipico delle holding estere “controllate”)

Oltre alla regola generale, il legislatore prevede presunzioni “salvo prova contraria” per alcune strutture tipiche. In particolare, è prevista una presunzione di residenza italiana (salvo prova contraria) per società/enti esteri che detengono partecipazioni di controllo in società italiane (di cui alle lettere a e b del comma 1 dell’art. 73) quando, alternativamente:
– sono controllati (anche indirettamente) da soggetti residenti in Italia; oppure
– sono amministrati da un CdA (o organo equivalente) composto in prevalenza da consiglieri residenti in Italia.

Qui cambia l’angolo di difesa: se l’Ufficio contesta in base alla presunzione, al contribuente serve una prova contraria robusta, costruita su elementi fattuali (governance reale, luogo delle decisioni, contratti, banche, ecc.). La prassi storica dell’Agenzia è chiara nell’indicare che la prova contraria non è un esercizio “formale”, ma una dimostrazione sostanziale, valutata caso per caso.

Il ruolo delle Convenzioni contro le doppie imposizioni

Se esiste anche una possibile residenza estera (o doppia residenza), entrano in gioco le Convenzioni contro le doppie imposizioni. In prassi, per le persone giuridiche la clausola tipica individua come criterio decisivo la sede di direzione effettiva. Un esempio ricorrente nei chiarimenti di prassi è la Convenzione Italia–Paesi Bassi , dove il criterio convenzionale richiama espressamente la direzione effettiva per risolvere i conflitti di residenza.

In difesa, questo ha un impatto doppio:
– se la Convenzione si applica, può “spostare” il baricentro della discussione verso il criterio convenzionale;
– ma la Convenzione non elimina la necessità di provare i fatti: la direzione effettiva è una valutazione complessiva di circostanze, non un’etichetta.

Quadro normativo e prassi aggiornati al 20 febbraio 2026

Il fulcro: residenza societaria e definizioni (dal 2024)

La base normativa è oggi l’art. 73 TUIR, nella parte in cui — dal 2024 — sostituisce i criteri previgenti con la triade: sede legale / direzione effettiva / gestione ordinaria in via principale, fornendo definizioni legali di direzione effettiva e gestione ordinaria. Questa riscrittura è il presupposto logico di qualsiasi atto di contestazione dell’esterovestizione per periodi d’imposta dal 2024 in avanti e, spesso, viene richiamata anche per interpretare periodi precedenti, in chiave “sostanziale”.

Prassi istituzionale utile in difesa: prova contraria e fatti rilevanti

La Risoluzione n. 312/E del 5 novembre 2007 (ancora molto citata in materia di presunzione di residenza e prova contraria) chiarisce alcuni punti difensivi ancora attuali:
– la presunzione “salvo prova contraria” mira a contrastare l’esterovestizione ma richiede una verifica concreta;
– la prova contraria non si esaurisce nei documenti “di facciata”: rileva dove si assumono decisioni strategiche, dove si stipulano contratti e dove avvengono operazioni finanziarie e bancarie;
– la valutazione deve restare proporzionata e caso per caso, anche per mantenere compatibilità con i principi UE;
– la prova contraria, proprio perché centrata su fatti, si offre nella “sede di accertamento” (o nel contenzioso), non come tentativo di ottenere una “certificazione preventiva” su una valutazione di merito.

Questa prassi è molto utile quando l’Ufficio imposta l’accertamento su meri indizi isolati (es. residenza italiana di un consigliere, o consulente italiano, o clienti italiani) senza dimostrare il centro effettivo delle decisioni e della gestione.

Le garanzie procedimentali: contraddittorio preventivo, motivazione, invalidità

Qui c’è un “cambio di passo” decisivo per la difesa (dal 2024 in avanti).

Contraddittorio preventivo (Statuto, art. 6-bis). In linea generale, gli atti autonomamente impugnabili davanti alla giurisdizione tributaria devono essere preceduti, a pena di annullabilità, da un contraddittorio informato ed effettivo. L’Ufficio deve comunicare uno “schema di atto” e concedere un termine non inferiore a 60 giorni (oggi chiarito come “complessivamente” almeno 60 giorni, dopo le modifiche del 2025) per controdeduzioni e/o accesso agli atti del fascicolo.

Eccezioni al contraddittorio. La legge esclude il diritto al contraddittorio per atti automatizzati/sostanzialmente automatizzati, di pronta liquidazione e controllo formale, individuati da decreto MEF, e per casi motivati di fondato pericolo per la riscossione.

Interpretazione autentica (D.L. 39/2024). La norma sul contraddittorio (comma 1 dell’art. 6-bis) si interpreta nel senso che si applica agli atti recanti una pretesa impositiva autonomamente impugnabili; non si applica invece agli atti per cui la normativa prevede specifiche forme di interlocuzione o agli atti di recupero conseguenti al disconoscimento di crediti d’imposta inesistenti. Inoltre, tra gli atti esclusi (da individuare con decreto) rientrano anche i dinieghi di rimborso.

Motivazione dell’atto. Gli atti impositivi devono indicare specificamente presupposti, mezzi di prova e ragioni giuridiche; se richiamano atti non già conosciuti, vanno allegati o riprodotti nei contenuti essenziali con spiegazione delle ragioni.

“Cristallizzazione” dei fatti/prove. È un punto molto rilevante: i fatti e i mezzi di prova a fondamento dell’atto non possono essere successivamente modificati/integrati/sostituiti se non attraverso un ulteriore atto, entro termini e presupposti. Questo può essere usato in difesa quando, in giudizio, l’Ufficio tenta di “aggiustare” la motivazione o introdurre nuovi pilastri indiziari.

Invalidità e vizi. Lo Statuto oggi tipizza annullabilità/nullità e regole su vizi istruttori e notifiche (es. inutilizzabilità di prove acquisite oltre termini o in violazione di legge; disciplina dell’inesistenza/nullità della notifica e sanatoria).

Autotutela: quando chiedere annullamento (anche senza “chiedere permesso”)

Il quadro dello Statuto disciplina l’autotutela anche in forma obbligatoria per casi di manifesta illegittimità (errore di persona, errore di calcolo, errore sul presupposto, ecc.), e stabilisce che può essere esercitata anche in pendenza di giudizio o su atti definitivi, con limiti specifici. In particolare, l’autotutela obbligatoria non opera se c’è giudicato favorevole all’Amministrazione o se è decorso un anno dalla definitività dell’atto per mancata impugnazione.

In tema di esterovestizione, l’autotutela è utile soprattutto per:
– errori “tecnici” (anno d’imposta, soggetto passivo, doppie imposizioni non considerate);
– travisamento palese di documenti;
– contestazioni costruite ignorando la documentazione già nel fascicolo.

Quadro processuale “vigente” al 20 febbraio 2026: attenzione ai rinvii dei Testi Unici

Nel 2024 è stato pubblicato il “Testo unico della giustizia tributaria” (D.Lgs. 175/2024), ma la sua applicazione è stata rinviata dal decreto “Milleproroghe” (D.L. 31 dicembre 2025, n. 200) al 1° gennaio 2027 per alcuni testi unici tributari (giustizia tributaria, sanzioni, riscossione/versamenti). Al 20 febbraio 2026, il D.L. 200/2025 risulta ancora nel suo iter di conversione parlamentare (fatto salvo il quadro degli effetti nelle more).

Per la difesa operativa questo significa: usare in modo coerente le regole processuali e cautelari attualmente applicabili nel contenzioso tributario (Corti di giustizia tributaria) e tenere monitorate le norme transitorie/di rinvio.

Aggiornamento al 20 febbraio 2026 su ulteriori interventi normativi

Il 19 febbraio 2026 è stato pubblicato il D.L. 19/2026 (disposizioni urgenti per attuazione PNRR e avvio 2026–2027), entrato in vigore il 20 febbraio 2026. Nelle difese tributarie è una buona prassi verificare sempre se un decreto-legge appena entrato in vigore introduca modifiche su procedure, termini o organizzazione degli enti coinvolti.

Procedura e termini dopo la contestazione

Qui vince chi è rapido e ordinato. La difesa contro l’esterovestizione non si improvvisa: si costruisce “a pacchetto”, con fascicolo, cronologia e prove coerenti.

Cosa può arrivarti: gli atti tipici (e cosa significano)

Nella pratica, la contestazione di esterovestizione può emergere attraverso:
– richieste di dati/documenti e questionari;
– accessi e verifica;
– inviti al contraddittorio e “schema di atto” (contraddittorio preventivo);
– avviso di accertamento (atto impositivo vero e proprio);
– atti della riscossione (cartelle, intimazioni, fermi, ipoteche), spesso dopo l’iscrizione a ruolo.

Il “momento decisivo”: il contraddittorio preventivo sullo schema di atto

Per gli atti impositivi (come un accertamento per esterovestizione), la regola generale è: deve arrivarti uno schema di atto, con un termine complessivo non inferiore a 60 giorni per replicare e/o accedere agli atti, e l’Ufficio non può adottare l’atto prima della scadenza. Se i termini di decadenza stanno per scadere, la norma prevede anche meccanismi di slittamento del termine finale.

In difesa, questo è il primo grande “bivio”:
– se rispondi bene allo schema di atto, puoi fermare o ridimensionare l’accertamento prima che nasca;
– se rispondi male o non rispondi, ti ritrovi a dover difendere in giudizio una ricostruzione già “cristallizzata” dall’Ufficio, con molte più risorse da spendere.

Quando arriva l’avviso: termine per ricorrere e opzioni immediate

Se l’atto impositivo viene notificato, il ricorso deve essere proposto, a pena di inammissibilità, entro 60 giorni dalla notificazione dell’atto impugnato (regola generale processuale).

Contemporaneamente, devi valutare subito:
– se presentare istanza di accertamento con adesione (che è spesso centrale nelle contestazioni di esterovestizione, perché consente accesso strutturato, confronto e, se si chiude, riduzione del conflitto);
– se chiedere una misura cautelare di sospensione dell’atto (quando c’è rischio concreto e grave) per evitare effetti esecutivi o pagamenti che mettono in crisi la liquidità;
– se la controversia rientra in ambiti di reclamo/mediazione (art. 17-bis del processo tributario: tipicamente, ricorso non procedibile fino alla scadenza del termine previsto dalla norma).

Sospensione: come bloccare subito gli effetti dell’atto

La sospensione cautelare dell’atto impugnato (art. 47 D.Lgs. 546/1992) consente, ricorrendone i presupposti, di sospendere l’esecuzione fino alla decisione. È uno strumento essenziale quando la contestazione di esterovestizione produce carichi immediatamente “aggressivi” (es. richieste elevate, rischio iscrizioni, blocchi, impatto su banche/fornitori).

Attenzione ai profili penali (quando ci sono) e al coordinamento difensivo

L’esterovestizione, in sé, è una qualificazione fiscale. Tuttavia, se la contestazione comporta (secondo l’Ufficio) l’omessa presentazione di dichiarazioni dovute in Italia o altri fatti rilevanti, possono emergere profili penali tributari. Ad esempio, l’art. 5 del D.Lgs. 74/2000 disciplina l’omessa dichiarazione e individua criteri temporali e di punibilità tipici del sistema penale tributario.

Dal punto di vista del contribuente, questo significa: non gestire mai la difesa in modo “spezzato” (commercialista da una parte, difensore tributario dall’altra, penalista altrove). Serve una cabina di regia unica: ogni memoria, documento e ricostruzione deve essere coerente e prudente.

Difese e strategie legali per il contribuente

Qui entriamo nel cuore: “come mi difendo”. La difesa migliore è quella che combina quattro piani: prova sostanziale, contraddittorio, vizi dell’atto, strategia economico-finanziaria.

Difesa nel merito: dimostrare la residenza estera “vera”

L’Ufficio, per sostenere la residenza italiana, deve ricostruire un quadro in cui decisioni strategiche o gestione ordinaria “nel suo complesso” risultino in Italia (oppure applicare presunzioni e contestare la prova contraria).

La tua difesa, specularmente, deve dimostrare che:

La direzione effettiva è all’estero (decisioni strategiche continue e coordinate):
– delibere e verbali del CdA realmente discussi e deliberati all’estero;
– traccia “fisica e digitale” di riunioni (agenda, spostamenti, firme, log, videoconferenze con regole chiare e coerenza con lo statuto);
– policy e deleghe coerenti (chi decide cosa e dove);
– contratti principali negoziati e sottoscritti con evidenza della catena decisionale estera.

La gestione ordinaria in via principale è all’estero (atti di gestione corrente nel suo complesso):
– presenza di ufficio reale, personale o struttura amministrativa effettiva;
– evidenza della gestione bancaria e finanziaria (operazioni disposte da soggetti esteri, banche estere, gestione tesoreria);
– contabilità e adempimenti locali effettivi (non “scatola vuota”).

Questi elementi emergono chiaramente anche nella prassi: la prova contraria valorizza, tra l’altro, luogo di decisioni strategiche, stipulazione contratti e operazioni finanziarie/bancarie “effettivamente realizzate”.

Difesa “anti-presunzione”: se sei in un caso tipico (holding estera controllata)

Se l’Ufficio invoca la presunzione di residenza ex art. 73 (controllo da soggetti residenti o CdA con prevalenza di residenti), la difesa deve essere ancora più strutturata: non basta “abbiamo un ufficio all’estero”; serve dimostrare che quell’assetto è sostanziale e non meramente apparente.

Strategia pratica: costruire una mappa “funzioni–rischi–decisioni–luoghi”. Per ogni area (finanza, investimenti, contratti, governance), indicare:
– chi decide;
– dove decide;
– quali prove oggettive esistono;
– come si collega alla struttura estera.

Difesa procedurale: colpire (subito) i punti deboli dell’atto

In contestazioni di esterovestizione, i vizi procedurali spesso non sono “secondari”: possono diventare decisivi.

I principali fronti difensivi, con base normativa attuale:

Violazione del contraddittorio preventivo (schema di atto / 60 giorni / effettività). Se ti è stato notificato un avviso senza schema di atto nei casi in cui era dovuto, o con contraddittorio meramente apparente, si apre un profilo di annullabilità.

Motivazione insufficiente o “a scatola chiusa”. L’atto deve indicare presupposti, mezzi di prova e ragioni giuridiche. In esterovestizione, è essenziale che l’Ufficio non si limiti a frasi di stile ma renda comprensibile il percorso logico: quali decisioni sarebbero state prese in Italia, quali atti di gestione, con quali evidenze.

Introduzione tardiva di nuove prove in giudizio. Se l’atto nasce con una motivazione debole e poi l’Ufficio tenta di “ricostruire” in giudizio con nuovi fatti/nuove prove, puoi far leva sul principio secondo cui fatti e mezzi di prova a fondamento dell’atto non possono essere modificati/integrati se non mediante ulteriore atto nei limiti di legge.

Notifica viziata. La disciplina distingue inesistenza/nullità e regole di sanatoria; in difesa, quando la notifica è patologica, va valutato se c’è inesistenza (inefficacia) o nullità sanabile e con quali effetti sui termini.

La memoria sullo schema di atto: come impostarla (metodo “difensivo”)

Una memoria efficace sul contraddittorio preventivo dovrebbe avere quattro blocchi:

1) Fatti incontestabili e cronologia (chi, cosa, quando, dove).
2) Ricostruzione della governance reale (direzione effettiva e gestione ordinaria) con allegati ordinati.
3) Confutazione degli indizi uno per uno, ma anche “in sintesi”: perché non portano a direzione effettiva/gestione ordinaria in Italia “nel suo complesso”.
4) Istanza conclusiva: archiviazione o rideterminazione; richiesta di accesso integrale al fascicolo; richiesta di motivazione puntuale su osservazioni non accolte (che la norma impone).

Accertamento con adesione: quando conviene davvero (e quando no)

L’accertamento con adesione è uno strumento potente quando:
– la contestazione è “mista” (parte difendibile, parte rischiosa);
– hai bisogno di ottenere rapidamente un ridimensionamento per ridurre esposizione finanziaria;
– vuoi evitare contenzioso pluriennale e incertezza (soprattutto se la società deve operare con banche/partner).

Ma attenzione: non conviene se la tua difesa è molto forte e l’Ufficio ha costruito l’atto su elementi fragili o viziati (contraddittorio/motivazione), perché potresti “regalare” all’Ufficio tempo e modo di rafforzare il proprio impianto. La valutazione è caso per caso e va fatta con il fascicolo completo.

Sospensione cautelare: strategia e documenti

Chiedere la sospensione non è solo “depositare un’istanza”: serve dimostrare il periculum (danno grave e irreparabile) e il fumus (ragionevolezza della difesa). In esterovestizione, il periculum spesso si dimostra con:
– impatto su liquidità e continuità aziendale;
– rischio immediato di azioni esecutive o misure (ipoteche/fermi/pignoramenti) con effetti su operatività;
– effetti su rapporti bancari e rating.

Strumenti alternativi e gestione del debito

Non sempre il problema è “vincere tutto e subito”. A volte, la priorità è mettere in sicurezza la persona, la famiglia o l’azienda, contenere il rischio e costruire una via d’uscita sostenibile.

Ravvedimento operoso: utilità e limiti in scenari di esterovestizione

Il ravvedimento operoso è regolato dall’art. 13 del D.Lgs. 472/1997. In linea generale, consente la regolarizzazione spontanea con riduzione delle sanzioni in presenza di determinate condizioni e tempi. È uno strumento potenzialmente utile prima che la contestazione esploda, ma spesso è complesso applicarlo in modo pieno quando la residenza viene riqualificata a posteriori (perché la questione non è “una cifra”, è “il presupposto soggettivo”).

In pratica: il ravvedimento può avere un ruolo in micro-profili (es. ritenute, adempimenti, versamenti) ma non è la “chiave” standard per chiudere un’esterovestizione già contestata come sistema.

Definizione agevolata e rottamazioni: aggiornamento 2026

Qui serve un aggiornamento puntuale al 2026, perché le misure cambiano.

Rottamazione-quinquies (Legge di Bilancio 2026). La Legge 30 dicembre 2025, n. 199 (Bilancio 2026) ha introdotto una nuova procedura di definizione agevolata dei carichi affidati all’agente della riscossione (cd. “rottamazione-quinquies”), disciplinata — secondo la ricostruzione istituzionale — dall’art. 1, commi 82 e seguenti, con ambito che include carichi affidati dal 1° gennaio 2000 al 31 dicembre 2023 e modalità di adesione telematica.

Sul piano operativo (indicazioni istituzionali della riscossione):
– la domanda va presentata online (procedura “Definizione agevolata” riferita ai commi 82–101);
– sono indicati termini e scadenze operative per l’adesione e pagamento, secondo le pagine ufficiali della riscossione.

Rottamazione-quater e riammissione. Per i contribuenti interessati alla definizione agevolata preesistente, le pagine istituzionali indicano scadenze e regole per la riammissione alla rottamazione-quater, con calendario delle prossime scadenze e riferimento alla base normativa che ha introdotto la riammissione.

Dal punto di vista difensivo, questi strumenti servono quando:
– il contenzioso è in corso ma vuoi evitare l’escalation esecutiva;
– il cash flow non regge un pagamento pieno;
– vuoi riprendere controllo e ottenere una pace finanziaria mentre discuti il merito della pretesa (dove possibile).

Rateazioni e “piani di rientro” amministrativi

Senza entrare in istruzioni operative variabili, la logica difensiva è: se l’atto è già in riscossione o lo diventerà, devi valutare subito strumenti che impediscano la perdita di controllo (iscrizioni, pignoramenti) e rendano compatibile la difesa con la sopravvivenza economica. La stessa architettura della definizione agevolata 2026, per come descritta nella documentazione istituzionale, si muove in questa direzione: favorire l’estinzione dei carichi “alleggerendo” componenti accessorie e prevedendo piani temporali.

Crisi del debitore: sovraindebitamento, esdebitazione, soluzioni CCII

Quando la contestazione di esterovestizione produce un “crollo” finanziario (debiti fiscali non sostenibili, blocco di conti, perdita di affidamenti), entra in campo il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14), che disciplina strumenti di regolazione della crisi anche per debitori non fallibili e persone fisiche (nelle rispettive categorie e presupposti).

La difesa del contribuente, in questi casi, non è solo “tributaria”: è anche di protezione patrimoniale lecita e di governo della crisi, con strumenti che possono includere piani, accordi e, nei casi consentiti, esdebitazione.

Crisi d’impresa e composizione negoziata (D.L. 118/2021)

Se la contestazione impatta un’impresa che deve essere risanata e mantenuta in continuità, può entrare in gioco la composizione negoziata introdotta dal D.L. 118/2021 (poi convertito), come misura per favorire il risanamento e l’interlocuzione con i creditori (anche pubblici). Le fonti istituzionali evidenziano la disciplina e i tratti essenziali della procedura, che ruota su un percorso di negoziazione assistita da un esperto.

Risorse operative, tabelle, FAQ, simulazioni, sentenze recenti e conclusione

Tabelle operative

Criteri di residenza societaria e “prove tipiche” in difesa

Tema	Cosa guarda l’Ufficio	Cosa deve preparare il contribuente	Base normativa/prassi
Sede legale	Dato formale	Statuto, registri, ma non basta
Direzione effettiva	Dove si assumono decisioni strategiche “nel complesso”	Verbali CdA, deleghe, tracciabilità decisioni, catena autorizzativa
Gestione ordinaria	Dove si compiono atti della gestione corrente “nel complesso”	Prove su tesoreria, banca, contratti operativi, amministrazione reale
Presunzioni (holding estere controllate)	Controllo da residenti o CdA con prevalenza residenti	Prova contraria sostanziale, non solo documenti “di carta”
Convenzioni (doppia residenza)	Direzione effettiva come tie-breaker (in molte Convenzioni)	Fascicolo “place of effective management”

Termini e snodi strategici essenziali

Fase	Termine/azione	Perché conta in difesa
Schema di atto (contraddittorio)	≥ 60 giorni complessivi per controdeduzioni/accesso; atto non adottabile prima	È il momento in cui puoi evitare l’accertamento o ridurlo
Notifica avviso e ricorso	60 giorni dalla notifica (regola generale)	Se sbagli qui, perdi la tutela giurisdizionale
Reclamo/mediazione (se applicabile)	Ricorso non procedibile fino alla scadenza del termine di legge	Può essere occasione di chiusura/accordo
Sospensione cautelare	Istanza ex art. 47	Serve per bloccare effetti ed evitare collasso finanziario
Adesione	Valutare istanza e confronto	Può ridurre conflitto e gestire cassa

Strumenti “alternativi” aggiornati al 2026

Strumento	Quando è utile	Fonte istituzionale/normativa
Autotutela (anche obbligatoria)	Errori manifesti e vizi evidenti
Definizione agevolata 2026 (“rottamazione-quinquies”)	Gestione debito da carichi affidati 2000–2023 (secondo ricostruzione istituzionale)
Riammissione rottamazione-quater	Recuperare benefici se decaduti secondo presupposti
Codice della crisi (CCII)	Debito non sostenibile: soluzioni di regolazione crisi/esdebitazione (nei casi)
Composizione negoziata	Imprese da risanare con interlocuzione creditori

Errori comuni da evitare

Il contribuente perde spesso “prima” del processo, per errori gestionali:

1) Rispondere tardi o in modo disordinato allo schema di atto: la norma impone al Fisco di motivare sulle osservazioni non accolte, ma se le tue osservazioni sono generiche, non crei “vincoli” argomentativi.
2) Produrre solo documenti formali (statuto, sede legale, domiciliazioni) senza dimostrare dove si decide e dove si gestisce davvero.
3) Non chiedere accesso agli atti: senza fascicolo completo non puoi valutare presunzioni, indizi e fonti prova dell’Ufficio.
4) Separare la difesa tributaria dalla difesa penale: se ci sono profili di omessa dichiarazione, ogni dichiarazione/difesa deve essere calibrata.
5) Non chiedere la sospensione quando serve: il tempo perso può trasformarsi in azioni esecutive o blocchi finanziari.

FAQ operative (20 domande frequenti)

La sede legale all’estero basta per evitare la contestazione?
No. La residenza può essere attratta in Italia se direzione effettiva o gestione ordinaria risultano in Italia per la maggior parte del periodo d’imposta.

Che differenza c’è tra “direzione effettiva” e “gestione ordinaria”?
La prima riguarda decisioni strategiche (continuative e coordinate) dell’impresa nel suo complesso; la seconda riguarda atti di gestione corrente (continuativi e coordinati) dell’impresa nel suo complesso.

Se l’amministratore è residente in Italia scatta automaticamente l’esterovestizione?
Non automaticamente. Può essere un indizio; in alcuni casi può rilevare per presunzioni (CdA con prevalenza di residenti), ma la valutazione resta sostanziale e basata su prova/controprova.

Cosa devo fare appena ricevo lo “schema di atto”?
Chiedere accesso al fascicolo, costruire una memoria con cronologia, contestazione puntuale e prova contraria, entro il termine complessivo non inferiore a 60 giorni.

Se l’Ufficio non mi manda lo schema di atto posso annullare l’accertamento?
In linea generale, la mancata attivazione del contraddittorio preventivo nei casi dovuti può fondare un vizio di annullabilità; occorre valutare eccezioni e interpretazione autentica.

L’Ufficio può negare il contraddittorio per “fondato pericolo per la riscossione”?
Sì, ma deve trattarsi di casi motivati rientranti nella previsione di legge; va verificata la motivazione e la legittimità dell’eccezione.

Quanto tempo ho per fare ricorso contro l’avviso?
Regola generale: 60 giorni dalla notifica dell’atto impugnato.

Conviene sempre fare l’accertamento con adesione?
No. È utile quando serve un confronto e una soluzione sostenibile, ma può non convenire se la posizione è molto forte e l’atto è viziato.

Posso chiedere la sospensione del pagamento?
Sì, puoi chiedere la sospensione cautelare dell’atto impugnato secondo la disciplina processuale.

Quali prove contano di più per dimostrare la residenza estera?
Decisioni strategiche, contratti, operazioni bancarie/finanziarie, e in generale tutti i fatti che mostrano radicamento reale della direzione e gestione all’estero.

Se ho clienti/fornitori in Italia è un problema?
Non di per sé: la presenza di relazioni economiche in Italia non equivale automaticamente a direzione effettiva o gestione ordinaria in Italia. Servono elementi sulla governance e gestione nel complesso.

Le Convenzioni contro le doppie imposizioni mi aiutano?
Possono aiutare se c’è doppia residenza: spesso la clausola decisiva è la sede di direzione effettiva. Ma va provata “nei fatti”.

L’esterovestizione implica automaticamente un reato?
No automaticamente. Tuttavia, se dalla riqualificazione derivano condotte rilevanti (come omessa dichiarazione), possono emergere profili penali da valutare con prudenza.

Posso usare il ravvedimento operoso?
È disciplinato dall’art. 13 D.Lgs. 472/1997. La sua applicazione va valutata caso per caso, soprattutto quando non si tratta di “numeri” ma di presupposto soggettivo (residenza).

Se l’atto è palesemente sbagliato posso chiedere autotutela?
Sì: lo Statuto disciplina autotutela anche obbligatoria in casi di manifesta illegittimità.

Se non posso pagare subito cosa posso fare nel 2026?
Valutare definizioni agevolate/rateazioni e, se necessario, strumenti del Codice della crisi o composizione negoziata per imprese.

Cos’è la rottamazione-quinquies?
È una definizione agevolata introdotta nella Legge di Bilancio 2026, con regole operative indicate anche nelle pagine istituzionali della riscossione (ambito 2000–2023, adesione telematica).

Se sono decaduto dalla rottamazione-quater posso rientrare?
Esistono misure di riammissione con condizioni e scadenze indicate nelle pagine istituzionali della riscossione.

Il Testo unico della giustizia tributaria è già applicabile nel 2026?
È stato pubblicato, ma l’operatività è stata rinviata (con riferimento ai rinvii normativi) al 1° gennaio 2027 da misure “Milleproroghe” nel quadro al 20 febbraio 2026.

Qual è il primo passo pratico se temo una contestazione di esterovestizione?
Costruire subito un fascicolo “residenza reale” (governance, decisioni, costi, banca, contratti) perché la prova contraria è fattuale e valutata complessivamente.

Simulazioni pratiche e numeriche

Le simulazioni servono a capire “l’ordine di grandezza” e quindi a scegliere la strategia (contenzioso duro, accordo, definizione, crisi). I numeri reali dipendono da base imponibile, anni, imposte coinvolte e qualificazione finale; qui propongo esempi ragionati.

Simulazione A: società estera riqualificata residente in Italia

Scenario (ipotetico): una società formalmente estera, con utile annuo di 1.000.000 €, viene considerata residente in Italia perché l’Ufficio ritiene che decisioni strategiche e gestione corrente siano di fatto svolte in Italia. Il centro della difesa sarà dimostrare che direzione effettiva e gestione ordinaria, “nel complesso”, sono all’estero (verbali, banca, contratti).

Impatto fiscale (stima semplificata): la riqualificazione comporta, in logica, tassazione in Italia del reddito complessivo (salvo crediti per imposte estere o Convenzione, da valutare). Questo spiega perché l’esterovestizione è ad “alta posta” e perché la prova contraria va costruita subito, nel contraddittorio preventivo, non a valle.

Simulazione B: presunzione su holding estera controllata

Scenario (ipotetico): holding estera che controlla una società italiana; CdA composto in prevalenza da residenti in Italia. Scatta la presunzione di residenza “salvo prova contraria”.

Difesa pratica:
– dimostrare dove avvengono decisioni strategiche e gestione ordinaria;
– dimostrare che banca/contratti/operazioni sono effettivamente esteri;
– evidenziare coerenza tra attività principale e luogo in cui si svolge l’attività direttiva e di gestione della holding.

Simulazione C: strategia finanziaria 2026 (difesa + gestione debito)

Scenario (ipotetico): atto impositivo elevato e rischio di aggressione finanziaria. Strategia tipica:
1) ricorso entro 60 giorni;
2) istanza di sospensione ex art. 47 se c’è periculum;
3) valutazione di adesione, mediazione o strumenti di definizione/rateazione;
4) se crisi conclamata, valutazione strumenti CCII o composizione negoziata.

Sentenze più aggiornate da consultare (prima della conclusione)

Di seguito un elenco ragionato (con indicazione dell’organo) di arresti recenti richiamati in letteratura specialistica sul tema e utili da portare in fascicolo per inquadrare l’orientamento sui criteri sostanziali di residenza e sulla prova in materia di esterovestizione:

• Corte di Cassazione, Sez. V civ., sentenza n. 32438 del 12 dicembre 2025 (richiamata insieme a n. 32743/2025 in approfondimenti tematici su esterovestizione e rigore probatorio sostanziale).
• Corte di Cassazione, Sez. V civ., sentenza n. 32743 del 16 dicembre 2025 (richiamata in combinato con n. 32438/2025 in approfondimenti sul primato della gestione effettiva).

Accanto alle sentenze, restano fondamentali (e pienamente difensive) le fonti normative oggi più “operative” nella gestione del caso: – art. 73 TUIR (criteri e definizioni di residenza societaria);
– art. 6-bis Statuto (contraddittorio preventivo e schema di atto);
– art. 7 Statuto (motivazione e mezzi di prova);
– art. 47 e art. 21 del processo tributario (sospensione e termini ricorso);
– Risoluzione 312/E (prova contraria e fatti rilevanti: decisioni, contratti, banca).

Conclusione

Difendersi da una contestazione di esterovestizione significa, in sintesi, fare tre cose bene e subito:

1) Ricostruire i fatti con metodo: dove si assumono le decisioni strategiche e dove si svolge la gestione ordinaria “nel complesso”, oggi definiti dalla legge in modo preciso.
2) Usare le garanzie procedimentali come leva difensiva: contraddittorio preventivo (schema di atto e 60 giorni), accesso al fascicolo, obbligo di motivazione puntuale, limiti alla “riscrittura” dell’atto in giudizio.
3) Impostare una strategia completa: ricorso nei termini, sospensione se serve, adesione/mediazione/definizioni quando convengono, e — se la pretesa rende insostenibile la posizione — strumenti di gestione del debito (anche 2026: definizione agevolata/rottamazione-quinquies) e soluzioni di crisi (Codice della crisi, composizione negoziata).

Il punto decisivo è la tempestività: in materia di esterovestizione, la difesa migliore nasce nel contraddittorio preventivo e si consolida con un fascicolo probatorio coerente. Aspettare “la cartella” o “il pignoramento” significa spesso trovarsi a negoziare (o litigare) da una posizione molto più debole.

Ribadendo quanto richiesto: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo team (avvocati e commercialisti) possono intervenire concretamente su analisi dell’atto, ricorsi, sospensioni, trattative, piani di rientro e soluzioni giudiziali/stragiudiziali, con competenze anche nella gestione della crisi e del sovraindebitamento e, per le imprese, nella composizione negoziata. In una fase in cui un accertamento per esterovestizione può innescare rapidamente azioni esecutive e misure che incidono su operatività e patrimonio, il coordinamento tecnico e la rapidità operativa sono parte della difesa tanto quanto gli argomenti giuridici.

📞 Contatta subito qui di seguito l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo per una consulenza personalizzata: lui e il suo staff di avvocati e commercialisti sapranno valutare la tua situazione e difenderti con strategie legali concrete e tempestive.