Introduzione

La contestazione di “presenza economica significativa” è una delle contestazioni più insidiose perché mira a ricondurre in Italia (e quindi tassare in Italia) redditi d’impresa che il contribuente (spesso una società estera, un gruppo internazionale, oppure un’impresa “digital” o “cross‑border”) ritiene prodotti all’estero o comunque non imponibili nello Stato. In pratica, il rischio non è solo “pagare di più”: il rischio è che l’Amministrazione qualifichi la tua attività come stabile organizzazione sul territorio italiano, con effetti a catena su imposte, dichiarazioni, sanzioni, riscossione, contenzioso e – nei casi più gravi e tipicamente collegati a grandi importi o periodi pluriennali – anche profili penali‑tributari.

La difficoltà principale sta nel fatto che la “presenza economica significativa” è una nozione introdotta nel perimetro domestico della stabile organizzazione (art. 162 TUIR) per intercettare fenomeni in cui l’impresa riesce a generare valore in Italia pur senza una consistenza fisica tradizionale. È proprio questo “salto” concettuale (dalla presenza materiale alla presenza economica) che rende la difesa delicata: devi dimostrare, con metodo, che non ricorrono i presupposti legali o che, anche se esistono indizi economici, manca un nesso giuridicamente rilevante (anche per effetto di Convenzioni contro le doppie imposizioni, quando applicabili).

Le soluzioni legali da conoscere (e da attivare tempestivamente) si muovono su tre piani, che spesso vanno coordinati:

Sul piano procedimentale, oggi il contribuente ha strumenti più forti per imporre (o far valere) il contraddittorio preventivo e per contestare vizi di motivazione, istruttoria e prova. La riforma dello Statuto dei diritti del contribuente ha introdotto un principio generale del contraddittorio (art. 6‑bis L. 212/2000), con regole operative e eccezioni formalizzate anche da decreto ministeriale.

Sul piano difensivo‑sostanziale, la strategia ruota attorno a: – ricostruire il modello operativo reale (contratti, funzioni, rischi, governance, flussi digitali e logistici); – isolare ciò che l’Ufficio considera “presenza” in Italia; – dimostrare perché quegli elementi non integrano una stabile organizzazione, oppure (quando la maggiore criticità è la ripresa a tassazione) contestare attribuzione dei redditi, metodo di calcolo, coerenza e proporzionalità delle pretese.

Sul piano gestionale del debito, quando l’esposizione è già “matura” (avvisi esecutivi, ruoli, cartelle, misure cautelari o esecutive), vanno valutati strumenti paralleli: rateizzazioni (con regole 2025‑2026 più strutturate), definizioni agevolate e – nei casi di crisi – procedure di composizione negoziata o di sovraindebitamento/CCII, per evitare che l’accertamento “si trasformi” in pignoramenti e blocchi operativi.

In questo articolo – aggiornato al 20 febbraio 2026 – il punto di vista è volutamente quello del contribuente/debitore che riceve la contestazione e vuole: capire cosa sta accadendo, evitare errori irreversibili, impostare una difesa efficace e (se serve) costruire una soluzione sostenibile.

L’autore e il suo team:

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC; Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

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Quadro normativo aggiornato al 20 febbraio 2026

Dove nasce giuridicamente la “presenza economica significativa”

In Italia, la “presenza economica significativa” non è una categoria autonoma separata: è stata inserita dentro la definizione di stabile organizzazione nell’art. 162 del TUIR. La norma contiene una “positive list” di esempi che rientrano nella stabile organizzazione e, tra questi, include espressamente “una significativa e continuativa presenza economica nel territorio dello Stato costruita in modo tale da non fare risultare una sua consistenza fisica nel territorio stesso” (lett. f‑bis).

Questo significa, in termini pratici, che l’Ufficio può utilizzare la lett. f‑bis come base per sostenere che un’impresa non residente “opera” in Italia in modo stabile anche senza uffici, fabbriche o personale formalmente dipendente. È uno strumento pensato per contesti in cui il valore viene generato (o almeno catturato economicamente) sul mercato italiano tramite infrastrutture e organizzazioni “non visibili” o frammentate.

Collegamento con la tassazione dei non residenti e con il reddito d’impresa “attratto” in Italia

Se l’impresa è non residente, la tassazione in Italia dipende in larga misura dal fatto che i redditi possano considerarsi “prodotti nel territorio dello Stato” secondo i criteri del TUIR. L’art. 23 disciplina l’applicazione dell’imposta ai non residenti e include criteri di territorialità dei redditi. In questo quadro, la stabile organizzazione è la “porta” che consente di trattare determinate componenti come reddito d’impresa imponibile in Italia.

La prassi amministrativa storicamente ha chiarito che la presenza (o assenza) di stabile organizzazione è spesso un elemento decisivo per stabilire se il reddito complessivo del soggetto non residente venga determinato come reddito d’impresa in Italia oppure se si tassino solo singole categorie reddituali.

Stabile organizzazione “materiale” e “personale” e le regole anti‑frammentazione

L’art. 162 è costruito come una norma “a geometria variabile”:

• al comma 1 definisce la stabile organizzazione come sede fissa di affari attraverso cui l’impresa non residente esercita in tutto o in parte la propria attività in Italia;
• al comma 2 elenca esempi tipici (uffici, succursali, ecc.) e include la lett. f‑bis (presenza economica significativa senza consistenza fisica);
• ai commi successivi regola “casi particolari”, come cantieri, attività preparatorie/ausiliarie (negative list) e soprattutto una logica anti‑elusiva contro lo spezzettamento artificioso delle attività; inoltre disciplina l’ipotesi “personale” dell’agente che conclude contratti o opera per concluderli, e l’eccezione dell’agente indipendente.

Per la difesa, questo è decisivo: molte contestazioni si basano su una combinazione di elementi che, presi singolarmente, potrebbero essere “preparatori o ausiliari”, ma che l’Ufficio tenta di “ricomporre” come parte di un’unica attività d’impresa. La contestazione di “presenza economica significativa” spesso funziona proprio così: l’Amministrazione cerca di dimostrare che – al di là dell’assenza di una sede fisica – esiste una relazione economica stabile e organizzata verso il mercato italiano.

Contraddittorio preventivo e garanzie procedimentali come leva difensiva

Dal punto di vista del contribuente, una delle novità più importanti (già operative nel 2024 e pienamente rilevanti nel 2026) è la generalizzazione del contraddittorio preventivo nello Statuto dei diritti del contribuente. L’art. 6‑bis L. 212/2000 prevede che, salvo eccezioni, gli atti autonomamente impugnabili siano preceduti da un contraddittorio informato ed effettivo.

Le eccezioni e la classificazione degli atti (automatizzati, sostanzialmente automatizzati, di pronta liquidazione o controllo formale) sono state disciplinate con decreto ministeriale. Questo è importante perché, se l’atto che ricevi rientra tra quelli per cui il contraddittorio è dovuto, la difesa può costruire una linea “procedimentale” forte: hai diritto di conoscere lo schema, replicare, produrre documenti, chiedere audizione, e far emergere errori prima che l’atto diventi definitivo.

Cosa accade dopo la contestazione e quali scadenze devi presidiare

Le forme tipiche con cui la contestazione può arrivare

Nella pratica, la contestazione di “presenza economica significativa” può arrivare (anche cumulativamente) attraverso:

• una fase di raccolta informazioni e ricostruzione (richieste documentali, questionari, accessi, ispezioni, verifiche);
• un confronto endoprocedimentale formalizzato tramite schema di atto (nei casi in cui opera il contraddittorio preventivo generalizzato);
• l’emissione dell’atto impositivo (avviso/atto di recupero/atto di contestazione, ecc.), spesso con recuperi pluriennali e ricostruzioni induttive o presuntive sui margini;
• successiva iscrizione a ruolo e riscossione (cartelle, avvisi esecutivi, misure cautelari).

Per chi si difende, l’errore più costoso è confondere “documentazione” con “difesa”: in questa materia la difesa deve essere strategica, perché la nozione di presenza economica significativa tende a essere argomentata con indici, dati e presunzioni. Se rispondi in modo disorganico, rischi di “regalare” all’Ufficio la struttura narrativa che poi troverai nell’avviso.

Il termine del ricorso e la regola pratica che ti salva dai disastri

In generale, nel processo tributario il ricorso va proposto entro 60 giorni dalla notifica dell’atto impugnato. È una regola cardine, ricordata anche nelle guide istituzionali del Dipartimento della Giustizia Tributaria.

La norma processuale di riferimento (tradizionalmente art. 21 del D.Lgs. 546/1992) conferma la perentorietà del termine, con conseguenze drastiche: se decadi dal ricorso, l’atto diventa definitivo e la partita si sposta dalla “difesa sul merito” alla “gestione del debito”.

Nota importantissima di aggiornamento 2026: la normativa processuale ha subito un riordino e sono in corso operazioni di “testi unici” e coordinamenti; tuttavia, sul punto della tempestività del ricorso la regola pratica rimane: non aspettare l’ultimo giorno e non impostare la strategia solo “dopo” la riscossione.

La fine del reclamo‑mediazione e cosa cambia per il contribuente

Un elemento che incide nella pianificazione dei tempi è l’evoluzione del “reclamo‑mediazione”. Con la riforma, questo istituto è stato abrogato (nel senso di uscita dal perimetro ordinario), come evidenziato da comunicazioni e schede istituzionali della Giustizia Tributaria. Il contribuente, quindi, deve ragionare su altri strumenti (contraddittorio preventivo, adesione, conciliazione giudiziale, ecc.) senza dare per scontato il “vecchio” passaggio obbligatorio sotto soglia.

Documenti, accesso e “fotografia probatoria” immediata

In una contestazione di stabile organizzazione / presenza economica significativa, la difesa non può prescindere dall’accesso completo al materiale istruttorio. Il punto non è “ragionare in astratto” su art. 162: il punto è capire quali fatti l’Ufficio ritiene provati e con quali fonti (bancarie, contrattuali, digitali, logistiche, interne al gruppo, ecc.). Su questo terreno, la tutela passa da richieste puntuali, tracciate e coerenti con la fase procedimentale in corso, soprattutto quando opera il contraddittorio preventivo generalizzato.

Difese e strategie legali contro la contestazione di presenza economica significativa

Un principio guida: trasformare l’accusa in “quesiti verificabili”

L’affermazione “hai una presenza economica significativa in Italia” è, per sua natura, ampia. La difesa efficace la trasforma in domande verificabili:

• Qual è l’attività che l’Ufficio considera svolta in Italia?
• Dove si formano e si concludono i contratti?
• Chi svolge funzioni chiave (negoziazione, allocazione rischi, pricing, customer care, logistica)?
• Quali asset (tangibili o intangibili) vengono utilizzati e dove?
• Quali strutture (anche terze) sono nella disponibilità dell’impresa?
• Le attività in Italia sono preparatorie/ausiliarie oppure “core business”?
• Si tratta di mera promozione, supporto, raccolta info, o c’è esercizio d’impresa in senso sostanziale?

Queste domande si innestano direttamente sulla struttura dell’art. 162, che distingue tra elementi che costituiscono stabile organizzazione e attività che non la costituiscono (negative list), con clausole anti‑frammentazione e disciplina degli agenti.

Difesa “di diritto”: delimitare il perimetro applicabile e giocare sulle fonti

La prima mossa difensiva è sempre verificare quali norme sono applicabili:

• Se la contestazione riguarda imposte sui redditi e IRAP, l’art. 162 è centrale.
• Se la contestazione riguarda non residenti, l’art. 23 è la cornice sulla territorialità.
• Se esiste una Convenzione contro le doppie imposizioni applicabile, spesso la nozione convenzionale di “permanent establishment” può incidere (o prevalere) sulla pretesa domestica, perché l’art. 162 stesso richiama la necessità di coordinamento e perché la giurisprudenza e la prassi riconoscono la specialità delle Convenzioni nel loro ambito.

Questa fase serve anche a evitare una trappola: difendersi solo “nel merito” senza impostare eccezioni su incompetenza, difetto di motivazione, vizi del contraddittorio e carenze istruttorie. Dal 2024 in poi, proprio perché lo Statuto rafforza il contraddittorio preventivo, molte controversie si vincono anche facendo emergere che l’Ufficio ha “saltato passaggi” o ha impedito un confronto effettivo.

Difesa “sui fatti”: dimostrare che ciò che c’è in Italia non è (ancora) stabile organizzazione

Qui la difesa diventa concreta e documentale. Le linee tipiche sono cinque.

La tua attività in Italia è preparatoria o ausiliaria

Se l’Ufficio sta valorizzando attività come marketing, raccolta dati, supporto informativo, attività di mero deposito/esposizione/consegna o funzioni analoghe, la difesa deve ricondurre tali elementi al perimetro delle attività che l’art. 162 considera non sufficienti (negative list), e soprattutto dimostrare che non c’è un “core business” esercitato in Italia. Il problema più frequente è che l’Ufficio contesta che tali attività, sommate fra loro o sommate a quelle di soggetti correlati, superino la soglia dell’ausiliarietà: quindi la difesa deve essere strutturata per evitare l’effetto “mosaico”.

L’Ufficio sta ricostruendo una “sede fissa” che in realtà non è nella tua disponibilità

Molte contestazioni di stabile organizzazione (anche “virtuale”) partono da elementi logistici: uffici di terzi, magazzini, strutture di outsourcing, hub. La regola difensiva è: non basta l’esistenza fisica di un luogo in Italia; deve emergere che quel luogo è una sede d’affari dell’impresa o una struttura attraverso cui l’impresa esercita attività, nei termini della definizione di art. 162. I documenti chiave sono contratti di servizio, SLA, clausole su disponibilità/esclusiva, poteri di gestione, accessi, sistemi informatici e responsabilità.

La contestazione è “personale” travestita da “economica”: l’agente

Quando l’Ufficio sostiene che un soggetto in Italia conclude contratti o opera abitualmente per concluderli, il tuo campo di battaglia è la distinzione tra:

• soggetto che opera con poteri e ruolo determinante nella conclusione (rischio stabile organizzazione “personale”);
• soggetto che opera come agente indipendente nell’ordinaria attività (zona di esclusione);
• soggetto formalmente indipendente ma di fatto “quasi esclusivo” o strettamente correlato (zona ad alto rischio).

Una difesa efficace qui è spesso “corporate”: dimostrare pluralità clienti/mandati, autonomia economica, assenza di poteri vincolanti, e soprattutto che i contratti sono conclusi e modificati dalla casa madre senza meccanismi automatici in Italia.

La “presenza economica significativa” è evocata ma non provata con un vero nesso organizzativo

Qui è il cuore del tema: l’Ufficio tende a usare indicatori (ricavi, base utenti, penetrazione di mercato, logiche digitali) per sostenere che esiste una presenza economica significativa. La difesa deve riportare l’argomento sul terreno dell’art. 162: la lett. f‑bis parla di presenza economica significativa “costruita” in modo da non far risultare consistenza fisica, ma ciò non significa che qualunque penetrazione commerciale equivalga a stabile organizzazione. Serve dimostrare l’assenza di organizzazione localizzata o comunque l’assenza di esercizio d’impresa in Italia secondo i criteri della stabile organizzazione.

In questa parte è fondamentale evitare risposte “assertive” (tipo: “non abbiamo uffici, quindi non c’è stabile organizzazione”). La difesa deve essere analitica: processo di vendita, accettazione ordini, fatturazione, incasso, gestione customer success, gestione controversie, marketing decisionale, IP e intangibili, data governance, funzioni decisionali, localizzazione dei sistemi.

Controdeduzioni su attribuzione di reddito e metodo di quantificazione

Se l’Ufficio “vince” sul concetto di stabile organizzazione, la partita si sposta su quanto reddito attribuire a quella presenza. E anche qui puoi difenderti: contestare basi imponibili “a forfait”, criteri presuntivi, equivalenze abusive tra volumi di vendite e redditi imponibili, e chiedere coerenza con criteri economici e documentali. La giurisprudenza recente in materia di stabile organizzazione tende a ribadire l’importanza di una ricostruzione aderente ai requisiti normativi e fattuali (sede fissa, esercizio d’attività, ecc.), e questo offre spazio difensivo sia sulla sussistenza sia sulla quantificazione.

Difesa “procedimentale”: usare il contraddittorio come arma, non come formalità

Con l’art. 6‑bis dello Statuto del contribuente, il contraddittorio preventivo non è più un “optional” in molte situazioni: è una garanzia. Il tuo obiettivo difensivo, specie nelle contestazioni complesse, è ottenere:

• una descrizione chiara dei fatti contestati nello schema di atto;
• l’accesso agli allegati e alle fonti istruttorie;
• il tempo per produrre memorie e documenti;
• un confronto tracciabile (anche con richiesta di audizione), utile a dimostrare successivamente che l’atto finale ignora elementi decisivi.

Se l’Ufficio non rispetta le regole del contraddittorio (quando dovuto), la difesa può far valere vizi che incidono sull’annullabilità dell’atto. Inoltre, le eccezioni (atti automatizzati ecc.) devono essere lette con attenzione: una contestazione di presenza economica significativa è, per sua natura, una contestazione fortemente istruttoria e interpretativa, difficilmente compatibile con l’idea di atto “automatizzato”.

Impugnare, sospendere, negoziare: la procedura passo‑passo dal punto di vista del contribuente

Passo preliminare: ricostruire la “linea del tempo” e congelare i termini

Quando ricevi un atto, devi fare due cose entro 24‑48 ore:

• ricostruire in modo oggettivo le date (notifica, eventuale PEC, deposito, allegati, scadenze);
• decidere la strategia “binaria”: (A) difesa immediata per evitare definitività; (B) contestuale attivazione di strumenti che sospendono o gestiscono il debito (adesione, rateizzazione, ecc.).

Ricorso: quando è necessario e cosa devi sapere sui 60 giorni

Il ricorso resta il cardine: va proposto entro 60 giorni dalla notifica dell’atto impugnato, pena inammissibilità. La scheda istituzionale dei termini processuali e la norma processuale lo ribadiscono.

Nelle contestazioni di stabile organizzazione/presenza economica significativa, il ricorso deve essere progettato come un “dossier probatorio” più che come un testo astratto: il giudice tributario deciderà anche sulla base della capacità del ricorrente di rendere intelligibile l’organizzazione, i flussi e l’assenza dei requisiti.

Sospensione: come bloccare gli effetti e la riscossione mentre discuti il merito

Se l’atto produce effetti esecutivi o apre la strada alla riscossione, la strategia spesso include la domanda di sospensione. Il punto, nella pratica, è dimostrare:

• il fumus (motivi seri di illegittimità/infondantezza);
• il periculum (danno grave e irreparabile: blocco liquidità, pregiudizi reputazionali, rischi su continuità aziendale).

Quando conviene negoziare: adesione e conciliazione come strumenti “difensivi”, non di resa

Una difesa moderna non è solo “ricorso sì/ricorso no”. Spesso, soprattutto quando la contestazione è complessa e l’esito incerto, conviene valutare:

• la riduzione del rischio tramite definizione concordata;
• la costruzione di un accordo che limiti sanzioni e interessi;
• la gestione della liquidità e della continuità aziendale.

Queste scelte devono però essere svolte senza perdere il controllo dei termini del ricorso e senza firmare atti o verbali che trasformano una “ipotesi” istruttoria in un “fatto ammesso”.

Strumenti alternativi e gestione del debito: definizioni agevolate, rateizzazioni, crisi e sovraindebitamento

Rateizzazione 2025‑2026: perché è diventata un pilastro di difesa “anti‑pignoramento”

Dal 1° gennaio 2025 la rateizzazione è stata riorganizzata in modo più articolato, con percorsi “a semplice richiesta” e “a richiesta documentata”, e con un incremento graduale del numero massimo di rate concedibili nella finestra 2025‑2026. Le istruzioni e i criteri sono riportati nelle pagine istituzionali dell’Agenzia delle entrate‑Riscossione e dell’Agenzia delle Entrate.

Per il contribuente che teme misure esecutive, la rateizzazione non è solo “comodità”: è spesso lo strumento che consente di congelare o prevenire azioni (fermi, ipoteche, pignoramenti) mentre si porta avanti la difesa sul merito, oppure mentre si costruisce una soluzione complessiva (anche concorsuale).

Rottamazione‑quinquies: la novità della Legge di Bilancio 2026

Una delle novità più rilevanti per il 2026 è l’introduzione della Rottamazione‑quinquies (nuova definizione agevolata), comunicata nelle sezioni ufficiali dell’Agenzia delle entrate‑Riscossione e dell’Agenzia delle Entrate: la domanda di adesione va presentata entro il 30 aprile 2026 con modalità telematiche e riguarda carichi affidati all’Agente della riscossione secondo il perimetro normativo previsto dalla Legge di Bilancio 2026.

Dal punto di vista difensivo, la logica è questa: se hai già ruoli e cartelle (o se prevedi che ci arriverai), la rottamazione può essere uno strumento di “bonifica” finanziaria solo se non compromette la difesa sul merito (ad esempio ammettendo implicitamente una stabile organizzazione) e solo se rientri nei requisiti e non rischi decadenze successive.

Sanzioni: riforma 2024 e riordino dei testi unici con effetti differiti

Sul tema sanzionatorio (che diventa centrale quando l’Ufficio contesta stabile organizzazione e quindi omesse/infedeli dichiarazioni), nel 2024 è intervenuto il D.Lgs. 87/2024, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, che rivede il sistema sanzionatorio tributario e mira a una maggiore proporzionalità.

In parallelo, nel 2024 è stato emanato anche il D.Lgs. 173/2024, Testo unico delle sanzioni tributarie amministrative e penali, ma con una disciplina di entrata in applicazione differita e successivi interventi correttivi che spostano la decorrenza di effetti di ampie parti del testo unico (con riferimenti espliciti alla sostituzione della data). Per chi si difende nel 2026, è essenziale non ragionare “per sentito dire”, ma verificare quale regime è effettivamente applicabile al periodo d’imposta e al tipo di violazione contestata.

Crisi d’impresa, composizione negoziata e sovraindebitamento: quando la difesa tributaria deve diventare “difesa del patrimonio”

Se la contestazione è grande e mette a rischio la continuità dell’impresa o la sostenibilità dei debiti, la difesa può richiedere strumenti di crisi:

• la composizione negoziata introdotta dal D.L. 118/2021 (con misure urgenti e strumenti di risanamento), utile per avviare un percorso di ristrutturazione e negoziazione con creditori, incluso l’Erario.
• le procedure del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), che disciplinano strumenti come concordato minore, omologazioni e altre soluzioni per gestire crisi e insolvenza, con rilevanza anche per la posizione del debitore e per gli effetti sulle azioni esecutive.
• la disciplina storica della composizione delle crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012), che resta fondamentale per comprendere l’origine degli strumenti e il ruolo degli organismi, anche se oggi molte procedure sono confluite nel CCII.
• i requisiti e il registro degli OCC, disciplinati anche dal D.M. 202/2014 e dalla documentazione del Ministero della Giustizia, che incidono sulla qualità e legittimazione dell’organismo e del gestore nella procedura.

Qui il punto di vista del contribuente è molto concreto: se la contestazione di stabile organizzazione/presenza economica significativa rischia di trasformarsi in default (o di “uccidere” l’attività), la difesa non può limitarsi alla sentenza: deve proteggere cassa, operatività, immobili, conti e continuità.

Tabelle riepilogative, FAQ, simulazioni e giurisprudenza aggiornata

Tabella di orientamento rapido su norme chiave e “uso difensivo”

Tema	Norma / fonte	Come usarla in difesa (in pratica)
Definizione di stabile organizzazione e presenza economica significativa	Art. 162 TUIR (lett. f‑bis)	Dimostrare che gli indici economici non bastano senza requisiti organizzativi; valorizzare negative list/anti‑frammentazione e assenza di esercizio d’impresa in Italia.
Territorialità e imposizione ai non residenti	Art. 23 TUIR	Contestare l’“aggancio” territoriale del reddito; separare categorie reddituali e (se del caso) negare la qualificazione come reddito d’impresa imponibile in Italia.
Contraddittorio preventivo generalizzato	Art. 6‑bis L. 212/2000 + DM attuativo	Far valere violazioni procedimentali; ottenere accesso a istruttoria e tempi per replica; costruire prova del mancato confronto.
Termine ricorso	60 giorni	Pianificare ricorso e sospensione; non perdere il controllo della decadenza: la gestione “dopo” è sempre più costosa.
Rateizzazione (nuove regole dal 2025)	Pagine istituzionali AE‑Riscossione / AE	Usarla per bloccare escalation esecutiva e guadagnare tempo (senza rinunciare al merito).
Rottamazione‑quinquies (Bilancio 2026)	Comunicazioni AE‑Riscossione / AE	Valutarla se già in fase di riscossione e se conviene rispetto a ricorso/adesione; rispettare scadenza domanda 30/04/2026.
Crisi d’impresa e risanamento	D.L. 118/2021 + CCII (D.Lgs. 14/2019)	Attivarli quando la difesa tributaria deve trasformarsi in difesa della continuità e del patrimonio.

Tabella dei termini essenziali per non “bruciare” la difesa

Azione	Quando	Perché è decisiva
Verifica notifica e calendario scadenze	Subito (entro 24‑48 ore)	Serve per evitare decadenze e per impostare difesa + strumenti paralleli.
Ricorso in Corte di giustizia tributaria	Entro 60 giorni dalla notifica	Se decadi, l’atto è definitivo e passa tutto alla riscossione/definizioni.
Istanza di sospensione (se necessaria)	Contestualmente o subito dopo il ricorso	Serve a contenere danno grave e a bloccare gli effetti mentre discuti il merito.
Rateizzazione (se sei già in riscossione o a rischio)	Appena emergono ruoli/cartelle o difficoltà di cassa	È la “cintura di sicurezza” contro escalation esecutiva.
Domanda rottamazione‑quinquies	Entro 30 aprile 2026	Se conviene e sei ammesso, consente definizione agevolata secondo disciplina 2026.

FAQ pratiche per chi subisce la contestazione

La presenza economica significativa è la stessa cosa della stabile organizzazione?
Nel diritto interno italiano, la “presenza economica significativa” è una modalità con cui può configurarsi la stabile organizzazione, perché è inserita nella positive list dell’art. 162 (lett. f‑bis). Quindi l’Ufficio la usa per sostenere che esiste stabile organizzazione anche senza consistenza fisica tradizionale.

Se non ho uffici o dipendenti in Italia, posso stare tranquillo?
No, non automaticamente. Proprio la lett. f‑bis è pensata per situazioni senza consistenza fisica. La difesa deve dimostrare che non esiste un’organizzazione localizzata (o comunque requisiti di stabile organizzazione) e che eventuali attività in Italia sono ausiliarie/preparatorie o svolte da terzi senza “disponibilità” dell’impresa.

La contestazione vale solo per imprese digitali?
No. È vero che la lett. f‑bis si collega spesso a modelli digitali o piattaforme, ma la contestazione può estendersi a modelli distributivi, logistica, commissionari, outsourcing, strutture di gruppo. La norma si applica a qualunque impresa non residente secondo la logica della stabile organizzazione.

Quanto conta il contraddittorio preventivo nella difesa?
Conta molto, perché oggi lo Statuto prevede un principio generale (art. 6‑bis) che impone, salvo eccezioni, un contraddittorio informato ed effettivo prima dell’atto impugnabile. Se l’Ufficio lo viola, puoi costruire una difesa procedimentale forte.

Se l’Ufficio mi manda uno schema di atto, devo rispondere per forza?
Non sempre è “obbligatorio” in senso tecnico, ma è quasi sempre strategicamente necessario, perché è l’occasione per correggere errori istruttori prima che diventino avviso definitivo. Con contestazioni complesse, il silenzio spesso viene “riempito” dall’Ufficio.

Qual è l’errore più comune?
Aspettare la cartella o la riscossione per iniziare la difesa. La regola dei 60 giorni sul ricorso impone di agire subito, altrimenti la partita cambia natura e diventa gestione del debito.

Posso impugnare tutto?
Non ogni atto è autonomamente impugnabile, ma la giurisprudenza ha riconosciuto interpretazioni estensive in presenza di atti con effetti lesivi e definitivi; la valutazione concreta dipende dal tipo di atto e dalla sua idoneità a incidere nella sfera giuridica del contribuente.

In cosa consiste una buona difesa “documentale”?
Consiste nel ricostruire: contratti, flussi decisionali, funzioni e rischi, disponibilità di luoghi e mezzi, processi di vendita e conclusione contratti, e nel dimostrare che l’attività “in Italia” non integra i requisiti dell’art. 162.

Se l’Ufficio mi contesta un “agente” in Italia, quali elementi devo dimostrare?
Devi dimostrare autonomia (agente indipendente), pluralità di mandati, assenza di poteri vincolanti e che la conclusione contratti non avviene in modo abituale o determinante in Italia, secondo la struttura dell’art. 162 (commi sull’agente).

Come si calcola il reddito attribuibile se (malauguratamente) passa la stabile organizzazione?
La difesa deve contestare la metodologia di attribuzione se è presuntiva o non coerente con i dati, e valorizzare che la stabile organizzazione non equivale automaticamente a “tutto il fatturato in Italia”: bisogna attribuire utili secondo funzioni, rischi e asset effettivamente localizzati. La giurisprudenza recente richiama i requisiti e la coerenza della ricostruzione.

Posso chiedere la sospensione per evitare pignoramenti?
Sì, nei casi e con i presupposti cautelari, la sospensione serve a evitare danni gravi e irreparabili mentre discuti il merito.

La rateizzazione mi fa perdere il diritto di contestare?
Dipende dal contesto. La rateizzazione è uno strumento di gestione del debito in riscossione; non è automaticamente una rinuncia al contenzioso, ma va coordinata con la strategia difensiva e con gli atti già definitivi o impugnati. Le regole operative sono nelle istruzioni ufficiali.

Nel 2026 conviene la Rottamazione‑quinquies?
Conviene solo se rientri nel perimetro e se, rispetto alle alternative, ti consente un vantaggio economico e uno “smontaggio” della riscossione. La domanda va presentata entro il 30 aprile 2026 secondo le modalità ufficiali.

Se sono un imprenditore in crisi, posso usare la composizione negoziata?
La composizione negoziata è stata introdotta dal D.L. 118/2021 come strumento di risanamento e gestione della crisi; può essere utile per trattare con creditori pubblici e privati.

E se sono un privato o una micro‑impresa sovraindebitata?
In questi casi si valutano gli strumenti del Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019) e la cornice storica della L. 3/2012, con ruolo degli OCC disciplinato anche da normativa ministeriale.

Cosa cambia per le sanzioni dopo la riforma?
Il D.Lgs. 87/2024 ha riorganizzato il sistema sanzionatorio (obiettivo proporzionalità), e sono in corso riordini in testi unici con decorrenze articolate. Per la difesa conta la regola: applicare il regime giusto al periodo e alla violazione.

Quanto conta la giurisprudenza recente in questa materia?
Conta perché la nozione di stabile organizzazione è fortemente “fattuale”: le decisioni recenti ribadiscono requisiti, criteri di prova e coerenza della ricostruzione.

È possibile vincere anche se l’Ufficio ha molti “indizi”?
Sì, se gli indizi non dimostrano i requisiti giuridici o se l’atto è viziato (contraddittorio, motivazione, prova, coerenza). Ma serve una strategia documentale e procedurale integrata.

Devo farmi assistere da un legale o basta il commercialista?
Dipende: contestazioni su stabile organizzazione spesso toccano profili giuridici, processuali e di crisi. Un approccio integrato (avvocato + commercialista) è spesso la soluzione più solida, soprattutto se devi chiedere sospensioni, gestire contenzioso e trattare con la riscossione.

Simulazioni pratiche e numeriche

Le simulazioni che seguono sono esempi didattici: servono a capire come “ragiona” l’Ufficio e dove puoi colpire con la difesa.

Simulazione di impresa digitale senza sede fisica

Una società estera fornisce servizi digitali a clienti italiani.
Dati ipotetici: – ricavi da Italia: € 4.000.000/anno
– costi di marketing gestiti da un fornitore italiano: € 300.000/anno (contratto di servizi)
– customer support svolto all’estero
– contratti accettati via piattaforma con decisione finale all’estero

Possibili linee dell’Ufficio: ricavi + organizzazione commerciale “costruita” per operare sul mercato italiano => presenza economica significativa (lett. f‑bis) e/o frammentazione (attività italiane non solo ausiliarie).

Difesa: dimostrare che il fornitore italiano non crea “sede fissa” nella disponibilità dell’impresa, che non conclude contratti né opera in modo determinante per concluderli, e che le attività in Italia restano di supporto/ausiliarie rispetto alla prestazione principale erogata all’estero. Inoltre, se c’è contraddittorio preventivo, usare subito lo schema di atto per imporre al Fisco di indicare quali requisiti di art. 162 ritiene provati.

Simulazione di struttura distributiva con presunto “agente” in Italia

Società estera vende beni in Italia.
Dati ipotetici: – commissionario italiano vende in nome proprio, per conto della società estera
– la società estera approva listini e condizioni generali
– il commissionario ha altri mandati e autonomia organizzativa

Rischio: l’Ufficio tenta di qualificare il commissionario come non indipendente o “quasi esclusivo” e quindi agganciare stabile organizzazione personale. Difesa: documentare autonomia e pluralità mandati, dimostrare che non esiste un potere di concludere contratti vincolanti per la società estera o un ruolo determinante abituale, e incardinare tutto nella disciplina dell’art. 162.

Simulazione “crisi di liquidità” dopo avvisi e ruoli

Contribuente riceve avviso e poi cartelle.
Debito complessivo: € 180.000.
Cassa disponibile: € 30.000.
Margine mensile: € 2.500.

Strategia difensiva integrata: – ricorso (se nei termini) per contestare stabile organizzazione; – contestuale rateizzazione secondo regole 2025‑2026, per evitare escalation esecutiva e sostenere la continuità; – valutazione (se in riscossione e se conviene) di eventuale definizione agevolata 2026 (rottamazione‑quinquies) entro 30/04/2026, senza compromettere la linea difensiva sul merito.

Sentenze e orientamenti istituzionali recenti da ricordare

Di seguito una selezione di pronunce e fonti istituzionali utili (aggiornamento al 20 febbraio 2026), da usare come bussola per impostare la difesa.

• Corte di Cassazione, Sez. V, sentenza 18 marzo 2024, n. 7200: richiamo ai requisiti della stabile organizzazione e alla nozione di sede fissa di affari in rapporto all’art. 162 TUIR.
• Corte di Cassazione, sentenza 25 marzo 2025, n. 7948: indicazioni su stabile organizzazione e profili di ricostruzione (con rinvio a ordinanza interlocutoria 20150/2024).
• Corte di Cassazione, sentenza 28 novembre 2024, n. 30607: riferimenti alla stabile organizzazione e effetti su fattispecie tributarie collegate.
• Corte di Cassazione, ordinanza 16 dicembre 2024, n. 32700: pronuncia che affronta (in prospettiva IVA) temi collegati alla stabile organizzazione.
• Corte di Cassazione, sentenza 7 settembre 2023, n. 25685: pronuncia con riferimenti alla stabile organizzazione e a profili comparati/esteri (utile per difese in contesto internazionale).
• Corte Costituzionale, sentenza 27 giugno 2024, n. 111: rilevante per principi generali e impianto sistematico del prelievo e della capacità contributiva, da usare in difese su proporzionalità e ragionevolezza delle pretese/sanzioni nei casi estremi.
• Corte Costituzionale, sentenza 16 aprile 2014, n. 98: utile su profili di tutela cautelare e processo tributario in relazione ad atti impositivi/accertativi.
• Corte di Cassazione, ordinanza 1 dicembre 2023, n. 33610: utile sul tema dell’interpretazione estensiva degli atti impugnabili nel processo tributario quando vi siano effetti lesivi.

Conclusione

Difendersi da una contestazione di “presenza economica significativa” significa, prima di tutto, capire che la partita non è solo tecnica, ma strategica. L’art. 162 TUIR consente all’Amministrazione di costruire una contestazione di stabile organizzazione anche senza consistenza fisica, ma questo non autorizza accertamenti “a sensazione”: l’Ufficio deve provare i requisiti, rispettare il contraddittorio quando dovuto e ricostruire redditi e basi imponibili con coerenza. Per il contribuente, la difesa si vince combinando: presidio dei termini (60 giorni), contraddittorio preventivo, prova documentale sistematica, eccezioni procedimentali e – se necessario – gestione del debito con rateizzazione/definizioni e strumenti di crisi.

Il punto cruciale è la tempestività: più aspetti, più diventa difficile bloccare effetti, riscossione e misure cautelari o esecutive. In molte situazioni, l’accertamento non resta “carta”: può trasformarsi in ipoteche, fermi, pignoramenti e blocchi di liquidità. Per questo la scelta corretta è agire subito con un professionista che sappia muoversi su contenzioso, contraddittorio, sospensioni e soluzioni negoziali o concorsuali, quando servono.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo team si presentano come struttura in grado di intervenire con un approccio integrato (legale e fiscale), dalla lettura tecnica dell’atto fino alla strategia processuale e alla gestione del debito, anche attraverso strumenti di crisi (composizione negoziata ex D.L. 118/2021 e soluzioni del Codice della crisi) quando la tutela del patrimonio e della continuità è prioritaria.

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