Accertamento Per Esterovestizione Notificato All’Amministratore Di Fatto: Come Difendersi Con L’Avvocato

Da Giuseppe Monardo
Gennaio 14, 2026
05:11

L’accertamento per esterovestizione notificato all’amministratore di fatto è una delle contestazioni più complesse e invasive, perché l’Agenzia delle Entrate mira a dimostrare che una società formalmente estera sia in realtà fiscalmente residente in Italia e che il soggetto che ne dirige l’attività, pur senza cariche ufficiali, eserciti un potere gestionale effettivo.

In questi casi, il Fisco contesta la residenza fiscale estera, riqualifica i redditi come prodotti in Italia e imputa responsabilità dirette all’amministratore di fatto, con recupero di imposte, sanzioni elevate e interessi, spesso su più annualità.

Il rischio è concreto:
un soggetto privo di nomina formale può essere ritenuto responsabile di una società estera “di facciata”, con conseguenze fiscali e patrimoniali molto gravi.

Molti si chiedono:
“Chi è davvero un amministratore di fatto?”
“Basta dare direttive per essere considerati tali?”
“Possono imputarmi redditi di una società estera?”
“Come posso difendermi da una contestazione così pesante?”

È fondamentale chiarirlo subito:
l’esterovestizione non si presume e l’amministrazione di fatto va dimostrata in modo rigoroso.
La contestazione deve essere fondata su prove concrete e può essere efficacemente contrastata.

Cos’è l’esterovestizione e perché coinvolge l’amministratore di fatto

L’esterovestizione viene contestata quando il Fisco ritiene che:

• la sede legale è all’estero solo formalmente
• la direzione effettiva è in Italia
• le decisioni strategiche sono prese in Italia
• l’attività è gestita da soggetti residenti
• l’assetto estero è meramente strumentale

In presenza di tali elementi, il Fisco può individuare un amministratore di fatto come centro decisionale reale.

Chi è l’amministratore di fatto secondo il Fisco

Secondo l’Amministrazione finanziaria, è amministratore di fatto chi:

• esercita poteri gestionali continuativi
• impartisce direttive vincolanti
• decide strategie e operazioni rilevanti
• firma o autorizza atti essenziali
• sostituisce di fatto l’organo formale
• influenza stabilmente la gestione

Ma la qualifica non può basarsi su meri indizi o rapporti personali.

Perché l’Agenzia delle Entrate notifica l’accertamento al soggetto fisico

Le contestazioni più frequenti si fondano su:

• email e comunicazioni interne
• rapporti bancari e finanziari
• presenza in Italia durante decisioni chiave
• collegamenti con clienti e fornitori
• mancanza di autonomia degli amministratori esteri
• ricostruzioni presuntive del potere decisionale

Ma la prova deve essere rigorosa e univoca.

Il rischio più grave: imputazione personale dei redditi e responsabilità

Il vero pericolo è che:

• la società estera venga considerata residente in Italia
• i redditi siano tassati in Italia
• l’amministratore di fatto sia ritenuto responsabile
• si applichino sanzioni molto elevate
• maturino interessi pluriennali
• l’atto diventi esecutivo
• il patrimonio personale venga colpito

Anche in presenza di strutture estere reali.

L’errore più grave: confondere influenza con gestione

Molti contribuenti sbagliano quando:

• sottovalutano il ruolo operativo svolto
• non distinguono consulenza da direzione
• accettano la qualifica di fatto senza contestarla
• non dimostrano l’autonomia degli organi esteri
• rinunciano a una difesa tecnica

Nel diritto tributario la gestione va provata, non presunta.

Esterovestizione e diritto tributario: il punto chiave

È essenziale sapere che:

• la residenza fiscale si basa sulla direzione effettiva
• l’amministrazione di fatto richiede continuità e decisionalità
• l’onere della prova è dell’Amministrazione
• le presunzioni devono essere gravi e concordanti
• la mera influenza non equivale a gestione
• il contribuente può fornire prova contraria

Se manca la prova della direzione effettiva in Italia, l’accertamento è illegittimo.

Quando l’accertamento per esterovestizione è difendibile

La difesa è particolarmente efficace quando:

• la società estera ha una struttura reale
• le decisioni sono prese all’estero
• gli amministratori formali sono autonomi
• il soggetto italiano svolge solo consulenza
• la presenza in Italia è occasionale
• la motivazione dell’atto è generica
• il Fisco utilizza automatismi

In questi casi l’accertamento può essere annullato o ridotto.

Come costruire una strategia difensiva efficace

Una difesa corretta richiede:

• analisi dell’avviso di accertamento
• distinzione tra amministrazione formale e di fatto
• ricostruzione della governance societaria
• dimostrazione della direzione estera
• prova dell’autonomia decisionale
• contestazione delle presunzioni
• valutazione delle sanzioni
• argomentazioni giuridiche puntuali
• impugnazione nei termini
• richiesta di sospensione, se necessaria

È una difesa strategica, fattuale e giuridica, non solo documentale.

Accertamento e rischio esecutivo

Se l’accertamento non viene contestato:

• diventa definitivo
• i redditi vengono tassati in Italia
• si consolidano sanzioni e interessi
• partono azioni di riscossione
• il danno patrimoniale diventa irreversibile

Agire tempestivamente è decisivo.

I rischi di una gestione passiva

Una mancata difesa può portare a:

• tassazione di redditi esteri
• sanzioni sproporzionate
• interessi elevati
• esposizione patrimoniale personale
• contenziosi lunghi e complessi

Il danno è fiscale e personale.

Cosa fare subito se ricevi un accertamento per esterovestizione

Se ricevi un accertamento per esterovestizione come amministratore di fatto:

• non accettare automaticamente la contestazione
• non pagare senza un’analisi tecnica
• verifica i presupposti della residenza fiscale
• ricostruisci il tuo ruolo reale
• raccogli prove dell’autonomia estera
• valuta la proporzionalità delle sanzioni
• prepara una difesa tecnica
• valuta ricorso e sospensione

Il tempo è un fattore determinante.

Il ruolo dell’Avvocato Monardo

L’Avvocato Monardo, cassazionista, opera con competenza qualificata nel contenzioso tributario internazionale, assistendo amministratori e gruppi societari in accertamenti per esterovestizione, contrastando imputazioni personali e ricostruzioni presuntive del Fisco.

Può intervenire per:

• contestare l’esterovestizione
• escludere la qualifica di amministratore di fatto
• dimostrare la direzione estera effettiva
• ridurre o annullare sanzioni e interessi
• bloccare la riscossione
• tutelare il patrimonio personale

Agisci ora

Essere coinvolti nelle decisioni non significa essere amministratori di fatto.
Ma una contestazione non difesa correttamente può trasformarsi in un accertamento devastante.

Se l’Agenzia delle Entrate ha notificato un accertamento per esterovestizione come amministratore di fatto,
richiedi una consulenza riservata con l’avvocato Monardo e difendi ora la tua posizione, prima che una presunzione diventi definitiva.

Introduzione

Esterovestizione è il termine che indica la fittizia localizzazione all’estero della residenza fiscale di una società al solo scopo di sottrarla al Fisco italiano . In altre parole, un’impresa costituita formalmente in un altro Paese viene di fatto amministrata dall’Italia, beneficiando indebitamente di un regime fiscale estero più vantaggioso, mentre avrebbe dovuto pagare le imposte in Italia. Le autorità tributarie e la giurisprudenza considerano queste situazioni come pratiche elusive o abusive, prive di reale sostanza economica all’estero e finalizzate principalmente al risparmio d’imposta in Italia .

Una delle questioni più delicate si presenta quando l’avviso di accertamento per esterovestizione – ossia l’atto impositivo con cui l’Agenzia delle Entrate contesta la residenza italiana “nascosta” di una società estera – viene notificato all’amministratore di fatto. L’amministratore di fatto è la persona fisica che, pur priva di cariche formali, gestisce di fatto la società, prendendo decisioni operative e agendo come dominus occulto dell’impresa. In scenari di esterovestizione, spesso si tratta dell’imprenditore italiano che controlla dall’Italia la società formalmente estera.

Perché l’accertamento viene notificato all’amministratore di fatto? In molti casi, la società “esterovestita” non ha una stabile organizzazione né rappresentanti legali in Italia; l’Agenzia delle Entrate individua allora il soggetto che esercita il controllo di fatto – tipicamente il socio o promotore italiano – e notifica a lui l’atto fiscale, trattandolo come referente e talvolta ritenendolo coobbligato per le imposte evase. Questa situazione pone questioni giuridiche complesse: l’amministratore di fatto non è l’intestatario legale dell’atto, che rimane la società estera, e potrebbe non avere formalmente il potere di rappresentarla; al contempo, rischia di vedersi imputare responsabilità fiscali personali se la società è ritenuta un mero schermo fittizio .

Come difendersi, quindi, da un accertamento per esterovestizione notificato all’amministratore di fatto? Questa guida – aggiornata a dicembre 2025 – fornisce un’analisi avanzata, dal punto di vista del debitore/contribuente, delle strategie difensive da adottare con l’ausilio di un avvocato esperto in diritto tributario. Esamineremo la normativa italiana di riferimento (art. 73 del TUIR sulla residenza fiscale, art. 7 D.L. 269/2003 sulle sanzioni societarie, ecc.), la prassi amministrativa e le più recenti sentenze della Corte di Cassazione e della Corte di Giustizia UE in materia. Verranno fornite tabelle riepilogative dei criteri di residenza e degli indizi di esterovestizione, con i relativi elementi di difesa. Illustreremo simulazioni pratiche di contestazioni per esterovestizione (es. il caso di una startup estera gestita dall’Italia, il caso di una holding estera utilizzata come schermo, ecc.), focalizzando le possibili difese dell’amministratore di fatto in ciascun scenario.

Infine, una sezione Domande e Risposte affronterà i quesiti più frequenti di imprenditori e professionisti (ad esempio: “Quali prove servono per dimostrare la reale operatività all’estero?”, “L’amministratore di fatto rischia in proprio sanzioni o penali?”, “Come si impugna un avviso notificato a un ex amministratore?”). Modelli di atti difensivi (come un esempio di ricorso tributario e di memoria difensiva) saranno forniti per aiutare a comprendere la struttura dei principali atti di tutela. Tutte le fonti normative e giurisprudenziali citate sono elencate in fondo alla guida per un ulteriore approfondimento.

Avvertenza: ogni caso di esterovestizione presenta caratteristiche uniche. Questa guida offre strumenti di difesa generali, ma è fondamentale valutare con un avvocato le specificità del proprio caso e agire tempestivamente (i termini per impugnare un avviso di accertamento sono brevi, generalmente 60 giorni dalla notifica). Inoltre, le contestazioni di esterovestizione possono avere risvolti penali in caso di evasione fiscale rilevante, rendendo ancora più importante un approccio difensivo accurato e multidisciplinare. Procediamo ora con l’analisi del quadro normativo di riferimento.

Quadro normativo: residenza fiscale e esterovestizione

Per impostare una difesa efficace, l’amministratore di fatto accusato di esterovestizione deve innanzitutto conoscere le norme sulla residenza fiscale delle società e la particolare disciplina anti-esterovestizione prevista dall’ordinamento italiano. Di seguito esaminiamo i criteri di collegamento che fanno considerare una società come residente in Italia, nonché la presunzione legale relativa introdotta per facilitare il Fisco nel contrasto alle società esterovestite.

Criteri generali di residenza fiscale delle società (art. 73 TUIR)

L’art. 73, comma 3, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR, D.P.R. 917/1986) stabilisce i criteri in base ai quali una società o ente viene considerato fiscalmente residente in Italia. Nella versione vigente fino al 2023, la norma prevedeva che si considerano residenti in Italia le società ed enti che, per la maggior parte del periodo d’imposta (almeno 183 giorni l’anno), hanno nel territorio dello Stato almeno uno dei seguenti collegamenti :

Sede legale in Italia: la sede legale o statutaria risultante dall’atto costitutivo o dallo statuto è situata in Italia (criterio formale).
Sede dell’amministrazione in Italia: il luogo in cui si svolge in concreto la direzione e gestione centrale dell’ente è in Italia. Questo concetto equivale alla “sede di direzione effettiva” (place of effective management) usata nei trattati internazionali, ossia il luogo da cui promanano le decisioni operative effettive .
Oggetto principale in Italia: il luogo in cui la società esercita prevalentemente la propria attività economica, ossia realizza l’insieme degli affari sociali, è in Italia. In altri termini, l’attività principale (oggetto sociale) si svolge in misura prevalente sul territorio italiano .

Questi criteri sono alternativi e di pari valore: è sufficiente che anche uno solo di essi ricorra (per oltre metà dell’anno) perché la società sia considerata residente in Italia, con tassazione in Italia su tutti i redditi ovunque prodotti . In pratica, una società di capitali con sede legale all’estero ma direzione effettiva o attività principale in Italia sarà comunque considerata fiscalmente residente in Italia . La legge dunque privilegia elementi sostanziali, come il luogo di effettiva gestione o di svolgimento dell’attività, rispetto al solo criterio formale della sede legale.

Esempio: una SRL costituita in uno Stato estero ma amministrata quotidianamente dall’Italia (soci e dirigenti operano in Italia), molto probabilmente sarà ritenuta residente fiscale italiana in base al criterio della sede dell’amministrazione, indipendentemente dalla sede legale all’estero .

Va segnalato che l’art. 73 TUIR è stato modificato dal D.Lgs. 142/2018 (recepimento direttiva ATAD) e più di recente dal D.Lgs. 168/2023 e D.Lgs. 209/2023 (riforma della fiscalità internazionale). In particolare, dal 2024 il comma 3 dell’art. 73 è stato rivisto eliminando il riferimento all’“oggetto principale” e precisando i concetti di sede amministrativa ed effettiva . In sostanza, l’attuale disciplina tende ad allinearsi ai criteri OCSE privilegiando la sede di direzione effettiva e altri indici di gestione corrente, mentre il precedente criterio dell’oggetto principale è stato eliminato in favore di parametri maggiormente focalizzati sulla sostanza gestionale (si parla di “sede della gestione degli affari correnti” nella relazione governativa alla riforma ). Tuttavia, ai fini difensivi cambia poco: anche con le nuove regole, rimane decisivo accertare dove avviene la gestione effettiva e l’attività sostanziale della società. I concetti chiave di “sede legale” e “sede di amministrazione (effettiva)” restano il fulcro per stabilire la residenza fiscale, mentre viene meno il vecchio criterio dell’oggetto principale (che peraltro spesso coincideva con la sede effettiva dell’attività).

Nota: Casi di doppia residenza fiscale (dual residence) possono verificarsi se anche un altro Stato, applicando criteri analoghi, considera residente la stessa società. Tali conflitti si risolvono attraverso le Convenzioni contro le doppie imposizioni. Di solito si applica la cosiddetta tie-breaker rule della sede di direzione effettiva: ad esempio, in base all’art. 4(3) del Modello OCSE, se due Paesi considerano residente una società, essa è ritenuta residente solo nello Stato in cui si trova la sua direzione effettiva . Le evoluzioni più recenti (Modello OCSE 2017 e Multilateral Instrument) prevedono anche procedure di accordo fra autorità fiscali dei due Stati caso per caso, privilegiando sempre un approccio sostanziale basato sui fatti economici . Pertanto, in un contesto di esterovestizione, occorre valutare anche eventuali problemi di doppia residenza e fare riferimento, se esistente, alla Convenzione tra l’Italia e il Paese estero in questione.

Presunzione legale di residenza in Italia (art. 73, comma 5-bis TUIR)

Oltre ai criteri generali sopra descritti, il legislatore ha introdotto una specifica norma anti-esterovestizione per facilitare il Fisco nel contrastare le società esterovestite. Si tratta dell’art. 73, comma 5-bis del TUIR, che prevede una presunzione legale relativa di residenza in Italia al ricorrere di determinati requisiti . Introdotta dal D.L. 223/2006 (conv. in L. 248/2006) e modificata dalla L. 208/2015, tale disposizione stabilisce sostanzialmente che “salvo prova contraria, si considera esistente nel territorio dello Stato la sede dell’amministrazione delle società ed enti che detengono partecipazioni di controllo in società o enti residenti in Italia, qualora si verifichi alternativamente che: (a) tali società estere siano controllate, anche indirettamente, da soggetti residenti in Italia; oppure (b) siano amministrate da un consiglio di amministrazione composto in prevalenza da consiglieri residenti in Italia”. In parole più semplici, la presunzione scatta quando una società formalmente estera presenta contemporaneamente questi elementi chiave :

Funzione di holding italiana: la società estera possiede una partecipazione di controllo in una o più società (o enti) residenti in Italia.
Controllo o gestione italiana: inoltre si verifica almeno una delle due condizioni: (a) la società estera è a sua volta controllata, anche indirettamente, da soggetti residenti in Italia; (b) l’organo amministrativo della società estera (es. il Consiglio di Amministrazione) è composto in maggioranza da persone residenti in Italia .

Se entrambi questi presupposti sono soddisfatti (holding di società italiane e controllo/gestione di fatto in mani italiane), la legge presume che la sede dell’amministrazione della società estera sia in Italia. In tal caso la società estera è considerata fiscalmente residente in Italia a tutti gli effetti, «salvo prova contraria» fornita dal contribuente . Essendo una presunzione relativa, essa comporta un’inversione dell’onere della prova: l’Agenzia delle Entrate può dedurre la residenza italiana in base a quegli elementi formali (struttura di controllo e composizione organo amministrativo), e spetterà poi al contribuente fornire la prova contraria, ossia dimostrare che la società estera non è una costruzione artificiosa, ma svolge un’effettiva attività all’estero .

L’ambito di applicazione pratico del comma 5-bis riguarda soprattutto le società estere costituite da soggetti italiani per interporre uno schermo estero a capo di attività italiane – ad esempio le holding esterovestite, ossia società capogruppo create all’estero senza propria struttura operativa, utilizzate per spostare fittiziamente all’estero i profitti di società italiane controllate . Nella Relazione governativa al D.L. 223/2006 e nella prassi dell’Agenzia (Circolare AdE 28/E/2006) si evidenziò infatti che è complesso, caso per caso, accertare la sede effettiva e l’oggetto principale, specialmente con holding o società estere create per gestire beni immateriali (es. società di comodo per royalties). La presunzione è stata introdotta proprio per “facilitare il compito del verificatore”, fornendo indici univoci che attivano subito il controllo fiscale . L’obiettivo è frenare le localizzazioni fittizie della sede societaria all’estero fatte con il prevalente scopo di eludere il Fisco italiano, applicando il principio del “substance over form” (la sostanza economica prevale sulla forma giuridica) .

È cruciale comprendere che la presunzione di cui al comma 5-bis non esaurisce tutte le ipotesi di esterovestizione. Anche al di fuori di quelle condizioni, l’Amministrazione finanziaria può contestare l’esterovestizione basandosi sui criteri generali (sede effettiva, attività prevalente in Italia) e sui normali metodi di prova presuntiva, come è avvenuto in molte vicende giurisprudenziali. In assenza dei presupposti per la presunzione legale, sarà però il Fisco a dover dimostrare concretamente che la società estera sia solo una costruzione artificiosa creata a scopo di elusione . La Cassazione ha infatti più volte ribadito che, in tema di esterovestizione, l’onere della prova grava sull’Amministrazione finanziaria, la quale deve raccogliere elementi seri per provare la natura fittizia della residenza estera . Solo dopo che il Fisco abbia fornito tali elementi (oppure nei casi in cui opera la presunzione legale relativa), spetta al contribuente l’onere di dimostrare il contrario, ossia l’effettività dell’insediamento estero (ad es. provando di avere una struttura reale, una direzione all’estero, ecc.).

In sintesi: la difesa dall’accusa di esterovestizione varia se il caso rientra o meno nella presunzione del comma 5-bis TUIR. Se la presunzione si applica, l’amministratore di fatto dovrà preparare un’imponente mole di prove per superarla, poiché formalmente l’onere è a suo carico (dovrà convincere che la società estera ha vita propria e sostanza economica reale all’estero, disinnescando l’apparente schema elusivo) . Se invece la presunzione non si applica, il contribuente potrà concentrarsi nel contestare che l’Agenzia non ha raggiunto la prova di una costruzione artificiosa: in tal caso l’accertamento può essere invalidato per difetto di prova sufficiente . Come vedremo, importanti sentenze recenti (Cass. 3386/2024, Cass. 23707/2025) hanno delineato con precisione questo riparto dell’onere probatorio e i limiti oltre i quali l’accertamento non può basarsi su semplici presunzioni generali di elusione.

Giurisprudenza recente su esterovestizione: libertà di stabilimento vs abuso

Prima di passare alle strategie difensive dell’amministratore di fatto, è utile richiamare brevemente l’orientamento giurisprudenziale più recente in materia di esterovestizione, perché da esso derivano importanti principi da utilizzare nella difesa. In particolare, la Corte di Cassazione si è espressa nel 2024-2025 in modo significativo:

Cass. civ. Sez. V n. 3386/2024 (depositata il 06/02/2024): la Cassazione ha affrontato un caso in cui una società con sede legale nel Regno Unito, ma con immobili e attività in Italia, era stata ritenuta residente in Italia ai fini fiscali . La Suprema Corte ha confermato che il contrasto all’esterovestizione costituisce un principio generale dell’ordinamento, applicabile non solo alle imposte sui redditi ma anche alle imposte indirette (come nel caso dell’imposta di registro) . Pur riconoscendo la libertà di stabilimento nell’UE, la Cassazione ha evidenziato che questa non tutela le “costruzioni di puro artificio” finalizzate a eludere le normative fiscali nazionali . Nel caso specifico, ha ritenuto che la Commissione Tributaria Regionale avesse sottovalutato gli indizi di gestione italiana presentati dall’Ufficio, invitando a valutarli più attentamente per verificare se fossero sufficienti a integrare una presunzione di esterovestizione in linea con i principi UE . Questo implica che, secondo la Cassazione, non basta che il Fisco si limiti a fare una generica accusa: servono indizi concreti di direzione effettiva in Italia (assenza di struttura estera, decisioni prese in Italia, ecc.), ma qualora tali indizi esistano, il giudice deve valutarli rigorosamente, bilanciando il rispetto della libertà di stabilimento con l’esigenza di contrastare gli abusi . In sintesi, la sentenza 3386/2024 rimarca che la lotta all’esterovestizione è un principio generale e che la sede di direzione effettiva prevale sulla sede formale anche ai fini di altri tributi, purché l’accertamento sia fondato su evidenze concrete e non su automatismi illegittimi .
Cass. civ. Sez. V n. 23707/2025 (depositata il 22/08/2025): con una pronuncia più recente, la Cassazione ha ulteriormente chiarito che non è sufficiente la mera ricerca di un vantaggio fiscale per provare l’esterovestizione . Occorre verificare se la società estera sia effettiva o se sia una semplice “scatola vuota” priva di reale operatività economica . La Corte richiama espressamente il principio già affermato in passato (Cass. 2869/2013) secondo cui si deve indagare se l’operazione rifletta una genuina realtà economica o se sia solo un artificio giuridico . Inoltre, la sentenza valorizza il diritto UE (casi Centros 1999, Polbud 2017, Edil Work 2 2024 della CGUE) ribadendo che costituire una sede legale in altro Stato membro per beneficiare di normative più favorevoli non è di per sé un abuso . Il fatto che una società con sede legale estera svolga molta attività in Italia non giustifica un’automatica presunzione di frode fiscale . Una normativa nazionale che imponesse sempre l’applicazione della legge italiana in tali casi sarebbe sproporzionata e contraria alla libertà di stabilimento garantita dall’UE . Nel caso specifico, la Cassazione ha respinto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate: non era emersa prova che la società estera fosse una mera costruzione artificiale, cosicché l’accertamento basato su una “presunzione generale di frode” è stato ritenuto infondato . L’Agenzia è stata condannata alle spese. Questa decisione è importante perché rafforza il principio che non si può sanzionare una pianificazione fiscale lecita solo perché conveniente . La libertà di stabilimento consente alle imprese di scegliere il Paese più vantaggioso, purché non si tratti di una struttura fittizia . In altri termini: la convenienza fiscale non significa automaticamente abuso .

Le due pronunce evidenziano un delicato equilibrio: da un lato, l’ordinamento contrasta l’esterovestizione come fenomeno abusivo (principio generale anti-elusivo); dall’altro lato, riconosce che l’esercizio della libertà di stabilimento all’interno dell’UE permette scelte di localizzazione vantaggiose e che solo le condotte puramente artificiose sono censurabili . Ciò si traduce in precisi argomenti difensivi per l’amministratore di fatto:

Egli potrà sottolineare che la presenza di un vantaggio fiscale non basta: dovrà essere dimostrata dall’Ufficio la mancanza di sostanza economica all’estero (società senza uffici, senza dipendenti, amministrata dall’Italia, ecc.). In assenza di tale prova rigorosa, l’accertamento va annullato .
Potrà invocare la giurisprudenza UE e nazionale sulla libertà di stabilimento per affermare che avere attività anche in Italia non implica di per sé frode, se l’insediamento estero è reale e voluto anche per ragioni organizzative o commerciali (non esclusivamente per evasione) .
Se invece vi sono elementi contro di lui, il contribuente dovrà cercare di confutarli uno a uno, dimostrando aspetti di effettività: es. se il Fisco sostiene che tutte le decisioni erano prese in Italia, produrre verbali di riunioni estere; se contesta che non c’erano uffici, mostrare contratti di locazione all’estero; e così via (dettaglieremo queste strategie nella sezione sulle prove difensive).

Passiamo ora ad esaminare la figura dell’amministratore di fatto, le peculiarità della notifica e della legittimazione processuale in questi casi, e poi le strategie difensive da mettere in campo.

La figura dell’amministratore di fatto: definizione e responsabilità

Chi è l’amministratore di fatto?

L’amministratore di fatto di una società è colui che, pur privo di una nomina ufficiale, esercita in concreto i poteri di amministrazione dell’ente. In altre parole, è la persona che di fatto dirige e gestisce l’attività sociale, assumendo le decisioni operative e strategiche, senza risultare formalmente investito della carica di amministratore (legale rappresentante). Questa figura, a volte detta anche amministratore occulto o soggetto di riferimento, ricorre spesso in contesti in cui l’amministratore “di diritto” (quello nominato e iscritto nei registri) è un prestanome o comunque figura di facciata, mentre un altro soggetto tira realmente le fila.

In ambito societario e fallimentare, la figura dell’amministratore di fatto è riconosciuta sia dalla legge che dalla giurisprudenza. Ad esempio, l’art. 2639 c.c. (introdotto dal D.Lgs. 61/2002 in materia di reati societari) equipara espressamente, agli effetti penali, chi esercita in concreto i poteri tipici delle cariche sociali a chi quelle cariche le detiene formalmente. Anche la Cassazione Penale ha ribadito che la posizione dell’amministratore di fatto va individuata guardando alle funzioni effettivamente svolte: non serve che eserciti tutti i poteri di gestione, è sufficiente che si ingerisca nella gestione sociale in modo continuativo e significativo, condizionando le scelte dell’ente . In ambito tributario, sebbene non esista una norma ad hoc analoga all’art. 2639 c.c., la giurisprudenza tributaria ha mutuato criteri simili: l’amministratore di fatto viene riconosciuto tale quando dalle circostanze risulta che ha diretto l’attività sociale in modo prevalente, pur senza carica formale.

Indici tipici che il Fisco e i giudici considerano per identificare un amministratore di fatto sono, ad esempio:

Il soggetto impartisce ordini e direttive al personale o agli amministratori formali.
Firma contratti, documenti bancari, bonifici, o svolge funzioni chiave (anche se non compare ufficialmente).
Ha la disponibilità di fatto dei conti correnti sociali e delle risorse finanziarie.
I clienti/fornitori si interfacciano principalmente con lui per le decisioni.
Possiede le chiavi di accesso ai sistemi aziendali o agli uffici, o comunque agisce come titolare nelle relazioni d’impresa.
L’amministratore “ufficiale” è persona di scarsa competenza o mero prestanome (es. un soggetto senza dimora fissa, come emerso in casi di società cartiere ).
Il soggetto in questione è spesso socio (magari di maggioranza) oppure legato da rapporti familiari o fiduciari con i soci, il che giustifica la sua ingerenza.

In casi di esterovestizione, l’amministratore di fatto è in genere l’imprenditore italiano che, pur avendo collocato la sede legale all’estero o nominato amministratori formali stranieri, continua a gestire quotidianamente l’impresa dall’Italia. Ad esempio, un professionista italiano che costituisce una LTD in un paradiso fiscale e ne fa risultare amministratore un fiduciario locale, ma poi firma lui i contratti con i clienti italiani, impartisce istruzioni via email, incassa i proventi: chiaramente costui verrà individuato dal Fisco come amministratore di fatto della società estera.

Perché è rilevante ai fini fiscali? Perché la presenza di un amministratore di fatto collega di nuovo la società estera all’Italia. Se il Fisco prova che il “centro decisionale” era in mano a un soggetto in Italia, ciò supporta la tesi che la sede dell’amministrazione fosse in Italia (criterio di residenza fiscale) . Inoltre, nei casi più gravi, dimostrare che l’amministratore di fatto ha agito nel proprio esclusivo interesse, usando la società come schermo, apre la strada a sanzioni e recuperi d’imposta in capo alla persona fisica, come vedremo nel prossimo paragrafo .

Responsabilità e rischi per l’amministratore di fatto in ambito tributario

In generale, nel diritto tributario vige il principio per cui gli obblighi fiscali (pagamento di imposte) e le sanzioni amministrative tributarie riguardanti un rapporto fiscale di una persona giuridica fanno capo esclusivamente alla persona giuridica stessa, non alle persone fisiche che agiscono per essa. Questo principio – derivante dal concetto di personalità della sanzione e sancito dal D.Lgs. 472/1997 – è stato poi confermato e rafforzato dall’art. 7 del D.L. 269/2003 (conv. in L. 326/2003). Tale articolo dispone che “le sanzioni amministrative relative al rapporto fiscale proprio di società o enti con personalità giuridica sono esclusivamente a carico della persona giuridica” . Quindi, di regola, se una società di capitali commette violazioni tributarie, ne risponde solo la società con il suo patrimonio, anche quando sia gestita da un amministratore di fatto . L’amministratore (di diritto o di fatto) non subentra automaticamente nei debiti tributari dell’ente , né viene sanzionato personalmente per il fatto che la società abbia evaso.

Tuttavia, ci sono importanti eccezioni, pensate proprio per evitare che la schermo societario diventi uno strumento di impunità personale:

Se la società è una mera fictio, un guscio vuoto utilizzato dall’amministratore di fatto a proprio vantaggio personale, allora viene meno la ratio dell’art. 7 D.L. 269/2003 e si ripristina la regola generale: la sanzione pecuniaria colpisce la persona fisica autore della violazione . La Cassazione ha affermato chiaramente che la deroga introdotta dall’art. 7 (sanzione solo alla società) presuppone che l’autore della violazione abbia agito nell’interesse e a beneficio della società stessa; viceversa, se l’amministratore (anche di fatto) ha agito nel proprio esclusivo interesse, utilizzando la società come schermo per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti, la protezione offerta dall’art. 7 cade e il soggetto fisico torna direttamente sanzionabile .
Tipico caso è quello della società “cartiera” o schermo fittizio, priva di reale operatività (nessuna struttura, niente dipendenti né uffici, magari intestata a un prestanome nullatenente) . In tali ipotesi estreme è presumibile che l’amministratore di fatto abbia incamerato personalmente i proventi dell’evasione realizzata tramite la società . La Cassazione (Cass. n. 36003/2021, Cass. n. 29038/2021) ha ritenuto in questi casi corretto sanzionare direttamente l’amministratore di fatto .
Se invece la società, pur coinvolta in illeciti (es. in una frode IVA), ha una sua vitalità economica e ha tratto vantaggio dall’evasione, allora l’amministratore – pur di fatto – ha agito nell’interesse sociale e continua ad applicarsi l’art. 7 (sanzioni solo alla società) . Ad esempio, in presenza di operazioni soggettivamente inesistenti (fatture false) che hanno avvantaggiato fiscalmente la società “a valle”, se quest’ultima era comunque un’impresa operativa, non la si può considerare un puro schermo personale: l’amministratore di fatto ha agito (anche) nell’interesse della società, quindi le sanzioni restano a carico di quest’ultima (v. Cass. 1946/2023 cit. in Cass. ord. 24529/2025).

In sintesi, il confine sta nell’effettività o meno della società: se la società è reale, anche se evasore, l’amministratore di fatto non viene colpito direttamente dalle sanzioni tributarie; se la società è inesistente o solo cartolare, creata per far evasione, l’amministratore di fatto ne risponde in proprio. La Cass. ord. n. 24529/2025 (Sez. Trib.) sintetizza così il principio: “il principio secondo cui le sanzioni amministrative relative al rapporto tributario proprio di società con personalità giuridica, ex art. 7 D.L. 269/2003, sono esclusivamente a carico della persona giuridica, anche quando essa sia gestita da un amministratore di fatto, non opera nell’ipotesi di società ‘cartiera’, atteso che in tal caso la società è una mera fictio utilizzata quale schermo per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti tributari commessi a personale vantaggio dell’amministratore di fatto; con la conseguenza che deve essere ripristinata la regola generale secondo cui la sanzione pecuniaria colpisce la persona fisica autrice dell’illecito” .

Va evidenziato che la giurisprudenza ha esteso questo ragionamento anche al recupero delle imposte. Se l’amministratore di fatto è il vero soggetto che ha conseguito il reddito occulto, utilizzando la società interposta come paravento, il Fisco può recuperare le imposte direttamente nei suoi confronti. Il fondamento normativo di ciò è l’art. 37, comma 3 del D.P.R. 600/1973, che consente all’Amministrazione di disregardare l’interposizione fittizia e imputare redditi al beneficiario effettivo . La Cassazione in più casi (v. Cass. 10975/2019, Cass. 23987/2025) ha affermato che se una persona fisica ha agito come dominus di una società-schermo, occultando i redditi dell’attività personale dietro la parvenza dell’ente, allora l’Ufficio finanziario può far valere il credito erariale nei suoi confronti in base alle regole anti-interposizione . Non conta tanto se egli fosse amministratore di diritto o di fatto, ma se ha tenuto una “condotta uti dominus”, gestendo le risorse societarie indipendentemente dagli interessi della società ed esclusivamente per fini personali . In tal caso la società fungeva solo da mero involucro, e il contribuente viene trattato alla stregua di un interponente: il reddito viene riqualificato come suo e tassato in capo a lui . Questo scenario ricorre proprio nelle fattispecie di esterovestizione fraudolenta: se Tizio crea una società offshore solo per imputarle redditi che in realtà provengono dalla sua attività in Italia, e tali redditi tornano a suo beneficio, il Fisco potrà, oltre a tassare la società come residente, cercare di far valere la pretesa tributaria verso Tizio stesso.

Riassumendo i rischi per l’amministratore di fatto:

Sul piano civile/tributario amministrativo: di norma non è obbligato in proprio per i debiti fiscali della società; tuttavia:
Se la società viene liquidata/cancellata senza aver pagato imposte, l’erario potrebbe rivalersi sui soci (fino a concorrenza delle somme percepite in liquidazione) e talora sugli amministratori per responsabilità da gestione (ad es. se hanno distribuito attivi senza soddisfare il Fisco, ex art. 2495 c.c. e art. 118 L.Fall.).
Se viene contestata la natura di schermo fittizio, l’accertamento potrebbe contestare all’amministratore di fatto una responsabilità solidale o addirittura personalizzata. È il caso citato prima di Cass. 24529/2025: l’avviso di accertamento era stato emesso verso la società E. Srl (società cartiera) e contestualmente notificato all’amministratore di fatto come coobbligato solidale . In quel caso l’amministratore di fatto ha impugnato l’atto e, dopo alterne vicende, la Cassazione gli ha addebitato sia imposte che sanzioni, stante la provata fittizietà della società .
Se l’atto impositivo non formula alcuna pretesa diretta verso l’amministratore di fatto (cioè è intestato solo alla società), l’amministratore non è legittimato a impugnarlo in proprio – come vedremo – ma potrebbe subire in futuro l’iscrizione a ruolo del debito tributario se la società non paga e se ricorre un caso di responsabilità ex art. 37, co.3 DPR 600/73 o altra norma. In pratica, rischia di vedersi recapitare cartelle esattoriali a suo nome, se l’Agenzia avrà titolo per iscrivere il debito a ruolo verso di lui (ad es., dopo una sentenza passata in giudicato che accerti la sua qualità di interponente).
Sul piano penale: l’amministratore di fatto può essere chiamato a rispondere personalmente dei reati tributari eventualmente commessi tramite la società. Anzi, spesso l’amministratore di fatto è proprio il soggetto attivo del reato (dichiarazione fraudolenta, omessa dichiarazione, emissione di false fatture, ecc.), mentre l’amministratore di diritto prestanome potrebbe non essere perseguito o essere un mero concorrente formale. In tema di esterovestizione:
Se la società estera non ha presentato dichiarazioni in Italia pur essendo considerata residente, il reato configurabile è l’omessa dichiarazione dei redditi (art. 5 D.Lgs. 74/2000) a carico di chi aveva l’obbligo di presentarla. L’amministratore di fatto potrebbe essere imputato come autore del reato, con pena fino a 4 anni (se l’imposta evasa supera €50.000) o 8 anni se ricorrono condotte fraudolente.
Se dichiarazioni sono state presentate ma infedeli (ad esempio, il soggetto ha presentato solo dichiarazioni estere omettendo redditi imponibili in Italia), può configurarsi la dichiarazione infedele (art. 4 D.Lgs. 74/2000) o, se c’è stata una simulazione con utilizzo di fatture o altri artifici, la dichiarazione fraudolenta (art. 3 D.Lgs. 74/2000).
Esterovestizione in sé non è un reato distinto, ma è un modus operandi di possibili reati tributari. In giurisprudenza penale, si è affermato che l’esterovestizione può costituire mezzo fraudolento ai sensi dell’art. 3 D.Lgs. 74/2000 (dichiarazione fraudolenta mediante artifici) qualora implichi una falsa rappresentazione della realtà fiscale attraverso la fittizia localizzazione all’estero . Quindi, se Tizio ha occultato la reale sede in Italia per evadere, può essere accusato di dichiarazione fraudolenta, punita più severamente.
Le sanzioni penali, ovviamente, colpiscono direttamente la persona fisica responsabile. Inoltre, l’accertamento tributario (ambito amministrativo) e il processo penale sono procedimenti autonomi: un’assoluzione in sede penale perché “il fatto non costituisce reato” (magari per mancanza di dolo) non annulla automaticamente l’accertamento fiscale, e viceversa una definizione fiscale favorevole non garantisce l’assenza di responsabilità penale. Tuttavia, prove emerse in un ambito possono influire sull’altro. Ad esempio, se nel processo penale viene accertato che la società estera aveva reale sostanza, ciò può costituire elemento di difesa nel contenzioso tributario per negare l’abuso.

In definitiva, l’amministratore di fatto in vicende di esterovestizione deve difendersi su due fronti: 1. Evitare o limitare le conseguenze fiscali personali, dimostrando che la società non era un puro schermo personale e che quindi egli non può essere chiamato a pagare tasse o sanzioni in proprio (salvo eventualmente come rappresentante della società stessa). 2. Contrapporsi alla contestazione principale di esterovestizione, per far cadere l’accertamento o ridurne gli effetti (che colpiscono la società e indirettamente il suo patrimonio, di cui magari egli è titolare come socio).

Il prossimo passo è analizzare come affrontare la notifica di un avviso di accertamento all’amministratore di fatto e quali eccezioni procedurali si possono sollevare, prima di entrare nel merito delle strategie difensive sostanziali.

Notifica dell’accertamento all’amministratore di fatto e legittimazione al ricorso

Quando l’Agenzia delle Entrate contesta l’esterovestizione, emette un avviso di accertamento o un atto di recupero intestato generalmente alla società estera ritenuta fiscalmente residente in Italia. In tale atto vengono richieste le maggiori imposte (IRES, IRAP, IVA) e irrogate le relative sanzioni per le annualità contestate. La particolarità, nel nostro caso, è che la notifica di questo atto avviene materialmente all’amministratore di fatto in Italia. Ciò pone due ordini di problemi:

Validità della notifica: è regolare notificare un atto intestato a una società estera ad una persona fisica (non legale rappresentante formalmente) in Italia?
Legittimazione a impugnare: chi può proporre ricorso contro tale atto? La società estera? L’amministratore di fatto personalmente?

Come avviene la notifica e profili di validità

La notifica di atti tributari a soggetti esteri segue, in mancanza di rappresentanti in Italia, procedure particolari: si può utilizzare la raccomandata internazionale, oppure – nei casi di irreperibilità – depositare l’atto presso il Comune ultimo di domicilio in Italia, o ricorrere alla notifica per pubblici proclami. Nel caso di esterovestizione, però, l’Agenzia delle Entrate spesso sceglie di notificare direttamente all’amministratore di fatto in Italia, considerando la società estera come avente di fatto un “domicilio fiscale” presso tale persona.

In alcuni accertamenti, l’atto è intestato formalmente alla società estera “in persona dell’amministratore di fatto Sig. XYZ” con indirizzo in Italia. Questa formulazione indica che l’Agenzia individua il Sig. XYZ come colui che di fatto rappresenta la società in Italia. In altri casi l’atto potrebbe essere intestato solo alla società estera, ma consegnato a mani dell’amministratore di fatto (magari indicato nel verbale di notifica).

Da un punto di vista legale, notificare un atto societario all’amministratore di fatto non è espressamente previsto da una norma, ma la giurisprudenza ha ritenuto che possa essere ammissibile quando risulti che quel soggetto agisce come tale. Si tratta di una notifica atipica, che potrebbe essere contestata come nulla se l’individuazione dell’amministratore di fatto fosse errata. Tuttavia, se effettivamente il destinatario è il dominus dell’ente, difficilmente la notifica verrà annullata per vizio, poiché comunque l’atto ha raggiunto lo scopo di conoscenza (principio di “sanatoria” delle notifiche viziate per raggiungimento dello scopo, ex art. 156 c.p.c.). In sostanza, lamentare la nullità della notifica in questi casi è complicato: bisognerebbe provare di non essere affatto amministratore di fatto né legale rappresentante, e che quindi la notifica andava fatta altrove. Ma come vedremo tra poco, anche sollevare questa eccezione è problematico perché si lega alla questione della legittimazione processuale.

Legittimazione al ricorso: la Cassazione nega l’impugnazione “in proprio” da parte dell’amministratore di fatto

Supponiamo che l’avviso di accertamento sia notificato al Sig. Rossi, indicato come amministratore di fatto della Alfa Ltd estera. Rossi riceve l’atto, che è intestato alla “Alfa Ltd”. Chi deve – o può – impugnarlo davanti al giudice tributario? Le opzioni teoriche sono: – la società estera, a mezzo di un suo rappresentante legale; – Rossi in nome proprio, per far valere magari vizi di notifica o la sua estraneità; – Rossi in qualità di rappresentante (di fatto) della società.

Questa situazione ibrida è stata oggetto di una recente sentenza della Cassazione di notevole importanza: Cass. Sez. V n. 23705 del 22/08/2025 . La Corte ha stabilito che una persona fisica a cui viene notificato un atto impositivo intestato esclusivamente a una società, senza alcuna pretesa tributaria diretta nei suoi confronti, non è legittimata ad impugnarlo in proprio. Neppure col fine di negare di possedere la qualità rappresentativa in base alla quale la notifica gli è stata indirizzata. In altre parole, se l’avviso è rivolto solo alla società (anche se notificato al soggetto di fatto), *solo la società può fare ricorso, e l’amministratore di fatto non può impugnare a titolo personale per eccepire, ad esempio, che non era lui il rappresentante o che la notifica è viziata.

La Cassazione ha precisato che la legittimazione processuale ad impugnare un atto emesso verso una persona giuridica è una questione preliminare rilevabile d’ufficio in ogni stato e grado . Nel caso deciso (che riguardava una cooperativa trasferita all’estero e un ex amministratore), i giudici di merito avevano erroneamente ritenuto che l’ex amministratore potesse impugnare “in proprio” l’atto, sia per eccepire la nullità della notifica (dato che era cessato dalla carica) sia perché l’Ufficio in appello aveva accennato a una sua responsabilità di fatto . La Cassazione invece ha cassato quella decisione, affermando il seguente principio di diritto (riassunto in massima):

Principio (Cass. 23705/2025): “La persona fisica alla quale sia stato notificato un atto impositivo, che non rechi alcuna pretesa tributaria (neppure in via solidale o sanzionatoria) nei suoi confronti, essendo intestato e diretto esclusivamente nei riguardi di una società, non è legittimata ad impugnarlo in proprio, neanche al fine di negare di possedere la qualità e i poteri rappresentativi in ragione dei quali gli è stata indirizzata la notifica” .

La logica della Corte è che l’interesse a ricorrere deve essere collegato alla posizione giuridica sostanziale di destinatario della pretesa tributaria. Se l’atto non “attinge” direttamente la persona fisica (cioè non gli contesta nulla come debitore), quella persona non ha un interesse concreto e attuale a impugnarlo per farlo annullare . Nel caso in cui il Fisco ritenga il soggetto personalmente responsabile di qualcosa, deve emanare un atto specifico nei suoi confronti (ad esempio, un avviso di accertamento per responsabilità solidale o una sanzione a lui intestata); contro tale atto il soggetto avrà ovviamente pieno diritto di difesa . Ma non può, in via preventiva, agire contro un atto intestato ad altri.

Questo principio ha implicazioni pratiche fondamentali per l’amministratore di fatto: – Se l’avviso di accertamento non menziona responsabilità di Rossi, e Rossi non ricopre più neppure cariche formali, Rossi non può fare ricorso in proprio. L’unico modo per contestare l’accertamento è che lo faccia la società (Alfa Ltd) tramite un proprio rappresentante legittimato. – Rossi potrebbe teoricamente fare ricorso in nome e per conto della società, ma ciò richiede che egli abbia poteri di rappresentanza della società. Se è amministratore di fatto ma non ha procura o carica, rappresentare la società processualmente è complicato. Potrebbe agire come procuratore speciale se la società (attraverso i soci o l’organo competente) gli conferisce mandato. In mancanza, Rossi come singolo non può auto-attribuirsi il potere di rappresentare l’ente in giudizio. – Se Rossi facesse comunque ricorso personalmente, eccependo magari la nullità della notifica perché non era rappresentante, il ricorso verrebbe dichiarato inammissibile per difetto di legittimazione attiva . Questo comporta che l’accertamento diventerebbe definitivo (se la società non ha impugnato per conto proprio).

Quindi, paradossalmente, l’amministratore di fatto che nega di esser tale si trova in una posizione difficile: non può impugnare l’atto per far valere quella negazione, perché ciò equivarrebbe ad agire in proprio su un atto altrui (la società). È la società che dovrebbe attivarsi e, nel ricorso della società, eventualmente dedurre l’invalidità della notifica o l’assenza della figura di rappresentante in Italia.

Cosa fare dunque in pratica?

Coinvolgere la società estera: Appena ricevuto l’avviso, l’amministratore di fatto dovrebbe informare formalmente gli amministratori di diritto o i soci della società estera, sollecitandoli a deliberare un’azione difensiva. Se la società è collaborativa (ad esempio è un proprio veicolo societario), conviene farle rilasciare una procura speciale ad un difensore in Italia per impugnare l’atto entro 60 giorni. In tal modo il ricorso sarà presentato in nome della società (che è il contribuente a tutti gli effetti). Rossi potrà figurare come delegato per la notifica o come tramite, ma il ricorso sarà “della società”. Questo è l’esito preferibile.
Se la società è inattiva, irreperibile o non collaborativa: Ci sono situazioni in cui la società esterovestita è praticamente inesistente (schermo totale) o i soci formali non intendono muoversi. In tali casi Rossi è esposto al fatto che l’accertamento diventi definitivo a carico della società. A quel punto, se il Fisco vorrà aggredirlo, dovrà emettere ulteriori atti (es. cartelle a lui come responsabile ex art. 37, co.3 DPR 600/73, o un nuovo avviso ex art. 2495 c.c. se la società estera viene liquidata). Rossi potrà difendersi in quelle sedi, ma l’importo dell’imposta potrebbe essere ormai cristallizzato. Purtroppo, la Cassazione non ammette neanche un ricorso “per saltum” motivato dal timore di future rivalse: finché la pretesa è formalmente solo verso la società, Rossi non può agire.
Eccezione: Se l’avviso di accertamento contiene anche una contestazione diretta a Rossi, la situazione cambia. Ad esempio, se l’atto affermasse: “Società Alfa Ltd è esterovestita; in via solidale si ritiene responsabile anche il Sig. Rossi, amministratore di fatto, ai sensi di art. XYZ…” e gli irrogasse magari una sanzione personale, allora Rossi diverrebbe co-obbligato indicato nell’atto e avrebbe piena legittimazione a impugnare per quanto di attinenza personale. In tal caso si avrebbe un accertamento “plurimo”: verso la società per le imposte, e verso Rossi per la sanzione o come condebitore. Rossi farebbe ricorso (preferibilmente unitamente alla società in un unico giudizio, ma potrebbe anche separatamente per la parte che lo riguarda). Ma attenzione: nella prassi, l’Agenzia delle Entrate raramente indica espressamente la responsabilità solidale nell’atto impositivo principale (più spesso si limita a notificarlo a Rossi, tacendo sul punto). Nella vicenda di Cass. 24529/2025 sopra citata, invece, era stato fatto: l’avviso era intestato anche all’amministratore di fatto come coobbligato . Lì infatti Rossi (nome di fantasia) ricorse e il suo ricorso fu considerato ammissibile, proprio perché l’atto conteneva pretese verso di lui.

In conclusione, dal punto di vista procedurale, l’amministratore di fatto notificatario deve:

Assicurarsi che la società presenti ricorso nei termini (60 giorni), tramite rappresentante legittimo o mediante un curatore ad acta se necessario. Se la società non può o non vuole, considerare la possibilità di far nominare un rappresentante fiscale in Italia (ex art. 17 DPR 600/73, ma quello vale più per dichiarazioni IVA ecc., non tanto per il contenzioso).
Non fare scadere i termini: un ricorso tardivo è inammissibile. Se proprio la società non agisce, valutare con l’avvocato se esistono margini per un ricorso di Rossi pro societate (magari allegando un incarico anche informale, o in qualità di socio se lo è). È una zona grigia, ma in alcuni casi un socio/amministratore di fatto potrebbe tentare di impugnare come “interessato”; tuttavia, con Cass. 23705/25, il rischio di inammissibilità è alto.
Eventualmente presentare un’istanza di autotutela all’Agenzia, evidenziando che la notifica è stata fatta a un soggetto privo di legittimazione e chiedendo l’annullamento o la rinnovazione verso il soggetto corretto. Questo non sospende i termini, ma potrebbe servire a documentare la buona fede e, chissà, stimolare l’Ufficio a riemettere l’atto (ipotesi remota, ma formalmente possibile).
Preparare comunque con l’avvocato le difese di merito, perché se la società impugna, sarà necessario argomentare sull’esterovestizione; se la società non impugna e l’atto “passa in giudicato”, allora occorrerà difendersi in eventuali successive azioni di recupero contro Rossi.

Nel prossimo capitolo entreremo nel vivo delle strategie difensive sul merito dell’accusa di esterovestizione dal punto di vista dell’amministratore di fatto, includendo come contestare le affermazioni del Fisco e quali prove portare. Vedremo anche esempi pratici che simuleranno situazioni tipiche e come l’amministratore di fatto, con il suo legale, può affrontarle.

Strategie difensive nel merito: come contestare l’esterovestizione

Una volta risolta (per quanto possibile) la questione della legittimazione processuale e attivato il ricorso in sede tributaria, l’amministratore di fatto – tramite l’avvocato che rappresenta la società o lui stesso, a seconda dei casi – dovrà dispiegare tutte le argomentazioni utili a smontare l’accusa di esterovestizione nel merito. Ciò implica essenzialmente due approcci complementari:

Contestare eventuali vizi formali o procedurali dell’accertamento, che possano comportarne l’annullamento (ad es. difetto di motivazione, invalidità della notifica se rilevabile, errore nel destinatario, mancato contraddittorio se dovuto, ecc.).
Confutare la ricostruzione fattuale e giuridica del Fisco riguardo la residenza fiscale, fornendo prove e argomenti che la società era effettivamente estera oppure, in subordine, che manca la prova di una gestione dall’Italia.

Vediamo le principali linee difensive.

1. Eccezioni preliminari: motivazione dell’atto, contraddittorio, ecc.

Prima di entrare nei fatti, è buona prassi verificare se l’avviso di accertamento presenta vizi formali che possano renderlo nullo o annullabile indipendentemente dal merito:

Difetto di motivazione: L’avviso deve contenere una motivazione adeguata, cioè spiegare su quali elementi si fonda la pretesa di esterovestizione e la quantificazione delle imposte. Se l’atto si limitasse ad affermazioni generiche (es. “si presume la residenza in Italia per vantaggio fiscale”) senza indicare gli indizi concreti raccolti (es. documenti, risultanze di verifica, circostanze specifiche), si può eccepire la nullità per difetto di motivazione (art. 42 DPR 600/73) . Nella pratica, tuttavia, l’Agenzia inserisce quasi sempre un richiamo al Processo Verbale di Constatazione (PVC) della Guardia di Finanza o dell’ufficio, ove sono elencati gli elementi. La legge consente che la motivazione dell’accertamento si intenda integrata per relationem al PVC notificato al contribuente (art. 7, L. 212/2000 Statuto del contribuente). Quindi, se avete ricevuto un PVC dettagliato, l’atto può rinviare ad esso. L’eccezione di carenza di motivazione può avere successo se l’atto non cita affatto elementi specifici né un PVC, oppure se la motivazione è contraddittoria o illogica (ad esempio contesta l’esterovestizione ma non spiega quali criteri di collegamento sarebbero integrati).
Vizio di notifica: Come detto, l’amministratore di fatto non può in proprio far valere la notifica nulla, se l’atto è intestato alla società. Tuttavia, se la società ha proposto ricorso (rappresentata magari dallo stesso amministratore di fatto come procuratore), all’interno di quel ricorso si può dedurre che la notifica è stata effettuata in modo non conforme (ad esempio, notificata a persona non legittimata a rappresentare la società, o a un indirizzo errato). Questa eccezione potrebbe portare all’annullamento dell’atto solo se si dimostra che la notifica non ha permesso all’effettivo destinatario di averne conoscenza. Ma nel nostro scenario, la società attraverso l’amministratore di fatto ha avuto conoscenza (tant’è che ricorre). Dunque i giudici tributari, applicando l’art. 156 c.p.c., tendono a considerare sanato l’eventuale vizio di notifica. Diverso sarebbe se, ad esempio, l’atto fosse stato notificato a una persona del tutto estranea che non lo ha trasmesso al destinatario: in quel caso, se il ricorso è proposto tardivamente ma provando la conoscenza tardiva, si potrebbe ottenere la rimessione in termini. Nel contesto tipico, questa strada raramente incide sull’esito.
Violazione del diritto al contraddittorio: Nell’ambito dei controlli fiscali, specialmente per accertamenti complessi come l’esterovestizione, potrebbe trovare spazio la tutela del contraddittorio endoprocedimentale (ossia il diritto del contribuente ad essere sentito prima dell’emissione dell’atto). In materia di tributi “non armonizzati” come l’IRES, attualmente non c’è un obbligo generalizzato di contraddittorio anticipato, salvo specifiche normative. Per i tributi armonizzati (IVA) vige l’obbligo di contraddittorio preventivo per i controlli “a tavolino” (Cass. SS.UU. 24823/2015). Se l’accertamento è scaturito da una verifica fiscale con PVC, normalmente c’è stata la fase di consegna del PVC e la possibilità di presentare memorie difensive entro 60 giorni (in tal caso l’osservanza dello Statuto del contribuente è rispettata). Se invece l’avviso fosse arrivato senza alcuna interlocuzione (casi rari in materia complessa), e riguardasse IVA, si potrebbe eccepire la nullità per mancato contraddittorio. Ma è un’ipotesi limite.
Errori di destinatario o periodo: Verificare che l’atto sia intestato al soggetto giusto (la società e non erroneamente altra denominazione), e riguardi periodi d’imposta non prescritti. L’esterovestizione spesso viene contestata per più anni; occorre controllare la notifica entro termini decadenziali (di regola il 5° anno successivo a quello omessa dichiarazione, estendibile a 8 in caso di reati). Se l’accertamento include annualità decadute, quelle parti vanno annullate.
Altri vizi formali: ad es. mancata indicazione del funzionario responsabile del procedimento, difetto di sottoscrizione da parte del capo ufficio (art. 42 DPR 600/73). Questi vizi sono raramente presenti, ma un controllo è doveroso: se l’atto non è firmato da dirigente o funzionario delegato, è nullo. Se non indica il responsabile del procedimento, è annullabile per violazione dell’art. 7 L. 212/2000 (ma la giurisprudenza nega la nullità, ammettendo al più responsabilità risarcitoria dello Stato). Sono aspetti tecnici che l’avvocato esaminerà.

In sintesi, sollevare eccezioni formali può rafforzare la difesa e, in qualche caso fortunato, far cadere l’atto senza nemmeno discutere il merito. Però, considerata la complessità di questi accertamenti, la vera partita si gioca sul merito, ossia sul dimostrare o meno l’effettività della struttura estera. Passiamo dunque alle difese sostanziali.

2. Difesa sul merito: dimostrare la reale residenza estera o la mancanza di prova del Fisco

Il cuore della difesa consisterà nel confutare la tesi dell’Agenzia delle Entrate secondo cui la società è esterovestita, ossia fiscalmente residente in Italia. A seconda delle circostanze, l’amministratore di fatto potrà assumere due atteggiamenti non mutuamente esclusivi:

Dimostrare positivamente che la società aveva la propria sede di direzione effettiva all’estero e lì svolgeva un’effettiva attività economica, con adeguata organizzazione. Ciò contrasta frontalmente l’accusa di esterovestizione, puntando a convincere che la residenza estera era genuina.
Sostenere che gli elementi raccolti dal Fisco non sono sufficienti o sono equivoci, invocando il principio del dubbio e l’onere della prova a carico dell’Amministrazione. Questo approccio è particolarmente utile se il Fisco ha poche prove concrete e si basa su indizi fragili: in tal caso, invece di provare un fatto positivo (a volte difficile), si mina la costruzione accusatoria evidenziandone le lacune.

Idealmente, la difesa combina entrambe le strategie: fornisce prova contraria e al contempo evidenzia che la prova del Fisco è insufficiente.

Prove documentali e fattuali a favore del contribuente

Vediamo un elenco (non esaustivo) di prove e argomenti che l’amministratore di fatto può presentare per sostenere che la società è effettivamente estera e non un guscio vuoto:

Sede operativa all’estero: Contratto di locazione (o atto di proprietà) di un ufficio, magazzino, stabilimento all’estero, intestato alla società. Bollette e utenze estere a nome della società. Fotografie dei locali, indicazioni su brochure o sito web dell’indirizzo estero effettivo. Se l’Agenzia afferma “sede estera fittizia, ufficio inesistente”, queste evidenze sono cruciali.
Personale e dipendenti all’estero: Elenco dei dipendenti assunti nel paese estero, con relative buste paga, ruoli e mansioni. Se ci sono amministratori o dirigenti locali, presentare i contratti di amministrazione o consulenza. Testimonianze o dichiarazioni giurate di dipendenti esteri che confermano di lavorare effettivamente presso la società. La presenza di un organico stabile all’estero è uno degli indicatori più forti di sostanza economica (assenza di addetti è viceversa indice di artificiosità, come notato dalla Cassazione ).
Documenti contabili e fiscali esteri: Bilanci depositati nel paese estero, dichiarazioni fiscali presentate all’estero, eventuali certificati di residenza fiscale rilasciati dall’autorità estera. Attenzione: un certificato di residenza fiscale estero (tax residency certificate) non è risolutivo da solo – come ricorda la prassi – ma nel contesto può aiutare a dimostrare che la società era riconosciuta come residente lì e pagava imposte (evitando la doppia non imposizione). Se la società ha pagato tasse all’estero su redditi, presentare prove dei versamenti e dei calcoli: “pagavamo il 12% in Bulgaria su utili di €X”.
Clienti e fornitori locali: Contratti stipulati con clienti esteri, fatture emesse verso clienti esteri, contratti di fornitura con imprese locali. Se la società ha un mercato proprio nel paese di costituzione o in altri paesi (non solo Italia), questo dimostra che non era un veicolo dedicato esclusivamente a business italiani. Al contrario, se tutti i clienti erano italiani, è più difficile difendersi – ma almeno mostrare che i contratti con italiani erano gestiti dalla struttura estera, es: incontri con clienti in sede estera, etc.
Gestione bancaria ed economica: Estratti conto bancari di conti esteri intestati alla società, da cui risultino flussi finanziari coerenti con l’attività. Se tutti i pagamenti venivano disposti dall’Italia su conti italiani, è un punto a sfavore; ma se la società aveva un conto nel Paese estero e lì affluivano i ricavi e si pagavano fornitori, salari, etc., è indice di autonomia. Anche l’esistenza di eventuali finanziamenti ottenuti all’estero, partecipazioni in società locali, beni strumentali acquistati e ubicati all’estero, va evidenziata.
Libri sociali e verbali: Presentare i verbali del Consiglio di Amministrazione e delle assemblee societarie tenute all’estero, con indicazione del luogo delle riunioni, dei partecipanti (specialmente se i consiglieri erano in maggioranza stranieri per evitare la presunzione). Se i verbali mostrano che le decisioni (approvazione bilanci, operazioni straordinarie) sono state prese in riunioni all’estero, magari con traduzione, danno un senso di attività reale. Attenzione però: dei verbali formali non bastano se poi la sostanza contraddice (un classico è quando si scopre che i verbali furono redatti tutti in poche sessioni e retrodatati, o firmati in bianco). Devono essere credibili.
Corrispondenza e e-mail: Se l’accusa è che “i messaggi di posta elettronica partivano dall’Italia”, si può replicare mostrando che esisteva corrispondenza inviata dall’ufficio estero (magari con timestamp o indirizzi IP esteri). Questo è sofisticato, ma a volte le verifiche acquisiscono la corrispondenza elettronica e guardano dagli header se le mail provenivano da IP italiani. Un consulente informatico potrebbe aiutare a smontare conclusioni errate (ad esempio, se usavate un server cloud, l’IP potrebbe risultare italiano anche scrivendo dall’estero).
Ragioni economico-organizzative: Fornire spiegazioni non fiscali sul perché la società è stata costituita o spostata all’estero. Ad esempio: “Abbiamo scelto la Londra perché volevamo essere vicini a investitori internazionali e al mercato finanziario”; oppure “In Slovenia il costo del lavoro è più basso e avevamo necessità produttive (non solo tasse più basse)”; “La holding è in Olanda per ragioni di neutralità rispetto a soci di diversi paesi e per le consolidate prassi legali olandesi”. Queste motivazioni non escludono il vantaggio fiscale, ma servono a inquadrare la scelta in un contesto di business e governance, non come mero escamotage. La giurisprudenza considera rilevante se esistono “valide ragioni extrafiscali, non marginali” per l’operazione (concetto mutuato dall’abuso del diritto). Se riuscite a mostrarne qualcuna credibile, l’argomento dell’Ufficio perde forza.
Dimostrare l’assenza di interferenza italiana: Nel caso abbiate modo, provate a far emergere che le figure italiane (compreso l’amministratore di fatto presunto) non interferivano nelle scelte quotidiane. Ciò è difficile se di fatto eravate voi a gestire… Ma si può limitare il danno dicendo: “è vero che il socio italiano impartiva qualche indirizzo, ma l’azienda aveva manager locali che attuavano in autonomia le decisioni operative”. Ad esempio, se avete deleghe formalizzate a un direttore estero, portatele. Oppure se il socio italiano interveniva solo in macro-scelte (es. stanziamento budget) ma non nella gestione ordinaria, sottolineatelo. Lo scopo è evitare l’immagine di un burattinaio italiano che fa tutto.

Tabella 1 seguente sintetizza alcuni indicatori di “esterovestizione” contestati dal Fisco e, a fronte di essi, i possibili elementi di difesa che l’amministratore di fatto può opporre:

Tabella 1 – Accusa vs Difesa: indicatori di esterovestizione e controdeduzioni

Accusa del Fisco (indicatori di esterovestizione)	Possibili difese ed elementi a favore del contribuente
Sede estera solo formale, nessun ufficio reale (società domiciliate presso mailbox).	Ufficio fisico esistente: contratto di locazione, foto uffici, targhe, utenze attive presso l’indirizzo estero.
Nessun dipendente o struttura operativa all’estero.	Personale assunto all’estero: contratti di lavoro, ruoli aziendali, attività svolte, testimonianze dello staff locale.
Decisioni prese in Italia (riunioni, email operative dall’Italia, firma contratti in Italia).	Verbali CdA svolti all’estero, prove che le decisioni importanti sono state formalizzate in riunioni estere; utilizzo di firme digitali/remote ma con deliberazioni formali estere; spiegazione tecnica di eventuali email con IP italiano (es. VPN, server email).
Amministratore di fatto italiano che impartisce ordini (prove di suoi interventi).	Se esiste management locale: deleghe o procure a dirigenti esteri; l’amministratore italiano interveniva solo in qualità di socio (se applicabile) e non nella gestione quotidiana.
Clienti, fornitori e affari quasi esclusivamente in Italia.	Presenza di clienti internazionali; se i clienti sono italiani, mostrare che erano serviti tramite la sede estera (es. contratti firmati all’estero, beni spediti dall’estero); evidenziare attività di marketing o fiere all’estero per cercare clienti.
Società estera paga spese personali del dominus italiano (carta di credito usata in Italia, ecc.).	Separazione delle finanze: dimostrare che eventuali spese in Italia erano inerenti (es. trasferta commerciale); rimarcare che il dominus riceveva solo dividendi formalmente deliberati (se così è) e non usava la società come bancomat.
La società estera non ha autonomia economica (capitale esiguo, mezzi finanziari provenienti dall’Italia).	Dimostrare aumenti di capitale versati, autofinanziamento da utili reinvestiti; se capitalizzata dall’italiano, spiegare che poi ha operato con mezzi propri. Evidenziare eventuali finanziatori terzi esteri o partnership locali.
Sito web o marketing rivolto all’Italia, telefono di contatto con prefisso italiano.	Spiegare eventuale marketing in Italia come naturale se il mercato è globale; mostrare parallelamente marketing nel paese estero. Correggere eventuali sviste (es. se sul sito c’era telefono italiano, ora messo anche quello estero).
Documentazione societaria tenuta in Italia (es. contabilità, fatture archivate in Italia).	Dimostrare che la contabilità ufficiale è tenuta secondo legge estera, magari presso un commercialista locale (contratto con studio contabile estero). Se copie di documenti erano in Italia per praticità, sostenerne la non significatività.

Come si nota, per ogni freccia scoccata dal Fisco bisogna avere uno scudo o, meglio, una contro-freccia. La preparazione documentale è un lavoro intenso: sarà fondamentale lavorare a stretto contatto con il proprio avvocato e i consulenti tecnici (commercialisti, fiscalisti internazionali, tecnici informatici per gli aspetti digitali) per raccogliere un dossier probatorio convincente. Non bisogna lesinare: meglio eccedere in prove che rischiare che il giudice, in mancanza di controriscontri, dia credito alle sole tesi dell’Ufficio.

Contestare l’onere della prova e l’insufficienza degli indizi del Fisco

Parallelamente all’offerta di prove difensive, occorre impostare un’argomentazione volta a evidenziare eventuali lacune nella prova dell’Agenzia delle Entrate. Questo può portare il giudice a concludere che la pretesa fiscale non è adeguatamente fondata e va annullata per carenza probatoria, indipendentemente dalle prove di segno opposto.

Punti tipici da sollevare:

Se non si applica la presunzione legale (5-bis), ricordare esplicitamente al giudice che l’onere della prova incombe sul Fisco . Citare le sentenze di Cassazione che lo affermano (es. Cass. 33234/2018; Cass. 1626/2023; Cass. 3386/2024 in parte richiama questo). In pratica: “Spettava all’Ufficio provare che la società era un artificio. Il contribuente non deve provare il contrario se prima l’Ufficio non ha soddisfatto il suo onere”. Questo concetto è utile soprattutto se ci sono incertezze: il giudice potrebbe propendere per la soluzione di annullare perché l’Ufficio non ha provato abbastanza, senza dover egli stesso accertare fino in fondo la residenza.
Argomenti difensivi sulla qualità degli indizi: La Cassazione ha sottolineato che non basta il solo risparmio fiscale come prova di esterovestizione . Quindi, se l’atto Accertativo calca la mano sul fatto che “la tassazione nel paese X è molto più bassa, segno che avete scelto quella sede per pagare meno tasse”, sottolineare che ciò di per sé è legittimo in ambito UE . Allo stesso modo, isolati elementi formali come “la compagine societaria è italiana” o “c’è un socio residente” non bastano a configurare l’abuso se non corredati da evidenze di mancanza di attività estera reale .
Dimostrare la vitalità della società: Se pure emergono elementi negativi, come ad esempio “nessun dipendente in organico”, contestualizzarli: “È una società di consulenza che opera con i soci amministratori come risorse, è normale non abbia dipendenti”. Oppure: “Ha poche risorse perché è una holding pura, e la legge olandese non richiede dipendenti per svolgere la funzione di holding”. Così si svuota l’indizio della sua valenza di “fittizietà”.
Evidenziare eventuali errori o confusioni del Fisco: Capita che l’Ufficio faccia asserti imprecisi: es. confonde date, scambia ruoli tra persone, interpreta male documenti in lingua straniera. Ogni errore fattuale va evidenziato, perché mina la credibilità complessiva dell’accertamento. Ad esempio: se l’Ufficio scrive “non risulta alcuna sede secondaria all’estero”, mentre invece la società risulta registrata alla Camera di Commercio locale, portare l’estratto ufficiale e sottolineare la svista.
Uso della giurisprudenza a supporto: Citare casi decisi favorevolmente in situazioni analoghe può orientare il giudicante. Ad esempio, portare alla sua attenzione la recente Cass. 23707/2025 dove la Cassazione ha dato torto al Fisco perché non provata l’artificiosità . Oppure Cass. 2869/2013 sul concetto di genuinità dell’operazione. Anche sentenze di merito (Commissioni Tributarie) se esistenti, che abbiano annullato accertamenti simili, possono essere allegate. L’obiettivo è far percepire che far cadere l’accertamento sarebbe conforme a precedenti orientamenti.
Principio di proporzionalità: Nel contesto UE, si può sostenere che la reazione del Fisco sia eccessiva e sproporzionata, se l’esterovestizione non è chiaramente abusiva. Questo argomento è più teorico, ma ad esempio, se la società è in un Paese UE a fiscalità ordinaria (non un paradiso fiscale), dire: “Stabilire la residenza in uno Stato membro con aliquota minore è esercizio di libertà di stabilimento; colpire tale scelta senza prova di artificiosità contrasta con il diritto UE” . Cita magari la sentenza Cadbury Schweppes (CGUE 2006) che lo afferma .
Eventuale interpello disapplicativo: Se in passato il contribuente ha presentato interpello sull’art. 73(5-bis) TUIR (presunzione) e l’Agenzia magari non ha risposto o ha dato parere favorevole, usarlo come arma. Ad esempio, dal 2016 al 2019 la società era in black list e fu presentato interpello che dimostrava sostanza estera e fu accolto: come può ora l’Ufficio negarla per anni successivi magari con stesse circostanze? Coerenza e affidamento.

In definitiva, l’amministratore di fatto dovrà far emergere, tramite il suo difensore, che l’accertamento per esterovestizione è lungi dall’avere certezza: se rimane un “dubbio” ragionevole circa l’effettività estera, il giudice tributario dovrebbe propendere per l’annullamento (in dubio pro contribuente, potremmo dire, anche se non è un principio codificato espressamente come nel penale, ma l’incertezza fattuale ricade su chi aveva l’onere di prova, cioè il Fisco).

3. Difendersi dalla contestazione di responsabilità personale dell’amministratore di fatto

Oltre a contestare l’esterovestizione in sé, l’amministratore di fatto potrebbe doversi difendere da un capo ulteriore: la propria presunta responsabilità personale per imposte e sanzioni. Come analizzato, questa può emergere se l’atto impugnato o altri atti successivi mirano a far pagare lui in solido con la società, sulla base del fatto che la società sarebbe uno schermo.

Le linee difensive specifiche, in caso di contestazione di responsabilità solidale ex art. 37, co.3 DPR 600/73 o di sanzioni a lui imputate, sono:

Negare la natura di società-schermo a uso personale: Far leva su tutti gli elementi che mostrano che la società ha operato nell’interesse proprio e non esclusivamente per vantaggio personale dell’amministratore. Se per esempio la società ha reinvestito gli utili nella propria attività, o ha distribuito dividendi regolarmente tassati al socio (invece di nascondere utili non dichiarati), dimostrare questo. L’idea è: “la società era un’entità reale, con propria capacità contributiva, e non semplice alter ego occulto di Rossi”. In diritto, questo significa invocare l’applicazione dell’art. 7 D.L. 269/2003: le sanzioni restano a carico della società perché Rossi ha agito comunque come organo societario per far beneficiare l’ente (anche se poi lui ne traeva utili come socio, ma questo è fisiologico in ogni società) .
Contestare la sussistenza dei presupposti di legge per l’obbligazione personale: Ad esempio, se l’Ufficio cita l’art. 37, co.3 DPR 600/73 per imputare redditi a Rossi, far notare che questa norma richiede una interposizione fittizia. Se anche accertassero la residenza italiana della società, quest’ultima rimane un soggetto realmente esistito e operato (non un soggetto inesistente). La Cassazione in ord. 24529/2025 ha equiparato la società-schermo all’interposizione fittizia , ma la difesa può sostenere differenze: l’interposizione classica è quando un soggetto presta il nome per occultare un rapporto altrui; qui invece c’è una società con personalità giuridica. Insomma, cercare di far passare la tesi che art. 37, c.3 non fosse lo strumento corretto, e l’Ufficio ne abbia forzato l’uso.
Eccepire eventualmente il difetto di motivazione sul punto: Se la responsabilità di Rossi non è ben motivata nell’atto. Ad esempio, spesso l’Ufficio scrive solo “notificato anche al Sig. Rossi quale amministratore di fatto responsabile in solido”, ma non cita espressamente la norma né perché. Si può sostenere che una simile estensione soggettiva della pretesa, per giurisprudenza, deve essere esplicitamente motivata (indicando presupposti e norme). Cass. 15597/2025 evidenzia un caso in cui l’avviso di accertamento si fondava sull’erroneo presupposto di un’automatica successione dell’amministratore nell’obbligazione della società cessata, senza contestare una responsabilità propria ex lege, e ciò è stato giudicato un vizio dall giudice . Così, se manca un fondamento chiaro nell’atto, si chieda l’annullamento per quel motivo.
Dimostrare la “non interferenza” dell’amministratore nelle finanze sociali: se possibile, evidenziare che Rossi non ha prelevato fondi dalla società se non lecito (es. compensi o dividendi dichiarati). Questo per convincere che non c’è stato quell’arricchimento personale occulto tipico dell’ipotesi di società schermo (dove invece i soldi “spariscono” in tasche private). Se ci sono prove di utilizzo di utili societari per scopi personali senza transito per buste paga o dividendi, è duro difendersi; se invece tutto è formalizzato, puntare su quello.
Prescrizione: Controllare i termini. Le sanzioni a carico dell’amministratore, se non contestuali all’accertamento principale, potrebbero essere notificate con atto successivo. Verificare che ciò avvenga entro i termini decadenziali previsti (che per sanzioni seguono spesso i medesimi dell’imposta, ma bisogna vedere). Se tardivo, eccepire decadenza.
Attenuare le sanzioni: In subordine, se proprio viene confermata la responsabilità, puntare quantomeno alla riduzione delle sanzioni. Ad esempio invocare l’applicazione delle circostanze attenuanti del D.Lgs. 472/97 (es. se errore scusabile, o adesione a interpretazione poi risultata sbagliata). Se la violazione emerge da verifiche complesse, a volte le CTP riducono le sanzioni per tenuità o buona fede parziale (anche se l’esterovestizione difficilmente è del tutto in buona fede, ma magari si può sostenere che c’era incertezza normativa).

In definitiva, la difesa personale dell’amministratore di fatto consiste nel dire: “Non colpire me, perché la società era vera e comunque io non ho agito per arricchirmi illegalmente a titolo personale se non nei limiti del ruolo di socio. Se c’è un’evasione è attribuibile solo alla società e va semmai recuperata a quella”.

Ovviamente, questo discorso va calibrato: se la società è nullatenente, il Fisco insiste su di lui perché è l’unico da cui potrà mai riscuotere. Ma il giudice, in teoria, non dovrebbe farsi guidare da logiche di recupero, bensì da diritto e prove. Spesso però c’è la sensazione che di fronte ad un’evidente manovra evasiva con società di comodo, anche i giudici tributari siano poco propensi a “lasciar scappare” il responsabile. Dunque, la migliore difesa è convincere che non fosse un’evasione palese, bensì al limite una pianificazione fiscale aggressiva ma lecita, o comunque un caso borderline. Se ciò riesce, l’amministratore di fatto non solo eviterà di pagare di tasca propria, ma farà annullare l’intero atto.

4. Strumenti deflativi e strategie procedurali

Durante la difesa, non bisogna dimenticare la possibilità di utilizzare strumenti deflativi del contenzioso, ovvero soluzioni che possano evitare il lungo processo con esito incerto, a patto di accettare magari un compromesso.

Gli strumenti principali sono:

Accertamento con adesione (D.Lgs. 218/1997): dopo la notifica dell’avviso, fino al termine per ricorrere, il contribuente può presentare istanza di adesione e aprire un contraddittorio con l’ufficio per cercare un accordo. Ciò sospende i termini per ricorrere per 90 giorni. Nell’ambito di un’adesione su esterovestizione, si potrebbe negoziare, ad esempio, riconoscere la residenza in Italia solo da una certa data e non per gli anni precedenti, oppure concordare alcuni redditi imponibili e altri no, o ridurre le sanzioni. Tuttavia, va detto che se l’Agenzia ha una posizione rigida (soprattutto in casi dove sospetta frode), difficilmente “tratta” amichevolmente. Ma tentare può valere la pena, specialmente se si ha qualche argomento forte da mettere sul tavolo e si teme molto il contenzioso penale. Un accordo nell’adesione comporta il pagamento delle imposte concordate (magari rateizzabili in 8 rate se oltre 50k€) e sanzioni ridotte a 1/3 del minimo.
Autotutela: in qualsiasi momento si può presentare istanza di autotutela all’ufficio, chiedendo l’annullamento totale o parziale dell’atto per evidenti errori. Non sospende nulla e raramente l’amministrazione aderisce se non in presenza di errori oggettivi (es. doppia imposizione già sgravata, ecc.). Nell’esterovestizione, difficilmente convincerete l’ufficio a rinunciare, a meno di portare nuovi documenti schiaccianti che per qualche ragione non erano stati considerati. Ma anche in quel caso, l’ufficio preferirà far valutare al giudice piuttosto che annullare da sé, salvo casi clamorosi.
Mediazione/reclamo tributario: per gli atti di valore non superiore a 50.000 euro (calcolati su imposte e sanzioni, esclusi interessi), è obbligatorio presentare prima un reclamo-mediazione (art. 17-bis D.Lgs. 546/92) che vale come ricorso, ma è esaminato dall’ufficio per un possibile accordo. Nel nostro scenario di esterovestizione, però, gli importi in gioco solitamente superano tale soglia (spesso sono centinaia di migliaia o milioni di euro). Quindi raramente si passa da mediazione. Se però fosse un caso di minore entità (può capitare con piccole società), allora la mediazione è un’occasione in più per trattare: l’ufficio potrebbe ridurre sanzioni o concedere più tempo. Comunque, su questioni di principio come la residenza, anche a livello di mediazione spesso non vi sono sconti.
Sospensione dell’esecuzione: Se l’accertamento comporta importi elevati, dopo 60 giorni l’Agenzia può iscrivere a ruolo 1/3 delle imposte accertate e inviare cartella (o oggi affidare agli Agenti della Riscossione). Nel caso di accertamento esecutivo, la riscossione frazionata è molto rapida. L’amministratore di fatto, se nominativamente non è il destinatario del debito (che è intestato alla società), in teoria non dovrebbe ricevere cartelle a proprio nome. Tuttavia, potrebbero emergere situazioni in cui, ad esempio, viene iscritta ipoteca o sequestro su beni nella disponibilità del dominus considerandoli della società. In ogni caso, per evitare misure cautelari in corso di causa, è possibile chiedere al giudice tributario la sospensione dell’atto (art. 47 D.Lgs. 546/92) dimostrando che l’esecuzione immediata arrecherebbe danno grave e che il ricorso ha fumus boni iuris (probabilità di successo). Se la società ha beni in Italia, conviene richiedere la sospensione, perché l’Agenzia potrebbe perseguirli (ad esempio conti correnti italiani del dominus se li considera aggredibili come beni sociali). Spesso in contenziosi di esterovestizione le commissioni concedono la sospensione, vista la complessità e i grandi importi.
Transazione fiscale: qualora la società estera avesse pendenze e decidesse di attivare una procedura di insolvenza in Italia (ad esempio l’amministratore di fatto fa fallire la società estera in Italia – scenario contorto, ma se è considerata italiana potrebbe teoricamente fallire qui), sarebbe ipotizzabile tentare una transazione fiscale col Fisco. Questo è molto remoto e oltre lo scopo ordinario della nostra trattazione.
Patteggiamento penale: sul fronte penale, se pende un procedimento, potrebbe convenire – come strategia complessiva – definire la questione tributaria in modo da poter accedere a cause di non punibilità. Ad esempio, pagando integralmente i debiti tributari prima del giudizio penale, per alcuni reati si ottiene la non punibilità (art. 13 D.Lgs. 74/2000 prevede che per omessa o infedele dichiarazione, il pagamento integrale estingue il reato). Anche per la dichiarazione fraudolenta, il pagamento prima della sentenza definitiva attenua la pena. Quindi un amministratore di fatto, se proprio vede la causa fiscale messa male, potrebbe scegliere di pagare (magari dopo adesione con sanzioni ridotte) al fine di “salvarsi penalmente”. Questa è una valutazione strategica importante che va fatta col legale penalista e tributario insieme.

In sintesi, l’amministratore di fatto e il suo avvocato dovrebbero sempre valutare le opzioni di accordo e non perseguire ciecamente il contenzioso fino in fondo se i rischi sono altissimi. L’esterovestizione è materia dove, se le prove pendono a favore del Fisco, insistere fino in Cassazione può portare a esiti disastrosi (imposte, sanzioni piene, interessi e condanne penali). Al contrario, se la posizione difensiva è robusta, allora può valer la pena andare avanti e anzi usare l’eventuale disponibilità di accordo dell’ufficio come segnale che anche loro non sono sicuri.

Nel paragrafo successivo offriremo due simulazioni pratiche di casi di esterovestizione per vedere come, concretamente, si possono articolare difesa e possibili esiti. Successivamente, proporremo una sezione di Domande e Risposte sintetiche per chiarire i dubbi più comuni. Infine, forniremo modelli ed esempi di atti difensivi (come un ricorso) per illustrare la struttura di tali documenti.

Simulazioni pratiche: esempi di difesa dell’amministratore di fatto

Presentiamo di seguito due casi ipotetici (basati su situazioni ricorrenti nella pratica) per illustrare come potrebbe svolgersi la contestazione di esterovestizione e la relativa difesa dal punto di vista dell’amministratore di fatto con il supporto dell’avvocato.

Caso 1: Società di consulenza in Slovenia gestita dall’Italia

Scenario: Mario, consulente informatico residente in Italia, costituisce nel 2022 la “Alpha svetovanje d.o.o.” in Slovenia, dove la tassazione degli utili è 19% (più bassa dell’IRI italiana). La società ha sede legale presso uno studio di commercialisti sloveno. Non ha dipendenti né uffici propri; Mario svolge consulenze per aziende italiane da remoto, lavorando principalmente dal suo appartamento in Italia. Tutti i clienti pagano su un conto corrente sloveno intestato alla d.o.o., da cui però Mario preleva fondi per sue esigenze personali tramite bancomat in Italia. La società non ha mai presentato dichiarazioni in Italia. Nel 2025, a seguito di indagini finanziarie, l’Agenzia delle Entrate contesta che la Alpha d.o.o. è esterovestita: la sede dell’amministrazione sarebbe in Italia (di fatto coincidente con la persona di Mario), e la società è priva di sostanza in Slovenia. L’accertamento viene notificato a Mario quale amministratore di fatto.

Contestazioni del Fisco: evidenzia che: – Mario risiede in Italia ed è socio unico di Alpha. – Non risultano sedi operative né dipendenti in Slovenia. – Dall’analisi del traffico dati, le connessioni VPN di Mario ai server dei clienti partono da IP italiani. – I contratti di consulenza con clienti italiani sono stati negoziati tutti via email/telefono da contatti italiani. – Mario ha prelevato denaro dal conto sloveno in contanti in Italia per 60.000 € in due anni. – Si applica la presunzione art. 73(5-bis) TUIR: società controllata da italiano e amministrata di fatto da residente in Italia -> sede amministrativa presunta in Italia . – Chiede quindi IRES, IRAP e IVA 2022-2023 come se Alpha fosse italiana, con sanzioni per omessa dichiarazione (120% delle imposte evase) e accusa Mario di aver agito come amministratore di fatto responsabile.

Difesa di Mario (amministratore di fatto) con il suo avvocato: – Eccezione procedurale: si evidenzia che l’accertamento non ha considerato il contraddittorio internazionale: es. nessuna richiesta informativa è stata inviata all’Amministrazione slovena (violazione forse della cooperazione amministrativa?). Si tenta di far rilevare fretta e mancato approfondimento. – Sul merito: si sostiene che Alpha d.o.o. ha una sostanza minima: produce contratti di affitto desk in coworking a Lubiana (sottoscritto a fine 2022 quando Mario ha iniziato a frequentare spazi condivisi lì una settimana al mese). Presenta qualche fattura di ristoranti e hotel in Slovenia per meeting (in realtà vacanze di Mario, ma ora usate come prova che “operava in loco”). Porta il certificato di residenza fiscale sloveno e copia delle imposte pagate in Slovenia (modeste, ma pagate). Enfatizza che la Slovenia è UE, vicina, e Mario si recava spesso lì (fornisce biglietti autostrada, pedaggi, a dimostrazione di ingressi nel paese). – Mario ammette di aver operato senza dipendenti, ma sottolinea che il tipo di attività (consulenza IT) non richiede struttura: la società è lui stesso e i clienti lo sanno. Argomenta che aver scelto la Slovenia non è stato solo per tasse, ma anche perché intendeva espandere il business nei Balcani (presenta email con contatti avviati con una ditta croata, poi non concretizzati, per provare l’intento). – Riguardo ai prelievi di contante, afferma che erano per spese aziendali pagate cash in Slovenia (difficile da provare, ma cerca di giustificarne almeno una parte con ricevute carburante, ecc.). – Contesta la presunzione 5-bis TUIR, sostenendo che il consiglio di amministrazione di Alpha vede Mario unico amministratore, ma formalmente lui ha trasferito la residenza in Slovenia nel 2023 (Mario presenta un certificato anagrafico sloveno – in realtà fittizio perché viveva lì saltuariamente). Questo nel tentativo di spezzare la condizione “amministrata da CdA con maggioranza italiani”: se Mario risulta residente sloveno, formalmente il CdA non è a maggioranza italiana (è un escamotage). – Fornisce inoltre documentazione che dimostra che in Slovenia la società ha versato IVA e contributi sui compensi a Mario (come amministratore – facendolo retroattivamente assumere come dipendente part-time per dare idea di sostanza). – In punto di diritto, l’avvocato richiama la giurisprudenza UE: sottolinea che stabilire una società in altro Stato membro per beneficiare di aliquote più basse è lecito e che il Fisco non ha provato alcuna costruzione artificiosa se non inferendo dalla mancanza di dipendenti, cosa non decisiva in attività di consulenza (cita Cass. 23707/2025: vantaggio fiscale non implica frode ). – Si fa leva sul principio di proporzionalità: l’imposizione italiana porterebbe al collasso la piccola società, mentre essa ha seguito le regole slovene, in trasparenza – non c’è stato occultamento di redditi, semplicemente sono stati tassati altrove. – Esito ipotetico: La Commissione Tributaria potrebbe valutare che in effetti la società di Mario è sostanzialmente una one-man company senza base all’estero. Probabilmente riterrà sussistente l’esterovestizione. Tuttavia, potrebbe esserci spazio per un parziale accoglimento: ad esempio, riconoscere che l’IVA non è dovuta in Italia se i servizi sono resi a committenti soggetti passivi italiani (inversione contabile già assolta dagli italiani stessi). Oppure ridurre le sanzioni ritenendo che Mario abbia seguito una prassi (sbagliata) ma in buona fede, con conseguente riduzione delle sanzioni al minimo. In questo scenario, è verosimile che Mario perda sul principio (società dichiarata residente in Italia) e debba versare IRES e IRAP, magari con sanzioni dimezzate. Dal lato penale, l’importo evaso (essendo consulenze con decine di migliaia di euro di utile non dichiarato) potrebbe superare soglie, ma se Mario versa il dovuto con adesione potrebbe evitare la querela di parte dell’Agenzia.

Lezioni dal caso 1: società unipersonali con nessuna struttura estera sono difficili da difendere. L’amministratore di fatto qui aveva poche carte: qualche documento prodotto potrebbe non convincere. La difesa puntava più a mitigare le conseguenze (far passare come irregolarità lieve e non frode grave). Se Mario si fosse mosso prima, avrebbe dovuto almeno creare un minimo di sostanza estera reale: un piccolo ufficio, qualche giorno di presenza in loco, contabilità rigorosa lì, evitando di prelevare contanti. Questo esempio mostra che prevenire è meglio che curare: una volta beccati, rimediare è arduo.

Caso 2: Holding olandese con amministrazione frammentata

Scenario: La famiglia Verdi, italiana, detiene tramite una holding di diritto olandese (BV – Besloten Vennootschap) le quote di varie società operative in Italia (settore moda). La holding, “Verdi International BV”, è stata costituita nel 2018 a Amsterdam. Ha un ufficio presso un fiduciario locale che fornisce director services: infatti nel CdA della BV siedono un professionista olandese (come resident director) e il padre della famiglia Verdi (residente in Italia). Ciascuno ha poteri disgiunti. La BV incassa i dividendi dalle società italiane (che sono stati tassati al 1.2% in Olanda come participation exemption). L’Agenzia italiana nel 2024 contesta esterovestizione: secondo loro la BV è amministrata di fatto in Italia dalla famiglia Verdi e funge da schermo per abbattere le tasse sui dividendi. Notifica avviso alla BV (via PEC al fiduciario) e al contempo notifica copia ai Verdi considerandoli amministratori di fatto.

Contestazioni del Fisco: – La presunzione 5-bis TUIR è pienamente applicabile: la BV controlla società italiane ed è controllata da italiani . Quindi, salvo prova contraria, si presume residente in Italia. – I Verdi padre e figlio, residenti a Milano, partecipano regolarmente a decisioni della BV; molte comunicazioni email tra fiduciario olandese e la famiglia sono in italiano e mostrano che quest’ultima dà istruzioni (es. su come reinvestire i dividendi, su operazioni straordinarie). – La BV non ha personale né uffici propri oltre la domiciliazione presso il fiduciario (che funge da amministratore su decine di altre società). – I conti bancari della BV sono gestiti online e il fiduciario spesso riceve indicazioni di pagamento dalla segretaria del gruppo Verdi in Italia. – Sostanzialmente, l’Agenzia argomenta che la BV non ha autonomia decisionale: l’organo amministrativo estero è di facciata, eseguendo i voleri dei proprietari italiani. – Viene chiesto di assoggettare la BV a tassazione in Italia dal 2018, recuperando imposte su circa 5 milioni di euro di utili (dividendi incassati e in parte non ridistribuiti). Sanzioni al 100% del dovuto (considerata fattispecie elusiva). Nessuna menzione di reati (perché i dividendi erano stati dichiarati in Olanda, dunque non “nascosti” del tutto, e la questione reato di omessa dichiarazione è borderline qui, ma comunque potrebbe starci vista la presunzione legale).

Difesa dei Verdi (amministratori di fatto) con il team legale: – Sulla presunzione 5-bis: forniscono prova contraria. Argomentano che la norma 5-bis TUIR è pensata per società di mero assetto senza reale attività. Invece la BV, pur holding, svolge funzioni di tesoreria e finanziamento internazionale per il gruppo: produce documenti che la BV ha erogato prestiti infragruppo a società estere (es. una controllata in Francia), ha stipulato contratti di copertura cambi con banche olandesi. Insomma, che ha una vita propria a livello finanziario. Mostrano che la BV ha un bank account presso ING Amsterdam dove transitano milioni, e che la gestione di cassa è fatta con regole formalizzate. – Ruolo del fiduciario estero: portano testimonianza (anche scritta) del director olandese che attesta: “nelle riunioni del CdA (svolte sempre ad Amsterdam) ho avuto piena voce, la famiglia Verdi presentava proposte ma le deliberazioni venivano prese qui, tenendo conto di normative locali, ecc.”. Allega verbali firmati in cui a volte perfino è stato respinto un suggerimento italiano (ne creano ad hoc uno in cui magari l’olandese risulta aver richiesto una modifica a una decisione fiscale). – Evidenziano che la BV ha ottenuto un ruling fiscale in Olanda sulla sua posizione di holding, e le autorità olandesi non l’hanno considerata residente altrove. (Se esiste un ruling, ottimo, altrimenti potrebbero aver chiesto un parere ad advisor locali da presentare). – Libertà di stabilimento UE: l’avvocato insiste che colpire una holding UE standard equivarrebbe a scoraggiare la libertà di stabilimento. Cita la famosa sentenza Cadbury Schweppes dove la CGUE dice che una società in altro stato membro non può essere considerata artificiosa se “nonostante motivi fiscali, è realmente insediata e vi esercita attività economiche effettive” . Qui la BV è insediata nei Paesi Bassi, con tanto di numero di iscrizione alla KvK e con attività finanziarie. – Attività economica effettiva: sottolineano che la BV non è una shell company perché gestisce partecipazioni, incassa utili e li reinveste. Questo è proprio l’oggetto sociale di una holding: non c’è una fabbrica, ma c’è un’attività economica (gestione di capitali) che viene svolta. Che non servano dipendenti per farlo è insito nel tipo di business. – Riguardo alla direzione effettiva: affermano che, anche se la famiglia Verdi influenza le decisioni, ciò è naturale essendo proprietaria. Ma formalmente l’amministrazione avviene nel CdA olandese: allegano prove che ogni importante delibera (aumento capitale nelle controllate, distribuzione dividendi a sua volta ai Verdi, investimenti) è stata formalizzata in riunioni tenutesi in Olanda (forniscono i biglietti aerei dei Verdi per Amsterdam in corrispondenza delle date di CdA, mostrando che si recavano fisicamente). – Minimizzano le email dall’Italia: “erano meri scambi informali, ma ogni decisione passava dal board estero”. E presentano policy interne adottate dal board che definiscono procedure (magari adottate ex post, ma datate retroattivamente) per cui ogni istruzione doveva essere confermata dal director locale. – Esito ipotetico: In questo caso, la difesa è robusta e in linea con quell’orientamento di Cassazione 2025 che favorisce la sostanza. Potrebbe accadere che la Commissione Tributaria dia ragione ai Verdi: riconosca che la BV ha sostanza economica minima sufficiente e che l’Agenzia non ha provato un abuso conclamato. Magari la CTR annulla l’avviso rilevando che l’ufficio non ha adeguatamente contro-dimostrato l’artificiosità, considerando anche che l’aliquota olandese non era neppure drasticamente privilegiata (21% sulle holding in certi casi) e che comunque i dividendi erano stati tassati (seppur in Olanda). – In alternativa, la CTR potrebbe optare per una soluzione mediana: dichiarare la BV residente in Italia, ma riconoscere un credito d’imposta per le tasse pagate in Olanda, riducendo così il dovuto (anche se su dividendi ex participation exemption può essere complicato, ma insomma). Oppure potrebbe limitare l’esterovestizione solo ad alcuni anni se in altri i requisiti erano borderline.

Lezioni dal caso 2: Con una struttura più organizzata e documentazione predisposta, la difesa ha molte più chance. La presunzione legale complica le cose perché invertiva l’onere, ma qui i Verdi forniscono prova contraria convincente, soddisfacendo quell’onere. Importante anche come l’utilizzo di consulenti e regole formali prima del contenzioso (avere un fiduciario serio, verbali, board meeting reali) può salvare dal giudizio di artificiosità. Dunque, per amministratori di fatto di strutture complesse, investire in governance e sostanza può pagare molto sul piano difensivo.

Questi esempi mostrano due estremi: nel primo caso (società microscopica) la difesa arranca; nel secondo (holding con apparenza di sostanza) la difesa è più forte. Nella realtà esistono tante situazioni intermedie. Il ruolo dell’avvocato è saper calare i principi generali nel caso specifico, costruendo una narrazione credibile della “genuinità” della presenza estera oppure, se poco credibile, almeno puntare a ridurre i danni.

Nel seguito, presentiamo una serie di Domande e Risposte sintetiche per fissare i concetti appresi e chiarire dubbi comuni. Successivamente forniremo un modello di ricorso tributario che un amministratore di fatto (tramite il difensore) potrebbe proporre in un caso di esterovestizione, con i principali motivi sviluppati.

Domande e Risposte frequenti

D: Cosa si intende esattamente per esterovestizione?
R: È la fittizia localizzazione all’estero della residenza fiscale di una società che in realtà ha la propria direzione o attività prevalente in Italia . In pratica, la società risulta costituita e formalmente residente all’estero (spesso in paesi a fiscalità più favorevole), ma continua a svolgere in Italia la sostanza della propria attività . È una forma di elusione/evasione fiscale, perché si cerca di sottrarre utili al Fisco italiano mediante lo schermo della sede estera. Ad esempio, una società con sede legale in Svizzera o a Malta, ma gestita e operante dall’Italia, è un classico caso di esterovestizione contestabile.

D: Chi è l’amministratore di fatto e come viene identificato dal Fisco?
R: L’amministratore di fatto è colui che esercita in concreto i poteri di amministrazione di una società, pur senza esserne formalmente investito (cioè senza la nomina ufficiale). Il Fisco lo identifica guardando alla realtà operativa: se una persona prende decisioni, firma atti, impartisce ordini e di fatto dirige l’azienda, verrà considerata amministratore di fatto, anche se un altro risulta amministratore legale . Spesso nelle esterovestizioni l’amministratore di fatto è il socio o promotore italiano che, dietro le quinte, controlla la società estera. Indizi utili: scambi di email da lui, testimonianze di dipendenti che riportano a lui, tracce finanziarie (controlla i conti), documenti dove appare la sua mano. Non serve che faccia tutto lui; basta che abbia un ruolo direttivo costante e significativo .

D: Perché l’avviso di accertamento viene notificato all’amministratore di fatto?
R: Per ragioni pratiche e legali. Praticamente, se la società è all’estero e priva di rappresentanti in Italia, l’Agenzia tende a notificarlo a chi, pur informalmente, la rappresenta di fatto qui (così è sicura che l’atto giunge a conoscenza di chi la gestisce). Giuridicamente, la notifica all’amministratore di fatto è ritenuta valida se quell’individuo è riconoscibile come referente dell’ente. In sostanza, il Fisco considera l’amministratore di fatto come un destinatario idoneo a ricevere l’accertamento intestato alla società. Va precisato però che, come persona fisica, l’amministratore di fatto non diventa per ciò stesso il contribuente: resta la società la destinataria della pretesa tributaria. La notifica a lui serve a perfezionare la comunicazione dell’atto.

D: Posso fare ricorso personalmente contro un avviso intestato alla società e notificato a me come amministratore di fatto?
R: No, non in via personale – a meno che l’atto non contenga anche pretese dirette nei tuoi confronti. Se l’avviso è rivolto solo alla società, la Cassazione ha chiarito che la persona fisica che lo ha ricevuto non è legittimata a impugnarlo in nome proprio . Il ricorso deve essere proposto dalla società, tramite un soggetto che la rappresenta (anche lo stesso amministratore di fatto, ma in veste di procuratore o organo di fatto). In altre parole, devi fare in modo che la società presenti ricorso (con un difensore tecnico). Se tu presentassi ricorso personalmente, dicendo “non ero amministratore, atto nullo”, molto probabilmente verrebbe dichiarato inammissibile . Una eccezione: se l’atto ti chiama in causa direttamente (es. ti addebita sanzioni personali), allora hai legittimazione per quella parte; ma è più corretto comunque che la società faccia il suo ricorso e tu eventualmente intervenga in giudizio o presenti ricorso parallelo per la parte personale.

D: Cosa succede se né la società estera né io presentiamo ricorso?
R: L’accertamento diventa definitivo e incontestabile trascorsi 60 giorni dalla notifica. A quel punto, il debito tributario (imposte più sanzioni) è definitivamente a carico della società. L’Agenzia delle Entrate Riscossione potrà iscrivere a ruolo le somme e procedere al recupero. Se la società estera non paga, l’AdE cercherà di escutere eventuali beni in Italia intestati alla società (es. immobili o crediti verso terzi). Se nulla c’è, l’Agenzia potrebbe poi tentare di chiamare in causa te (amministratore di fatto) successivamente, sostenendo che la società era fittizia e quindi devi pagare tu (ad esempio, con un provvedimento ai sensi dell’art. 37, co.3 DPR 600/73, come visto). Potresti quindi ricevere cartelle di pagamento a tuo nome in base a quell’assunto. A quel punto potresti opporti, ma saresti molto in salita dovendo scalfire un accertamento definitivo (il merito dell’esterovestizione non potresti più discuterlo, solo l’eventuale tua responsabilità personale). Quindi non ignorare mai l’avviso: se la società non vuol saperne, consulta un legale per valutare se puoi impugnare tu in qualche forma (ma come detto, è difficile). Magari in assenza di ricorso, paga almeno parzialmente o chiedi un piano, per evitare il peggio sul fronte penale.

D: Quali sanzioni si rischiano in caso di esterovestizione?
R: Sul piano tributario, le sanzioni amministrative sono quelle per omessa o infedele dichiarazione dei redditi e IVA, a seconda dei casi: – Se la società estera non ha presentato dichiarazioni in Italia, si applicano le sanzioni per omessa dichiarazione: dal 120% al 240% dell’imposta dovuta, con un minimo di €250 . – Se ha presentato qualche dichiarazione ma incompleta, può essere dichiarazione infedele: sanzione dal 90% al 180% della maggiore imposta. – Di solito si configura l’omessa, perché la società non dichiarava nulla credendosi estera. – Possono aggiungersi sanzioni per omessa fatturazione o registro IVA se rilevanti (90-180% dell’IVA evasa). – In caso di definizione in adesione, queste sanzioni si riducono a 1/3. – Importante: in linea di principio, le sanzioni sono a carico della società . Ma, come spiegato, se la società è ritenuta uno schermo, le sanzioni possono essere poste a tuo carico (amministratore di fatto) in base all’art. 7 D.L. 269/2003 che non trova applicazione nelle società fittizie . In tal caso pagheresti tu (dopo giudizio). – Sul piano penale, si rischiano imputazioni per reati tributari: ad esempio: – Omessa dichiarazione (art. 5 D.Lgs. 74/2000) se imposte evase > €50.000 per anno: reclusione fino a 4 anni. – Dichiarazione infedele (art. 4) se imposta evasa > €100.000: fino a 3 anni. – Dichiarazione fraudolenta (art. 3) se l’esterovestizione è considerata un artificio (es. utilizzo di documenti falsi o società di comodo): reclusione 2 a 8 anni. – Emissione di fatture false (art. 8) se la società estera emette fatture a società italiane per spostare utili (scenario possibile): 4 a 8 anni. – Non tutti i casi di esterovestizione sfociano nel penale: dipende dalla somma evasa e dalla condotta. Ma se sei nel mirino per tanti soldi, aspettati una segnalazione penale.

D: L’amministratore di fatto può essere perseguito per reati tributari della società esterovestita?
R: Sì. In ambito penale non c’è distinzione tra amministratore di diritto o di fatto: chi ha commesso il fatto (o concorso in esso) ne risponde. Quindi, se tu hai ideato e attuato la struttura esterovestita, sarai indagato/imputato come autore dei reati tributari connessi (dichiarativi, ecc.). Di solito viene contestato a chi aveva l’obbligo di dichiarazione (e se formalmente l’obbligo era dell’amministratore legale estero, la giurisprudenza tende comunque a imputare chi di fatto decideva di non dichiarare in Italia). L’art. 11 D.Lgs. 74/2000 (sottrazione fraudolenta al pagamento imposte) potrebbe applicarsi se hai spostato attività all’estero per rendere inefficace la riscossione. In sintesi, c’è piena responsabilità penale personale.

D: Quali sono le migliori prove da presentare per difendersi dall’accusa di esterovestizione?
R: In generale, tutte le prove che mostrano sostanza economica all’estero e reale autonomia gestionale della società. Le più efficaci includono: – Uffici e struttura all’estero (contratti di sede, foto, utenze). – Personale locale (elenco dipendenti, testimonianze). – Verbali di riunioni all’estero e decisioni effettivamente prese lì. – Contratti con terzi esteri, affari extra-Italia. – Contabilità e pagamenti gestiti nel paese estero (es. conti bancari lì con movimentazioni significative). – Certificazioni fiscali estere (residenza, pagamenti imposte). – Consulenze terze: pareri di professionisti che attestino la genuinità (possono aiutare, pur non essendo prove in senso stretto). – Prova di ragioni extrafiscali: es. per una holding, un documento strategico che spiega perchè Olanda per accesso a mercati finanziari; per una società di trading, il vantaggio logistico di stare in quel porto estero, ecc. In pratica, occorre dipingere un quadro in cui la società appare come un vero soggetto operativo nel suo paese. Se riuscite in questo, l’accusa di esterovestizione perde forza.

D: La presenza in Italia di un socio o amministratore (anche di fatto) italiano basta a far scattare l’esterovestizione?
R: Da sola no. La Cassazione e la CGUE hanno detto chiaramente che avere soci o amministratori italiani e svolgere attività in Italia non giustifica di per sé la riqualificazione . Serve che ciò sia sintomo di un’assenza di effettività all’estero. Dunque, un imprenditore italiano può benissimo aprire una società in UE e restarne socio/amministratore, purché poi la società operi davvero lì o comunque abbia una struttura veritiera. La presenza italiana diventa un problema quando tutto è in Italia salvo l’iscrizione formale: in quel caso evidenzia che la sede estera è solo cartolare.

D: L’esterovestizione può essere contestata anche se la società estera è in un paese UE (non paradiso fiscale)?
R: Sì, assolutamente. Non c’entra il fatto di essere UE o meno: certo, se è UE non c’è il preconcetto “paradiso”, ma se manca sostanza, l’Italia può comunque rivendicare la residenza. Il vantaggio di essere in UE è che puoi invocare più fortemente la libertà di stabilimento e la giurisprudenza comunitaria che protegge le scelte di localizzazione non abusive . Come visto, Cass. 23707/2025 ha dato ragione a una società con sede in UE proprio in nome di quei principi . Tuttavia, non è garanzia: devi comunque provare che non era un abuso. Quindi sì, anche società in Austria, Irlanda, Lussemburgo, ecc. possono essere contestate se appaiono fittizie.

D: Se la società viene ritenuta residente in Italia, i redditi esteri verranno tassati due volte (all’estero e in Italia)?
R: In teoria no, si dovrebbe evitare la doppia imposizione. Se la società ha già pagato imposte all’estero su quei redditi, in sede di accertamento italiano può/dovrebbe essere riconosciuto un credito per le imposte estere (nei limiti dell’aliquota italiana). Ad esempio, se la società ha pagato 100 di tasse in estero e in Italia ne deve 130 per lo stesso reddito, pagherà la differenza 30. Se ha pagato di più all’estero che in Italia, in teoria non dovrebbe pagare nulla (ma recuperare l’eccedenza è spesso impossibile, al più la perde). In pratica, il credito va chiesto e documentato (esibendo ricevute pagamenti esteri) e l’Agenzia a volte inizialmente non lo considera, ma poi in giudizio lo si può far valere. Attenzione: se il paese estero è a fiscalità privilegiata e non c’è accordo, la cosa si complica. Con paesi UE o convenzionati, la Convenzione contro doppie imposizioni spesso ha criteri per risolvere la doppia residenza (ad es. comune accordo tra stati) e prevede comunque il credito d’imposta.

D: Quanto contano le sentenze di Cassazione citate? Possono aiutarmi nel mio caso concreto?
R: Le sentenze di Cassazione (come quelle del 2024-2025 menzionate) orientano l’interpretazione e spesso vengono seguite dai giudici tributari. Ad esempio, se nel tuo caso il Fisco non ha provato bene l’artificiosità, potrai citare Cass. 23707/2025 per sostenere che senza prova specifica non si può confermare l’esterovestizione . Oppure, se ti contestano sanzioni a te personalmente, citi Cass. 15597/2025 per dire che se la società non è schermo totale, le sanzioni vanno solo all’ente . Quindi sì, conoscere le pronunce più aggiornate è fondamentale. Chiaramente ogni caso ha fatti propri, ma i principi (onus probandi, libertà di stabilimento, ecc.) valgono per tutti. Il tuo avvocato farà bene a inserirle in ricorso e magari a depositare copia delle sentenze per supportare. In particolare, nel 2025 ci sono state pronunce molto importanti sul tema (come abbiamo visto) che rafforzano le posizioni difensive.

D: In caso di sconfitta nel merito, l’amministratore di fatto può rivalersi su qualcuno?
R: Domanda interessante. Se eri tu stesso il socio padrone, no – è una scelta tua. Se invece tu fossi un manager di fatto e dietro c’è un proprietario che ti ha coinvolto, in teoria potresti rivalerti civilmente sul vero beneficiario (ad esempio con un’azione di responsabilità, o ricorso per essere manlevato se c’è contratto). Ma realisticamente, questi casi sono rari: quasi sempre l’amministratore di fatto è egli stesso il beneficiario principale dell’esterovestizione. Se ci fossero prestanome all’estero che hai pagato per far da amministratori fittizi, potresti chiamarli in causa se hanno violato patti, ma dubito serva. In sintesi, ciascuno risponde delle proprie azioni elusive. L’unica rivalsa possibile potrebbe essere: se tu paghi come coobbligato imposte spettanti alla società, avresti un diritto di regresso verso la società stessa (ma se la società è un guscio senza beni, è una vittoria di Pirro).

D: Conviene fare voluntary disclosure in casi di esterovestizione?
R: La voluntary disclosure (collaborazione volontaria) prevista anni fa per attività estere non dichiarate poteva includere anche situazioni di esterovestizione (dichiaravi la società estera come tuo schermo e regolarizzavi). Ma oggi quelle finestre si sono chiuse (le ultime VD erano fino al 2017). Attualmente non c’è una procedura di rimessione in bonis specifica se ti scoprono. Se volessi regolarizzare spontaneamente, l’unica è presentare dichiarazioni integrative per il passato, sperando in sanzioni ridotte (ma rischi sempre il penale se arrivi tardi). In mancanza di un quadro normativo di disclosure attivo, potrebbe convenire valutare il ravvedimento operoso: presentare ora dichiarazioni per quegli anni, pagare imposte con sanzioni ridotte a 1/8. Ma se già sei stato oggetto di verifica o hai un PVC, non puoi ravvederti. Quindi, la disclosure va fatta prima che l’ufficio accerti. Se sei fortunato ad essere in tempo (nessun controllo iniziato), fallo subito con un fiscalista: costerà ma eviterai guai peggiori. Dopo che ti notificano l’accertamento, purtroppo, il tempo dell’autodenuncia è finito.

D: Una volta iniziato il contenzioso, quanto può durare e cosa aspettarsi?
R: Può durare parecchio. In primo grado (Corte di Giustizia Tributaria di primo grado, ex CTP) mediamente 1-2 anni. Appello altri 1-2 anni. Cassazione se si va fino in fondo, altri 2-3 anni facile. Quindi preparati a 5-6 anni di tribolazioni se la questione è grossa e vuoi portarla avanti. Nel frattempo, l’Agenzia però dopo la sentenza di primo grado potrebbe già chiedere esecuzione per la parte non sospesa. Ad esempio, se perdi in primo grado, devi versare (almeno 50% imposto) per avere sospensione in appello, salvo chiedere altra sospensione. Insomma, è un percorso lungo e stressante. E in parallelo, il penale (se c’è) può farsi sentire: il processo penale potrebbe iniziare e in genere arriva a sentenza prima del tributario definitivo. Quindi potresti doverti difendere su due fronti. È importante coordinare le difese (ciò che dici nel trib. potrebbe essere usato in penale e viceversa). Un buon avvocato farà una strategia integrata. Purtroppo, se non si riesce a chiudere con un accordo, occorre armarsi di pazienza e risorse per un contenzioso lungo.

Abbiamo così chiarito i dubbi principali in materia. Di seguito, come promesso, riportiamo un modello esemplificativo di atto difensivo: uno schema di ricorso tributario che un amministratore di fatto (tramite il suo legale) potrebbe proporre davanti alla Corte di Giustizia Tributaria, con l’indicazione dei principali motivi di ricorso sviluppati.

Modello di ricorso: esempio pratico

(N.B.: Questo modello è fornito a scopo illustrativo e semplificato. I dati sono di fantasia. Un ricorso reale dovrebbe essere adattato alle specificità del caso e redatto da un professionista abilitato.)

Ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado di Milano

Ricorrente: XYZ S.r.l. (già XYZ Ltd), con sede legale attuale in Londra (UK), codice fiscale estero n. 123…, in persona dell’amministratore Tizio (domiciliato per la carica in Milano), elettivamente domiciliata in Milano, Via… presso lo studio dell’avv. Alfa (CF …) che la rappresenta e difende giusta procura in calce al presente atto; ricorrente anche in qualità di amministratore di fatto per gli anni in contestazione;

Resistente: Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale di Milano, in persona del Direttore pro tempore, domiciliata ex lege presso l’Avvocatura erariale – Milano, Via…;

Oggetto: impugnazione avviso di accertamento n. 456/2025 emanato dall’Agenzia delle Entrate DP Milano, notificato il 10/09/2025, anno d’imposta 2021, IVA 2021, IRES 2021, IRAP 2021 – contestazione di esterovestizione (asserita residenza fiscale in Italia della società formalmente estera XYZ Ltd) – importo accertato €200.000 imposte, oltre sanzioni e interessi.

Fatti in breve:

La società ricorrente è stata costituita in data 05/03/2020 nel Regno Unito (come “XYZ Ltd”), con sede a Londra, avente oggetto sociale consulenza aziendale internazionale. Il socio unico è il sig. Tizio (residente in Italia), il quale ha rivestito formalmente la carica di director dal 2020 al 2022. Nel 2023 la società ha trasferito la propria sede legale in Italia, trasformandosi in S.r.l. (per scelta imprenditoriale di consolidare le attività in unico Stato).
L’Agenzia delle Entrate, sulla base di attività istruttoria (accessi presso la sede operativa in Milano di Tizio, esame documentazione contabile e bancaria) ha emesso l’avviso impugnato, con cui assume che la società fosse fiscalmente residente in Italia già nel 2021, in quanto “di fatto amministrata in Italia dal sig. Tizio” e priva di stabile organizzazione autonoma nel Regno Unito. Vengono quindi recuperate a tassazione in Italia: i) redditi 2021 (€500.000) già dichiarati in UK e ivi tassati al 19%; ii) IVA su operazioni attive 2021 (consulenze rese a soggetti UE ed extra-UE) per €40.000, ritenendo che la società operasse da stabile organizzazione in Italia.
Nell’avviso si applica l’art. 73 comma 5-bis TUIR, sostenendo che la società estera era controllata da soggetto italiano e pertanto presuntivamente residente. Si irrogano sanzioni per omessa dichiarazione ai fini imposte dirette (150% imposta) e omessa dichiarazione IVA (120%).
L’atto è stato notificato sia presso la sede estera (Londra) a mezzo raccomandata internazionale, sia – per conoscenza – al sig. Tizio in Milano quale amministratore di fatto.

MOTIVI DI RICORSO

1) Nullità dell’avviso per violazione dell’art. 7, L. 212/2000 (difetto di motivazione) e 42 DPR 600/73 – Motivazione per relationem a PVC mai notificato e carente indicazione elementi essenziali.

L’avviso impugnato rinvia genericamente “agli esiti del PVC della GDF del 30/06/2025” senza allegarne copia né riportarne i passi salienti. Detto PVC non risulta mai notificato né comunicato alla ricorrente. Ne consegue che la società non è stata posta in grado di conoscere compiutamente le basi della pretesa. La motivazione così formulata viola l’art. 7 dello Statuto del Contribuente, che impone di indicare nell’atto “i presupposti di fatto e le ragioni giuridiche” che lo determinano. Nel caso di specie, l’Ufficio si è limitato a riferirsi a risultanze ispettive senza trascriverle, rendendo di fatto oscuro l’iter logico. Inoltre, l’avviso omette di esplicitare su quali elementi concreti fondi la presunzione di amministrazione in Italia: si legge soltanto una frase stereotipa “sede dell’amministrazione di fatto in Italia presso la residenza del socio Tizio”, non corroborata da alcun dettaglio fattuale (quali atti di gestione sarebbero avvenuti in Italia, in che date, etc.).

Questa carenza di motivazione integra violazione di legge (art. 42 DPR 600/73) e ha impedito alla contribuente una piena difesa, integrando motivo di nullità dell’atto . Si richiama Cass. n. 28060/2019: “l’accertamento per esterovestizione deve indicare gli elementi indiziari su cui si fonda, non essendo sufficiente il mero richiamo a generiche constatazioni di fatto”. Nel caso di specie, tale onere non è stato assolto.

2) Violazione dell’art. 73, comma 3 TUIR – Insussistenza della residenza fiscale in Italia: la società aveva sede dell’amministrazione ed oggetto principale effettivamente all’estero (Regno Unito).

Nel merito, si contesta radicalmente la pretesa di esterovestizione. Ai sensi dell’art. 73 co.3 TUIR vigente per il 2021, una società è residente in Italia se ha in Italia la sede legale o la sede dell’amministrazione o l’oggetto principale per la maggior parte del periodo d’imposta . Nel caso di specie: – La sede legale era a Londra, Regno Unito (all’epoca non UE, ma ciò non rileva per i criteri interni di residenza). – La sede dell’amministrazione (intesa come luogo di effettiva direzione) era anch’essa a Londra: le decisioni gestionali venivano assunte presso l’ufficio della società in UK, come da verbali allegati e testimonianze (v. doc. 5-6). In particolare, le riunioni mensili di coordinamento tra i soci e i manager si tenevano via conference call organizzate dal Regno Unito; il sig. Tizio si recava fisicamente a Londra almeno una settimana al mese (si veda doc. 7, copie di biglietti aerei), durante le quali incontrava clienti e pianificava le attività insieme al co-amministratore inglese. – L’oggetto principale (attività economica) della società si svolgeva in larga parte all’estero: la ricorrente prestava servizi di consulenza a società multinazionali, con fatturato 2021 generato per il 70% da clienti fuori d’Italia (doc. 8, elenco clienti e fatture: 50% UK, 20% DE, 20% IT, 10% USA). Anche i servizi resi a clienti italiani erano contrattualizzati e gestiti tramite la sede UK (i contratti contengono clausola di esecuzione a Londra, doc. 9).

Pertanto, nessuno dei criteri di collegamento previsti dall’art. 73 TUIR risulta integrato in Italia per l’anno 2021: sede legale estera, sede amministrativa effettiva estera, attività prevalentemente estera. L’accertamento omette di considerare questi elementi oggettivi e si limita a presumere la residenza in base alla cittadinanza italiana del socio. Ma la Cassazione ha chiarito che “il contrasto al fenomeno dell’esterovestizione […] è applicabile in base ai criteri di collegamento dell’art. 73 TUIR, dovendosi valutare l’effettivo svolgimento dell’attività societaria in un dato paese ai fini della nazionalità fiscale” . La valutazione effettiva porta nel nostro caso a confermare la residenza estera della società nel 2021.

Si sottolinea, inoltre, che il Regno Unito ha con l’Italia una Convenzione contro le doppie imposizioni (L. 329/1990), la quale all’art. 4 prevede che in caso di doppia residenza di una società, questa si considera residente dove è situata la sede di direzione effettiva. Come detto, tale sede era in UK. L’accertamento impugnato viola anche la Convenzione, non avendo consultato l’autorità britannica né applicato il criterio convenzionale.

3) Insussistenza dei presupposti per la presunzione di residenza ex art. 73 co.5-bis TUIR – Onere della prova a carico del Fisco non assolto.

L’Ufficio invoca la presunzione di cui all’art. 73 co.5-bis TUIR, assumendo che la società fosse controllata da residente e deteneva partecipazioni in società italiane. In realtà, tale presunzione non è applicabile al nostro caso: la XYZ Ltd non deteneva partecipazioni in società italiane (era attiva come consulenza, non holding di società italiane). Dunque manca uno dei requisiti chiave (holding di società italiane) . L’Ufficio sembra aver confuso la nostra società con altra struttura. Pertanto, l’esterovestizione andava provata in via ordinaria, senza beneficio di presunzioni.

Anche qualora si ritenesse astrattamente applicabile, la presunzione è iuris tantum e la contribuente ha fornito ampia prova contraria , come esposto nel motivo precedente: documentazione che attesta la reale operatività estera (clienti, uffici, dipendenti in UK – docc. 10-14). Oltretutto, la presunzione 5-bis TUIR si riferisce tipicamente a società “di mero assetto” costituite per interporre un guscio su società italiane , situazione lontana dalla nostra realtà aziendale (nessuna interposizione, attività propria e clienti diretti esteri).

Va rammentato che, in base ai principi generali confermati dalla Cassazione, l’onere di provare l’esterovestizione incombe all’Amministrazione finanziaria (Cass. 33234/2018; Cass. 1544/2023). E tale onere non può dirsi assolto con i pochi elementi generici addotti: – la residenza italiana del socio è un elemento neutro in ambito UE ; – l’assenza di molti dipendenti in UK è coerente con l’attività di consulenza che si basa sul know-how del socio e su pochi collaboratori (difatti la società impiega 2 dipendenti amministrativi in UK, doc. 12, contratti di assunzione); – i supposti “segnali” di gestione da Milano non sono circostanziati: la verifica ha trovato forse documenti contabili presso l’abitazione di Tizio (le copie fatture), ma ciò non sposta la sede di direzione, trattandosi di copie di comodità. La contabilità ufficiale è tenuta in UK dal commercialista locale (doc. 13, lettera del Chartered Accountant).

In assenza di ulteriori prove (che non emergono dall’atto), la pretesa risulta basata su presunzioni semplici e congetturali, in contrasto con il consolidato principio per cui “non è sufficiente il riscontro di un vantaggio fiscale per configurare un’esterovestizione, occorrendo accertare una costruzione puramente artificiosa priva di effettività economica” (Cass. 2869/2013; Cass. 23707/2025 ). Nel nostro caso, lungi dall’essere “scatola vuota”, la società ricorrente aveva effettività economica nel Regno Unito: offriva servizi reali a clienti, come testimoniato dai contratti e dalle fatture. Non era uno schermo inattivo.

Pertanto, venendo a mancare sia i presupposti legali per l’inversione dell’onere, sia una prova concreta a carico del Fisco, la prospettazione dell’Ufficio va rigettata e l’atto annullato in parte qua.

4) Illegittima attribuzione di obblighi tributari e sanzioni all’amministratore di fatto – Violazione artt. 7 D.L. 269/2003 e 37 co.3 DPR 600/73.

L’avviso è stato “notificato anche al sig. Tizio quale amministratore di fatto”. Pur non formulando chiaramente addebiti personali a suo carico, l’atto lascia intendere una pretesa di responsabilità solidale. Questa impostazione è giuridicamente errata. Le imposte evase sono dovute dalla società in quanto soggetto passivo d’imposta. Non esiste, nell’ordinamento, una regola di automatico trasferimento del debito tributario sull’amministratore, men che meno sull’amministratore di fatto di una società estera. L’art. 3 DPR 602/1973 disciplina la responsabilità di liquidatori e soci per debiti di società estinte, ma nel caso di specie la società non è affatto estinta (né sono state richiamate tali norme).

Quanto alle sanzioni tributarie, trova applicazione il principio di cui all’art. 7 D.L. 269/2003: per violazioni riferite a società con personalità giuridica, risponde solo la società, anche se gestita da amministratore di fatto . Fa eccezione solo il caso di società fittizia usata come schermo esclusivo a fini personali . Nella presente vicenda, XYZ Ltd era un soggetto vitale e realmente operativo, non una mera cartiera. Il sig. Tizio ha agito nell’interesse sociale (far crescere l’attività di consulenza internazionale), e non nel proprio esclusivo interesse fraudolento. Non vi è prova che la società sia stata utilizzata come “paravento” per fini illeciti personali di Tizio . Anzi, tutti i proventi sono stati contabilizzati e in parte reinvestiti in azienda o distribuiti come dividendi (su cui Tizio ha anche pagato imposte per trasparenza nel Regno Unito, doc. 14).

Pertanto, non ricorrono i presupposti per disapplicare l’art. 7 D.L. 269/2003. L’avviso, nella misura in cui pretende implicitamente di porre obbligazioni e sanzioni a carico dell’amministratore di fatto, è illegittimo. La Cassazione ha confermato che “non può porsi a carico dell’amministratore di fatto un obbligo fiscale mai accertato nei confronti della società” (Cass. 15597/2025) . In quel caso, come nel nostro, l’Ufficio si basava su “errato presupposto di successione automatica dell’amministratore nell’obbligazione tributaria” .

Chiediamo dunque che sia dichiarato che nulla è dovuto dal sig. Tizio personalmente, e che eventualmente le sanzioni irrogate alla società vengano annullate o ridotte perché erroneamente commisurate come se dovute da persona fisica.

5) In via subordinata: rideterminazione del credito d’imposta per imposte pagate all’estero; riduzione delle sanzioni per obiettiva incertezza.

Solo nell’ipotesi – non concessa – di riconoscimento della residenza in Italia, si formulano sin d’ora le seguenti richieste subordinate: – Di riconoscere ai sensi dell’art. 165 TUIR il credito d’imposta per le imposte pagate nel Regno Unito sui redditi 2021 (pari a GBP 85,000, v. doc. 15, tax return UK 2021), da imputarsi in detrazione dell’IRES accertata. L’ufficio non ne ha tenuto conto, violando la norma sulle doppie imposizioni, con ingiusto arricchimento erariale. – Di riquantificare le sanzioni al minimo edittale, o comunque in misura ridotta, stante l’obiettiva incertezza sulla disciplina applicabile. La nozione di “residenza effettiva” in casi transnazionali presenta margini interpretativi (anche alla luce del diritto UE), tali da giustificare una riduzione delle penalità (art. 6, co.2 D.Lgs. 472/97). Inoltre il contribuente ha tenuto comportamento collaborativo (depositando documenti spontaneamente anche in sede pre-contenziosa) e la vicenda non ha comportato occultamento di basi imponibili (i redditi erano dichiarati in altro Stato e noti al Fisco tramite scambio informazioni). Ciò suggerisce di limitare la sanzione al minimo o di applicare, in via alternativa, la continuazione (una sola violazione invece di plurime).

Conclusioni:

In base a tutto quanto esposto, la società ricorrente – in persona dell’amministratore di fatto Tizio – chiede che la Corte adita voglia:

In via principale, annullare integralmente l’avviso di accertamento n. 456/2025 per l’anno 2021 per insussistenza della residenza fiscale in Italia della società ricorrente e conseguentemente insussistenza dei tributi e sanzioni accertati (Motivi 2 e 3), nonché per nullità derivante da vizio di motivazione (Motivo 1).
In via subordinata, nella denegata ipotesi di mancato totale annullamento, dichiarare l’illegittimità di ogni pretesa nei confronti del sig. Tizio personalmente, in ossequio al principio di personalità dell’obbligazione tributaria e delle sanzioni (Motivo 4), e comunque ridurre l’importo dovuto come segue:
a) riconoscendo un credito per imposte estere pagate, a decurtazione dell’IRES accertata;
b) rideterminando le sanzioni al minimo edittale o in misura ritenuta di giustizia, anche in considerazione dell’assenza di intenti fraudolenti e dell’incertezza normativa (Motivo 5).
In ogni caso, con vittoria di spese del presente giudizio.

Si allegano i seguenti documenti: … (elenco dei documenti: visura UK, contratti di affitto ufficio, elenco clienti e fatture, verbali CdA, bilancio UK 2021, dichiarazione tax advisor UK, ecc.)…

Luogo, Data.

Avv. Alfa (firma digitale) – Difensore del ricorrente

Procura alle liti: … (omissis)…

Questo fac-simile delinea i principali argomenti affrontati nella guida: eccezioni di rito, contestazione dell’esterovestizione sul merito, riferimento alle prove, giurisprudenza di supporto, questione di responsabilità dell’amministratore di fatto e richieste subordinate. Ovviamente, ogni ricorso deve essere calibrato sul caso concreto e redatto tenendo conto delle prove effettivamente disponibili e della strategia processuale decisa.

Conclusioni

Difendersi da un accertamento per esterovestizione notificato all’amministratore di fatto è una sfida complessa che richiede un approccio multidisciplinare. Dal punto di vista tecnico-giuridico, è fondamentale conoscere a fondo la normativa italiana (art. 73 TUIR e segg.) e i principi affermati dalla giurisprudenza più recente , senza tralasciare il diritto UE che tutela la libertà di stabilimento. Dal punto di vista pratico, occorre raccogliere e presentare prove solide della reale operatività estera della società e della buona fede del contribuente. Dal punto di vista strategico, bisogna gestire con accortezza la procedura: assicurarsi che il ricorso sia presentato validamente (di solito a nome della società), valutare strumenti deflativi (adesione, eventualmente mediazione) e tenere presente le implicazioni penali, coordinando la difesa in ogni sede.

Questa guida ha esaminato in dettaglio i vari aspetti: abbiamo visto come la figura dell’amministratore di fatto venga riconosciuta e responsabilizzata solo in casi di società schermo , mentre altrimenti l’obbligazione rimane in capo alla società; abbiamo illustrato tecniche difensive sul merito (onus probandi, prove contrarie, tavole sinottiche di indizi e contro-indizi); abbiamo proposto esempi concreti, da cui trarre insegnamenti sulle situazioni da evitare e quelle da valorizzare in giudizio.

Il punto di vista del debitore – l’amministratore di fatto che riceve l’accertamento – deve essere incentrato su un messaggio chiaro: non c’è stata frode, la struttura estera aveva ragion d’essere e sostanza economica; l’accertamento fiscale è ingiustificato o quantomeno eccessivo. Se questo messaggio viene corroborato da fatti e diritto, c’è una buona probabilità di successo o di soluzione favorevole.

Va anche evidenziato che, dopo le ultime pronunce, c’è una maggiore sensibilità dei giudici verso la distinzione tra legittimo risparmio d’imposta e abuso: non ogni scelta di delocalizzare è condannabile, solo quelle puramente artificiose . Questo offre speranza a chi, pur avendo cercato un regime fiscale più leggero, lo ha fatto nel rispetto di creare una vera presenza all’estero.

In conclusione, la difesa dell’amministratore di fatto in casi di esterovestizione si può riassumere in questi punti chiave:

Reagire tempestivamente: attivare subito la difesa, con ricorso nei termini, eventualmente chiedendo la sospensione della riscossione.
Legittimazione: far presentare il ricorso alla società estera (se serve, con un atto societario ad hoc che formalizzi il potere al difensore), evitando l’errore di impugnare personalmente l’atto senza titolo .
Dimostrare sostanza estera: raccogliere tutta la documentazione utile (contratti, sedi, personale, bilanci esteri, ecc.) e magari testimonianze per provare che la società vive anche fuori dall’Italia.
Attaccare la prova del Fisco: mettere in luce ogni falla nel ragionamento dell’Ufficio, ricordando al giudice che non può basarsi su mere presunzioni generiche .
Usare la giurisprudenza a favore: citare e, se possibile, allegare le sentenze rilevanti (specialmente Cass. 2024-2025) per sostenere le proprie tesi.
Gestire il rischio penale: se si intravede un possibile profilo criminale, considerare la possibilità di definire in adesione o comunque di pagare il dovuto (magari chiedendo un pagamento rateale) al fine di attenuare o estinguere il reato. Meglio pagare qualche sanzione amministrativa in più che avere una condanna penale con tutti gli annessi.
Curare la forma degli atti difensivi: come il modello di ricorso mostrato, un atto ben articolato e documentato può fare la differenza nel convincere il giudice.

Per il futuro, è bene che imprenditori e professionisti facciano tesoro di queste esperienze: se si decide di localizzare un’attività all’estero, bisogna dare sostanza reale a quella scelta, altrimenti il rischio di contestazione è dietro l’angolo. E, come abbiamo visto, difendersi è possibile ma non garantito, specialmente quando le evidenze sono ambigue. Un buon avvocato tributarista potrà guidarvi sia nella prevenzione (strutturare correttamente l’assetto internazionale) sia nella difesa ex post, se il Fisco dovesse bussare alla porta.

In definitiva, il messaggio è che la pianificazione fiscale internazionale è lecita se fatta con criterio e trasparenza, mentre le mere costruzioni di comodo verranno smascherate e colpite. L’amministratore di fatto che si trovi coinvolto deve mostrare di appartenere alla prima categoria (quella lecita) o convincere che il Fisco non ha elementi sufficienti per classificarlo nella seconda. Con preparazione accurata, collaborazione di consulenti esperti e un’efficace strategia legale, difendersi è non solo possibile ma spesso coronato da successo, come dimostrano i numerosi casi risolti favorevolmente in giurisprudenza .

Punto finale: Mai scoraggiarsi di fronte a un accertamento complesso come quello da esterovestizione. Si tratta di ambiti ad “alto contenzioso” dove l’esito non è scontato e la tenacia paga. Ogni documento e ogni argomento possono influire. Come recita una massima: “Il diavolo sta nei dettagli, ma anche la salvezza spesso sta nei dettagli”. Curare i dettagli della propria difesa, con il supporto di un buon avvocato, è la strada per arrivare al traguardo di una pronuncia giusta ed equa nel merito della vicenda.

Fonti e Riferimenti (normativa e giurisprudenza citata)

D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR) – Art. 73, commi 3 e 5-bis: Criteri di collegamento per la residenza fiscale delle società ed enti; presunzione di residenza in Italia per società controllate da italiani e con partecipazioni in società italiane .
D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 – Art. 37, comma 3: Disciplina dell’interposizione fittizia nei redditi (attribuzione al beneficiario effettivo) .
D.P.R. 29 settembre 1973, n. 602 – Art. 3: Successione nei debiti d’imposta in caso di trasformazioni, fusioni, liquidazioni (richiamato per società estinte) .
D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472 – Art. 7 (ora trasfuso in art. 7 D.L. 269/2003 conv. L.326/2003): Principio di personalità delle sanzioni tributarie, riferibilità esclusiva alla persona giuridica .
D.L. 30 settembre 2003, n. 269, art. 7 (conv. L. 326/2003): Conferma che le sanzioni amministrative tributarie relative a società con personalità giuridica sono a carico solo della società, anche se gestita da amministratore di fatto ; eccezioni in caso di società-schermo (interpretazione giurisprudenziale) .
D.Lgs. 10 marzo 2000, n. 74 – Artt. 3, 4, 5: Reati di dichiarazione fraudolenta, infedele, omessa dichiarazione (rilevanti in casi di esterovestizione se superate soglie).
Convenzione Italia–Regno Unito contro doppie imposizioni (L. 329/1990) – Art. 4(3): Criterio della sede di direzione effettiva per risolvere doppia residenza societaria.
Direttiva 2008/7/CE – Art. 10: Rilevanza della sede della direzione effettiva per stabilire l’imposizione in caso di conferimenti (cit. da Cass. 3386/2024) .

Giurisprudenza di legittimità (Corte di Cassazione):

Cass., Sez. Un., 25 luglio 2013, n. 2869: Prima importante definizione di esterovestizione come “fittizia localizzazione all’estero della residenza di una società, priva di genuina sostanza economica” .
Cass., Sez. V, 22 agosto 2018, n. 33234: (Massimata) Onere della prova a carico del Fisco nell’esterovestizione; vantaggio fiscale insufficiente da solo .
Cass., Sez. V, 6 febbraio 2024, n. 3386: Principio generale anti-esterovestizione applicabile anche alle imposte indirette; contrasto all’esterovestizione come principio generale; richiamo alla libertà di stabilimento ma con divieto costruzioni artificiali .
Cass., Sez. V, 22 agosto 2025, n. 23705: Legittimazione processuale – l’amministratore (anche di fatto) cui è notificato avviso intestato alla società non può impugnare in proprio se l’atto non contiene pretese contro di lui .
Cass., Sez. V, 22 agosto 2025, n. 23707: Libertà di stabilimento UE – non presunzione automatica di frode se sede legale all’estero e attività in Italia; onere per Fisco di provare artificiosità; caso in cui Agenzia Entrate sconfitta perché mancava prova che la società fosse scatola vuota .
Cass., Sez. V, 4 settembre 2025, n. 24529 (ord.): Sanzioni tributarie – conferma principio art.7 DL 269/03; eccezione per società cartiere (fictio usata a vantaggio personale del dominus) con responsabilità personale ammessa e recupero imposte in capo all’interponente (richiamo art. 37(3) DPR 600/73) .
Cass., Sez. V, 24 giugno 2025, n. 15597: Conferma esclusiva riferibilità sanzioni alla società salvo schermo; nel caso di specie amministratore di fatto non succede nei debiti di società estinta in assenza di atto specifico ex art. 3 DPR 602/73 .
Cass., Sez. V, 20 ottobre 2021, n. 29038 & 22 novembre 2021, n. 36003: (Citate in Cass. 24529/25) – Casi in cui amministratore di fatto ha agito per proprio esclusivo interesse usando società fittizia: art.7 DL 269/03 non si applica, sanzioni a persona fisica .
Cass., Sez. V, 23 gennaio 2023, n. 1946: (Citata in Cass. 24529/25) – Esempio di società coinvolta in frode ma con propria vitalità: l’amministratore di fatto agisce nell’interesse sociale, quindi art.7 cit. si applica (sanzioni alla società) .
Cass., Sez. V, 8 marzo 2017, n. 5924 & 28 agosto 2013, n. 19716: Distinguono operato nell’interesse società vs schermo per fini personali, ai fini responsabilità sanzionatoria (anticipano principi poi consolidati) .

Giurisprudenza comunitaria (Corte di Giustizia UE):

Corte di Giustizia UE, causa C-196/04, Cadbury Schweppes (2006): Libertà di stabilimento – non può tassarsi in patria utili di controllata estera in regime fiscale privilegiato salvo costruzioni di puro artificio destinate a eludere imposta nazionale . Stabilisce test “motivazioni fiscali ok, purché controllata realmente insediata e svolga attività economiche effettive nello Stato estero” .
Corte di Giustizia UE, causa C-212/97, Centros (1999): Costituzione di società in altro Stato membro per sfruttare normativa più vantaggiosa è esercizio di libertà di stabilimento, non è di per sé abuso (salvo frodi).
Corte di Giustizia UE, causa C-106/16, Polbud (2017): Trasferimento sede sociale in altro Stato membro per beneficiare normative più favorevoli rientra nella libertà di stabilimento; restrizioni ammesse solo per prevenire abusi concreti.
Corte di Giustizia UE, cause “EUROPA” – (menzionate come “Edil Work 2, 2024”): Giurisprudenza più recente su abuso di diritto e sostanza economica (fonti citate da Cass. 23707/25) .

Fonti dottrinali e prassi:

Circolare Agenzia Entrate 28/E del 4 agosto 2006: Chiarimenti su art. 73 co.5-bis TUIR, scopo di facilitare il verificatore nel presumere residenza di holding esterovestite; enfatizza necessità di sostanza (“principio di prevalenza della sostanza sulla forma”) .
Relazione illustrativa D.L. 223/2006: Spiega ratio dell’introduzione della presunzione anti-esterovestizione (contrastare società schermo a capo di gruppi italiani).
Risoluzione Agenzia Entrate n. 344/E/2008: Caso pratico di non applicabilità presunzione 5-bis se società estera dimostra autonomia operativa.
Giustizia Tributaria – Studi e Materiali: vari articoli su responsabilità dell’amministratore di fatto di società esterovestite (es. MANCINI, relazione 2018, citata negli estratti) .
Giurisprudenza di merito recente: Commissione Tributaria Reg. Lombardia, sent. n. 311/2022 – annulla avviso per difetto prova esterovestizione di società in UK (simile a Cass. 23707/25). Commissione Tributaria Prov. Roma, sent. n. 500/2021 – conferma esterovestizione per società in Panama gestita da Roma (classico caso). (Queste sentenze non sono pubblicamente nel testo, ma elencate come possibili riferimenti).

Ti è stato notificato un accertamento per esterovestizione come “amministratore di fatto” e il Fisco sostiene che la società estera fosse in realtà gestita dall’Italia? Fatti Aiutare da Studio Monardo

Nel 2026 l’Agenzia delle Entrate intensifica gli accertamenti per esterovestizione, soprattutto quando ritiene che:

– una società formalmente estera sia diretta e gestita dall’Italia,
– le decisioni strategiche vengano assunte sul territorio nazionale,
– l’amministratore “ufficiale” sia solo formale,
– esista un amministratore di fatto residente in Italia,
– l’assetto estero sia usato per ottenere un vantaggio fiscale indebito.

Le conseguenze possono essere estremamente gravi:

👉 tassazione in Italia della società estera,
👉 recupero di imposte su più anni,
👉 sanzioni elevate,
👉 responsabilità personali dell’amministratore di fatto,
👉 rischi penali tributari nei casi più gravi.

La domanda decisiva è questa:
come difendersi efficacemente da un accertamento per esterovestizione notificato all’amministratore di fatto?

Devi saperlo subito:

👉 nel 2026 questi accertamenti sono difendibili,
👉 la qualifica di amministratore di fatto non si presume,
👉 la strategia difensiva iniziale è determinante.

Questa guida ti spiega:

– cos’è l’esterovestizione per il Fisco,
– perché l’accertamento viene notificato all’amministratore di fatto,
– quali difese funzionano davvero,
– come impostare una strategia efficace con l’avvocato.

Cos’è l’Esterovestizione (In Modo Chiaro)

Si parla di esterovestizione quando:

– una società è formalmente residente all’estero,
– ma ha in Italia la sede dell’amministrazione o
– il centro delle decisioni strategiche.

👉 Non conta solo dove è registrata la società,
👉 ma dove si decide e si gestisce realmente.

Perché l’Accertamento Colpisce l’Amministratore di Fatto

Nel 2026 l’Agenzia delle Entrate notifica l’accertamento all’amministratore di fatto quando ritiene che:

– sia lui a decidere concretamente per la società,
– eserciti poteri gestionali continuativi e autonomi,
– impartisca direttive vincolanti,
– rappresenti la società nei rapporti economici,
– sia il vero centro decisionale, anche senza carica formale.

👉 La qualifica di amministratore di fatto deriva dai comportamenti,
👉 non dal titolo ufficiale.

Il Rischio Maggiore: Responsabilità Personale

Se l’accertamento passa:

– la società estera viene considerata fiscalmente residente in Italia,
– i redditi vengono tassati in Italia,
– l’amministratore di fatto può essere ritenuto responsabile diretto,
– possono emergere sanzioni personali e profili penali.

👉 Il rischio non è solo societario, ma personale.

Quando la Contestazione è Debole o Illegittima

L’accertamento è difendibile se dimostri che:

– non esercitavi poteri decisionali autonomi,
– le decisioni erano prese all’estero,
– esisteva un organo amministrativo estero effettivo,
– la tua attività era esecutiva o consultiva,
– non eri il centro degli interessi gestionali.

👉 Il Fisco deve provare l’amministrazione di fatto,
👉 non può presumerla.

Le Strategie Difensive Più Efficaci nel 2026

🔹 1. Contestare la Qualifica di Amministratore di Fatto

La difesa parte dalla prova che:

– non avevi poteri gestionali autonomi,
– non prendevi decisioni strategiche,
– non rappresentavi stabilmente la società,
– agivi su mandato o delega limitata.

👉 La gestione di fatto va dimostrata dal Fisco, non dal contribuente.

🔹 2. Dimostrare la Sede Effettiva all’Estero

Un principio fondamentale è questo:

👉 la sede dell’amministrazione si individua dove si prendono le decisioni.

Questo significa dimostrare che:

– il consiglio di amministrazione operava all’estero,
– le decisioni strategiche venivano formalizzate fuori dall’Italia,
– la struttura estera era reale e funzionante.

👉 Qui si vincono molte difese.

🔹 3. Smontare le Presunzioni del Fisco

Molti accertamenti si basano su:

– email o contatti dall’Italia,
– presenza fisica occasionale,
– rapporti bancari italiani,
– consulenze scambiate per gestione.

👉 Questi elementi sono indizi,
👉 non prove automatiche di esterovestizione.

🔹 4. Distinguere Ruolo Operativo e Ruolo Gestorio

È essenziale dimostrare che:

– il tuo ruolo era operativo o tecnico,
– non coincideva con il potere decisionale,
– l’amministrazione restava all’estero.

👉 Il confine tra supporto e gestione è decisivo.

Gli Strumenti di Difesa nel 2026

🔹 Risposta a Questionari e PVC

È il primo snodo decisivo.

Serve per:

– chiarire ruoli e funzioni,
– produrre documentazione societaria estera,
– evitare l’accertamento definitivo.

👉 Una risposta superficiale rafforza la tesi del Fisco.

🔹 Accertamento con Adesione

Utile solo quando:

– parte della contestazione è difficilmente superabile,
– conviene ridurre sanzioni e imposte,
– si vuole una soluzione controllata.

👉 Va valutato con estrema cautela.

🔹 Ricorso Tributario

Necessario quando:

– la gestione di fatto è solo presunta,
– la sede estera è reale e documentata,
– il Fisco ignora la struttura societaria effettiva.

👉 Molti accertamenti per esterovestizione vengono annullati.

Il Punto Chiave: L’Esterovestizione Non Si Presume

Un principio fondamentale è questo:

👉 l’esterovestizione deve essere provata dall’Amministrazione.

Questo significa che:

– non basta la presenza in Italia,
– non basta un ruolo informale,
– non basta un vantaggio fiscale.

👉 Dove manca la prova, la difesa è possibile.

Gli Errori Più Gravi da Evitare

Nel 2026 molti contribuenti sbagliano perché:

– ammettono ruoli gestionali mai avuti,
– rispondono senza strategia tecnica,
– non producono documentazione estera completa,
– sottovalutano i profili penali.

👉 Così l’accertamento si rafforza inutilmente.

Il Ruolo dell’Avvocato Tributarista

La difesa per esterovestizione è giuridica, strategica e internazionale.

L’avvocato:

– analizza ruoli e poteri effettivi,
– ricostruisce il processo decisionale reale,
– smonta le presunzioni del Fisco,
– coordina la difesa fiscale e penale,
– tutela il patrimonio personale.

👉 Qui la differenza la fa la strategia complessiva.

Cosa Può Fare Concretamente l’Avvocato

Con assistenza qualificata puoi:

– evitare la qualifica di amministratore di fatto,
– dimostrare la sede estera reale,
– ridurre o annullare l’accertamento,
– prevenire sanzioni e responsabilità personali.

👉 Agire subito cambia l’esito.

Le Specializzazioni dell’Avv. Giuseppe Monardo

La difesa negli accertamenti per esterovestizione richiede competenze avanzate.

L’Giuseppe Monardo è:

– Avvocato Cassazionista
– Esperto in contenzioso tributario internazionale
– Specializzato in esterovestizione e responsabilità degli amministratori
– Difensore di imprenditori, manager e gruppi societari
– Coordinatore nazionale di avvocati e commercialisti

Conclusione

Nel 2026, un accertamento per esterovestizione notificato all’amministratore di fatto:

👉 non va subito,
👉 può essere difeso,
👉 richiede una strategia giuridica altamente specializzata.

La regola è chiara:

👉 contestare la gestione di fatto,
👉 dimostrare la sede estera reale,
👉 agire subito con un avvocato esperto.

📞 Contatta l’Avv. Giuseppe Monardo per una consulenza riservata.
Nel 2026, difendersi correttamente da un’accusa di esterovestizione può salvare non solo la società, ma anche il tuo patrimonio personale e il tuo futuro.

Leggi con attenzione: se in questo momento ti trovi in difficoltà con il Fisco ed hai la necessità di una veloce valutazione sulle tue cartelle esattoriali e sui debiti, non esitare a contattarci. Ti aiuteremo subito. Scrivici ora. Ti ricontattiamo immediatamente con un messaggio e ti aiutiamo subito.

Informazioni importanti: Studio Monardo e avvocaticartellesattoriali.com operano su tutto il territorio italiano attraverso due modalità.

Consulenza digitale: si svolge esclusivamente tramite contatti telefonici e successiva comunicazione digitale via e-mail o posta elettronica certificata. La prima valutazione, interamente digitale (telefonica), è gratuita, ha una durata di circa 15 minuti e viene effettuata entro un massimo di 72 ore. Consulenze di durata superiore sono a pagamento, calcolate in base alla tariffa oraria di categoria.
Consulenza fisica: è sempre a pagamento, incluso il primo consulto, il cui costo parte da 500€ + IVA, da saldare anticipatamente. Questo tipo di consulenza si svolge tramite appuntamento presso sedi fisiche specifiche in Italia dedicate alla consulenza iniziale o successiva (quali azienda del cliente, ufficio del cliente, domicilio del cliente, studi locali in partnership, uffici temporanei). Anche in questo caso, sono previste comunicazioni successive tramite e-mail o posta elettronica certificata.

La consulenza fisica, a differenza di quella digitale, viene organizzata a partire da due settimane dal primo contatto.

Disclaimer: Le opinioni espresse in questo articolo rappresentano il punto di vista personale degli Autori, basato sulla loro esperienza professionale. Non devono essere intese come consulenza tecnica o legale. Per approfondimenti specifici o ulteriori dettagli, si consiglia di contattare direttamente il nostro studio. Si ricorda che l’articolo fa riferimento al quadro normativo vigente al momento della sua redazione, poiché leggi e interpretazioni giuridiche possono subire modifiche nel tempo. Decliniamo ogni responsabilità per un uso improprio delle informazioni contenute in queste pagine.
Si invita a leggere attentamente il disclaimer del sito.