Debiti Di S.A.S. Estinta E Responsabilità Personale: Come Difendersi Con L’Avvocato Tributarista

Da Giuseppe Monardo
Gennaio 8, 2026
05:13

La richiesta di pagamento di debiti fiscali di una S.a.s. estinta è una delle situazioni più critiche e frequenti per ex soci accomandatari e accomandanti, perché l’Agenzia delle Entrate tende a far valere una responsabilità personale anche dopo la cancellazione della società, spesso in modo automatico o sproporzionato.

Per chi ha rivestito ruoli nella S.a.s., il rischio è concreto: atti notificati anni dopo l’estinzione, con recuperi d’imposta, sanzioni e interessi, e avvio della riscossione sul patrimonio personale, anche quando la responsabilità non sussiste o è limitata.

Molti si chiedono:
“La cancellazione della S.a.s. non chiudeva i debiti?”
“Sono responsabile come socio anche se non ho incassato nulla?”
“Cambia qualcosa se ero accomandante?”

È fondamentale chiarirlo subito:
la responsabilità personale per i debiti di una S.a.s. estinta non è automatica né uguale per tutti i soci.
Dipende dal ruolo, dalle somme effettivamente percepite e dalla prova fornita dall’Amministrazione.

S.a.s. estinta: cosa accade ai debiti fiscali

Con la cancellazione della S.a.s. dal Registro delle Imprese:

• la società cessa di esistere giuridicamente
• non può più essere destinataria di atti
• i debiti non si “annullano” automaticamente
• il Fisco può tentare di rivalersi sui soci

Ma la traslazione dei debiti ha limiti precisi.

Responsabilità del socio accomandatario

Il socio accomandatario:

• risponde illimitatamente e solidalmente dei debiti sociali
• può essere chiamato a rispondere anche dopo l’estinzione
• ma solo per debiti effettivi e correttamente accertati
• e nei limiti temporali e procedurali di legge

Tuttavia, l’atto deve essere motivato e individualizzato:
non basta richiamare i debiti della società.

Responsabilità del socio accomandante: i limiti

Il socio accomandante:

• non risponde illimitatamente
• è responsabile solo nei limiti di quanto eventualmente percepito
• non può essere chiamato a pagare per presunzione
• deve risultare un concreto beneficio patrimoniale

Se non ha ricevuto somme, non è responsabile.

L’errore più grave: pensare che “tutti i soci pagano”

Molti ex soci sbagliano quando:

• pagano per paura della riscossione
• non distinguono il proprio ruolo nella S.a.s.
• non verificano se hanno percepito somme
• non contestano la motivazione dell’atto
• accettano una responsabilità non dovuta

Questo porta a pagare debiti che potevano essere esclusi o ridotti.

Debiti fiscali e onere della prova

Un principio fondamentale è questo:

• l’onere della prova è dell’Agenzia delle Entrate
• deve dimostrare che il socio è responsabile
• deve indicare perché e per quali importi
• deve provare l’eventuale percezione di somme
• non può agire con atti generici o riflessi

Se la motivazione è astratta, l’atto è viziato.

Quando la richiesta dell’Agenzia è illegittima

La difesa è particolarmente efficace quando:

• la S.a.s. è estinta da tempo
• il socio accomandante non ha percepito utili
• l’atto non distingue tra accomandante e accomandatario
• manca una motivazione personale
• i debiti non sono definitivi
• l’importo richiesto è sproporzionato

In questi casi la pretesa può essere annullata.

Debiti societari e accertamenti successivi alla cancellazione

È essenziale sapere che:

• gli accertamenti notificati dopo la cancellazione sono criticabili
• il socio ha diritto a una difesa autonoma
• non basta richiamare atti mai notificati alla società
• la pretesa deve essere certa, liquida ed esigibile

Se questi requisiti mancano, la richiesta è contestabile.

Come si costruisce una strategia di difesa efficace

Una difesa corretta richiede:

• analisi dell’atto notificato al socio
• verifica del ruolo ricoperto nella S.a.s.
• controllo di eventuali somme percepite
• contestazione della responsabilità automatica
• verifica della definitività dei debiti
• impugnazione nei termini
• richiesta di sospensione della riscossione

È una difesa personale e patrimoniale, non solo societaria.

Attenzione ai termini: il rischio maggiore

Un errore fatale è:

• lasciare scadere i termini di impugnazione

Una volta scaduti:

• l’atto diventa definitivo
• partono pignoramenti e azioni esecutive
• la difesa si riduce drasticamente

Il tempo è il primo nemico della difesa.

Cosa fare subito se ricevi un atto per debiti di una S.a.s. estinta

Se ricevi una richiesta di pagamento come ex socio di S.a.s.:

• non pagare d’impulso
• non ignorare l’atto
• verifica subito il tuo ruolo (accomandante/accomandatario)
• controlla se hai percepito somme
• fai analizzare l’atto
• impugna nei termini
• chiedi la sospensione

Ogni giorno perso aumenta il rischio personale.

Il ruolo dell’Avvocato Monardo

L’Avvocato Monardo, cassazionista, opera con competenza qualificata nel contenzioso tributario, assistendo ex soci di S.a.s. estinte destinatari di richieste di pagamento per debiti fiscali, contrastando estensioni indebite della responsabilità personale e tutelando il patrimonio del contribuente.

Può intervenire per:

• verificare la legittimità dell’atto
• distinguere correttamente le responsabilità
• contestare la mancanza di motivazione personale
• dimostrare l’assenza di percezione di somme
• ottenere l’annullamento o la riduzione della pretesa
• bloccare la riscossione

Agisci ora

La cancellazione di una S.a.s. non rende tutti i soci automaticamente debitori.
Ma se non reagisci in modo corretto e tempestivo, una responsabilità non dovuta può diventare definitiva.

Se l’Agenzia delle Entrate ti ha notificato un atto per debiti fiscali di una S.a.s. estinta,
richiedi una consulenza riservata con l’Avvocato Monardo e difendi ora il tuo patrimonio personale, prima che una richiesta illegittima diventi irreversibile.

Introduzione

Quando una società in accomandita semplice (S.a.s.) viene estinta – tipicamente a seguito di liquidazione e cancellazione dal Registro delle Imprese – sorge il delicato problema di chi debba farsi carico dei debiti residui, in particolare dei debiti tributari. Molti imprenditori e professionisti, una volta chiusa la S.a.s., si trovano di fronte a richieste di pagamento indirizzate agli ex soci o agli ex amministratori, con l’Agenzia delle Entrate che cerca di recuperare imposte e sanzioni non versate dalla società ormai inesistente. Dal punto di vista del debitore (ex socio o accomandatario), è fondamentale sapere che la responsabilità personale non scatta in modo automatico con l’estinzione della società, ma è circoscritta da precise condizioni e limiti di legge. Ignorare questi limiti può portare a pagare somme non dovute.

In questa guida – aggiornata a dicembre 2025 – offriremo un’analisi avanzata ma dal taglio divulgativo sulle responsabilità personali per i debiti di una S.a.s. estinta e soprattutto su come difendersi efficacemente con l’aiuto di un avvocato tributarista. Ci rivolgeremo sia a professionisti legali sia a privati e imprenditori coinvolti in queste situazioni. Verranno affrontati i riferimenti normativi italiani chiave (Codice civile, leggi tributarie), l’evoluzione giurisprudenziale più recente (comprese le sentenze di Cassazione fino al 2025), e saranno proposti esempi pratici, tabelle riepilogative, nonché una sezione domande & risposte sulle questioni più frequenti. Il tutto con linguaggio tecnico ma comprensibile, in modo da fornire un quadro operativo chiaro su come tutelarsi e difendere il proprio patrimonio personale di fronte a pretese creditorie (soprattutto fiscali) relative a una S.a.s. ormai sciolta.

In sintesi, questa guida spiegherà:

Quando e in che modo il Fisco (o altri creditori) può agire contro gli ex soci di una S.a.s. estinta;
Quali sono i requisiti legali perché scatti la responsabilità patrimoniale personale degli ex soci e quali i limiti di tale responsabilità;
Quali errori procedurali commette spesso l’Amministrazione finanziaria negli accertamenti post-estinzione (notifiche a soggetti non legittimati, estensioni automatiche del debito, ecc.) e come sfruttarli in difesa;
Quali strumenti di difesa sono a disposizione dell’ex socio o amministratore (ricorsi in Commissione/CGT, reclamo-mediazione, sospensione della riscossione, eccezioni di nullità, ecc.);
Alcuni casi pratici di contestazione e la risposta alle domande più comuni su responsabilità dei soci di società cancellate.

Da sapere subito: la cancellazione di una società non implica affatto che i suoi debiti “magicamente” spariscano o che ricadano automaticamente e illimitatamente sui soci. Al contrario, il nostro ordinamento prevede una sorta di “successione sui generis” per cui i debiti insoddisfatti possono essere fatti valere sugli ex soci, ma solo a determinate condizioni e nel rispetto di limiti ben precisi . Inoltre, la legge fiscale introduce una finzione temporale per cui la società estinta è considerata esistente ai soli fini fiscali per un certo periodo . Moltissimi accertamenti notificati dall’Agenzia delle Entrate a società cessate presentano vizi (come atti intestati a soggetti giuridici inesistenti o notifiche a persone non legittimate) che li rendono annullabili in giudizio. Pertanto, l’ex socio non è mai privo di tutele: conoscerle e attivarle tempestivamente con il supporto di un avvocato tributarista esperto è essenziale per difendere il proprio patrimonio personale da pretese ingiuste o infondate.

Cos’è una S.a.s. e cosa comporta la sua estinzione

Prima di addentrarci nelle norme, ricordiamo brevemente cosa caratterizza una società in accomandita semplice (S.a.s.) e cosa significa che essa sia “estinta”.

La S.a.s. è una forma di società di persone prevista dal Codice civile italiano, in cui coesistono due tipologie di soci: i soci accomandatari e i soci accomandanti . I soci accomandatari sono quelli che amministrano la società e che rispondono dei debiti sociali illimitatamente (con tutto il loro patrimonio personale) e in modo solidale tra loro. I soci accomandanti, invece, sono meri investitori che non partecipano alla gestione: essi godono del beneficio della responsabilità limitata e rispondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti della loro quota di capitale conferita . Questa distinzione implica che, durante la vita della società, i creditori sociali potranno rivalersi liberamente sul patrimonio personale dei soci accomandatari, mentre per i soci accomandanti – finché restano tali – la loro esposizione è limitata (salvo il caso in cui violi il divieto di immistione, cioè si ingerisca nella gestione: in tal caso perdono la limitazione e assumono anch’essi responsabilità illimitata verso i terzi ).

L’estinzione della società avviene di norma con la cancellazione dal Registro delle Imprese a conclusione della fase di liquidazione (che può essere volontaria, giudiziale o conseguente ad altra operazione straordinaria come una fusione) . In pratica, quando i liquidatori hanno venduto gli attivi, pagato i debiti nei limiti del possibile e redatto il bilancio finale di liquidazione, richiedono la cancellazione della società. La cancellazione ha un effetto costitutivo: dal momento in cui è iscritta la cancellazione, la società cessa di esistere come soggetto giuridico . Ciò significa che la società estinta non può più essere titolare di diritti o obblighi, né stare in giudizio (non può né agire né essere convenuta, salvo le eccezioni di legge di cui parleremo) . In altri termini, dopo l’estinzione la società non esiste più e non può più essere trattata come un contribuente attivo (non può ad esempio ricevere validamente una notifica, emettere fatture, ecc.).

Tuttavia – ed è qui il cuore del problema – l’estinzione della società non cancella automaticamente i debiti che questa aveva verso terzi (Fisco incluso). Il Codice civile prevede esplicitamente che, dopo la cancellazione, i creditori insoddisfatti possono far valere i loro crediti contro i soci, seppur nei limiti di quanto questi ultimi abbiano riscosso dalla liquidazione . In sostanza, il debito sociale “sopravvive” e si trasferisce pro quota sui soci (almeno sui soci che hanno beneficiato di somme o beni risultanti dal bilancio finale di liquidazione). Questa regola, come vedremo, vale sia per le società di capitali che – per estensione giurisprudenziale – per le società di persone come la S.a.s. .

Riassumendo i concetti chiave: una S.a.s. estinta è una società non più esistente come entità giuridica, ma i suoi debiti pendenti possono essere azionati dai creditori nei confronti delle persone fisiche che ne erano soci (o liquidatori) alle condizioni fissate dalla legge. Non vi è automaticità assoluta nella trasmissione dei debiti, ma nemmeno una liberazione totale: occorre distinguere caso per caso, tenendo conto del tipo di socio, delle somme da questi eventualmente percepite in sede di liquidazione e di altre circostanze. Nei paragrafi seguenti analizzeremo la normativa e la giurisprudenza che disciplinano questa delicata materia, per poi passare alle strategie difensive che l’ex socio (debitore) può mettere in campo.

Quadro normativo di riferimento

Affrontiamo anzitutto le principali norme italiane che regolano la responsabilità dei soci per i debiti di una società estinta. Il tema tocca sia disposizioni del Codice Civile sia norme speciali tributarie e fallimentari. Ecco i riferimenti fondamentali:

Art. 2495 del Codice Civile (Scioglimento e cancellazione della società) – È la norma cardine in materia. Il secondo comma dell’art.2495 c.c. (come modificato nel 2020) stabilisce che «ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi» . Questa disposizione significa che, pur essendo la società cessata, i creditori (compreso il Fisco) conservano il diritto di pretendere il pagamento dai soci, ma solo nei limiti di ciò che i soci hanno effettivamente incassato dalla liquidazione. Il socio quindi succede nei debiti sociali, ma con responsabilità “intra vires” (limitata al valore del patrimonio liquidato ricevuto) . La medesima norma aggiunge anche che il liquidatore può essere chiamato a rispondere personalmente se il mancato pagamento dei debiti sociali è dovuto a sua colpa (ad esempio per non aver soddisfatto debiti fiscali pur potendolo fare). L’art.2495 c.c. ha portata generale e si applica espressamente alle società di capitali (S.p.A., S.r.l., S.a.p.a., cooperative), ma la giurisprudenza ne ha esteso i principi anche alle società di persone iscritte (S.n.c. e S.a.s.) , sebbene queste abbiano regole proprie sulla responsabilità dei soci (come vedremo). In pratica, il secondo comma di 2495 c.c. codifica un “fenomeno successorio sui generis”: i debiti insoddisfatti non si estinguono con la società, ma si trasferiscono in capo ai soci, conservando la loro natura originaria ; tale trasferimento non genera un debito nuovo, ma fa sì che i soci diventino i nuovi debitori dello stesso debito che apparteneva alla società , nel limite di quanto hanno ricevuto dalla liquidazione. Questo principio – come chiarito anche dalla Corte di Cassazione – serve a tutelare i creditori evitando che la chiusura di una società con pendenze sia strumentalizzata per azzerare i debiti, ma al contempo tutela i soci, che non possono essere obbligati oltre l’arricchimento ottenuto .
Art. 2292 e seguenti c.c. (Responsabilità nelle società di persone) – Queste norme disciplinano la responsabilità dei soci nelle società di persone in generale. Ad esempio, l’art.2291 c.c. (per la S.n.c.) prevede la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci per le obbligazioni sociali, mentre l’art.2313 c.c. e seguenti regolano la S.a.s., confermando l’illimitata responsabilità dei soci accomandatari e la responsabilità limitata degli accomandanti (salvo perdano tale beneficio ingerendosi nell’amministrazione, cfr. art.2320 c.c.) . Queste norme sono rilevanti prima dell’estinzione: stabiliscono che i creditori sociali possono rivalersi sul patrimonio dei soci di una S.a.s. (illimitatamente sugli accomandatari, limitatamente sui conferimenti per gli accomandanti). Tali principi di autonomia patrimoniale imperfetta e di responsabilità sussidiaria dei soci fanno da sfondo alla disciplina dell’art.2495 c.c.: quest’ultimo infatti nella sostanza raccorda la fine della società con il regime ordinario di responsabilità dei soci, prevedendo come regola equitativa che il socio risponda solo fino a concorrenza di ciò che ha ritirato dalla liquidazione . È importante notare che, secondo la Cassazione a Sezioni Unite, la responsabilità degli ex soci discende dalla loro qualità di soci e non da un atto specifico: chi era socio durante la vita della società risponde come un coobbligato principale del debito sociale, e ciò può protrarsi anche dopo l’uscita o lo scioglimento . Pertanto, in generale, l’ex socio accomandatario resta obbligato per i debiti contratti quando era in carica, mentre l’ex socio accomandante resta obbligato nei limiti del conferimento (ed eventualmente di quanto ricevuto).
Art. 28, comma 4, D.Lgs. 21/11/2014 n. 175 (cosiddetta “fiction juris quinquennale”) – Questa norma speciale, introdotta nel 2014 per esigenze di contrasto all’evasione, prevede che “ai soli fini della validità ed efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi, l’estinzione della società [ai sensi dell’art. 2495 c.c.] ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione dal Registro delle Imprese” . In altre parole, per il Fisco una società cancellata continua ad essere considerata esistente per 5 anni dopo la cancellazione, ai soli fini di poterle validamente notificare avvisi di accertamento, cartelle e altri atti tributari. Solo decorso questo periodo di cinque anni dalla cancellazione, l’estinzione diventa rilevante anche per i rapporti tributari, rendendo la società definitivamente “inesistente” come destinataria di atti. Questa norma è di cruciale importanza pratica: entro il quinquennio post-cancellazione, l’Agenzia delle Entrate può emettere avvisi di accertamento intestati direttamente alla società estinta (come se fosse ancora in vita) e poi, in forza dell’art.2495 c.c., rivolgere la pretesa ai soci; trascorso il quinquennio, qualunque atto intestato alla società sarebbe nullo per inesistenza del destinatario . Il comma in questione si applica alle cancellazioni richieste dopo l’entrata in vigore del decreto (dicembre 2014). Per le società estinte prima di tale data, non vigendo questa fictio, gli atti tributari eventualmente notificati dopo la cancellazione sono stati ritenuti radicalmente nulli dalla giurisprudenza (come vedremo, Cass. 25415/2024 si riferisce proprio a un accertamento emesso post-cancellazione pre-2014, giudicandolo invalido) . La ratio dell’art.28 D.Lgs.175/2014 è quella di dare al Fisco più tempo per accertare imposte relative a periodi precedenti lo scioglimento, evitando che l’estinzione immediata della società pregiudichi accertamenti in corso o verifiche tardive. Tuttavia, come sottolineeremo, questa finzione giuridica non significa che i soci siano automaticamente debitori: serve solo a considerare l’ente ancora soggetto passivo ai fini della notifica degli atti impositivi, dopodiché resta necessario un atto che trasferisca la responsabilità ai soci in conformità a 2495 c.c. e alle altre norme.
Art. 36 del D.P.R. 29/09/1973 n. 602 (Responsabilità dei liquidatori, amministratori e soci per il pagamento delle imposte) – Questa disposizione, inserita nel contesto delle norme sulla riscossione delle imposte sul reddito, delinea i casi in cui lo Stato può agire direttamente contro liquidatori, amministratori e soci per il recupero di imposte non pagate dalla società. In sintesi, l’art.36 prevede: (a) che i liquidatori di società di capitali sono personalmente obbligati al pagamento delle imposte dovute dalla società se queste non sono state soddisfatte con le attività della liquidazione ; (b) che, in mancanza di liquidatori, la stessa responsabilità grava sugli amministratori in carica al momento dello scioglimento ; (c) che i soci o associati che, nei due periodi d’imposta precedenti la messa in liquidazione, hanno ricevuto denaro o altri beni sociali, sono responsabili delle imposte dovute dalla società nei limiti del valore dei beni ricevuti . Inoltre, il comma 5 dell’art.36 specifica che tale responsabilità è accertata dall’Ufficio con un atto motivato, distinto e successivo rispetto all’avviso di accertamento emesso nei confronti della società, atto che è impugnabile avanti al giudice tributario . In sostanza, l’art.36 D.P.R.602/73 configura una obbligazione tributaria diretta ex lege a carico di queste persone fisiche (liquidatori, amministratori, soci beneficiari), che sorge in forza del ruolo da essi avuto nella fase terminale della vita societaria. Si noti che tale responsabilità non è una “garanzia” solidale generica, bensì un obbligo specifico e autonomo rispetto a quello della società . Ad esempio, un socio che ha prelevato beni negli ultimi due anni diventa debitore verso l’Erario fino a concorrenza di quel valore, a prescindere dall’avvenuta estinzione della società. Per attivare questa responsabilità, l’Agenzia delle Entrate deve emanare un apposito provvedimento motivato nei confronti del socio o liquidatore, dopo aver emesso l’accertamento a nome della società. Tale provvedimento (spesso chiamato “atto di responsabilità”) è anch’esso impugnabile dal destinatario dinanzi alla Commissione Tributaria . È importante segnalare che di recente le Sezioni Unite della Cassazione (sent. n.32790/2023) hanno chiarito che non è necessaria la preventiva iscrizione a ruolo del tributo per emettere l’atto di accertamento ex art.36 contro il liquidatore . In altre parole, il Fisco può notificare direttamente al liquidatore (o socio) il suo atto di responsabilità senza dover prima iscrivere a ruolo le imposte dovute dalla società, ferma restando la possibilità per il destinatario di contestare in giudizio sia la propria responsabilità sia la debenza originaria del tributo .
Art. 10 del R.D. 16/03/1942 n. 267 (Legge Fallimentare) – Questa norma (applicabile ante riforma del Codice della crisi) consentiva di dichiarare il fallimento di una società entro 1 anno dalla sua cancellazione dal Registro delle Imprese, purché l’insolvenza si sia manifestata prima della cancellazione. Pur non riguardando direttamente la responsabilità dei soci, l’art.10 l.fall. è spesso citato come strumento a tutela dei creditori: se la società era insolvente e viene cancellata in fretta, i creditori possono chiedere il fallimento entro un anno, facendo rivivere la società estinta ai soli fini concorsuali . In caso di fallimento, i soci illimitatamente responsabili diventano falliti anch’essi per estensione (ex art.147 l.fall), e il curatore potrà aggredire il loro patrimonio senza i limiti dell’art.2495 c.c. Quindi, l’esistenza di questa norma crea un incentivo a che i creditori attivino la procedura concorsuale se la società aveva debiti ingenti: trascorso un anno senza fallimento, i creditori dovranno invece accontentarsi delle azioni ordinarie contro i soci nei limiti del 2495 c.c. (salvo per i soci illimitati, come discuteremo).
Normativa fiscale sulle sanzioni e sul principio di personalità – In ambito tributario, vanno menzionate due disposizioni: l’art.8 del D.Lgs. 472/1997 e l’art.7 del D.L. 269/2003 (convertito dalla L.326/2003). L’art.8 D.Lgs.472/97 sancisce il principio che le sanzioni amministrative tributarie hanno carattere personalistico, e prevede che, in caso di decesso del contribuente, nessuna sanzione è trasmessa agli eredi (le sanzioni “muoiono” con il colpevole). L’art.7 D.L.269/2003, invece, introduce un correttivo per evitare abusi: stabilisce che chi si avvantaggia di un illecito altrui può risponderne in solido, pur non essendo l’autore materiale (è una norma pensata per colpire ad es. i soci di società che hanno tratto beneficio da evasioni commesse dagli amministratori) . Questa cornice normativa è rilevante quando si discute se le sanzioni tributarie originariamente a carico della società possano essere fatte pagare agli ex soci. Come vedremo più avanti, la Cassazione ha affrontato la questione, distinguendo la morte di una persona fisica dall’estinzione di una società, ritenendo che non siano “casi simili” ai sensi dell’art.8 D.Lgs.472/97 e che dunque la sanzione fiscale della società possa “sopravvivere” in capo ai soci nei limiti del beneficio ricevuto . Al contempo, ha definito incompatibile con questa materia l’art.7 del 269/2003, in quanto pensato per una fattispecie diversa (responsabilità solidale in costanza di rapporti societari, non successione in debiti di società estinta) . In sostanza, il quadro legale sulle sanzioni è complesso: per legge il socio non dovrebbe pagare sanzioni “personali” della società cessata oltre il proprio ruolo di beneficiario, ma la giurisprudenza più recente, come si vedrà, tende a ritenere comunque dovute le sanzioni (sempre entro il limite delle somme riscosse) quando il debito tributario si trasferisce sui soci.

Queste sono le principali fonti normative da tenere a mente. Riassumendo:

Il Codice Civile (art.2495 c.c.) pone il principio generale della responsabilità post-estinzione dei soci nei limiti di quanto incassato in liquidazione .
Le norme sulle società di persone confermano la responsabilità illimitata degli accomandatari e limitata degli accomandanti, che rileva prima e dopo lo scioglimento in combinazione con la regola di cui sopra.
La norma fiscale del 2014 (art.28 D.Lgs.175/2014) crea una finzione temporale mantenendo “viva” la società estinta per 5 anni a fini accertativi .
L’art.36 DPR 602/73 offre agli uffici un’azione diretta contro soci (e liquidatori) che abbiano ricevuto beni, circoscrivendo la responsabilità al valore di detti beni .
Ulteriori norme (fallimentari e sulle sanzioni) completano il quadro, permettendo rispettivamente ai creditori di dichiarare fallita la società entro 1 anno dalla cancellazione, e stabilendo criteri di personalità delle sanzioni che vanno conciliati col fenomeno successorio di cui parliano.

Con questa base normativa, possiamo ora esaminare nello specifico come si configura la responsabilità dei soci di una S.a.s. estinta e quali sono i limiti di tale responsabilità.

Responsabilità dei soci di S.a.s. prima e dopo la cancellazione

Per capire la logica della responsabilità sui debiti di una S.a.s. estinta, è utile confrontare brevemente la situazione dei soci durante la vita sociale con quella dopo l’estinzione.

Durante la vita della S.a.s.: vige il regime ordinario delle società di persone. I soci accomandatari, essendo amministratori, rispondono illimitatamente e solidalmente di tutti i debiti sociali (al pari dei soci di una S.n.c., ex art.2318, 2323 c.c.). Un creditore della società può, in linea teorica, chiedere l’intero pagamento a un accomandatario (che poi eventualmente si rivarrà sugli altri soci per la parte di competenza). I soci accomandanti rispondono invece solo entro il limite del loro conferimento (art.2313 c.c.) e non possono essere chiamati a pagare importi ulteriori, salvo abbiano violato il divieto di immistione ingerendosi nella gestione: in tal caso perdono la limitazione e diventano anch’essi responsabili illimitatamente verso i terzi . In generale, nelle società di persone vige una responsabilità sussidiaria: i creditori dovrebbero soddisfarsi prima sul patrimonio sociale e, se questo risulta insufficiente, possono escutere i soci. Nella S.a.s., per i soci accomandatari non c’è bisogno di particolari formalità per l’escussione (analogamente alla S.n.c., i creditori possono aggredirli, benché di prassi si escuta prima la società), mentre per i soci accomandanti, avendo responsabilità limitata, il problema dell’escussione oltre il patrimonio sociale in teoria non si pone (possono perdere al più la parte già conferita, ad es. se non integralmente versata). L’uscita di un socio dalla società (per recesso, cessione quota, ecc.) non lo libera dai debiti già esistenti al momento dell’uscita: egli ne risponde ancora per le obbligazioni pregresse (art.2290 c.c.). Questo scenario del “durante” chiarisce che un accomandatario ha comunque un’esposizione potenzialmente illimitata verso i creditori sociali, mentre un accomandante è assai protetto (a meno di comportamenti che lo facciano assimilare a un accomandatario di fatto).

Dopo l’estinzione della S.a.s.: la società non c’è più e, come visto, si attiva il meccanismo di cui all’art.2495 c.c. che trasferisce i debiti rimasti insoddisfatti sui soci. È importante capire come questo si applichi ai diversi tipi di socio in S.a.s., tenendo presente la disciplina pregressa. Il principio generale, valido per tutti i tipi di società, è che i soci rispondono nei limiti di quanto riscosso in liquidazione. Ma occorre coniugare questo con la distinzione accomandatario/accomandante:

Soci accomandatari (illimitatamente responsabili): Questi soci, già personalmente obbligati verso i creditori durante la vita sociale, restano esposti anche post-estinzione. La domanda però è: possono i creditori chiedere loro anche più di quanto abbiano eventualmente ricevuto dalla liquidazione? Teoricamente, essendo la loro responsabilità originariamente illimitata, se dopo aver liquidato la società e pagato parzialmente i debiti residua ancora un’insolvenza, i creditori potrebbero pretendere che gli accomandatari coprano l’intero residuo con il proprio patrimonio. In passato, su questo punto si registravano incertezze giurisprudenziali: un orientamento più “estensivo” riteneva che l’accomandatario succeda automaticamente nei debiti come debitore principale illimitato (quindi indipendentemente dall’aver percepito utili in liquidazione) ; un orientamento “restrittivo” sosteneva invece che occorresse dimostrare un effettivo vantaggio patrimoniale derivante al socio dalla chiusura (quindi applicando rigorosamente il limite delle somme riscosse) . Le Sezioni Unite 2013 avevano affermato che la cancellazione non estingue il debito e che i soci succedono nei debiti con le limitazioni dettate dal tipo societario . Ciò lascia intendere che, per un accomandatario (socio di tipo illimitato), la “limitazione” di cui a 2495 c.c. potrebbe anche non restringere la sua responsabilità originaria. Tuttavia, le pronunce più recenti sembrano propendere per una lettura uniforme: anche il socio accomandatario, dopo la cancellazione, non può essere costretto a pagare più di quanto abbia ricavato dalla liquidazione, a meno che non emergano circostanze particolari (come utili occulti di cui abbia beneficiato). In altre parole, in sede di azione contro l’ex accomandatario, il Fisco dovrà comunque dimostrare se e quanto questi abbia riscosso in sede di bilancio finale . Di fatto, pur essendo l’accomandatario un debitore illimitato in via principale, l’estinzione della società segna uno spartiacque procedurale: il creditore non ha più la società come controparte e deve agire ex novo contro il socio, soggetto diverso, e per farlo deve rispettare le condizioni di legge (tra cui quella della riscossione di somme da parte del socio). La Cassazione nel 2025 (Sez. Unite n. 3625/2025) ha chiarito definitivamente che la percezione di somme dal bilancio finale di liquidazione integra una condizione dell’azione legata all’interesse ad agire del Fisco, ma non attiene alla legittimazione passiva del socio . In concreto ciò significa che l’Agenzia può notificare l’atto di accertamento all’ex socio anche se non è certo che questi abbia percepito utili, perché l’assenza di distribuzioni non esclude il suo interesse a procedere (magari sospetta che il socio abbia ricevuto beni non formalmente risultanti dal bilancio, o che il socio abbia prestato garanzie) . Tuttavia, se il socio contesta di aver ricevuto somme, spetta al Fisco l’onere di provare il contrario . In mancanza di tale prova, il socio accomandatario potrà far valere l’assenza di beneficio e dunque la sua irresponsabilità per quel debito. Dunque, anche per l’ex accomandatario vale il limite dell’art.2495 c.c. in sede processuale: nessun pagamento senza prova di incassi in liquidazione. Il risultato pratico è che, se una S.a.s. si estingue lasciando debiti e un accomandatario non ha ritirato nulla perché magari l’attivo è stato interamente usato per pagare parzialmente i creditori, quel socio avrà ottime chance di evitare il pagamento del residuo invocando l’art.2495 c.c. e la mancanza di utili percepiti . Va però evidenziato che qualora emergano elementi che il socio ha beneficiato indirettamente di beni sociali (per esempio asset non dichiarati nel bilancio finale ma di fatto appropriati), il giudice potrebbe considerare ciò come una “somma riscossa” e quindi ammettere la sua responsabilità fino a tale importo . In definitiva, per i soci accomandatari, dopo l’estinzione la regola generale è: responsabilità sì, ma limitata ai benefici ricevuti, salvo che il creditore provi diversamente.
Soci accomandanti (limitatamente responsabili): Per questi soci, l’art.2495 c.c. si innesta su una responsabilità che era già limitata in partenza. Durante la vita sociale essi non rispondevano oltre la quota conferita. Dopo l’estinzione, la legge consente ai creditori di agire contro di loro solo se hanno ricevuto somme in sede di liquidazione, e comunque fino a concorrenza di quelle somme . In sostanza, il socio accomandante viene equiparato, quanto a rischio post-chiusura, a un socio di S.r.l.: se dalla liquidazione esce qualcosa e gliene viene attribuita una parte, quella è la misura massima della sua esposizione verso i debiti sociali . Se invece la liquidazione non gli ha attribuito nulla (ad esempio perché il patrimonio sociale è stato interamente assorbito dai creditori di grado superiore, oppure perché le perdite hanno azzerato il capitale), egli non può essere chiamato a pagare di tasca propria i debiti residui . Questo principio è ritenuto pacifico e risponde a criteri di equità: il socio accomandante già per definizione non doveva rischiare oltre il conferimento, e certamente non deve farsi carico di debiti se non ha tratto alcun beneficio dalla liquidazione . Naturalmente anche qui vale la considerazione fatta sopra: il Fisco potrà comunque notificare l’atto al socio accomandante (entro 5 anni) per tenerlo formalmente nel procedimento, ma se il socio dimostra di non aver ricevuto nulla, l’atto sarà annullato nei suoi confronti. Da notare che, se il socio accomandante ha invece percepito una certa somma in sede di riparto finale, egli risponde nei limiti di quella somma, a prescindere dal fatto che la sua quota capitale fosse maggiore o minore – ciò che conta è il beneficio effettivo ricevuto. Anche le eventuali sanzioni tributarie originariamente a carico della società seguirebbero questo criterio (tema che approfondiremo: la Cassazione 2024 ha statuito che i soci rispondono anche delle sanzioni nei limiti del riscosso ).
Violazione del divieto di immistione: Va ricordato un caso particolare: se un socio accomandante ha partecipato di fatto alla gestione della S.a.s. (ad esempio compiendo atti di amministrazione, firmando contratti per la società, o consentendo che il suo nome comparisse nella ragione sociale), egli perde il beneficio della responsabilità limitata verso i terzi . In tal caso, già durante la vita sociale, quel socio viene trattato come un accomandatario ai fini della responsabilità (pur restando accomandante formalmente) e può essere dichiarato fallito insieme alla società (art.2320 c.c. e art.147 l.fall.). Se una tale situazione si verifica, ai fini dei debiti residui post-estinzione è presumibile che quel socio “immischiato” venga considerato un socio illimitatamente responsabile e quindi soggetto anch’egli alle possibili azioni di recupero integrale dei crediti sociali. In pratica, un accomandante che abbia violato il divieto di immistione non potrà poi eccepire di essere esente perché socio limitato: nei suoi confronti il creditore (Fisco incluso) potrà sostenere che risponde illimitatamente al pari di un accomandatario, ovviamente sempre nel rispetto dell’art.2495 c.c. (quindi almeno fino a concorrenza di eventuali benefici ricevuti). È dunque essenziale, per i soci accomandanti, mantenere un profilo “passivo” nella gestione onde non perdere la protezione legale.

Abbiamo così il quadro di come funziona la responsabilità per i diversi tipi di soci di S.a.s. estinta. Possiamo riepilogarlo nella seguente tabella:

Tabella 1 – Responsabilità post-estinzione secondo il tipo di socio (o ruolo) nella S.a.s.

Soggetto (ex S.a.s.)	Portata del debito residuo	Responsabilità personale	Note / Fonti di riferimento
Socio accomandatario (socio illimitatamente responsabile, amministratore)	Illimitata e solidale (per definizione) – Può essere chiamato per l’intero debito sociale non soddisfatto.	Illimitata, ma subordinata alla prova del beneficio percepito. In base all’art. 2495 c.c. il creditore deve dimostrare che, dal bilancio finale, è risultato un attivo distribuito e che il socio ne ha beneficiato (e in quale misura). Se l’ex accomandatario non ha ricevuto nulla, non può essergli chiesto di pagare un debito che non ha “ereditato” economicamente . In ogni caso la sua responsabilità massima corrisponde a quanto eventualmente incassato in liquidazione (anche se, essendo illimitata in origine, può dover coprire tutto il residuo entro quel limite).	Art. 2292 c.c. (responsabilità illimitata nelle società di persone); Art. 2495 c.c., co.2 (successione nei limiti delle somme riscosse) ; Cass. SS.UU. n.3625/2025 (onere della prova del vantaggio a carico del Fisco) .
Socio accomandante (socio limitatamente responsabile, non gestore)	Limitata al conferimento (in costanza di società) e ulteriormente limitata al percepito in liquidazione (dopo lo scioglimento).	Limitata alle somme ricevute in sede di liquidazione. Se non ha ricevuto alcuna distribuzione finale, non risponde dei debiti sociali residui. Non può mai essere obbligato oltre quanto già versato o incassato.	Art. 2313 c.c. (responsabilità limitata al conferimento); Art. 2495 c.c., co.2 (estensione fino alle somme percepite) ; Cass. ord. n.23341/2024 (i soci rispondono anche di sanzioni entro detto limite) .
Liquidatore della S.a.s. (o della società di capitali)	Debiti tributari non soddisfatti con la liquidazione.	Illimitata (per obbligazione propria di natura civile ex lege). Il liquidatore risponde in proprio se non ha pagato le imposte dovute con le attività della liquidazione . La responsabilità scatta se il liquidatore non prova di aver destinato l’attivo prima alle imposte dovute (o di aver soddisfatto crediti privilegiati che vengono prima) . Importante: secondo Cass. SS.UU. 32790/2023, per chiamare il liquidatore non è necessario aver iscritto a ruolo il debito tributario .	Art. 36 DPR 602/1973, co.1 e 5 (responsabilità del liquidatore per imposte non pagate, accertamento con atto motivato) ; Cass. SS.UU. n.32790/2023 (azione esperibile anche senza preventiva iscrizione a ruolo) .
Ex amministratore (in assenza di liquidatore)	Debiti tributari non soddisfatti al momento dello scioglimento.	Illimitata (equiparato al liquidatore). Se all’atto dello scioglimento non vi sono liquidatori, l’amministratore in carica risponde come sopra, in virtù dell’art.36 co.2 DPR 602/73 .	Art. 36 DPR 602/1973, co.2 (responsabilità degli amministratori in mancanza di liquidatore) .

(N.B.: La tabella semplifica casi complessi ai fini di sintesi. In ogni situazione reale vanno verificati gli importi effettivamente percepiti dai soci, l’eventuale presenza di attivi non dichiarati, il rispetto da parte del Fisco delle procedure di accertamento, ecc.)

Come si evince, nessun socio è automaticamente e illimitatamente responsabile solo per il fatto di essere socio. Anche l’ex accomandatario – pur essendo il soggetto più esposto – può sottrarsi alla pretesa se dimostra di non aver ritirato nulla dalla liquidazione . Di converso, l’ex accomandante non potrà mai vedersi domandare più di quanto ha ricevuto (spesso nulla). È dunque fondamentale, per il difensore, esaminare con cura il bilancio finale di liquidazione e le ripartizioni fatte ai soci: sono questi dati finanziari a costituire il tetto massimo della responsabilità di ciascun socio ex art.2495 c.c. .

Nei prossimi paragrafi vedremo come la giurisprudenza – in particolare la Corte di Cassazione – ha interpretato e applicato queste regole, fornendo chiarimenti importanti (ad es. sulla necessità o meno che i soci abbiano percepito utili, sul trasferimento delle sanzioni, sulle modalità di notifica degli atti, ecc.). Successivamente passeremo in rassegna gli strumenti difensivi a disposizione degli ex soci per far valere i propri diritti.

La “fictio juris” fiscale: società estinta considerata esistente per 5 anni

Una delle particolarità più importanti da considerare nei debiti fiscali di società estinte è quanto previsto dall’art.28, comma 4, del D.Lgs. 175/2014. Come già accennato nel quadro normativo, questa disposizione crea una sorta di “fictio juris” per cui, ai soli fini tributari, la società cancellata dal Registro delle Imprese continua ad essere considerata esistente per un periodo di 5 anni dalla data di cancellazione . Approfondiamo il funzionamento e le implicazioni pratiche di tale norma:

Ambito di applicazione: la fictio di cui all’art.28 riguarda atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi. In sostanza copre l’intero spettro degli atti del Fisco: avvisi di accertamento, cartelle esattoriali/avvisi di addebito, atti del processo tributario (es. controdeduzioni dell’ufficio) e procedure di riscossione coattiva. La norma non distingue tra tipologie di società: vale per società di capitali e di persone, purché si applichi l’art.2495 c.c. (cioè società iscritte al Registro Imprese, non imprese individuali).

Periodo quinquennale: Il conteggio dei 5 anni parte dalla data in cui è richiesta la cancellazione (non dalla data di effettiva cancellazione, anche se spesso coincidono o differiscono di poco). In pratica, se una S.a.s. chiede la cancellazione il 1° luglio 2020, fino al 1° luglio 2025 ai fini fiscali la società è “ancora viva”. Ciò significa che, ad esempio, un avviso di accertamento per l’anno d’imposta 2018 potrà essere legittimamente intestato alla S.a.s. “XYZ S.a.s. (in liquidazione)” e notificato presso la sede sociale (o al liquidatore) anche se la società è formalmente cessata. Lo stesso vale per una cartella di pagamento emessa entro quello stesso termine.

Effetto sul destinatario degli atti: La fictio consente al Fisco di evitare il problema di dover individuare immediatamente i soci come destinatari. Entro i 5 anni, l’atto impositivo può (anzi, deve) essere emanato nei confronti della società, come si farebbe se questa non fosse estinta . È però essenziale comprendere che ciò è un artificio giuridico: la società, di fatto, non esiste più, ma la legge finge che esista per permettere l’emissione e la notifica dell’atto. Saranno poi i soci, in virtù di art.2495 c.c., a dover rispondere del contenuto economico di quell’atto.

Obbligo di destinatario corretto: Durante il quinquennio, la giurisprudenza richiede che il Fisco rispetti comunque la formale intestazione alla società. Se l’Ufficio notifica l’avviso direttamente al socio in questo lasso di tempo, l’atto può essere viziato. Per esempio, la Cassazione con l’ord. n.21981/2024 ha annullato un avviso di accertamento perché notificato a un erede di un ex socio-liquidatore invece che alla società estinta: la notifica fatta al soggetto fisico (privo di legittimazione propria in assenza di un atto intestato alla società) è stata considerata nulla . Il principio è che, fintanto che opera la fictio, il “soggetto passivo” formale dell’atto deve essere la società, non i soci. Solo dopo, in un secondo momento, i soci divengono effettivi destinatari di atti di responsabilità separati (ex art.36 DPR 602/73 o comunque atti che trasferiscono loro il debito).

Dopo i 5 anni: Decorsi i cinque anni dalla cancellazione, la fictio cessa di operare. Da quel momento la società è definitivamente estinta anche per il Fisco. Ne consegue che qualsiasi atto intestato alla società successivamente sarebbe rivolto a un soggetto giuridico inesistente, producendo nullità insanabile. In tal caso l’Agenzia delle Entrate, per recuperare il tributo, dovrà necessariamente emettere atti verso i soci personalmente (ad esempio notificando direttamente a ogni socio un avviso di accertamento o una cartella a titolo di responsabile, con indicazione che si tratta del debito della ex società). Tuttavia, se il Fisco ha lasciato trascorrere oltre 5 anni senza fare nulla, potrebbe anche decadere dal potere di accertamento a carico dei soci: bisogna infatti coordinare il termine quinquennale con i termini di decadenza ordinari degli accertamenti (tipicamente 5 anni dall’anno in cui è stata presentata la dichiarazione, o 7 in caso di omessa dichiarazione). In pratica, i 5 anni della fictio non sono un termine per l’azione sui soci, ma per mantenere in vita la società come schermo. Il Fisco idealmente dovrebbe emettere l’accertamento entro i termini ordinari (che spesso cadono prima dei 5 anni) e comunque non oltre il quinto anno se vuole avvalersi della fictio.

Applicabilità temporale: L’art.28 in questione non è retroattivo, quindi per le società cancellate prima dell’entrata in vigore (dicembre 2014) non c’è fictio. In tali casi – come anticipato – la società è da considerarsi estinta fin da subito anche per il Fisco. La Cassazione ha affermato che un accertamento indirizzato nel 2012 a una società cancellata nel 2010 è nullo perché l’ente era già estinto e all’epoca non c’era la norma dei 5 anni . Dopo il 2014, invece, la norma offre questa finestra temporale al Fisco. È interessante notare che la Corte Costituzionale ha ritenuto non irragionevole questa fictio (in quanto bilancia interessi fiscali e tutela dei soci) e la Cassazione ne ha confermato la legittimità applicativa .

Come difendersi su questo aspetto: dal lato del contribuente (ex socio), la fictio quinquennale va conosciuta per due motivi: (1) per eccepire nullità di atti emessi in violazione di essa (ad esempio un accertamento emesso a nome della società dopo il quinquennio, o emesso a nome di un socio durante il quinquennio senza passare per la società); (2) per calcolare i termini entro cui il Fisco poteva legittimamente agire. Spesso si assiste infatti a errori: l’Agenzia notifica accertamenti tardivi “dimenticandosi” della data di cancellazione. Ad esempio, se una S.a.s. è cancellata nel 2015, dopo il 2020 il Fisco non poteva più notificare nulla a suo nome: se lo fa nel 2021 o 2022, l’atto è inesistente (e andrà impugnato chiedendone l’annullamento per inesistenza giuridica del destinatario). Allo stesso modo, se notifica nel 2018 un atto non alla società ma ai soci nominativamente, si potrà eccepire che l’atto è viziato perché la società era ancora considerata esistente e quindi il destinatario formale era sbagliato .

In conclusione, la finzione quinquennale è un aspetto tecnico ma cruciale: essa non amplia in sé la responsabilità dei soci, ma condiziona la legittimità formale degli atti tributari. Un avvocato tributarista esperto verificherà sempre la data di cancellazione della società e la data di emissione di eventuali avvisi/cartelle, per vedere se rispettano il “finestrone” dei 5 anni. In caso contrario, quel vizio di notifica può essere uno strumento decisivo di difesa per far cadere l’intero accertamento (o almeno per rinviarlo, costringendo l’Ufficio a rifare la procedura correttamente). Nei prossimi paragrafi vedremo esempi concreti di come la giurisprudenza ha affrontato questioni di notifica e tempi legati all’estinzione della società.

Procedura di accertamento e riscossione verso ex soci

Affrontiamo ora come l’Amministrazione finanziaria in concreto procede per tentare il recupero dei tributi quando la società si è estinta, e quale è la corretta procedura prevista affinché i soci (o gli altri responsabili) siano validamente coinvolti. Conoscere questi passaggi è importante sia per capire se il Fisco ha agito legittimamente, sia per individuare eventuali vizi procedurali da far valere in difesa.

1. Avviso di accertamento intestato alla società (entro 5 anni): generalmente, se l’Agenzia delle Entrate scopre a posteriori che la società (oggi estinta) aveva evaso o omesso di dichiarare qualcosa, emette un avviso di accertamento riferito ai periodi d’imposta in contestazione. Grazie alla fictio, se siamo entro i 5 anni dalla cancellazione, questo avviso viene formalmente intestato alla società stessa . Ad esempio: “Società XYZ S.a.s. (già in liquidazione) – Avviso di accertamento per IRES, IVA, IRAP anno 20XX”. L’atto viene notificato, in genere, presso l’ultima sede della società o al domicilio eletto dal liquidatore. In alcuni casi, l’Ufficio notifica sia alla sede sociale (ormai vuota) sia per conoscenza ai soci o al liquidatore per evitare future eccezioni di notifica. È importante per i soci prestare attenzione a eventuali atti indirizzati apparentemente alla società: anche se la società non c’è più, quei documenti non vanno ignorati, perché in realtà preludono a richieste su di loro. Se sono trascorsi oltre 5 anni, invece, l’Agenzia non può più indirizzare l’atto alla società (sarebbe nullo), e dovrebbe emettere direttamente un atto verso i soci (cosa che a volte omette di fare, incorrendo in decadenza).

2. Atto di “trasferimento” della responsabilità ai soci: dopo aver emesso l’accertamento verso la società, l’Ufficio dovrà rivolgersi ai soci per recuperare il credito tributario accertato. Qui possono aprirsi due strade, a seconda dei casi: – Se l’accertamento è avvenuto quando la società era ancora formalmente esistente (ad esempio perché notificato prima della cancellazione, o perché notificato durante il fallimento), allora la società avrebbe potuto impugnarlo e la pretesa diventare definitiva contro la società stessa. In tal caso, a società estinta, i soci diventano successori ex lege del debito passato in giudicato, e l’Agente della Riscossione può emettere direttamente cartelle esattoriali a carico di ciascun socio, riferite al debito tributario della società (con indicazione “società X – debiti tributari, in solido”). È comunque buona prassi che l’ente creditore emetta un provvedimento di responsabilità ex art.36 DPR 602/73 per formalizzare l’obbligo dei soci. – Se invece l’accertamento viene emesso dopo la cancellazione (ma entro 5 anni) o comunque la società non lo impugna, l’Agenzia, contestualmente o successivamente, emette un atto di accertamento anche a nome dei soci. L’art.36 comma 5 DPR 602/73 stabilisce, come detto, che la responsabilità dei soci (così come quella dei liquidatori) deve risultare da un atto motivato distinto e successivo rispetto all’avviso alla società . In pratica, l’Ufficio prepara un provvedimento indirizzato a ciascun socio dove, richiamando l’avviso emesso per la società, contesta al socio la sua responsabilità in base all’art.2495 c.c. e/o art.36 DPR 602. Questo atto indica tipicamente l’importo per cui il socio è ritenuto obbligato (spesso coincidente con quanto la società non ha pagato) e la motivazione, ad esempio: “il socio Alfa, avendo partecipato al riparto finale con € XX, risponde nei limiti di tale somma del debito accertato a carico della società”. Questo atto deve essere notificato al socio e dà avvio alla possibilità per quest’ultimo di impugnarlo in Commissione Tributaria . Se tale atto manca, il socio potrebbe eccepire che nulla gli è stato formalmente addebitato. In passato, a dire il vero, vi era dibattito se l’Agenzia potesse saltare questo passaggio e notificare direttamente la cartella al socio: la Cassazione (prima delle SU 2025) con alcune pronunce (es. Cass.753/2024) aveva ritenuto che il socio fosse comunque legittimato passivo di un eventuale ricorso anche se non c’era stato un atto ad hoc a lui intestato, purché l’avviso alla società fosse stato notificato nei 5 anni . Le Sezioni Unite 2025 hanno però rimarcato la necessità dell’atto notificato al socio ai sensi dell’art.36 co.5 DPR 602/73 , sebbene con la flessibilità sull’interesse ad agire (cioè l’atto può essere notificato anche se si ignora se il socio abbia percepito utili, come misura conservativa dei diritti erariali). Dunque, in pratica, un socio che riceve un avviso a nome della società e un secondo avviso a nome proprio come coobbligato, deve impugnare quest’ultimo entro i termini.

3. Ruolo e cartella esattoriale: una volta che l’accertamento (verso la società o verso i soci) sia divenuto definitivo – oppure se l’Ufficio vuole procedere direttamente alla riscossione coattiva – viene formato un ruolo e l’Agente della Riscossione (ad es. Agenzia Entrate Riscossione) notifica una cartella di pagamento. La cartella può essere intestata ai soci specificando che trattasi di importi dovuti in qualità di successori ex soci della società X. In alcuni casi si sono visti errori, con cartelle intestate alla società ormai cancellata inviate al vecchio indirizzo: anche tali cartelle sono nulle, poiché la fictio quinquennale non si estende alla riscossione oltre i 5 anni, e comunque notificare una cartella a un soggetto inesistente non ha effetto. Il socio che dovesse vedersi recapitare una cartella senza aver mai ricevuto un previo atto di accertamento a lui intestato potrà fare opposizione eccependo la mancata notifica dell’atto presupposto (ovvero la violazione dell’art.36 co.5). È bene sapere che l’atto di responsabilità del socio dovrebbe precedere la cartella, ma a volte l’Agenzia Entrate Riscossione procede come se i soci fossero obbligati in solido automaticamente, il che non è corretto. La Cassazione ha affermato che la cartella al socio è legittima solo se “sor sorretto da un precedente atto impositivo a lui notificato”. Pertanto, verificare sempre la sequenza degli atti: accertamento alla società → atto al socio → cartella. Se manca un anello, c’è un vizio da far valere.

4. Coinvolgimento del liquidatore o altri soggetti: parallelamente all’azione verso i soci, il Fisco può agire (e spesso lo fa) anche contro il liquidatore se ritiene che questi abbia distribuito beni ai soci senza prima pagare le imposte dovute. L’atto di responsabilità ex art.36 DPR 602/73 può infatti riguardare simultaneamente più figure: ad esempio, notificano un atto a Tizio in qualità di ex liquidatore (per l’intero tributo non versato) e ad Caio in qualità di ex socio (per la quota da lui riscossa). L’eventuale morte di un socio complica ulteriormente il quadro: l’azione di responsabilità può essere rivolta agli eredi del socio (come successori universali). In tal caso, però, l’atto dovrà essere intestato correttamente indicando che è contro gli eredi del socio X fu Y, altrimenti rischia di essere nullo (come nel caso dell’avviso intestato all’erede come persona fisica rilevato dalla Cassazione 21981/2024) .

In sintesi, la procedura corretta prevede: (i) accertamento fiscale originario (alla società se entro 5 anni, altrimenti direttamente ai soci), (ii) atto motivato di estensione responsabilità ai soci/liquidatori (ex art.36) se il debito non viene pagato, (iii) eventuale iscrizione a ruolo e cartella per la riscossione coattiva. Ognuno di questi passaggi offre possibili punti di contestazione in favore del contribuente, come vedremo nel dettaglio. Importante è agire tempestivamente: ad esempio, l’avviso al socio va impugnato entro 60 giorni dalla notifica dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale (oggi denominata Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado). Un errore comune è che l’ex socio ignori l’avviso pensando che “tanto la società è chiusa”: così facendo, l’atto diventa definitivo e ci si ritrova poi la cartella esattoriale, a quel punto opponibile solo per vizi formali e non più nel merito.

Nei prossimi punti analizzeremo proprio i principali vizi ed eccezioni che l’ex socio (debitore) può far valere durante questa procedura, alla luce delle più recenti pronunce giurisprudenziali.

Giurisprudenza recente e orientamenti della Cassazione

La materia della responsabilità degli ex soci per debiti di società estinte è stata oggetto di numerose sentenze negli ultimi anni, data la necessità di chiarire aspetti controversi. La Corte di Cassazione – spesso anche a Sezioni Unite – è intervenuta più volte per definire principi di diritto uniformi. In questa sezione passeremo in rassegna i contributi giurisprudenziali più rilevanti e aggiornati al 2025, suddividendoli per tematica:

Sezioni Unite 2013: effetti della cancellazione e principio successorio

Un primo fondamentale intervento è avvenuto con le Sezioni Unite della Cassazione nel 2013 (sentenze nn. 6070, 6071 e 6072 del 12/03/2013). Queste sentenze hanno risolto un precedente contrasto sul momento in cui la cancellazione produce effetti e sulle conseguenze per i debiti sociali. I principi affermati dalle SU 2013 sono: – La cancellazione dal Registro delle Imprese ha effetto immediato e costitutivo dell’estinzione della società (superando precedenti tesi secondo cui la cancellazione avrebbe solo effetto dichiarativo). Dunque una volta che la società è cancellata, cessa immediatamente di esistere come soggetto di diritto . – Tuttavia, l’estinzione della società non comporta l’estinzione dei debiti sociali non soddisfatti. Tali debiti permangono e “migrano” in capo ai soci, secondo il meccanismo ora previsto dall’art.2495 c.c. . Si parla di “successione sui generis” perché i soci diventano successori della società estinta limitatamente ai rapporti passivi (e attivi eventualmente non liquidati). – La responsabilità dei soci è modulata in base al tipo di società: per le società di capitali, come da art.2495, nei limiti delle somme riscosse; per le società di persone, tenuto conto che i soci di norma rispondevano illimitatamente, ma comunque tenendo ferma la regola equitativa di cui sopra (il che ha generato qualche dubbio interpretativo, come visto). – Sul piano processuale, la società estinta non può proseguire processi pendenti: subentrano i soci quali parti sostitutive, ma solo pro quota in base alla responsabilità limitata. Questo punto attiene alla legittimazione processuale e ha implicazioni sul fatto che un giudizio iniziato contro la società prosegua eventualmente contro o assieme ai soci.

Le SU 2013 hanno di fatto consolidato il principio che oggi troviamo in art.2495 c.c. (all’epoca il codice non era ancora esplicito sul ruolo del liquidatore, poi introdotto nel 2019). Quindi, da allora in poi, era chiaro che i creditori insoddisfatti possono agire contro i soci, e che i soci non possono eccepire una liberazione automatica per effetto della cancellazione. Questo costituisce la base su cui si innestano le pronunce successive.

Cassazione 2022: legittimità della fictio fiscale quinquennale

Con l’introduzione dell’art.28 D.Lgs.175/2014 (fictio 5 anni), come accennato, si discusse se tale norma fosse compatibile con i principi generali e costituzionali. Alcune Commissioni Tributarie misero in dubbio la retroattività e la ragionevolezza di considerare “esistente” un ente sciolto. La Cassazione Civile, sent. n.38130 del 30/12/2022, ha affrontato la questione, affermando la legittimità della finzione fiscale quinquennale . La Corte ha ritenuto che la norma del 2014, pur innovativa, non violi il diritto di difesa né il principio di eguaglianza, in quanto concede comunque ai soci la possibilità di difendersi (posticipando solo il momento in cui la società si considera estinta per il Fisco) . Inoltre, non viene alterata la natura della responsabilità dei soci: resta intra vires, viene solo prevista una diversa scansione temporale dell’azione fiscale. Questa pronuncia ha di fatto convalidato l’operato dell’Amministrazione finanziaria che aveva continuato a notificare atti alle società entro i 5 anni. Viene menzionata qui perché è un precedente importante a supporto della validità degli accertamenti notificati entro il quinquennio alla società (come contribuente formale), respingendo tesi difensive che li volevano nulli. Dunque, ad oggi, un ex socio che eccepisca l’incostituzionalità o l’illegittimità della fictio quinquennale difficilmente troverà accoglimento, essendo orientamento consolidato che tale regime è pienamente valido.

Cassazione 2019 e 2022 (Penale): reati tributari e società estinta

Un breve cenno sul versante penale: ci sono state pronunce in ambito penale relative all’effetto della cancellazione sui procedimenti penali per reati fiscali commessi in ambito societario. In particolare: – Cass. Pen., Sez. II, n.41082/2019: in un primo momento aveva sostenuto che, qualora una società venisse cancellata, ciò potesse costituire una causa di improcedibilità o estinzione del reato a carico degli amministratori per alcuni reati ex D.Lgs.74/2000 (in quanto veniva meno il soggetto nell’interesse del quale era stato commesso il reato, con analogia alla morte del reo in ambito penale) . Questa interpretazione sembrava quasi paragonare la “morte” della società alla morte di una persona. – Cass. Pen., Sez. IV, n.9006/2022: ha invece ribaltato l’orientamento, stabilendo che la cancellazione della società non estingue il reato tributario commesso dagli amministratori o legali rappresentanti . In pratica, l’assenza della società non salva l’imputato dalle sue responsabilità penali personali: i reati, se commessi, restano perseguibili e la società estinta non è equiparabile ad una “morte” penale rilevante ai sensi dell’art.8 D.Lgs.74/2000 (che prevede la non punibilità dell’ente per estinzione, ma non delle persone). – Cass. Pen. 2022 inoltre (in linea con la 9006/2022) ha affermato che la cancellazione non costituisce causa di estinzione del reato, contrariamente a quanto ritenuto nel 2019 .

Sebbene queste sentenze riguardino il penale, le citiamo perché evidenziano un approccio coerente: l’ordinamento non vuole che la cancellazione di una società diventi un escamotage né per eludere sanzioni tributarie né per sfuggire a conseguenze penali. In ottica difensiva dal lato dell’ex socio, però, va sottolineato che le responsabilità penali sono personali: la società estinta non può essere punita, ma l’amministratore sì, e analogamente eventuali sanzioni penali pecuniarie non si trasmettono ai soci (salvo confische per equivalente se ne ricorrono i presupposti). Fortunatamente, ciò esula dal nostro tema principale se non per dire: la chiusura della società non “pulisce” eventuali reati commessi dai gestori.

Cassazione 2023: presunzione di utili occulti ai soci (caso “soci di SRL a base ristretta”)

Un filone particolare di giurisprudenza ha riguardato la situazione in cui una società, all’esito di accertamenti, risulti avere ricavi non contabilizzati o redditi occultati. In simili casi, se la base societaria è ristretta (pochi soci), l’Amministrazione finanziaria spesso presume che quei utili extra-contabili siano stati distribuiti ai soci. Ciò ha due conseguenze: (1) in capo alla società, quei ricavi nascosti vengono tassati; (2) in capo ai soci, l’Agenzia potrebbe contestare che abbiano percepito dividendi occulti su cui non hanno pagato le imposte personali (come redditi di capitale o diversi). Nel contesto di una società estinta, questo ragionamento può essere usato per affermare che, pur se il bilancio finale non mostrava utili da distribuire, esistevano utili di fatto di cui i soci hanno beneficiato in nero – e dunque far scattare la loro responsabilità anche se formalmente “non hanno ricevuto nulla”.

La Cassazione, ord. n.22692/2023 ha toccato il tema, affermando che in caso di ricavi occultati in una società a ristretta base (pochi soci), opera una presunzione che tali utili extracontabili siano stati ripartiti tra i soci proporzionalmente alle quote, a meno che questi provino il contrario . Nel caso specifico si trattava di soci di una S.r.l., ma il principio è stato enunciato in generale. Ciò significa che, se il Fisco accerta a una S.a.s. redditi non dichiarati, potrà sostenere che gli ex soci (specie accomandatari) ne abbiano tratto vantaggio personale, e dunque tentare di imputare loro quel reddito (anche ai fini IRPEF se del caso) o comunque di sostenere che hanno percepito somme dalla società non risultanti formalmente. Questa presunzione agevola il compito probatorio dell’ufficio: in pratica sposta sui soci l’onere di dimostrare che quei ricavi non sono stati incassati da loro. È una presunzione relativa, che però in assenza di prova contraria regge.

Dal punto di vista della difesa, questa giurisprudenza pone una sfida: l’ex socio potrebbe trovarsi a dover confutare l’idea di aver ricevuto utili in nero. Ad esempio, se la società era in perdita ma l’Erario contesta vendite non fatturate, i soci dovranno mostrare che quei proventi non sono finiti nelle loro tasche (magari perché reinvestiti altrove o distratti da un socio amministratore infedele, ecc.). La Cassazione in tale pronuncia ha detto esplicitamente che “l’assenza di evidenza contabile (di distribuzioni) non libera i soci dalla responsabilità, in quanto si presume la distribuzione dei profitti quando la compagine sociale è ristretta” . Questo orientamento non riguarda direttamente l’art.2495 c.c. ma incide sulla prova del percepito: può quindi ridurre l’efficacia difensiva dell’eccezione “non ho ricevuto nulla”, se l’ufficio prova utili occultati.

È bene segnalare che tale presunzione è stata accolta con prudenza in altre sedi: alcuni giudici la ritengono applicabile principalmente per determinare redditi di soci da società di capitali, non per estendere responsabilità patrimoniali ultra vires. In un eventuale giudizio, la difesa può sostenere che, ai fini dell’art.2495, conta ciò che risulta dal bilancio finale ufficiale, e non si può “presumere” un incasso occulto senza prove specifiche. Comunque, la pronuncia del 2023 mette in guardia: se l’Agenzia può dimostrare (anche per presunzioni gravi e precise) che la società aveva attivi non dichiarati passati ai soci, riuscirà ad ottenere dai giudici l’affermazione di responsabilità dei soci per quei valori.

Cassazione 2024: notifica degli atti e legittimazione – il caso degli eredi e delle cancellazioni pre-2015

Nel 2024 la Cassazione (Sez. Trib.) si è espressa su varie controversie legate alla notifica degli avvisi di accertamento in contesti di società estinte. Due ordinanze, in particolare, delineano bene i principi: – Cass. Civ. Sez. Trib. n.21981 del 15/08/2024: ha riguardato un caso in cui l’Agenzia aveva notificato un avviso di accertamento – entro i 5 anni – non alla società estinta, ma direttamente a un erede di un ex socio (che era stato liquidatore). La Suprema Corte ha dichiarato nullo l’atto, stabilendo che esso doveva essere intestato alla società e non al singolo erede . La motivazione, come ricordato, è che un “avviso diretto a persona fisica priva di capacità processuale” (cioè l’erede, che non era l’intestatario corretto del rapporto tributario) è inidoneo. In altri termini: se la società è cancellata ma si è entro i 5 anni, l’atto va rivolto alla società; l’erede del socio non può essere il destinatario immediato, pena vizio della notifica. Questo principio tutela i contribuenti da notifiche “creative” e costringe l’ufficio a seguire la trafila corretta (prima la società, poi l’atto di responsabilità). – Cass. Civ. Sez. Trib. n.25415 del 23/09/2024: ha affrontato un caso in cui un avviso era stato notificato dopo la cancellazione di una società avvenuta però prima del 2014 (quindi senza fictio quinquennale applicabile). In tale situazione, la società era giuridicamente estinta da subito. La Cassazione ha confermato che l’accertamento emesso oltre la cancellazione è inesistente, e in particolare che un eventuale liquidatore (che nel frattempo aveva rappresentato la società in giudizio) non aveva legittimazione a rappresentare un ente ormai estinto . In sostanza, la sentenza ha stabilito che, per società cancellate prima del 13/12/2014 (entrata in vigore del D.Lgs.175/2014), ogni atto fiscale successivo è tamquam non esset, e non può neppure essere sanato: l’unica sarebbe emetterne uno nuovo verso i soci personalmente. Questo crea un distinguo temporale netto: se vi sono contenziosi pendenti di quel periodo, vengono tipicamente risolti dichiarando la nullità dell’atto originario (con buona pace del Fisco che spesso perde definitivamente il gettito per decadenza dei termini).

In aggiunta, la Cassazione ha emesso altre pronunce nel 2024: ad esempio la n.753/2024 (9/01/2024) che citavamo, dove veniva ribadito che i soci di una società estinta sono comunque legittimati passivi (possono essere convenuti in giudizio dal Fisco) anche se non è certo che abbiano percepito utili; tale legittimazione discende dalla loro qualità di successori sui generis, mentre la misura della responsabilità dipende poi dalla prova del percepito . Questa ordinanza è in linea con quanto poi consolidato dalle SU 2025.

Riassumendo i principi in tema di notifica e legittimazione: – Durante i 5 anni: atto intestato alla società; soci ed eventuali eredi non come intestatari principali (pena nullità) . – Dopo i 5 anni (se applicabile) o per cancellazioni antecedenti al 2014: atto intestato direttamente ai soci; se erroneamente intestato alla società, nullità insanabile . – Legittimazione passiva dei soci: i soci possono essere chiamati in causa e hanno legittimazione a stare in giudizio per contestare l’atto, anche se non hanno ricevuto somme (la mancanza di percezione non li rende “non legittimati”, ma può semmai far venire meno l’interesse dell’Erario se accertato) . – Eredi dei soci: possono essere destinatari di atti solo in qualità di eredi del socio-debitore, non come debitori diretti della società (a meno che magari il socio fosse illimitatamente responsabile e deceduto dopo esserne divenuto obbligato). In pratica, vanno seguite le regole dell’art.65 DPR 600/73 sulle notifiche agli eredi.

Cassazione 2024 (ordinanza 23341): trasferibilità delle sanzioni tributarie ai soci

Una questione di grande interesse, e su cui c’era incertezza, era se i soci succeduti nel debito della società estinta dovessero rispondere anche delle sanzioni amministrative tributarie originariamente comminate alla società (ad esempio per infedele dichiarazione, omessi versamenti, ecc.). Come accennato, esistono norme di principio (art.8 D.Lgs.472/97 e art.7 D.L.269/03) che lascerebbero intendere di no, privilegiando la personalità delle sanzioni. In passato alcune Commissioni Tributarie avevano escluso la trasmissibilità delle sanzioni agli ex soci, annullando in parte le pretese del Fisco per la quota-sanzioni.

La Cassazione, ord. n.23341 del 29/08/2024, ha fatto chiarezza in senso favorevole al Fisco: ha stabilito che i soci della società cancellata sono tenuti a rispondere anche delle sanzioni tributarie, sempre entro il limite di quanto da essi ricevuto in liquidazione . La Corte ha motivato che la successione ex art.2495 c.c. non è assimilabile a quella mortis causa (ove l’art.8 citato esclude il trapasso delle multe), trattandosi di fenomeno diverso . In particolare, l’ordinanza afferma che: – I soci succedono nel medesimo debito che faceva capo alla società, mantenendone causa e natura . Le sanzioni tributarie hanno natura accessoria ma inscindibile dal debito d’imposta, rientrano dunque nel “medesimo debito” trasferito. – L’art.8 D.Lgs.472/97 (morte del contribuente) non si applica per mancanza di identità di ratio: l’estinzione di una società e la morte di una persona non sono equiparabili . Il legislatore non ha previsto una esimente analoga per la cessazione dell’ente. – L’art.7 D.L.269/03 – che come ricordato crea una responsabilità solidale di chi si avvantaggia dell’illecito – è ritenuto incompatibile con questa fattispecie : quel art.7 mirava a situazioni in cui l’ente esiste e qualcun altro ne trae vantaggio, non regola il post estinzione. Quindi non può essere invocato per dire che i soci non rispondono delle sanzioni. – In conclusione, secondo la Cassazione, i soci successori pagano imposte e sanzioni entro il tetto del beneficio ricevuto . Ad esempio, se la società aveva €50.000 di imposte evase e €20.000 di sanzioni, e un socio ha ricevuto €30.000 di attivo finale, quel socio può essere chiamato a pagare fino a €30.000 complessivi (coprendo in parte imposte e in parte sanzioni proporzionalmente, ma il concetto è che non c’è esenzione sulle sanzioni nei suoi limiti).

Questa pronuncia è significativa perché smentisce un orientamento “favorevole” ai soci diffusosi in dottrina e giurisprudenza minore, e cioè che gli ex soci rispondessero solo del tributo nudo e non delle multe. Ora, con Cass.23341/2024, l’Agenzia delle Entrate ha un precedente forte per chiedere anche le sanzioni. Come può difendersi il socio? Potrà ancora sostenere che l’art.7 DL 269/03 letteralmente esclude responsabilità personali per sanzioni irrogate dopo l’estinzione (tesi che alcuni giudici di merito hanno abbracciato in passato), ma di fronte alla Cassazione ciò rischia di essere rigettato. Una strategia difensiva potrebbe essere cercare di dimostrare l’assenza di elemento soggettivo di colpa in capo al socio per quelle sanzioni (ad esempio se il socio era accomandante e le violazioni tributarie furono commesse dall’amministratore senza che lui sapesse). In teoria, se la sanzione colpisce l’autore materiale, un accomandante non coinvolto potrebbe provare a farsi esonerare. Tuttavia, l’ordinanza in commento sembrerebbe rigida: parla di debito della società a titolo di sanzioni trasferito entro il limite alle medesime condizioni del debito d’imposta . Quindi la migliore difesa contro sanzioni resta, eventualmente, impugnare a monte la legittimità delle sanzioni stesse (vizio originario, es. mancanza di colpevolezza ex art.6 D.Lgs.472/97) piuttosto che la loro trasmissibilità.

In conclusione su questo punto: oggi un ex socio deve mettere in conto di poter essere chiamato a pagare anche le sanzioni tributarie relative alla società estinta, proporzionalmente al vantaggio ricavato, salvo riuscire a dimostrare specifiche ragioni escludenti. Questo aumenta la posta in gioco delle controversie, perché le sanzioni possono essere anche elevate (30% – 200% dell’imposta evasa, etc.). D’altra parte, se il socio accede a strumenti deflattivi (ad esempio accertamento con adesione), potrà beneficiare delle riduzioni di legge sulle sanzioni come chiunque altro.

Sezioni Unite 2025: onere della prova della percezione e interesse ad agire

Veniamo alla pronuncia più attesa e rilevante, già menzionata più volte: la Cassazione Sezioni Unite n.3625 depositata il 12/02/2025. Questa sentenza (massima di particolare importanza) è intervenuta proprio per definire in modo univoco la questione dell’onere della prova della riscossione di somme da parte dei soci e delle relative ricadute processuali (legittimazione, interesse ad agire).

Fatti di causa sintetici: il caso riguardava una S.r.l. cancellata; l’Agenzia delle Entrate aveva notificato un avviso di accertamento ai soci ex art.36 DPR 602/73, recuperando imposte non versate. I soci eccepivano di non aver mai percepito utili o somme dalla liquidazione (che anzi si era chiusa con perdite). Le pronunce di merito erano contrastanti sull’onere probatorio. La Cassazione è stata investita della questione se la riscossione di somme dal bilancio finale fosse un presupposto di legittimazione oppure solo un fatto incidentale.

Principio di diritto enunciato (in forma semplificata): Nella responsabilità dei soci (limitati o illimitati) per debiti tributari di società estinta, il presupposto dell’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione costituisce una condizione dell’azione attinente all’interesse ad agire, e non attiene alla legittimazione ad causam dei soci stessi; pertanto, detto presupposto – se contestato – dev’essere provato dal Fisco che agisce contro i soci notificando loro apposito avviso di accertamento ex art.36 co.5 DPR 602/73, fermo restando che l’interesse ad agire dell’Amministrazione finanziaria non è escluso dal solo fatto della mancata riscossione di somme risultanti nel bilancio finale, potendo tale interesse fondarsi su altre evenienze (es. beni o diritti trasferiti ai soci ma non ricompresi nel bilancio, escussione di garanzie, ecc.) .

Questo principio, un po’ denso, si può parafrasare così: – Il fatto che il socio abbia ricevuto somme in liquidazione non incide sulla legittimazione passiva: i soci sono sempre legittimati passivi (possono essere convenuti in giudizio) in quanto successori ex lege della società. – Tale fatto incide però sull’interesse ad agire del Fisco: se i soci non hanno avuto nulla, verrebbe da dire che il Fisco non ha interesse concreto a chieder loro soldi. Ma la Corte specifica: l’interesse ad agire non è escluso automaticamente dall’assenza di riscossione, perché potrebbero esserci altre ragioni per agire (sospetto di beni occultati, necessità di accertare formalmente la posizione, eventuali garanzie prestate dai soci su cui rivalersi). – Se però i soci contestano di aver percepito somme, allora spetta al Fisco provare che invece le hanno percepite (onere della prova a carico dell’Amministrazione) . – In definitiva, il giudice tributario, su contestazione del socio, dovrà verificare se vi sono state assegnazioni al socio stesso; solo in caso affermativo potrà quantificare l’importo dovuto da quel socio (fino a concorrenza dell’assegnato). Se invece si accerta che niente fu assegnato, la domanda del Fisco, pur ammissibile, risulterà infondata nel merito per carenza del presupposto sostanziale.

Le SU 2025 risolvono il dubbio: il socio resta parte del processo anche se sostiene di non aver avuto utili (quindi non può chiedere di essere estromesso per difetto di legittimazione), ma può ottenere ragione sul merito se effettivamente non ha beneficiato di nulla. Viene così confermato il carattere “intra vires” della responsabilità: è un limite all’obbligo di pagamento, non alla chiamata in giudizio .

Interessante è anche il riferimento ad “altre evenienze” che potrebbero radicare l’interesse ad agire pur senza somme distribuite ufficialmente: qui la Corte allude proprio ai casi di utili occultati, o magari di garanzie fideiussorie prestate dai soci. Ad esempio, se un socio aveva garantito un debito tributario della società, il Fisco potrebbe agire su quella garanzia e quindi ha interesse a coinvolgerlo comunque. Oppure se beni sociali erano intestati ai soci per trust o altri motivi, anche se non nel bilancio, l’Erario può cercare di escuterli.

Implicazioni pratiche di SU 2025 per la difesa: da un lato, al socio viene tolta la possibilità di eccepire in limine che non aveva percepito utili e quindi non poteva proprio essere destinatario dell’atto (eccezione di carenza di legittimazione passiva respinta). Dall’altro, la sua eccezione diventa motivo di merito: “non devo pagare perché non ho avuto nulla”. Questo significa che la causa dovrà essere istruita su questo punto. L’Agenzia dovrà produrre il bilancio finale, evidenziare eventuali attivi distribuiti, o provare che c’erano asset extra bilancio. Il socio potrà produrre documenti per mostrare che il bilancio finale non attribuiva nulla e che non vi sono state altre distribuzioni. Se il Fisco non prova assegnazioni, il ricorso del socio sarà accolto (quantomeno per insussistenza del suo debito).

In sostanza, si afferma una linea già anticipata da precedenti isolati ma ora avallata dalla massima autorità: nessun ex socio paga se non ha ricevuto, ma deve andare in giudizio per dimostrarlo se il Fisco insiste. È un equilibrio tra l’esigenza erariale di non lasciare intentato il recupero (notificando anche “al buio” ai soci) e l’equità verso i soci di non farli pagare oltre il loro arricchimento.

Cassazione 2023 (SS.UU. 32790): responsabilità del liquidatore senza iscrizione a ruolo

Un ultimo importante tassello è la già citata Cass. Sez. Unite n.32790 del 28/11/2023, riguardante la responsabilità del liquidatore ex art.36 DPR 602/73. Questo perimetra meglio un dettaglio procedurale: – Le SU 2023 hanno sancito che per emettere l’atto di accertamento contro il liquidatore non è indispensabile che il debito tributario della società sia stato previamente iscritto a ruolo . – Ciò supera un orientamento passato che considerava la responsabilità del liquidatore come sussidiaria, da far valere solo se i tributi risultavano iscritti a ruolo a carico della società e non pagati . Ora invece si qualifica questa responsabilità come “per fatto proprio, ex lege, di natura civilistica”, dunque esercitabile autonomamente con atto motivato, e poi sarà il liquidatore a poter contestare anche la debenza del tributo della società in giudizio . – L’impatto di ciò è che l’Agenzia può velocemente chiamare in causa un liquidatore senza passare dalla fase di iscrizione a ruolo, ad esempio anche mentre pende un giudizio tra società (o soci) e fisco. Potrebbe quindi succedere che, per prudenza, il Fisco citi sia il socio che il liquidatore.

Per gli ex soci, questa sentenza è indirettamente utile perché chiarisce ruoli diversi: la responsabilità del liquidatore è autonoma da quella dei soci, e cumula con essa. Quindi, un ex socio può chiamare in causa, ad esempio, il liquidatore sostenendo che eventualmente dev’essere lui a pagare con preferenza se ha mal gestito la liquidazione. La legge infatti prevede che il liquidatore risponde anche oltre quanto eventualmente ricevuto (la sua è colpa nella gestione). Ciò non solleva il socio dall’obbligo, ma in un giudizio il socio potrebbe proporre un’azione di regresso o comunque evidenziare che l’Erario ha già preteso le somme dal liquidatore.

Questa panoramica giurisprudenziale ci dà la fotografia aggiornata al 2025: – Debito identico trasferito ai soci (Cass.2024) ; – Limite del percepito tassativo (SU 2013, SU 2025) ; – Onere della prova a carico del Fisco in caso di contestazione sul percepito (SU 2025) ; – Notifiche corrette: società entro 5 anni, altrimenti soci (Cass.2024) ; – Sanzioni trasferite (Cass.23341/2024) ; – Liquidatore responsabile indipendentemente dal ruolo (SU 2023) .

Con queste regole in mente, passiamo ora al punto di vista pratico del debitore: come mettere in piedi una difesa efficace di fronte a un atto dell’Agenzia delle Entrate che pretende da un ex socio il pagamento di debiti (tributari) di una S.a.s. estinta.

Strategie di difesa per l’ex socio/debitore

Dal punto di vista dell’ex socio debitore, ricevere una notifica di accertamento o una cartella esattoriale riferita a debiti di una società ormai chiusa può essere disorientante e preoccupante. Tuttavia, come abbiamo visto, esistono molteplici strumenti e linee difensive che si possono adottare per tutelarsi. L’avvocato tributarista svolge un ruolo cruciale nell’individuare vizi dell’azione fiscale e nell’impostare una strategia efficace. In questa sezione illustreremo le principali strategie di difesa, organizzandole in passaggi logici che il difensore e il contribuente dovrebbero seguire:

1. Verificare la legittimità della notifica e del destinatario

Il primissimo aspetto da controllare, appena si riceve un atto relativo a una società estinta, è la sua regolarità formale: chi è indicato come destinatario? come è stata eseguita la notifica? Molti atti possono essere nulli o inesistenti per errori in questa fase. In particolare: – Destinatario corretto: Se la società è stata cancellata da meno di 5 anni, l’accertamento iniziale doveva essere intestato alla società. Se invece è intestato direttamente al socio nominativamente (o a un erede), ciò è un vizio. Ad esempio, come nel caso Cass.21981/2024, un avviso intestato al “Sig. Mario Rossi, erede del socio X” invece che a “XYZ S.a.s.” è viziato . In ricorso si eccepirà che l’atto è nullo perché notificato a soggetto non legittimato (persona fisica) invece che al soggetto giuridico “ancora esistente ex lege” . Viceversa, se sono passati oltre 5 anni dalla cancellazione, l’atto doveva essere intestato ai soci: se fosse intestato alla società, è nullo per inesistenza del destinatario . Esempio: S.a.s. cancellata nel 2016, accertamento emesso nel 2023 ancora a nome della S.a.s.: notifica inesistente, atto annullabile. – Notifica regolare: Controllare se la notifica è avvenuta secondo le forme di legge (posta raccomandata, PEC, ufficiale giudiziario, etc.). Spesso gli avvisi vengono spediti alla sede sociale che magari non esiste più: se la notifica viene restituita o fatta per deposito senza comunicazione al liquidatore, potrebbe non essere valida. Tuttavia, attenzione: la legge consente in alcuni casi la notifica presso l’ultima sede della società entro 1 anno dalla cancellazione (art.2495 c.c. ultimo periodo) . Dunque, se l’atto è entro un anno dalla cancellazione, notificarlo all’ultima sede era ammesso. Dopo, invece, l’ufficio dovrebbe usare la cura di notificare al liquidatore o ai soci noti. Se non l’ha fatto, c’è spazio per eccepire nullità. Ogni dettaglio (date, indirizzi, nominativi) va esaminato. – Errori nell’indicazione del soggetto: talvolta succede che l’Agenzia scriva male la denominazione della società, o indichi un socio che non era tale all’epoca pertinente. Ad esempio, notificano a Tizio come ex socio, ma Tizio era uscito prima e il debito riguarda anni successivi: Tizio può eccepire di non essere il soggetto obbligato (mancanza di legittimazione passiva in senso proprio, perché non era socio nel periodo di competenza del debito). Oppure confondono socio e amministratore: chiamano un accomandante come se fosse accomandatario responsabile illimitato. Questi errori, se documentabili, vanno messi in luce per escludere o limitare la responsabilità. – Atti multipli non coerenti: se il Fisco emette sia un avviso intestato alla società che uno ai soci, bisogna controllare le date. L’atto al socio deve essere “distinto e successivo” , quindi cronologicamente posteriore a quello societario (anche di un giorno). Se risultasse che l’atto ai soci è stato emesso prima o lo stesso giorno, potrebbe esservi un vizio di procedura (come se avessero anticipato la pretesa senza attendere la formalizzazione sulla società). Non è un vizio facilissimo da far valere, ma denota fretta procedurale. – Notifica a mezzo PEC: dal 2017 circa l’Agenzia Entrate invia accertamenti anche via PEC. Se la società era cancellata, la PEC societaria può darsi non fosse più valida. Un accertamento inviato a una PEC inattiva è nullo. Inoltre, per notificare a persone fisiche via PEC serve la loro PEC nel registro INI-PEC: se il socio non ce l’ha, la notifica via PEC non è valida.

In sintesi, il primo step difensivo consiste nel “mettere la lente d’ingrandimento” sull’atto ricevuto: individuare qualsiasi irregolarità formale e sollevarla subito nel ricorso come motivo di nullità. Spesso queste eccezioni, se fondate, permettono di vincere la causa senza neppure affrontare il merito fiscale. Un caso concreto: un ex socio riceve un avviso indirizzato alla società ma consegnato a lui personalmente; nel ricorso si deduce che la notifica è inesistente perché fatta a persona non legittimata a rappresentare la società – diversi giudici hanno annullato atti su tale base .

2. Contestare la responsabilità personale (limite delle somme percepite)

Se l’atto supera il vaglio formale, il cuore della difesa è quasi sempre la contestazione della sussistenza e misura della responsabilità del socio alla luce dell’art.2495 c.c. e delle regole ad esso connesse. In pratica: – Affermare che il debito non si trasferisce automaticamente e integralmente: Nel ricorso è bene ribadire in via generale che “l’estinzione della società non comporta in automatico la responsabilità illimitata degli ex soci, i quali rispondono solo intra vires”. Ciò serve a dare al giudice il quadro di principio (talvolta qualcuno può ignorare le sfumature). Citare l’art.2495 c.c. e magari Cass. SU 2013 su questo punto può aiutare a inquadrare. – Negare di aver ricevuto somme in liquidazione: Questo è l’argomento più forte se corrisponde al vero. Bisogna dichiarare espressamente: “il ricorrente non ha percepito alcun importo in sede di bilancio finale di liquidazione, come risulta dal bilancio medesimo”. Allegare copia del bilancio finale, del piano di riparto (se disponibile) o un’attestazione del liquidatore. Se il bilancio finale evidenziava perdite o un attivo interamente assorbito da creditori privilegiati, mostrarlo. Questo costituisce la prova che manca il presupposto sostanziale della pretesa verso il socio . – Invocare l’onere della prova in capo al Fisco: Contestualmente, affermare che spetta all’Agenzia dimostrare il contrario (onere probatorio a carico loro, come da Cass. SU 3625/2025) . Ovvero: “L’Ufficio non ha fornito alcuna prova che il ricorrente abbia ottenuto distribuzioni dalla liquidazione; al contrario, il bilancio finale non riporta somme a suo favore. Pertanto, in base all’art.2495 c.c. e al principio affermato da Cass. SS.UU. 3625/2025, difetta il presupposto della responsabilità e il ricorso va accolto” . – Eventuale limitazione quantitativa: Se il socio ha effettivamente ricevuto qualcosa, conviene ammetterlo ma circoscrivere l’importo. Ad esempio: “Il ricorrente ha ricevuto Euro 10.000 in sede di liquidazione, pertanto la sua responsabilità non può eccedere tale importo”. Se il Fisco chiede di più, si chiederà di ridurre la pretesa a quel tetto massimo. Qui è utile una tabella di calcolo: ad es. il Fisco vuole 50.000, ma il socio ha avuto solo 10.000 → chiedere al giudice di dichiarare non dovuto l’eccedente 40.000. Sottolineare che la Cassazione considera il debito dei soci come non un debito nuovo, ma lo stesso debito sociale trasferito, e che comunque non può superare il percepito . – Soci accomandanti: Se il cliente è un accomandante, rimarcare la sua posizione peculiare: “era socio accomandante, non amministratore, con responsabilità limitata ex art.2313 c.c.; non ha interferito nella gestione (non ha perso il beneficio della limitazione); pertanto è ancor meno concepibile una sua responsabilità oltre la quota conferita, peraltro già interamente versata e perduta nella liquidazione”. In altri termini, fare leva sulla figura del “socio investitore passivo” per convincere che chiedergli pagamenti aggiuntivi sarebbe contrario alla legge. – Soci accomandatari: Se invece è un accomandatario, si può aggiungere: “Pur essendo socio accomandatario con responsabilità illimitata verso i terzi, dopo l’estinzione opera l’art.2495 c.c. che condiziona l’azione creditoria alla prova di distribuzioni ricevute. Non essendovi state, nemmeno l’ex accomandatario può essere escusso”. Eventualmente citare l’ordinanza Cass.753/2024 o direttamente SU 2025 a supporto che la mancanza di utili percepiti evita l’obbligo di pagamento . – Contestare eventuali presunzioni di utili occulti: Se nell’accertamento l’ufficio ha magari dedotto che “tanto c’erano utili nascosti che vi siete presi”, contrastare ciò. Ad esempio: “L’Ufficio ipotizza una distribuzione di utili extracontabili ai soci basandosi sulla ristretta base sociale. Tale presunzione è ingiustificata: la società ha cessato per perdite, non risultano movimenti finanziari anomali a favore del ricorrente. In ogni caso, la presunzione di distribuzione di utili occulti è un argomento fragile che non può superare l’evidenza documentale del bilancio finale (che non indica crediti dei soci)”. Se possibile, produrre i conti correnti del socio per dimostrare che in quel periodo non ha ricevuto bonifici dalla società, ecc.

In conclusione su questo punto, negare la propria responsabilità o ridurne la portata è il fulcro della difesa nel merito. Molti giudizi vengono vinti dal socio semplicemente dimostrando di non aver beneficiato di asset societari. Va impostata come una difesa principale e di merito (non solo procedurale). Si può dire che il processo tributario si trasforma, su questo aspetto, quasi in un giudizio civilistico sulla successione dei debiti: il giudice dovrà accertare se e quanto si è trasferito. La legge è dalla parte del socio che non ha guadagnato nulla: se i conti tornano, questi non deve pagare.

A supporto di questa contestazione si possono citare esplicitamente le massime giurisprudenziali: ad esempio, Cass. Sez. Unite 2025: “solo entro il limite delle somme effettivamente ricevute dalla liquidazione i soci possono rispondere dei debiti sociali” ; Cass. Sez. Unite 2013: “i soci diventano successori nei debiti con le limitazioni dettate dal tipo societario” .

3. Smontare la pretesa fiscale nel merito (contestazione del tributo)

Parallelamente alle eccezioni legate al ruolo di ex socio, non bisogna dimenticare la difesa nel merito fiscale vera e propria. Infatti, l’avviso di accertamento rivolto alla società (o al socio) potrebbe essere infondato anche riguardo al merito delle imposte contestate. Ad esempio: – Errori nel calcolo delle imposte o inesistenza del presupposto: Se la società viene accusata di aver evaso redditi che in realtà non esistevano, il socio può (anzi, deve) contestare anche questo. Esempio: l’accertamento presume ricavi non dichiarati basandosi su movimenti bancari, ma quei movimenti erano transiti infragruppo già tassati altrove. Va contestato che l’imposta non è dovuta, portando le prove contrarie. – Decadenza dei termini di accertamento: Controllare se l’avviso è stato notificato entro i termini di legge. In genere, se si tratta di IVA o imposte dirette, il termine è il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione (quarto anno fino ai periodi ante 2016). Se la società aveva presentato dichiarazione per l’anno in verifica, e l’accertamento è fuori termine, è decaduto e va annullato per tardività . Ad esempio, redditi 2018 dichiarati regolarmente, accertamento notificato nel 2025: decaduto (termine era 31/12/2024). Questo va eccepito nel ricorso. Anche la decadenza della cartella (se venuta fuori senza accertamento impugnato) può essere sollevata: solitamente dopo 60 giorni dall’accertamento esecutivo, l’Ente deve iscrivere a ruolo; se fa passare troppo tempo senza notificare la cartella, e questa arriva ad esempio dopo 2-3 anni, potrebbe essere oltre i termini di notifica previsti (spesso 1 anno se non ricordo male, o comunque termini della riscossione, art.25 DPR 602/73). – Vizi di motivazione dell’accertamento: L’avviso deve essere motivato e spiegare perché chiede tot imposte. Se nel caso specifico fosse carente – ad esempio si limita a dire “siete responsabili ex art.36 DPR 602” senza dettagliare il calcolo o la ragione – se ne può far rilevare il difetto di motivazione. Questo è più raro perché di solito motivano, ma a volte genericamente. Una motivazione stereotipata del tipo “società cessata, debito trasferito ai soci” potrebbe essere censurata perché non considera la posizione individuale del socio (ad es. non menziona se ha avuto utili o no). – Violazione del contraddittorio o altre garanzie procedimentali: Se l’accertamento è scaturito da una verifica fiscale, verificare se è stato rispettato lo Statuto del Contribuente (es. art.12 L.212/2000: rilascio PVC, 60 giorni per memorie). Se c’è stata una verifica e la società ha chiuso subito, magari il Fisco ha bypassato qualche passaggio. Oppure se era un accertamento parziale o a tavolino, vedere se l’ufficio doveva invitare a comparire il contribuente (invito ex art.5-ter o 5-bis, dipende). – Prescrizione delle sanzioni: se le sanzioni amministrative sono state irrogate tardivamente (oltre 5 anni dalla violazione, secondo il Dlgs 472/97), eccepirlo. Ad esempio, dichiarazione infedele 2015, atto emesso nel 2022: le sanzioni forse prescritte (5 anni dal 2016), a meno di atti interruttivi. – Nel caso di accertamenti induttivi o da studi di settore: contestare le basi presuntive. Ad esempio, se l’ufficio ha ricostruito i ricavi forfettariamente, evidenziare eventuali errori di metodo o portare dati contrari. Questo a volte si sovrappone col discorso delle presunzioni di utili ai soci: se smonti l’idea che la società avesse quei ricavi, crolla anche la pretesa sui soci.

In una parola, trattare l’accertamento come se la società fosse ancora viva e difenderlo nel merito. Perché farlo? Perché se il socio riesce a dimostrare che l’imposta non era dovuta (o era minore), di riflesso lui non dovrà pagarla. Il giudice tributario in tal caso annullerà o ridurrà l’atto originario, e ciò libera i soci. Ad esempio, Cass. 22692/2023 di cui sopra: se i soci riescono a dimostrare che quei ricavi occultati non esistevano, l’accertamento viene annullato e non c’è più debito neanche teorico su cui discutere il limite del percepito.

Attenzione: l’ex socio che impugna l’atto può contestare sia la sua chiamata in responsabilità sia il merito del tributo. Entrambe le cose sono ammesse. Cass. 23341/2024, ad esempio, menziona che i soci avevano proposto ricorso incidentale per contestare la legittimità dell’accertamento in sé (anche se in quel caso fu respinto perché l’accertamento era fondato nel merito). Quindi il giudice valuterà tutti i motivi.

4. Impugnare l’atto nei termini e attivare gli strumenti deflativi (reclamo/mediazione, adesione)

Una regola aurea: non lasciar scadere i termini di impugnazione. Se si riceve un avviso di accertamento (o un atto di responsabilità del socio) e non si agisce entro 60 giorni, quell’atto diviene definitivo e poi resta solo da pagare o contestare la cartella per vizi formali. Pertanto, il socio deve rapidamente rivolgersi a un legale e: – Predisporre il ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale (CTP) entro 60 giorni dalla notifica dell’atto. Dal 2023, come accennato, le Commissioni sono state ridenominate Corti di Giustizia Tributaria, ma la sostanza non cambia. Il ricorso va notificato all’ufficio emittente (via PEC di solito) e poi depositato telematicamente. – Valutare se il caso rientra nell’obbligo di reclamo/mediazione: attualmente (2025) le liti di valore fino a 50.000 euro richiedono che il ricorso sia anticipato da una fase di reclamo presso l’Ufficio. In pratica, lo stesso ricorso viene trasmesso come reclamo; l’Agenzia ha 90 giorni per eventualmente accogliere, mediare o rifiutare. Trascorso tale termine, il ricorso prosegue in Commissione. Questo strumento può essere utile: spesso l’Agenzia in sede di mediazione riduce le sanzioni o concede uno sgravio parziale per evitare il contenzioso. Nel caso di ex socio, si può sfruttare la mediazione per far presente all’ufficio (magari documentandolo) che il socio non ha ricevuto nulla, invitandoli a rinunciare alla pretesa. In alcuni casi l’ufficio può annullare in autotutela l’atto se si convince che è un errore. – Considerare l’accertamento con adesione: se l’avviso è particolarmente oneroso e il socio preferisce chiudere la partita senza lunghe cause, può presentare istanza di adesione (entro 60 giorni), il che sospende i termini di impugnazione e apre un contraddittorio con l’ufficio. Con l’adesione si può ottenere la riduzione delle sanzioni a 1/3 e magari qualche taglio sull’imponibile. Tuttavia, nel contesto di società estinte, l’adesione è poco comune, perché di solito l’ex socio non ha interesse a “trattare” un debito che contesta integralmente in radice. Potrebbe essere valutata se effettivamente il socio ha ricevuto denaro e preferisce evitare il giudizio pagando il dovuto ridotto. Ad esempio: società con debito 100k, socio ha incassato 80k, l’ufficio propone fai adesione pagando 80k di cui sanzioni ridotte. Potrebbe accettare per chiudere lì, se quella cifra è corretta e sostenibile. – Non trascurare l’autotutela: parallelamente al ricorso, il legale può inviare all’Agenzia una istanza di autotutela spiegando l’errore (ad es. “il socio non ha percepito nulla, quindi per legge non dovete chiedergli nulla, vi invito ad annullare l’atto…”). Spesso l’Agenzia non accoglie, però tentare non costa molto, soprattutto se la situazione è lampante e magari documentata (ad esempio, bilancio finale depositato che mostra zero distribuzioni). Se annullano in autotutela, bene, altrimenti il ricorso va avanti.

In sintesi, la difesa passa anche per il corretto uso del processo tributario: rispettare i tempi, scegliere se fare reclamo, ecc. È un lavoro tecnico che l’avvocato tributarista svolge per evitare decadenze e per eventualmente cogliere l’opportunità di un accordo favorevole.

5. Proteggere il patrimonio personale durante il contenzioso

Una preoccupazione del debitore è: “Nel frattempo che litigo col Fisco, potrebbero bloccarmi i conti o pignorarmi la casa?”. Ebbene, quando si presenta un ricorso contro un accertamento, questo sospende l’obbligo di pagamento solo parzialmente (di norma occorre pagare 1/3 delle imposte accertate dopo 60 giorni, per gli atti esecutivi). Tuttavia, il socio ricorrente può chiedere la sospensione giudiziale dell’atto. Misure da adottare: – Istanza di sospensione: se l’importo è elevato e c’è pericolo di danno grave a pagare, si può chiedere alla Commissione Tributaria di sospendere la riscossione fino alla sentenza. Nel caso di ex socio, i giudici sono spesso sensibili se si dimostra che la richiesta è ingente e che il socio ha ragionevoli motivi (es: mai ricevuto somme, quindi probabile vittoria). La sospensione va chiesta con atto separato o all’interno del ricorso, e la Commissione decide in tempi rapidi (entro 180 giorni). Se concessa, il Fisco non potrà procedere ad esecuzione. – Verificare iscrizioni a ruolo: talvolta l’Agenzia Entrate Riscossione iscrive a ruolo le somme anche durante la lite. Occorre vigilare se arrivano cartelle “provvisorie” (per 1/3). Se arrivano, impugnarle anch’esse (si possono riunire al ricorso pendente) e chiedere sospensione. – Tutela del patrimonio: l’ex socio può valutare di mettere al riparo dei beni nel frattempo, sebbene farlo durante una controversia fiscale possa essere visto come atto in frode. Ma esistono strumenti leciti come il fondo patrimoniale (per i bisogni della famiglia) o trust. Queste sono valutazioni delicate da fare con consulenti. Ad esempio, se un ex socio ha ricevuto 100k e li ha investiti in una seconda casa, sapendo del rischio potrebbe pensare di venderla o intestarla a terzi fidati. Va detto: se lo fa dopo che il debito è sorto ed è noto, il Fisco potrebbe revocare l’atto (azione revocatoria entro 5 anni). Quindi queste mosse vanno fatte con lungimiranza e trasparenza quando possibile.

Va sottolineato che, se la Commissione Tributaria di primo grado respinge il ricorso, il socio può appellare e chiedere nuovamente sospensione in appello. La legge fiscale infatti richiede la garanzia del 50% del tributo in caso di appello, ma di solito per i soci si tratta di far valere le stesse ragioni di merito per convincere anche i giudici di secondo grado. L’importante è non arrendersi se si è convinti della propria buona fede.

6. Prevenire ulteriori azioni e chiudere la controversia

Una volta avviata la difesa, è bene avere una strategia di chiusura: – Se il contenzioso ha esito positivo (annullamento dell’atto), assicurarsi che il Fisco non reiteri la pretesa. Ad esempio, se il giudice annulla per vizio formale (atto a soggetto errato), l’Agenzia potrebbe riprovarci correggendo il tiro (se è ancora nei termini). In tal caso, l’avvocato dovrà vigilare e magari diffidare l’ufficio dall’emettere nuovi atti in violazione del giudicato. – Valutare transazioni fiscali: con la riforma della giustizia tributaria 2022 è stata introdotta la conciliazione agevolata e altre forme di soluzione anticipata. In casi complessi, magari in appello, si può proporre all’Agenzia una conciliazione: ad esempio, se il socio ha in parte percepito qualcosa, pagare quel poco e chiudere la lite, evitando ulteriori spese. La conciliazione comporta sanzioni ridotte del 40% e interessi dimezzati, quindi è un’opzione talvolta conveniente. – Rottamazioni e definizioni agevolate: il legislatore, specie negli ultimi anni, ha varato diverse “rottamazioni” delle cartelle e definizioni delle liti. Un ex socio potrebbe beneficiarne. Ad esempio, nel 2023 c’è stata la Definizione agevolata delle controversie tributarie che permetteva di chiudere le liti pendenti pagando solo il tributo senza sanzioni interessi (o percentuali ridotte se vinta in primo grado, ecc.). Se capitasse un’altra misura simile, val la pena aderire: il socio pagherebbe forse molto meno. Anche la “Rottamazione-quater” delle cartelle 2023 consentiva di saldare cartelle senza sanzioni/ interessi. Dunque, il difensore deve stare all’erta sulle norme agevolative: potrebbero offrire una via d’uscita economica e rapida al cliente. – Regresso verso altri obbligati: infine, se il socio (ad esempio accomandatario) finisce per pagare dei debiti sociali, egli ha diritto di regresso verso gli altri soci per la parte di loro competenza (salvo patto contrario). Quindi, chi si trova a pagare tutto può successivamente chiedere agli altri ex soci di rimborsarlo pro quota. Questo è un aspetto civilistico ma importante. Ad esempio, Tizio e Caio accomandatari 50%-50%: se Tizio paga 100 (perché il Fisco ha colpito lui), ha diritto di esigere da Caio 50. Può essere opportuno mettere sull’avviso il collega in solidarietà, magari invitandolo ad affiancarsi nella difesa o contribuire al debito.

Con queste strategie, l’ex socio debitore affronta con più consapevolezza il contenzioso. Il supporto di un avvocato tributarista è fondamentale in ogni step: dal controllo iniziale, alla redazione del ricorso con i giusti motivi, alla gestione di mediazioni o sospensive, fino all’eventuale appello o conciliazione. Data la tecnicità della materia (equilibri tra diritto civile e tributario), rivolgersi a uno specialista fa la differenza tra subire passivamente una cartella esattoriale e, invece, far valere con successo i propri diritti di contribuente non più imprenditore.

Nei prossimi paragrafi porteremo alcuni esempi pratici di situazioni tipiche e le relative soluzioni difensive, seguiti infine da una sezione di Domande frequenti per ricapitolare i dubbi più comuni.

Esempi pratici (casi simulati)

Vediamo ora alcuni esempi concreti che simulano situazioni tipiche in cui può trovarsi un ex socio di S.a.s. estinta, con l’indicazione di come sarebbe opportuno difendersi in ciascun caso. Gli esempi sono a scopo illustrativo e semplificano alcuni aspetti, ma servono a tradurre la teoria in pratica.

Caso 1: Socio accomandante che non ha ricevuto nulla
Anna era una socia accomandante della “Alfa S.a.s.”, cancellata dal Registro Imprese nel 2019. La società aveva chiuso in perdita e Anna non ha ricevuto alcuna somma dal liquidatore. Nel 2023, l’Agenzia delle Entrate le notifica un avviso di accertamento per IVA e IRAP non versate dalla società nel 2017, intestato direttamente a lei come ex socia, chiedendole 20.000 € tra imposte e sanzioni.

Problema: L’avviso è intestato ad Anna, ma la società è stata cancellata da soli 4 anni (2019–2023). Inoltre Anna non ha mai ottenuto utili dalla liquidazione. Deve Anna pagare 20.000 € di tasca sua?

Soluzione: Innanzitutto, c’è un vizio di intestazione: essendo entro 5 anni, l’avviso doveva essere intestato alla società Alfa S.a.s., non direttamente ad Anna . Quindi l’atto è nullo per destinatario errato. Anna, tramite il suo avvocato, impugnerà l’avviso alla Commissione Tributaria eccependo (a) la nullità della notifica in quanto diretta a persona fisica non legittimata (violazione art.28 D.Lgs.175/2014) e (b) in subordine, l’assenza di responsabilità ai sensi dell’art.2495 c.c. perché Anna non ha percepito nulla dalla liquidazione . Allegherà il bilancio finale del 2019 che mostra zero rimborsi ai soci. Con ogni probabilità, la Commissione annullerà l’atto per il vizio di notifica (motivo formale). Anche se così non fosse, sul merito Anna vincerebbe poiché nessun beneficio economico le era derivato dalla società . Il debito fiscale quindi non può esserle imputato. Anna non dovrà pagare nulla. Inoltre, avendo vinto la causa, può chiedere il rimborso delle spese legali.

Caso 2: Socio accomandatario con distribuzione parziale
Bruno era socio accomandatario (e amministratore) della “Beta S.a.s.” cancellata nel 2018. Al termine della liquidazione ha ricevuto un saldo attivo di 30.000 € (era rimasto qualcosa dopo aver pagato diversi debiti). Nel 2022 l’Agenzia notifica un avviso di accertamento a “Beta S.a.s.” (entro i 5 anni) per IRPEF e IVA 2016 non dichiarate, contestando a Bruno, con separato atto ex art.36 DPR 602/73, un importo di 50.000 € (35.000 imposte + 15.000 sanzioni) quale responsabile in solido.

Problema: Bruno ha ricevuto 30.000 €, ma gli chiedono 50.000 €, più del beneficio avuto. In più, ci sono 15.000 € di sanzioni incluse. Bruno si chiede se debba pagare anche le multe e come limitare l’esborso massimo al suo “attivo” ricevuto.

Soluzione: Bruno deve presentare ricorso contestando la quantificazione: in base all’art.2495 c.c. la sua responsabilità è limitata a 30.000 € . Egli ammetterà di aver percepito quella somma, ma chiederà al giudice di dichiarare non dovuto l’eccedente (20.000 €). Inoltre, quanto alle sanzioni, Bruno potrà provare a eccepire che, essendo sanzioni per infedele dichiarazione, non dovrebbero trasferirsi su di lui ai sensi dell’art.7 DL 269/03. Tuttavia, alla luce di Cass.23341/2024 che invece le include , è probabile che i giudici confermino che Bruno debba pagarle entro il limite totale di 30.000 €. In pratica, Bruno dovrebbe ottenere una pronuncia che riduce il suo debito a 30.000 € (comprensivo eventualmente di una parte di sanzioni e imposte fino a quella cifra). Se però Bruno riesce a dimostrare che parte delle imposte non erano dovute (ad esempio dimostrando errori dell’accertamento sul calcolo IRPEF), potrà abbattere ulteriormente il dovuto. In ogni caso, non potrà essergli imposto di pagare più di 30.000 €. È opportuno che Bruno evidenzi come il Fisco non abbia provato alcun ulteriore arricchimento a suo favore oltre quei 30.000, e quindi ogni pretesa ulteriore va respinta . Probabilmente l’Agenzia, vedendo la chiara sproporzione, potrebbe anche accettare una conciliazione abbassando la richiesta a 30.000 €.

Caso 3: Notifica oltre i termini – atto nullo
CDE S.a.s. viene cancellata nel gennaio 2014 (prima della norma dei 5 anni). Nel 2016 l’Agenzia delle Entrate notifica un avviso di accertamento per redditi 2011 alla ex società, presso la vecchia sede. Il liquidatore di CDE, Davide, riceve per caso l’atto e lo trasmette ai due ex soci (Edoardo e Fabio). L’atto è intestato a “CDE S.a.s.” ed è ovviamente oltre un anno dalla cancellazione. Edoardo e Fabio decidono di ignorarlo. Nel 2018 si vedono arrivare cartelle esattoriali a loro nome per imposte e sanzioni relative a quell’accertamento.

Problema: L’accertamento fu notificato quando la società era già estinta e per di più la fictio non c’era (cancellazione pre-2014). Edoardo e Fabio vogliono sapere se devono pagare queste cartelle o se l’accertamento era invalido.

Soluzione: L’accertamento 2016 a nome CDE S.a.s. era inesistente giuridicamente perché notificato a soggetto estinto (senza fictio applicabile) . Quindi quell’atto non poteva mai diventare definitivo validamente. Edoardo e Fabio devono impugnare le cartelle eccependo che “l’atto presupposto (accertamento 2016) è nullo/inesistente, in quanto emesso verso società estinta, cancellata nel 2014 in assenza di base legale per considerarla esistente”. Citeranno Cass.25415/2024 che conferma questo principio . Con ogni probabilità, la Commissione accoglierà il ricorso annullando le cartelle, in quanto fondate su un atto invalido. A quel punto l’Agenzia non potrà più recuperare il 2011 da Edoardo e Fabio (essendo peraltro passati i termini per nuovi atti nel frattempo). Questo caso mostra l’importanza di contestare anche le cartelle e non solo gli avvisi: gli ex soci sono stati passivi all’inizio, ma poi devono reagire all’atto di riscossione, altrimenti avrebbero subito pignoramenti.

Caso 4: Utili occulti presunti – difesa sulla prova
Gamma S.a.s. (cancellata nel 2020) aveva due soci accomandatari, Giorgio e Marco, e un accomandante. Nel 2025 l’Agenzia notifica a Giorgio e Marco (entro i 5 anni) due avvisi di accertamento, contestando che nel 2019 la società avrebbe omesso ricavi per 100.000 €. La società era a base ristretta (solo loro due al 50% come accomandatari). L’Ufficio presume che i 100.000 € sottratti al fisco siano stati intascati da Giorgio e Marco, quindi notifica a ciascuno un atto chiedendo 50.000 € a testa (più sanzioni) in base all’art.36 DPR 602/73.

Problema: Qui il Fisco non ha prove di distribuzioni ufficiali (nel bilancio finale 2020 la società risultava aver pagato dei debiti e non distribuì utili), però presume che i soci si siano divisi il “malloppo” evaso. Giorgio e Marco si chiedono come contrastare questa pretesa basata su presunzioni.

Soluzione: Giorgio e Marco devono fare ricorso puntando su due fronti:
1) Smentire l’evasione o ridurne l’entità: se possibile, contestare nel merito che quei 100.000 € fossero reali utili occulti. Ad esempio portare documenti che spiegano quei movimenti: magari erano finanziamenti soci poi restituiti, o errori contabili. Più riducono l’imponibile accertato, meno debito resta.
2) Negare la percezione personale di utili: anche se la società avesse evaso 100.000, non è detto che li abbia distribuiti ai soci. Potrebbero essere stati sviati all’estero, o usati per pagare in nero fornitori, ecc. Giorgio e Marco dovrebbero produrre evidenze (per quanto difficile): es. conti correnti personali che non mostrano ingressi anomali, testimonianze che i soldi sono rimasti nella disponibilità dell’azienda poi fallita, ecc. Devono far vacillare la presunzione di distribuzione ai soci .
In giudizio, evidenzieranno che l’onere della prova della riscossione spetta al Fisco . La difesa dirà: “L’Ufficio si basa su una mera presunzione di riparto utili tra soci, ma non porta alcun elemento concreto (nessun versamento rintracciato a favore dei soci). La Cassazione riconosce sì tale presunzione, ma essa può essere vinta: nel caso di specie, ad esempio, i 100.000 € risultano essere stati investiti dalla società in acquisto di merce non fatturata, poi rimasta invenduta; dunque i soci non ne hanno tratto beneficio personale”. Se riescono a convincere il giudice, questi potrebbe annullare gli atti ritenendo non provato il presupposto della loro responsabilità (magari riducendo anche l’imponibile). Qualora invece la prova non sia chiara, il giudice potrebbe comunque decidere che la presunzione regge e considerare come percepiti quei utili. In tal caso Giorgio e Marco sarebbero condannati in solido (o pro quota) a pagare. Ma avrebbero ancora la possibilità di appellare. Questo caso mostra che, nelle ipotesi di evasione occultata, la difesa è complessa e molto basata sui fatti: serve smontare le presunzioni fiscali con elementi contrari. L’ideale è coinvolgere un consulente tecnico contabile per analizzare i flussi finanziari e contestare le conclusioni del Fisco.

Caso 5: Liquidatore inadempiente e soci ignari
Helios S.a.s. (cancellata nel 2021) aveva un accomandatario (Luca) e un accomandante (Marta). Luca ha agito da liquidatore, distribuendo a sé medesimo e a Marta €50.000 ciascuno prima di pagare un grosso debito IVA. Nel 2022 l’Agenzia, accortasi che IVA 2020 non è stata versata, notifica un atto di responsabilità ex art.36 DPR 602/73: a Luca in qualità di liquidatore chiedendo l’intero debito IVA €80.000; a Marta in qualità di socia per €50.000 (limite di quanto ricevuto). Marta però sostiene di non sapere che c’era quell’IVA non pagata; Luca ammette di aver privilegiato altri pagamenti.

Problema: Qui sia liquidatore che socia sono chiamati. Marta si chiede se può scaricare la colpa su Luca e non pagare; Luca si chiede se potrà rivalersi su Marta o come mitigare la propria responsabilità.

Soluzione: Entrambi faranno ricorso: – Luca (liquidatore): potrà poco negare la responsabilità, perché è esattamente la fattispecie dell’art.36 (ha assegnato ai soci beni prima di pagare i tributi) . Però può valutare se l’IVA era effettivamente dovuta (magari c’erano crediti IVA compensabili non considerati), o se l’importo è calcolato male (inclusi interessi o sanzioni non dovute). Può anche cercare di dilazionare il pagamento chiedendo rate. Non avendo scusanti forti, la sua difesa si limiterebbe a chiedere clemenza sul piano sanzionatorio (ad es. sanzioni non dovute perché non c’era dolo, ma questo raramente passa: il liquidatore di solito è oggettivamente responsabile). – Marta (socia accomandante): dirà che lei era estranea alla gestione e ignorava il debito fiscale. Sosterrà che eventualmente la pretesa su di lei deve essere secondaria rispetto a quella sul liquidatore colpevole (il quale, magari, può pagare integralmente). In tribunale, Marta può citare il fatto che la Cassazione considera la responsabilità del liquidatore come “per fatto proprio” e del socio come successoria: quindi, se il liquidatore paga, il debito sociale si estingue e non c’è più nulla da chiedere al socio. Potrebbe chiedere una sospensione dell’atto nei suoi confronti finché non sia escusso il liquidatore. Non c’è una norma chiara su questa graduazione, ma può essere argomentata in via equitativa. In ogni caso Marta cercherà di dimostrare che lei, come accomandante, non aveva potere sulle scelte di Luca e dunque non può “pagare colpe altrui”. Dal punto di vista legale, questo non la esime dal dovere di pagare entro il ricevuto, però potrebbe fare pressione su Luca (anche con diffida legale) perché questi provveda lui (Luca rischia altrimenti di dover risponderne anche civilmente verso Marta).

Probabilmente la Commissione condannerà Luca a pagare l’IVA (80k) e Marta a pagare entro 50k. Se Luca paga l’intero 80, Marta sarà salva (perché il debito sarà estinto). Marta, per sicurezza, potrebbe pagare i 50k e poi agire contro Luca per i restanti 30 (perché Luca ha assegnato a sé stesso 50k pure, quindi avrebbe dovuto pagare quell’IVA con i suoi soldi). Questo scenario evidenzia come sia importante per i soci vigilare sull’operato del liquidatore: se quest’ultimo non adempie alle imposte, tutti ne subiscono le conseguenze. In un’ottica difensiva, il socio accomandante potrebbe addirittura valutare di denunciare il liquidatore per mala gestione, ma qui entriamo nel penale o civile. Ai fini tributari, Marta pagherà al massimo quanto incassato, nulla di più , e Luca sarà tenuto al resto.

Questi esempi mostrano varie sfaccettature: dal caso semplice del socio che non paga perché non ha preso nulla, a quello complesso di utili occultati, fino alla co-responsabilità col liquidatore. Ogni situazione richiede di applicare i principi discussi, adattandoli ai fatti concreti e spesso combinando difese procedurali e di merito. La consulenza di un legale è indispensabile per individuare la strategia ottimale caso per caso.

Domande frequenti (FAQ)

D1: Se la S.a.s. viene chiusa con debiti non pagati, i soci devono automaticamente farsene carico?
R: No, non automaticamente. I soci possono essere chiamati a rispondere dei debiti sociali dopo l’estinzione, ma solo nei limiti di quanto hanno eventualmente ricevuto dalla liquidazione . Non esiste un principio di automatica responsabilità illimitata post-chiusura. Occorre una specifica azione del creditore e la verifica delle condizioni previste (ad es. distribuzioni ai soci). Se un socio non ha ricevuto nulla, in linea di massima non può essergli imposto di pagare quel debito . Questo principio è stabilito dall’art.2495 c.c. e confermato dalla Cassazione .

D2: I soci accomandatari sono illimitatamente responsabili anche dopo la cancellazione della S.a.s.?
R: I soci accomandatari hanno responsabilità illimitata durante la vita sociale. Dopo la cancellazione, anche per essi vale la disciplina del trasferimento del debito ai sensi dell’art.2495 c.c., quindi la loro responsabilità personale resta limitata all’attivo di liquidazione a loro spettante . È vero che essi erano garanti illimitati dei debiti sociali, ma una volta che la società si estingue, il creditore deve comunque dimostrare se e quanto hanno ricevuto. In pratica, l’accomandatario può essere costretto a pagare il debito sociale residuo fino a concorrenza delle somme incassate dallo scioglimento . Se non ha incassato nulla, può eccepire la propria insuscettibilità a pagamento . Detto ciò, c’è un’eccezione: se la S.a.s. è stata dichiarata fallita entro 1 anno dalla cancellazione, gli accomandatari (soci illimitati) falliscono anch’essi e rispondono con tutto il loro patrimonio in sede concorsuale (ma questo è un altro scenario, concorsuale appunto).

D3: E i soci accomandanti? Possono stare tranquilli?
R: I soci accomandanti rispondono per definizione solo nei limiti del conferimento. Dopo l’estinzione, questa regola si traduce in: rispondono al massimo fino alle somme da essi ricevute in sede di liquidazione . Se non hanno ricevuto nulla, non devono nulla (salvo il caso in cui avessero conferimenti ancora dovuti, ma quella è un’altra questione). Quindi un accomandante non rischia il proprio patrimonio personale oltre ciò che aveva investito e riottenuto. Attenzione però: se l’accomandante si è ingerito nella gestione perdendo la limitazione (art.2320 c.c.), allora verrà trattato come un accomandatario, dunque potenzialmente illimitatamente responsabile. In assenza di ciò, l’accomandante può opporre a qualsiasi creditore che la sua responsabilità è circoscritta. Dovrà eventualmente dimostrare di non aver ricevuto utili o capitali dalla liquidazione e, in tal caso, l’azione verso di lui cadrà .

D4: Se la società aveva un debito con l’erario e non l’ha pagato, l’Agenzia delle Entrate può notificarci una cartella esattoriale senza neanche avvisarci prima?
R: La prassi corretta vuole che prima vi sia un avviso di accertamento o un atto di contestazione notificato al socio. L’art.36 DPR 602/73 dice che la responsabilità è accertata con “atto motivato distinto e successivo” . Quindi l’Agenzia dovrebbe notificarvi un atto (ad esempio “Comunicazione di responsabilità ex art.36”) che potete impugnare. Solo dopo, eventualmente, iscrivere a ruolo e inviare cartella. Se vi arriva direttamente una cartella senza aver ricevuto alcun atto prima, c’è un vizio: mancata notifica dell’atto presupposto. In tal caso potete impugnare la cartella lamentando di non aver mai avuto modo di difendervi perché nessun accertamento vi fu notificato. Il giudice, verificato ciò, annullerà la cartella. (Tuttavia, l’Agenzia potrebbe poi rimediare notificandovi l’atto mancante, se è ancora in termini). In pratica, non possono esigerci soldi “a sorpresa”: deve esservi stato un passaggio precedente in cui formalizzano il vostro obbligo.

D5: La società è stata cancellata da più di 5 anni e ora il Fisco ha mandato un avviso di accertamento intestato alla società stessa. È valido?
R: No, dopo 5 anni dalla cancellazione la società non può più essere destinataria di atti tributari . Un avviso intestato a un ente non più esistente è affetto da inesistenza giuridica del destinatario. Ciò comporta la nullità insanabile dell’atto. In questi casi dovreste impugnarlo evidenziando la data di cancellazione (magari allegando una visura camerale) e sostenere che l’atto è nullo. Le Commissioni accoglieranno perché l’art.28 D.Lgs.175/2014 è chiaro: passati 5 anni l’estinzione ha pieno effetto anche verso il Fisco . Quindi l’atto doveva semmai essere rivolto ai soci nominativamente. Se il Fisco ha “dormito” oltre 5 anni, è rimasto scoperto. In conclusione: accertamento a società oltre il quinquennio = atto inesistente.

D6: Ho ricevuto un avviso intestato alla mia ex società (entro 5 anni) e, in parallelo, uno intestato a me come ex socio. Devo impugnarli entrambi?
R: Di solito l’Agenzia, per non sbagliare, può notificare contestualmente sia l’avviso alla società sia quello ai soci. In tal caso, è preferibile impugnare l’atto intestato a voi personalmente, perché è quello da cui scaturirà la vostra obbligazione. L’atto alla società, se l’azienda è estinta e nessuno lo impugna, decadrà comunque (non potendo la società difendersi). Ma per sicurezza, molti fanno un ricorso cumulativo, cioè impugnano entrambi gli atti nello stesso ricorso (la legge lo consente se sono atti connessi). Così non si rischia nulla. Tuttavia, l’atto fondamentale su cui concentrarsi è quello che vi dichiara responsabile in solido del debito. Quello intestato alla società serve solo a determinare l’importo. In pratica, impugnando l’atto al socio, impliciter contestate anche quello societario (es: se l’accertamento è infondato, cade per entrambi). Quindi, sintesi: meglio impugnare tutto insieme per scrupolo, ma se siete fuori tempo per l’atto della società, concentratevi almeno su quello personale.

D7: Le sanzioni fiscali della società chiusa vanno pagate dai soci?
R: Tema spinoso. Secondo la più recente Cassazione, sì, i soci ne rispondono nei limiti delle somme ricevute . Dunque, se la società aveva multe per omessa dichiarazione, ad esempio, e un socio ha preso €10.000 di attivo, quel socio deve pagare anche la sua parte di sanzioni entro quei 10.000. In passato qualcuno sosteneva il contrario, richiamando norme di personalità delle sanzioni. Addirittura c’era l’art.7 DL 269/03 che escludeva responsabilità personali per sanzioni dell’ente dopo l’estinzione. Purtroppo la Cassazione del 2024 ha dichiarato tale norma inapplicabile e ha sancito che il debito tributario trasferito ai soci comprende anche le sanzioni amministrative . Dal punto di vista difensivo, potete comunque provare a eccepire che alcune sanzioni non dovrebbero colpire chi non ha commesso il fatto (specie per soci accomandanti). Ad esempio, le sanzioni per infedele dichiarazione presuppongono dolo dell’amministratore: un socio accomandante potrebbe sostenere di non doverle pagare perché lui non ha commesso l’illecito (il DL 269/03 nasceva con questa logica) . Non è garantito che attacchi: come detto, l’orientamento attuale è severo coi soci. Quindi preparatevi all’idea di dover pagare anche le sanzioni, a meno che riusciate a far annullare completamente l’accertamento o a rientrare in cause di non punibilità specifiche.

D8: E se la società aveva commesso reati tributari? I soci rischiano conseguenze penali?
R: Di per sé, essere socio non comporta responsabilità penale per i reati tributari della società (a meno che il socio abbia anche funzioni di amministrazione). I reati fiscali (es. dichiarazione fraudolenta, emissione di fatture false, omesso versamento IVA) sono a carico degli amministratori o di chi firma le dichiarazioni. Il socio accomandante che non c’entra non viene punito penalmente. Quindi, la cancellazione della società non farà nascere procedimenti penali contro i soci che non erano già coinvolti. Semmai, l’amministratore (anche accomandatario) continua a rispondere penalmente se aveva commesso un reato, anche a società estinta . I soci possono avere strascichi penali solo in casi particolari: ad esempio, se la chiusura della società è stata usata come mezzo per frodare il fisco, oppure in fattispecie di bancarotta se la società viene dichiarata fallita dopo la cancellazione. Ma questi sono casi limite. In sintesi: la responsabilità penale è personale, la chiusura società non coinvolge penalmente i soci di per sé (se non erano già imputati per qualcosa). Ciò che i soci rischiano è sul piano patrimoniale (pagamento dei debiti e sanzioni amministrative).

D9: Quanto tempo ha l’Agenzia delle Entrate per richiedere ai soci i debiti della società?
R: Deve rispettare i normali termini di accertamento per il tributo in questione (di solito 5 anni dal fatto/dichiarazione). Inoltre, se parliamo di richiesta ai soci, c’è il limite indiretto dei 5 anni dalla cancellazione (per notificare alla società). Quindi, uno scenario tipico: dichiarazione 2020, società cancellata 2022, l’Agenzia ha tempo fino al 31/12/2025 per accertare quel 2020; e grazie alla fictio può notificare alla società fino al 2027 (5 anni da 2022) ma comunque non oltre il 2025 per decadenza ordinaria. Quindi il limite reale è il minore tra decadenza fiscale e quinquennio post-cancellazione. Per la riscossione (cartelle), i termini sono diversi: se un accertamento diventa definitivo, il ruolo va emesso entro fine anno successivo o giù di lì. Ma in generale, direi che entro 5-6 anni al massimo dalla cancellazione o dal periodo d’imposta dovreste ricevere eventuali pretese. Passato molto tempo (es >10 anni) diventa improbabile. C’è anche da dire che se l’Agenzia ottiene una sentenza favorevole, poi può agire in esecuzione entro i termini di prescrizione (che per le cartelle sono in genere 5 anni, rinnovabili da intimazioni). Insomma, c’è un orizzonte temporale definito ma fatto di varie scadenze.

D10: Posso difendermi da solo presentando ricorso senza avvocato?
R: In materia tributaria, per controversie di valore fino a 3.000 € è ammessa l’autodifesa (il contribuente può stare in giudizio senza avvocato). Sopra tale soglia, è obbligatoria l’assistenza tecnica di un difensore abilitato (avvocato, dottore commercialista, ecc.). Dato che spesso i debiti societari sono importi elevati, quasi sempre servirà un avvocato tributarista. Inoltre, la complessità giuridica (tra norme civilistiche e tributarie) rende davvero sconsigliabile un’autodifesa, a meno di casi semplicissimi. Considerate che anche solo formulare correttamente un’eccezione di nullità richiede un linguaggio tecnico. L’avvocato tributarista saprà anche come muoversi con reclamo/mediazione, eventuale appello, e sfruttare precedenti a vostro favore. Perciò, sebbene possiate presentare reclamo da soli in teoria (per importi fino a 50k, come atto introduttivo), è altamente raccomandato farvi assistere. Spesso le spese legali possono essere recuperate se vincete la causa (il giudice di norma condanna l’ufficio alle spese). Dunque investire in una difesa qualificata conviene.

D11: Se alla fine devo pagare, posso chiedere una rateizzazione o uno sconto?
R: Sì. Se il debito viene confermato con sentenza definitiva o se decidete di accettarlo (magari con conciliazione), potete usufruire degli strumenti di riscossione: potete chiedere all’Agenzia Entrate Riscossione la rateizzazione fino a 72 rate mensili (6 anni) o, per importi grandi, fino a 120 rate (10 anni) in caso di comprovata difficoltà. La rateazione è quasi sempre concessa se rispettate i requisiti e presentate istanza prima che partano pignoramenti. Non c’è un vero “sconto” se non quelli previsti dalle definizioni agevolate di cui parlavamo (rottamazioni, ecc.). Potete anche proporre all’ufficio un pagamento immediato delle imposte senza sanzioni per chiudere la lite (se ancora pendente): a volte l’ente accetta per incassare subito. Un altro scenario: se proprio non avete nulla da perdere, in caso di debiti enormi, potreste valutare le procedure di sovraindebitamento (oggi nel Codice della Crisi): ad esempio un piano del consumatore o esdebitazione per soggetti non fallibili. Questo però esula dall’ambito tributario e serve a chiudere tutte le posizioni debitorie (compresa Equitalia) dichiarando di non poter pagare. È un rimedio estremo, ma possibile in casi drammatici.

D12: Cosa succede se un socio è deceduto dopo la cancellazione e arrivano atti a suo nome?
R: Se il socio è morto, i suoi eredi subentrano nelle obbligazioni tributarie lasciate (nei limiti dell’eredità ovviamente). Quindi l’Agenzia potrebbe notificare agli eredi un avviso di responsabilità. Deve però indicarli espressamente (es: “agli Eredi del sig. XYZ”). Se notifica l’atto al defunto o a un solo erede senza menzione degli altri, l’atto è nullo. Gli eredi hanno le stesse difese che avrebbe avuto il socio (possono dire “nostro padre non ha ricevuto utili, quindi niente debito”). Non rispondono oltre quanto eventualmente ricevuto in eredità e comunque sempre entro il limite art.2495 c.c. (che è attivo di liquidazione percepito dal de cuius). In sintesi, gli eredi si trovano in una posizione analoga al socio originario, con in più le regole successorie (possono rinunciare all’eredità se c’è tempo, oppure accettare con beneficio d’inventario per limitare i danni). Quindi, se un atto arriva a un defunto, gli eredi dovranno impugnarlo sollevando nullità di notifica eventualmente e facendosi riconoscere le stesse esenzioni. Nota: art.2495 c.c. prevede che l’atto ai soci entro un anno può essere notificato presso l’ultima sede sociale , ma se il socio è morto, dopo quell’anno dovrebbero notificare secondo regole ordinarie (domicilio eredi, ecc.).

Queste FAQ coprono molti dubbi tipici. In conclusione, la difesa del socio di S.a.s. estinta ruota attorno a un concetto fondamentale: la responsabilità personale c’è ma è limitata. Il compito dell’avvocato tributarista è far valere efficacemente questi limiti e assicurarsi che il Fisco rispetti tutte le procedure nel perseguire gli ex soci. Con la giusta strategia, il socio debitore può spesso evitare di pagare somme che non gli competono, o quantomeno ridurle al minimo equo secondo la legge.

Tabelle riepilogative finali

Di seguito proponiamo due tabelle riassuntive che condensano i punti chiave trattati nella guida: la prima sugli aspetti “chi paga cosa” dopo l’estinzione della società; la seconda sugli strumenti difensivi e sui possibili vizi degli atti da sfruttare.

Tabella 2 – Responsabilità per i debiti di una S.a.s. estinta: chi paga e quanto

Soggetto (ex S.a.s.)	Debiti fiscali (imposte, IVA, ecc.)	Sanzioni tributarie	Note
Socio accomandatario	Sì, responsabile fino all’importo percepito in liquidazione . Se non ha percepito nulla, non tenuto a pagare (dovrà però farlo valere in giudizio)	Sì, nei limiti delle somme percepite . Cassazione 2024 ha confermato che rientrano nel debito trasferito .	Anche se aveva responsabilità illimitata in origine, dopo estinzione vale il limite intra vires. Onere della prova in capo al Fisco di eventuali utili distribuiti .
Socio accomandante	Sì, ma solo fino a concorrenza dell’attivo di liquidazione ricevuto . Se non ha ricevuto nulla, non è tenuto a pagare.	Tendenzialmente sì (entro il medesimo limite) , ma può opporre che non avendo amministrato non vi è colpa sua (tesi difficilmente accolta però).	Responsabilità limitata al conferimento e all’eventuale riparto finale . Se il socio ha violato il divieto d’immistione, perde la limitazione e viene trattato come accomandatario.
Liquidatore (anche non socio)	Sì, personalmente obbligato per imposte non pagate con le disponibilità della liquidazione . Può essere chiamato per l’intero debito tributario non soddisfatto.	Sì, rientrando nel debito tributario complessivo. Inoltre potrebbe subire sanzioni amministrative proprie (es. per omissione versamenti) e, in casi gravi, penali.	La sua responsabilità è diretta ex art.36 DPR 602: scatta se ha pagato altri invece del Fisco. Non serve ruolo per agire contro di lui . Può difendersi provando di aver pagato i tributi prima delle assegnazioni .
Ex amministratore (in mancanza di liquidatore)	Sì, equiparato al liquidatore: risponde delle imposte non pagate in costanza di carica, se era in carica allo scioglimento .	Sì, come sopra.	Vale se la società si è sciolta senza nominare un liquidatore: l’amministratore continua ad avere doveri di pagamento tributi.
Eredi dei soci	Sì, nei limiti della quota ereditaria e sempre entro quanto il de cuius aveva ricevuto . Possono rinunciare all’eredità per non rispondere affatto.	Sì, alle stesse condizioni che sarebbero valse per il de cuius. Se il socio defunto non avrebbe pagato (perché nulla percepito), anche l’erede può opporlo.	Notifiche agli eredi devono essere corrette (indicare espressamente che sono per il defunto). L’obbligazione dei soci defunti si trasmette agli eredi come qualunque debito patrimoniale (no beneficio art.8 D.Lgs.472/97 per sanzioni, perché riguarda persona fisica, non società).
Società stessa (estinta)	Non paga nulla (non esiste più come soggetto).	–	Dopo 5 anni non può neppure essere destinataria di atti . Entro i 5 anni può essere formalmente destinataria di accertamenti, ma l’esazione avverrà tramite soci/liquidatori.

Tabella 3 – Principali vizi degli atti e difese disponibili

Errore/Vizio del Fisco	Come riconoscerlo	Difesa del contribuente	Riferimenti
Notifica a soggetto inesistente o non legittimato	Avviso intestato a società oltre 5 anni dalla cancellazione; oppure avviso intestato direttamente a socio/erede entro 5 anni (saltando la società)	Eccezione di nullità/inesistenza della notifica per destinatario errato. Impugnare subito l’atto.	Art.28 c.4 D.Lgs.175/2014 ; Cass. 21981/2024 (avviso a erede nullo) ; Cass. 25415/2024 (atto post-2014 nullo) .
Mancata prova della percezione di somme da parte del socio	Atto che non indica se/quanto il socio ha ricevuto; socio effettivamente non ha ricevuto utili	Contestazione nel merito: “socio non ha percepito somme, quindi nessuna responsabilità ex art.2495”. Onere prova a carico Ufficio.	Art.2495 c.c. ; Cass. SU 3625/2025 (condizione dell’azione, onere del Fisco) .
Omessa notifica di atto presupposto (cartella senza accertamento)	Arriva cartella esattoriale al socio, ma mai ricevuto prima avviso a lui intestato	Impugnare la cartella per nullità: “manca atto presupposto”. Chiedere annullamento della cartella.	Art.36 co.5 DPR 602/73 (necessario atto motivato) ; principi generali su nullità cartella se manca accertamento.
Accertamento tardivo (decadenza termini)	Avviso emesso oltre termini di legge (es: oltre 5 anni dall’anno d’imposta, se dichiarazione presentata)	Eccezione di decadenza: atto nullo per tardività.	Art.43 DPR 600/73, art.57 DPR 633/72 (termini accertamento); e.g. Cass. Civ. 38130/2022 sul rispetto finzione ma pur sempre entro decadenza .
Violazione fictio 5 anni (atto a società dopo 5 anni)	Atto intestato a società estinta, notificato oltre quinquennio dalla cancellazione	Nullità/inesistenza dell’atto. Da far valere in ricorso.	Art.28 c.4 D.Lgs.175/2014 ; Cass. 25415/2024 .
Notifica irregolare (mancato deposito, PEC invalida, ecc.)	Esempio: atto inviato a indirizzo vecchio senza trasferimento, o PEC della società disattivata	Se l’atto non è mai giunto al socio regolarmente, si può eccepire inesistenza della notifica (se proprio non avvenuta) o nullità sanabile (se vizi minori).	Art.60 DPR 600/73 (notifiche atti fiscali); giurisprudenza su notifiche inesistenti vs nulle.
Motivazione insufficiente dell’atto	Avviso di accertamento che non spiega il perché della pretesa o il calcolo	Eccepire nullità per difetto di motivazione (art.7 L.212/2000). Es: se non spiegano il nesso socio-debito, o calcoli errati senza dettagli.	Art.7 Statuto Contribuente (L.212/2000) sulla motivazione; giurisprudenza su obbligo motivazione specifica verso soci.
Errata individuazione dei soggetti responsabili	L’Ufficio “dimentica” un socio, o include un soggetto non socio (o socio uscito prima)	Il socio estraneo potrà far valere di non essere soggetto obbligato (non era più socio quando è sorto il debito). Viceversa, se un socio responsabile non è stato chiamato, è un problema del Fisco (il socio citato non può lamentarlo se non per eventuale litisconsorzio).	Art.2495 c.c.: riguarda i soci “in base al bilancio finale”; se Tizio non era socio a quel tempo, non rientra. Principi su legittimazione passiva solo di chi era socio all’estinzione o al debito.
Presunzione indebita di utili occulti	Ufficio presume distribuzione utili non contabilizzati ai soci, senza prove dirette	Contestare la presunzione evidenziando mancanza di prove concrete. Portare elementi contrari (es. utili reinvestiti o distratti altrove). Far valere che la responsabilità richiede prova effettiva del vantaggio del socio .	Cass. 22692/2023 (presunzione utili a soci base ristretta) , da bilanciare con SU 2025 (onere prova al Fisco) .
Errori nel calcolo delle somme dovute	Importi di imposta o sanzioni calcolati male, interesse errati, duplicazioni	Nel ricorso, ricalcolare correttamente e chiedere la rideterminazione al ribasso. (Es: sanzione doveva essere 30% e hanno messo 90%).	Norme tributarie specifiche su aliquote sanzioni e interessi; vizi di merito correggibili in giudizio (potere di rideterminazione del giudice tributario).

Questo secondo prospetto può servire da checklist sia per il contribuente sia per il difensore, al fine di non trascurare alcun possibile profilo di illegittimità dell’azione fiscale.

Conclusioni

La gestione dei debiti residui di una S.a.s. estinta e la tutela dei soci coinvolti richiedono un’analisi attenta delle norme civilistiche e tributarie, nonché un’approfondita conoscenza dei più recenti orientamenti giurisprudenziali. Dal punto di vista del debitore (ex socio), il messaggio fondamentale è che esistono importanti limiti legali alla responsabilità personale: la chiusura di una società non equivale, di per sé, a una condanna automatica dei soci a pagare tutti i debiti. Al contrario, il nostro ordinamento prevede un bilanciamento: i creditori – incluso il Fisco – possono rivalersi sui soci, ma solo se e nella misura in cui questi ultimi abbiano tratto un beneficio dalla liquidazione (o abbiano causato il mancato pagamento, come nel caso dei liquidatori). Tale principio è radicato nell’equità e mira a evitare sia facili impunità (società che sparisce e debiti cancellati) sia ingiustizie (soci costretti a pagare somme da cui non hanno ricavato nulla).

Negli ultimi anni la Corte di Cassazione ha affinato l’interpretazione di queste regole, offrendo oggi un quadro piuttosto chiaro: i soci sono successori nei debiti sociali nei limiti del patrimonio devoluto loro ; l’Amministrazione deve rispettare precise procedure (notifica entro 5 anni, atti motivati ai soci) ; spetta al Fisco provare eventuali utili percepiti e, in mancanza, la pretesa non può avere successo . Inoltre, si è chiarito che anche le sanzioni tributarie seguono il debito d’imposta nel trasferimento, contrariamente a quanto sperato dai contribuenti . Questi principi – una volta compresi – diventano potenti strumenti in mano al difensore per proteggere gli ex soci da richieste indebite.

Abbiamo visto come, in concreto, un avvocato tributarista può contestare vizi formali (ad esempio nullità di un avviso notificato in modo errato) così come entrare nel merito (assenza di beneficio per il socio, errori nell’accertamento fiscale). La difesa ideale combina entrambi gli approcci: se l’atto è viziato formalmente si ottiene un’annullamento più immediato; se anche fosse formalmente regolare, resta sempre la difesa di merito sul limite di responsabilità e sulla fondatezza del tributo.

Per imprenditori e privati che si trovino in queste situazioni, il consiglio è di non rassegnarsi di fronte a una cartella esattoriale post-chiusura, ma di consultare rapidamente un professionista per vagliare tutte le possibili eccezioni. Spesso, come abbiamo illustrato, il debito reclamato può essere sensibilmente ridotto o addirittura annullato in giudizio. Naturalmente ogni caso ha le sue peculiarità: la presenza di un liquidatore inadempiente, di utili nascosti, di errori procedurali specifici… rende la materia molto casistica. Ma le linee generali restano valide.

Chiudiamo ribadendo due punti chiave emersi: 1. Punto di vista del debitore: il socio debitore ha diritti e tutele specifiche. Non è un “capro espiatorio” su cui automaticamente ricade tutto. Ha il diritto di essere coinvolto formalmente e di contestare la sua obbligazione. L’estinzione della società non lo priva di difese, anzi ne attiva di nuove (che prima non aveva bisogno di usare). 2. Ruolo fondamentale del legale tributarista: data la tecnicità di questi contenziosi, affidarsi a un legale esperto in materia tributaria è essenziale. Egli saprà impostare la strategia (ad esempio decidere se far leva su un vizio formale o andare subito al merito), curare i termini processuali (reclamo, ricorso, appello) e dialogare eventualmente con l’Amministrazione per soluzioni alternative (mediazione, conciliazione).

In definitiva, la responsabilità personale per i debiti di una S.a.s. estinta è un terreno insidioso ma governato da norme precise: conoscerle significa potersi difendere efficacemente e, nei limiti del possibile, proteggere il proprio patrimonio. Speriamo che questa guida avanzata abbia fornito gli strumenti concettuali e pratici per orientarsi in tale ambito, dalla fase iniziale (ricezione atti) fino alla conclusione della vicenda (annullamento delle pretese o pagamento concordato del dovuto).

Nota Bene: Le informazioni fornite sono aggiornate a dicembre 2025 e basate sulle fonti normative e giurisprudenziali vigenti a tale data. Trattandosi di materia soggetta ad evoluzione (si pensi a possibili riforme fiscali o nuovi orientamenti dei giudici), è opportuno verificare eventuali aggiornamenti successivi.

Fonti e Riferimenti (normativa, giurisprudenza e prassi)

Normativa:
– Codice Civile: art. 2495 c.c. (comma 2) – Cancellazione della società e responsabilità di soci e liquidatori ; art. 2291–2292 c.c. (responsabilità illimitata soci S.n.c.); art. 2313 c.c. (responsabilità soci accomandanti); art. 2320 c.c. (divieto d’immistione degli accomandanti) .
– Regio Decreto 16/03/1942 n.267: art. 10 l.fall. – Fallimento entro un anno dalla cancellazione.
– D.P.R. 29/09/1973 n.602: art. 36 – Responsabilità dei liquidatori, amministratori e soci per il pagamento delle imposte sui redditi .
– D.P.R. 29/09/1973 n.600: art. 60 – Notifiche degli atti tributari (richiamato da art.36 co.5 DPR 602/73) .
– D.Lgs. 18/12/1997 n.472: art. 8 – Intrasmissibilità delle sanzioni agli eredi (principio di personalità).
– D.L. 30/09/2003 n.269, art.7 (conv. L.326/2003) – Responsabilità solidale di chi si avvantaggia di altrui illecito tributario (norma dichiarata non applicabile alle società estinte dalla Cassazione 2024).
– D.Lgs. 21/11/2014 n.175: art. 28 comma 4 – Fictio iuris quinquennale: la cancellazione ha effetto dopo 5 anni ai fini fiscali .
– Legge 27/07/2000 n.212 (Statuto del Contribuente): art. 7 – Motivazione degli atti tributari e diritto al contraddittorio.
– D.Lgs. 10/10/2022 n.149: (Riforma giustizia tributaria) – ha istituito le Corti di Giustizia Tributaria al posto delle Commissioni (nota: nomen iuris aggiornato nei testi giurisdizionali post-2023).

Giurisprudenza (Corte di Cassazione):
– Cass. Sezioni Unite civili 12/03/2013 n.6070, 6071, 6072: effetto estintivo immediato della cancellazione; successione degli ex soci nei debiti sociali con limiti (orientamento intermedio) .
– Cass. Sez. Trib. 15/08/2024 n.21981: notifica di avviso a erede del socio invece che alla società entro 5 anni – atto nullo per difetto di legittimazione passiva (persona fisica priva di capacità processuale) .
– Cass. Sez. Trib. 23/09/2024 n.25415: accertamento emesso dopo cancellazione (ante 2014) – atto inesistente, liquidatore senza legittimazione a rappresentare società estinta .
– Cass. Sezioni Unite 27/11/2023 n.32790: azione contro il liquidatore ex art.36 DPR 602 – non serve preventiva iscrizione a ruolo; responsabilità del liquidatore autonoma e per fatto proprio .
– Cass. Sez. VI – 09/01/2024 n.753: ex soci legittimati passivi anche se non certa percezione utili – principio poi confermato da SU 2025 .
– Cass. Sez. Trib. 29/08/2024 n.23341 (ord.): soci di società estinta responsabili anche delle sanzioni pecuniarie entro il limite percepito – estinzione società ≠ morte persona fisica (art.8 D.Lgs.472 non applicabile); art.7 DL 269/03 non invocabile, sanzioni trasferite ai soci pro quota .
– Cass. Sezioni Unite 12/02/2025 n.3625: (principio di diritto) la riscossione di somme ex bilancio finale è condizione dell’azione (interesse ad agire), non attiene alla legittimazione; onere del Fisco provare il presupposto se contestato; l’assenza di somme percepite non esclude interesse dell’Erario se vi sono altre ragioni (beni trasferiti, garanzie escusse) . Conferma responsabilità intra vires dei soci e legittimazione passiva degli stessi anche senza utili (in linea con orient. intermedio 2013).
– Cass. Sez. Trib. 17/10/2023 n.22692: in società a base ristretta si presume che i ricavi non dichiarati siano stati ripartiti tra i soci – onere ai soci di provare il contrario; base per imputare utili occulti ai soci .
– Cass. Sez. Trib. 30/12/2022 n.38130: legittimità ed efficacia dell’art.28 D.Lgs.175/2014 – finzione quinquennale non in contrasto con principi, società considerata esistente entro 5 anni ai fini accertamento .
– Cass. Pen. Sez. II 07/10/2019 n.41082: (ambito penale) – orientamento superato, sosteneva estinzione ente come causa estintiva reato 231/2001 (non più valido dopo 2022) .
– Cass. Pen. Sez. IV 17/03/2022 n.9006: – cancellazione società non estingue il reato tributario, il processo penale prosegue contro le persone fisiche responsabili . (Penale citato per completezza, evidenzia persistenza responsabilità personali).

(Le sentenze civili della Corte di Cassazione sono reperibili tramite gli archivi ufficiali, ad es. Portale della Giustizia Tributaria – Osservatorio Cassazione, sito Corte di Cassazione raccolta massime, mentre le informazioni essenziali sono state riportate nei testi.)

La S.A.S. è stata cancellata dal Registro delle Imprese e ora hai ricevuto un atto dell’Agenzia delle Entrate (accertamento, cartella o intimazione) che ti chiede di pagare debiti fiscali della società a titolo personale? Fatti Aiutare da Studio Monardo

La S.A.S. è stata cancellata dal Registro delle Imprese e ora hai ricevuto un atto dell’Agenzia delle Entrate (accertamento, cartella o intimazione) che ti chiede di pagare debiti fiscali della società a titolo personale?

Sei socio accomandatario o accomandante e ti viene detto che “la cancellazione non estingue i debiti” e che quindi devi rispondere con il tuo patrimonio, anche se non hai incassato utili o non avevi poteri gestionali?

Temi che la chiusura della S.A.S. venga usata come scorciatoia per colpirti direttamente, senza rispettare i limiti di legge?

Devi saperlo subito:

👉 la responsabilità personale dopo l’estinzione di una S.A.S. non è automatica,
👉 accomandatari e accomandanti hanno posizioni giuridiche diverse,
👉 molti atti dell’Agenzia delle Entrate sono illegittimi e contestabili.

Questa guida ti spiega:

cosa succede ai debiti fiscali dopo l’estinzione di una S.A.S.,
quando può scattare la responsabilità personale,
quando la richiesta del Fisco è illegittima,
come difendersi efficacemente con l’avvocato tributarista.

S.A.S. Estinta: Cosa Significa Giuridicamente

Quando una S.A.S. viene cancellata:

la società cessa di esistere come soggetto giuridico,
non può più ricevere atti impositivi,
i debiti non si trasferiscono automaticamente ai soci.

👉 La cancellazione non trasforma i soci in debitori “automatici”.

La Differenza Fondamentale: Accomandatario vs Accomandante

🔹 Socio accomandatario

ha responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali,
ma solo nei limiti e nei modi previsti dalla legge,
non senza prova del debito e del corretto titolo.

🔹 Socio accomandante

risponde solo nei limiti di quanto ha ricevuto in sede di liquidazione,
non risponde se non ha percepito utili o riparti,
non può essere chiamato a pagare “per principio”.

👉 Molti atti non distinguono correttamente queste posizioni.

Il Punto Chiave: Debito Sociale ≠ Debito Personale Automatico

Un errore molto diffuso è pensare che:

👉 “se la S.A.S. è estinta, il Fisco può rivalersi sui soci senza limiti”.

In realtà:

l’Agenzia deve dimostrare il presupposto della responsabilità,
deve indicare perché e a che titolo rispondi,
deve rispettare limiti soggettivi, temporali e patrimoniali,
non può limitarsi a richiamare la cancellazione.

👉 La responsabilità va provata, non presunta.

Quando l’Agenzia delle Entrate Può Chiedere il Pagamento

La richiesta può essere legittima solo se:

il debito fiscale esiste ed è definitivo,
l’atto è correttamente motivato,
per l’accomandatario: il debito è sociale e imputabile,
per l’accomandante: hai ricevuto somme dalla liquidazione,
sono rispettati i termini di legge,
è indicato il periodo d’imposta e l’importo preciso.

👉 In assenza di questi elementi, l’atto è contestabile.

Quando la Richiesta del Fisco è Illegittima

L’atto è impugnabile se:

non distingue tra accomandatario e accomandante,
non prova la percezione di utili o somme,
si basa su presunzioni generiche,
non indica il titolo giuridico della responsabilità,
supera i limiti di legge,
è notificato senza contraddittorio o motivazione adeguata.

👉 Molti atti sono annullati proprio per questi vizi.

Le Situazioni Lecite Spesso Scambiate per Responsabilità

Sono frequentemente fraintese:

S.A.S. chiusa senza attivo,
perdite operative scambiate per utili,
finanziamenti soci confusi con distribuzioni,
mancata riscossione di crediti sociali,
semplice qualità di ex socio.

👉 Non tutto ciò che “manca” diventa debito personale.

L’Errore Più Grave del Socio

Molti soci sbagliano perché:

pagano per paura di pignoramenti,
non contestano l’atto nei termini,
non chiedono la prova della responsabilità,
pensano che “non ci sia alternativa”.

👉 Così una pretesa illegittima diventa definitiva.

Debiti di S.A.S. Estinta ≠ Debito Inattaccabile

Un principio fondamentale è questo:

👉 gli atti notificati ai soci dopo l’estinzione sono pienamente impugnabili.

Questo significa che puoi:

contestare la legittimità dell’atto,
far valere l’assenza di responsabilità personale,
ottenere l’annullamento totale o parziale,
bloccare la riscossione e le azioni esecutive.

👉 La difesa nel merito è decisiva.

Il Ruolo dell’Avvocato Tributarista nella Difesa

La difesa contro richieste fiscali su S.A.S. estinte è giuridica e strategica, non solo contabile.

L’avvocato tributarista:

analizza titolo, motivazione e presupposti dell’atto,
verifica la posizione del socio (accomandatario/accomandante),
contesta la mancanza di prova della responsabilità,
smonta le presunzioni dell’Agenzia,
impugna l’atto nei termini,
chiede la sospensione della riscossione.

👉 Qui la tecnica giuridica fa la differenza.

Le Specializzazioni dell’Avv. Giuseppe Monardo

La difesa contro richieste fiscali per debiti di S.A.S. estinte richiede competenze avanzate in diritto tributario e responsabilità patrimoniale dei soci.

L’Giuseppe Monardo è:

Avvocato Cassazionista
Coordinatore nazionale di avvocati e commercialisti esperti in diritto tributario
Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – Ministero della Giustizia
Professionista fiduciario di un OCC
Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa

Come Può Aiutarti Concretamente

analisi immediata dell’atto notificato al socio,
verifica della tua reale responsabilità personale,
contestazione di debiti non imputabili,
impugnazione dell’atto e sospensione della riscossione,
tutela del patrimonio personale e familiare.

Conclusione

I debiti di una S.A.S. estinta
👉 non diventano automaticamente debiti personali.

👉 La responsabilità va dimostrata,
👉 i limiti di legge vanno rispettati,
👉 la posizione del socio conta.

La regola è chiara:

👉 distinguere i ruoli,
👉 pretendere la prova,
👉 difendersi subito e con competenza.

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Difendersi tempestivamente può fare la differenza tra subire un debito ingiusto e proteggere il tuo patrimonio personale.

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Disclaimer: Le opinioni espresse in questo articolo rappresentano il punto di vista personale degli Autori, basato sulla loro esperienza professionale. Non devono essere intese come consulenza tecnica o legale. Per approfondimenti specifici o ulteriori dettagli, si consiglia di contattare direttamente il nostro studio. Si ricorda che l’articolo fa riferimento al quadro normativo vigente al momento della sua redazione, poiché leggi e interpretazioni giuridiche possono subire modifiche nel tempo. Decliniamo ogni responsabilità per un uso improprio delle informazioni contenute in queste pagine.
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Debiti Di S.A.S. Estinta E Responsabilità Personale: Come Difendersi Con L’Avvocato Tributarista

S.a.s. estinta: cosa accade ai debiti fiscali

Responsabilità del socio accomandatario

Responsabilità del socio accomandante: i limiti

L’errore più grave: pensare che “tutti i soci pagano”

Debiti fiscali e onere della prova

Quando la richiesta dell’Agenzia è illegittima

Debiti societari e accertamenti successivi alla cancellazione

Come si costruisce una strategia di difesa efficace

Attenzione ai termini: il rischio maggiore

Cosa fare subito se ricevi un atto per debiti di una S.a.s. estinta

Il ruolo dell’Avvocato Monardo

Agisci ora

Introduzione

Cos’è una S.a.s. e cosa comporta la sua estinzione

Quadro normativo di riferimento

Responsabilità dei soci di S.a.s. prima e dopo la cancellazione

La “fictio juris” fiscale: società estinta considerata esistente per 5 anni

Procedura di accertamento e riscossione verso ex soci

Giurisprudenza recente e orientamenti della Cassazione

Sezioni Unite 2013: effetti della cancellazione e principio successorio

Cassazione 2022: legittimità della fictio fiscale quinquennale

Cassazione 2019 e 2022 (Penale): reati tributari e società estinta

Cassazione 2023: presunzione di utili occulti ai soci (caso “soci di SRL a base ristretta”)

Cassazione 2024: notifica degli atti e legittimazione – il caso degli eredi e delle cancellazioni pre-2015

Cassazione 2024 (ordinanza 23341): trasferibilità delle sanzioni tributarie ai soci

Sezioni Unite 2025: onere della prova della percezione e interesse ad agire

Cassazione 2023 (SS.UU. 32790): responsabilità del liquidatore senza iscrizione a ruolo

Strategie di difesa per l’ex socio/debitore

1. Verificare la legittimità della notifica e del destinatario

2. Contestare la responsabilità personale (limite delle somme percepite)

3. Smontare la pretesa fiscale nel merito (contestazione del tributo)

4. Impugnare l’atto nei termini e attivare gli strumenti deflativi (reclamo/mediazione, adesione)

5. Proteggere il patrimonio personale durante il contenzioso

6. Prevenire ulteriori azioni e chiudere la controversia

Esempi pratici (casi simulati)

Domande frequenti (FAQ)

Tabelle riepilogative finali

Conclusioni

Fonti e Riferimenti (normativa, giurisprudenza e prassi)

La S.A.S. è stata cancellata dal Registro delle Imprese e ora hai ricevuto un atto dell’Agenzia delle Entrate (accertamento, cartella o intimazione) che ti chiede di pagare debiti fiscali della società a titolo personale? Fatti Aiutare da Studio Monardo

S.A.S. Estinta: Cosa Significa Giuridicamente

La Differenza Fondamentale: Accomandatario vs Accomandante

🔹 Socio accomandatario

🔹 Socio accomandante

Il Punto Chiave: Debito Sociale ≠ Debito Personale Automatico

Quando l’Agenzia delle Entrate Può Chiedere il Pagamento

Quando la Richiesta del Fisco è Illegittima

Le Situazioni Lecite Spesso Scambiate per Responsabilità

L’Errore Più Grave del Socio

Debiti di S.A.S. Estinta ≠ Debito Inattaccabile

Il Ruolo dell’Avvocato Tributarista nella Difesa

Le Specializzazioni dell’Avv. Giuseppe Monardo

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Conclusione

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