L’accertamento fiscale a carico di una società in liquidazione è una delle situazioni più delicate e pericolose, perché spesso arriva quando l’impresa è già in difficoltà e il patrimonio è in fase di dismissione.
Quando una società entra in liquidazione, l’Amministrazione finanziaria tende frequentemente a intensificare i controlli, presumendo irregolarità nella gestione, distrazioni di beni o chiusure “strategiche” per sottrarsi ai debiti.
È fondamentale chiarirlo subito:
la liquidazione della società non è di per sé indice di evasione fiscale.
Molti accertamenti notificati durante o dopo la liquidazione sono viziati da presunzioni errate e possono essere annullati o ridimensionati se difesi tempestivamente con una strategia tecnica.
Perché le società in liquidazione sono nel mirino del Fisco
Le società in liquidazione attirano l’attenzione dell’Amministrazione perché:
• cessano l’attività operativa
• dismettono beni e rapporti
• riducono o azzerano il fatturato
• presentano perdite o debiti rilevanti
• rischiano di diventare incapienti
• coinvolgono liquidatori e soci
Il problema è che la liquidazione viene spesso interpretata come tentativo di sottrarsi al pagamento delle imposte.
Le contestazioni più frequenti
Negli accertamenti a società in liquidazione, le contestazioni più comuni riguardano:
• presunti ricavi non dichiarati negli ultimi esercizi
• disconoscimento di costi ritenuti non inerenti
• operazioni di cessione beni considerate irregolari
• presunte distrazioni di patrimonio
• irregolarità nella chiusura dei rapporti
• responsabilità del liquidatore
• estensione delle pretese a soci e amministratori
Molte di queste contestazioni non tengono conto della fase fisiologica di liquidazione.
Gli errori tipici dell’Amministrazione finanziaria
Negli accertamenti a società in liquidazione, l’Ufficio sbaglia spesso quando:
• confonde cessazione con evasione
• presume automaticamente condotte elusive
• ignora la documentazione di liquidazione
• non distingue gestione ordinaria e fase liquidatoria
• ribalta illegittimamente l’onere della prova
• utilizza presunzioni prive di gravità e precisione
• non rispetta il contraddittorio
In questi casi l’accertamento è tecnicamente fragile e contestabile.
Quando l’accertamento è illegittimo
L’accertamento a una società in liquidazione è illegittimo se:
• la liquidazione è regolarmente deliberata
• le operazioni sono documentate e trasparenti
• non vi sono distrazioni di beni
• i ricavi e i costi sono correttamente imputati
• manca la prova di evasione o elusione
• l’Ufficio utilizza automatismi
• non viene rispettato il diritto di difesa
La liquidazione non può essere criminalizzata per presunzione.
Il ruolo del liquidatore e i rischi personali
Il liquidatore è spesso coinvolto direttamente perché:
• gestisce l’attivo e il passivo
• firma gli ultimi adempimenti fiscali
• risponde di eventuali irregolarità gestionali
• può essere chiamato a rispondere in proprio
Tuttavia, il liquidatore non è responsabile automaticamente dei debiti fiscali della società se ha operato correttamente.
Prove fondamentali per la difesa
La difesa di una società in liquidazione deve essere analitica e documentata e può basarsi su:
• delibera di messa in liquidazione
• verbali societari
• bilanci di liquidazione
• rendiconti del liquidatore
• documentazione delle cessioni di beni
• prova del corretto utilizzo delle risorse
• scritture contabili finali
• documentazione dei pagamenti effettuati
• prova dell’assenza di distrazioni
• perizie contabili
La trasparenza della fase liquidatoria è l’elemento chiave.
Strategie di difesa più efficaci
Una difesa efficace contro l’accertamento a società in liquidazione deve essere tecnica e strutturata e può basarsi su:
• dimostrazione della correttezza della liquidazione
• distinzione tra gestione ordinaria e fase finale
• contestazione delle presunzioni dell’Ufficio
• prova dell’assenza di vantaggi indebiti
• ricostruzione analitica delle operazioni
• utilizzo di giurisprudenza favorevole
• perizie economico contabili
La difesa deve colpire il presupposto dell’accertamento, non solo i singoli importi.
Cosa fare subito
Se ricevi un accertamento come società in liquidazione:
• fai analizzare immediatamente l’atto da un avvocato
• verifica il periodo e le operazioni contestate
• individua i soggetti coinvolti
• ricostruisci tutta la fase di liquidazione
• raccogli documentazione societaria e contabile
• prepara una risposta strutturata al contraddittorio
• evita adesioni o pagamenti affrettati
Valuta attentamente le opzioni difensive più idonee:
• osservazioni in contraddittorio
• istanza di autotutela
• accertamento con adesione solo se strategico
• ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria
• richiesta di sospensione dell’esecutività
I rischi se non intervieni tempestivamente
• accertamento definitivo
• recuperi fiscali elevati
• sanzioni e interessi
• iscrizione a ruolo
• azioni esecutive
• coinvolgimento personale del liquidatore
• estensione delle responsabilità a soci e amministratori
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L’Avvocato Monardo, cassazionista, ha esperienza specifica nella difesa di società in liquidazione, liquidatori e soci coinvolti in accertamenti fiscali complessi, spesso annullati per errata valutazione della fase liquidatoria.
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• Gestore della Crisi da Sovraindebitamento
• iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia
• professionista fiduciario presso un OCC
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• contestare l’accertamento fiscale
• difendere la correttezza della liquidazione
• tutelare liquidatore, soci e amministratori
• smontare le presunzioni dell’Amministrazione
• ottenere l’annullamento o la riduzione della pretesa
• bloccare l’esecutività e la riscossione
• costruire una strategia difensiva solida
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La liquidazione di una società non è una colpa fiscale.
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Introduzione
Un accertamento fiscale a carico di una società in liquidazione (volontaria o giudiziale) è una situazione delicata che richiede attenzione particolare. Quando una società entra in liquidazione, l’Agenzia delle Entrate intensifica i controlli, presupponendo irregolarità o distrazioni di beni . Tuttavia, la liquidazione non equivale di per sé a evasione : molti accertamenti in questa fase sono basati su presunzioni fragili e possono essere annullati se affrontati correttamente. In questa guida aggiornata a dicembre 2025 (punto di vista del debitore), esponiamo la normativa italiana di riferimento, le recenti pronunce giurisprudenziali, gli errori comuni da evitare e le strategie difensive (contraddittorio, ricorso, ecc.) con esempi pratici e tabelle riepilogative .
Quadro normativo di base
Società in liquidazione e cancellazione
La chiusura definitiva di una società si realizza con l’approvazione del bilancio finale di liquidazione e la sua cancellazione dal Registro delle Imprese (art. 2495 c.c.) . Civilisticamente la società si estingue, ma ai fini fiscali sussiste una “sopravvivenza” di 5 anni. In particolare l’art. 28, comma 4, del D.Lgs. 175/2014 stabilisce che «ai soli fini della validità ed efficacia di atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi…, l’estinzione della società… ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione» . In pratica, nei primi cinque anni dalla cancellazione (dal 13 dicembre 2014 in poi) gli atti impositivi o di riscossione nei confronti della società sono validi, e può agire il liquidatore . Solo dopo tale termine “decade” la finzione giuridica ed entrano in vigore i rimedi civilistici ordinari (art. 2495 c.c.) per i creditori verso i soci .
Responsabilità di liquidatore, amministratori e soci
- Liquidatori: L’art. 36 DPR 602/1973 (come modificato) prevede che i liquidatori rispondono in proprio delle imposte non versate con le attività di liquidazione . In altre parole, se con i beni liquidati non vengono pagate le imposte dovute del periodo di liquidazione e precedenti, i liquidatori possono essere chiamati a integrare la differenza. Tale responsabilità è commisurata all’ammontare delle imposte maturate . La Cassazione afferma che si tratta di una responsabilità di natura risarcitoria e personale, su cui grava l’onere della prova di un’effettiva colpa del liquidatore .
- Amministratori uscenti: I precedenti amministratori rispondono allo stesso modo qualora non nominino i liquidatori o se questi non ottemperano agli obblighi (comma 2, art. 36 DPR 602/1973) .
- Soci: I soci (o associati) sono responsabili del pagamento delle imposte solo per i beni ricevuti dai liquidatori o dagli amministratori in sede di liquidazione . In pratica l’art. 36 co.3 indica che i soci che hanno ottenuto denaro o altri beni nell’ultimo biennio pre-liquidazione, o durante la liquidazione, rispondono delle imposte dovute dalla società, nei limiti del valore di tali beni (salvo maggiori responsabilità del c.c.) . Il valore ricevuto viene presunto proporzionalmente alla quota di capitale di ciascun socio . Questo significa che il socio non è obbligato a pagare di più di quanto effettivamente ricevuto. La Cassazione ha rimarcato che, in assenza di prove di percezione di utili o beni, il Fisco deve dimostrare che il socio ha effettivamente ricevuto le somme : se nel bilancio finale di liquidazione non sono ripartiti utili, occorre produrre evidenze (bilancio, estratti conto, attestazioni) per chiedere l’annullamento dell’avviso .
- Normativa complementare: L’art. 2495 c.c. stabilisce i criteri civili per i creditori. Dopo la cancellazione, i creditori (fiscali e non) possono rivalersi sui soci entro il limite delle somme riscosse da questi in liquidazione . In ogni caso l’atto di accertamento tributario ai sensi dell’art. 36 DPR 602/1973 deve essere separato e motivato anche per i soci: non basta che gli stessi siano considerati “successori” automatici senza atto proprio .
In sintesi, le norme chiave sono l’art. 28 D.Lgs.175/2014 (5 anni posticipati) , l’art. 2495 c.c. (effetti della cancellazione) e l’art. 36 DPR 602/1973 (responsabilità liquidatori e soci) . Conoscere questi riferimenti è essenziale per delimitare i rischi personali .
Perché e quando scattano gli accertamenti
L’Agenzia delle Entrate e gli enti previdenziali (es. INPS) intensificano gli accertamenti nelle fasi di chiusura delle società . Gli obiettivi tipici sono: verificare la corretta chiusura fiscale, contestare eventuali distrazioni di beni o utili, controllare il pagamento di tributi dovuti, imputare responsabilità a liquidatori e soci, e ricostruire operazioni sospette prima della sparizione societaria . In pratica, l’ufficio tende a interpretare la liquidazione come un indice di irregolarità, anche se ciò spesso non corrisponde alla realtà .
Gli accertamenti tributari (Agenzia Entrate) sono noti come avvisi di accertamento. Questi contengono le contestazioni (ricavi non dichiarati, costi indeducibili, IVA non versata, plusvalenze ecc.), calcolano imposte, sanzioni e interessi, e indicano un termine per pagare. L’avviso impugnabile va presentato entro 60 giorni dalla notifica . Gli accertamenti contributivi (INPS) agiscono analogamente: dopo un verbale ispettivo, l’INPS notifica un avviso di addebito esecutivo con i contributi e sanzioni civili contestati . Questi vanno impugnati nel giudizio del lavoro (Termine 40 giorni) o con reclamo amministrativo.
Quando si verifica un accertamento? In genere subito dopo la richiesta di liquidazione o cancellazione, oppure nei 5 anni successivi. Anche se la società ha cessato l’attività, può ricevere cartelle esattoriali, avvisi di addebito INPS o comunicazioni istruttorie. Come sottolineato dalla dottrina, si deve agire tempestivamente: analizzare subito l’atto, individuare i rilievi contestati e ricostruire l’operato di liquidazione . Evitare dichiarazioni o pagamenti affrettati è cruciale .
Errori comuni da evitare
Durante la liquidazione volontaria si commettono spesso errori procedurali o gestionali che aggravano la posizione fiscale . Tra i più frequenti (da evitare tassativamente) si segnalano : – Contabilità disordinata o incompleta: manca una contabilità di liquidazione aggiornata e separata (rendiconto finale chiuso e registrato).
– Pagamenti non tracciati: uscite non documentate, operazioni in nero o a debito di terzi.
– Riparti ai soci non documentati: distribuzioni degli utili o rimborsi quota fatte senza verbali né prove contabili.
– Omessa conservazione dei documenti: mancata conservazione di libri sociali, contratti, fatture rilevanti.
– Gestione irregolare dell’attivo: cessioni di beni ai soci o terzi senza delibere o senza riallineare il patrimonio.
– Inadempimenti fiscali: omissione di dichiarazioni o versamenti relativi alla fase di liquidazione.
– Comunicazioni incomplete: adempimenti non conclusi (ad es. scarichi IVA o chiusura partita IVA tardiva).
Questi errori possono favorire le presunzioni del Fisco e aggravare la posizione della società e del liquidatore . Al contrario, una condotta trasparente (contabilità perfettamente ordinata, distribuzioni integrate in bilancio, atti assembleari chiari) costituisce il primo presidio di difesa.
Va anche tenuto presente che l’Agenzia commette errori a propria volta. In alcuni casi la contestazione può basarsi su presunzioni arbitrarie: ad esempio si suppone che i soci abbiano ricevuto beni non contestualizzati, si confondono perdite finanziarie con distrazioni illecite, o si ribalta l’onere della prova . Se l’accertamento ignora la regolarità del bilancio di liquidazione o scambia difficoltà temporanee per frode, l’atto è fragile sul piano giuridico .
Come difendersi: strategie operative
Contraddittorio preventivo e osservazioni
Dal 2024 tutti gli avvisi di accertamento non automatizzati devono essere preceduti da un obbligatorio contraddittorio preventivo . Pertanto, prima di ricevere l’atto formale, l’Amministrazione deve convocare i soggetti interessati per ascoltare le loro ragioni. Se ciò non avviene, si può eccepire l’omessa garanzia di difesa nel successivo ricorso . Al termine del contraddittorio, il liquidatore (o l’avvocato che lo assiste) può presentare osservazioni tecniche dettagliate. Tali osservazioni debbono confutare punto per punto le contestazioni, citando norme e giurisprudenza (per es. Cassazione 3625/2025 ) e allegando documenti probatori: bilancio finale di liquidazione, verbali di assemblea, fatture, estratti conto bancari, perizie di stima, ecc.
Un avvocato esperto provvederà quindi a elaborare una risposta tecnica scritta (memoria o proposta di controdeduzione), evidenziando – per esempio – la trasparenza del rendiconto di liquidazione, l’assenza di utili ripartiti, il pagamento di tutte le imposte, e l’eventuale decorso del termine quinquennale (se applicabile). Presentare osservazioni esaustive al contraddittorio è fondamentale per evitare che il successivo avviso sia già motivato secondo ragioni non contestabili in giudizio.
Ricorso alla giustizia tributaria
Se l’Agenzia conferma l’atto, l’avviso di accertamento si impugna davanti alla Commissione Tributaria entro 60 giorni . All’atto del ricorso (D.Lgs. 546/1992) vanno contestati formalmente i vizi riscontrati: ad esempio notifica irregolare, decadenza del termine, mancanza di debito reale, difetto di legittimazione passiva, o violazione di legge. Nel ricorso si inoltra tutta la documentazione (bilancio di liquidazione, estratti conto, scritture contabili) che dimostri la congruità della liquidazione e la mancata percezione di somme indebite dai soci . Con un atto di costituzione in giudizio, l’avvocato illustrerà i motivi di diritto (art. 2495 c.c., art. 36 DPR 602/1973 e principi costituzionali relativi al giusto processo) sostenendo, ad esempio, che l’amministrazione non ha provato la percezione dei beni , o che ha violato l’onere della prova.
Alla consegna del ricorso si può presentare contestualmente un’istanza di sospensione dell’esecutività (art. 47 D.Lgs. 546/92) motivando l’urgenza e il danno grave. La Commissione Tributaria, riunita in camera di consiglio, decide la sospensione tipicamente entro qualche settimana. In ogni caso, entro 60 giorni dalla notifica della decisione di primo grado è possibile proporre appello, e in rari casi ricorso per cassazione.
Per gli atti di riscossione (cartelle esattoriali emesse dalla riscossione), i termini di impugnazione sono simili: ordinariamente 60 giorni se si impugna un vizio di merito, oppure 20 giorni dall’inizio dell’esecuzione per vizi formali della notifica .
Altri strumenti di difesa
Oltre al ricorso, il contribuente può valutare:
- Istanza di autotutela tributaria: richiesta amministrativa di annullamento o riduzione basata su errori gravi nell’atto (es. presupposti illegittimi). Utile solo se sussistono evidenti vizi giuridici nell’avviso.
- Accertamento con adesione: accordo ex L. 212/2000, da valutare solo se davvero vantaggioso, perché prevede pagamento immediato di parte del debito e rinuncia al contenzioso. Raramente conviene per debiti di liquidazione, salvo soluzioni di compromesso specifico.
- Transazione fiscale (L. 147/2013 art. 6): se ci sono sanzioni elevate, può convenire richiedere la negoziazione con l’Agenzia; tuttavia, le condizioni per le società in liquidazione sono restrittive e generalmente non applicabili alle sanzioni tributarie ordinarie.
- Azione civile: in alcuni casi sussistono profili di responsabilità extratributarie (es. fattispecie penali tributali, violazioni civilistiche) per cui gli amministratori/liquidatori possono reagire in giudizio ordinario per diffamazione del Fisco o simili, anche se è una strada rara e complessa.
In ogni caso, è indispensabile rivolgersi subito a un avvocato tributarista. Come osserva l’Avv. Monardo, il comportamento del debitore deve essere proattivo: conoscere le norme di riferimento (art. 2495 c.c., art. 36 DPR 602/1973, D.lgs.175/2014, ecc.), evitare condotte imprudenti (pagamenti preferenziali o evasivi) , e utilizzare tutti gli strumenti difensivi disponibili (ricorsi, osservazioni, ecc.) . Pianificare la liquidazione con una “due diligence” preventiva e una consulenza professionale è consigliato .
Ruoli e responsabilità a confronto
| Soggetto | Responsabilità fiscale | Riferimenti normativi |
|---|---|---|
| Società (ente) | Deve adempiere a tutti gli obblighi tributari fino alla chiusura (dichiarazioni, versamenti, IVA finale) e tenere contabilità di liquidazione corretta . | Art. 2495 c.c.; art. 36 DPR 602/1973 |
| Liquidatori | Rispondono in proprio delle imposte non pagate con le attività di liquidazione . Devono condurre la liquidazione con prudenza e correttezza. | DPR 602/1973, art. 36 |
| Amministratori | Come i liquidatori se in carica allo scioglimento e non nominano liquidatori o se non provvedono a pagare imposte sociali prima della liquidazione. | DPR 602/1973, art. 36 (comma 2) |
| Soci | Responsabili delle imposte societarie nei limiti dei beni ricevuti (quota proporzionale alla partecipazione). Non rispondono per il “rosso” residuo oltre tale ammontare . | DPR 602/1973, art. 36 (comma 3) ; Cod. Civ. art. 2495 |
Tabelle riepilogative
Tabella 1 – Principali atti fiscali e termini di impugnazione:
| Atti impositivi | Termine impugnazione | Osservazioni |
|---|---|---|
| Avviso di accertamento tributario | 60 giorni dalla notifica (Commissione Tributaria) . Prorogati di 90 gg in caso di adesione. | L’istanza di sospensione va chiesta unitamente al ricorso. |
| Cartella esattoriale | 60 giorni dalla notifica (per vizi di merito) ; 20 giorni dall’inizio esecuzione (per vizi formali, es. notifica) . | Se si contestano solo motivi di notifica, vale il termine breve. |
| Avviso di addebito INPS | 40 giorni dalla notifica (Tribunale ordinario o autorità previdenziali interne) . | Ricorso in Corte d’appello o opposizione a ingiunzione, a seconda del caso. |
| Impugnazione civilistica | Entro 1 anno dalla cancellazione (creditori privati, art.2495 c.c.) . | Se il diritto non viene esercitato, si prescrive. |
Tabella 2 – Errori da evitare e rimedi difensivi:
| Errore/Problema | Rimedio/Controdeduzione |
|---|---|
| Notifica a società estinta o oltre 5 anni dalla cancellazione | Eccepire nullità per inesistenza della società estinta (fine quinquennio) ; sollevare il vizio di decadenza quinquennale (DLgs.175/2014 art.28) . |
| Mancata prova di percezione utili da parte del socio | Citare Cass. SU 3625/2025: il Fisco deve provare la riscossione di somme . Allegare bilancio finale privo di utili e prova negativa (estratti conto) . |
| Accertamento senza atto autonomo motivato verso i soci | Sollevare vizi di forma: per la responsabilità dei soci serve un avviso autonomo motivato (art.36 DPR 602/73) ; in mancanza impugnare l’atto come nullo. |
| Vizi di notifica e di competenza territoriale | Verificare luogo esatto di notifica (sede legale o legale rappresentante, art.145 c.p.c.); eccepire nullità se notificato in assenza di legittimazione (Corte di Cass., nn. 25315/2022; 12832/2022; ord.7994/2023). |
| Violazione del contraddittorio preventivo | Sollevare la nullità dell’avviso/atto per violazione del principio del contraddittorio (D.Lgs.219/2023) . |
Domande frequenti (FAQ)
Q: Cos’è un accertamento tributario in fase di liquidazione?
A: È un atto con cui l’Agenzia delle Entrate contesta imposte non versate o non dichiarate da una società che sta chiudendo. Può essere notificato sia prima che dopo la cancellazione, entro il quinquennio fiscale, e comprende avviso di accertamento con quantificazione di tributi, sanzioni e interessi . Il liquidatore dovrà difendersi dimostrando la regolarità della procedura di liquidazione e l’inesistenza delle contestazioni.
Q: I soci rispondono degli avvisi di accertamento alla società?
A: I soci rispondono solo per i beni ricevuti a titolo di liquidazione, fino al valore effettivamente percepito . Grazie alle Sezioni Unite Cass., anche senza distribuzione di utili ai soci il Fisco ha interesse all’azione, ma deve provare che i soci abbiano ricevuto somme . Gli atti di accertamento devono quindi essere motivati distintamente verso i soci (ex art.36 DPR 602/73).
Q: Cosa fare subito se mi arriva l’avviso di accertamento?
A: Subito contattare un avvocato tributarista e analizzare l’atto nei minimi dettagli . Ricostruire tutte le operazioni di liquidazione: revoca dei conferimenti, cessioni d’attivo, riparti ai soci e pagamenti dei debiti. Raccogliere la documentazione completa (bilanci, verbali, fatture, ecc.) e preparare una risposta tecnica per il contraddittorio . Non firmare nulla senza consulenza e non effettuare pagamenti “a scatola chiusa”. In questa fase la tempestività è cruciale .
Q: Quali termini e procedura devo rispettare?
A: Per un avviso di accertamento tributario si impugna in Commissione Tributaria entro 60 giorni (con eventuale sospensione dell’esecutività). Per la cartella esattoriale il termine è sempre 60 giorni (o 20 gg per questioni di notifica) . Per l’avviso INPS sono 40 giorni dal ricevimento (Tribunale del lavoro). Se i termini scadono inutilmente, l’atto diventa definitivo.
Q: Cosa cambia dopo la cancellazione della società?
A: Anche dopo la cancellazione la società sopravvive fiscalmente per 5 anni . Ciò significa che per cinque anni il liquidatore continua ad essere legittimato a ricevere gli atti e difendere l’azienda (con piena capacità processuale) . I soci non sono ancora coinvolti direttamente: solo dopo il quinquennio, scatta la successione ex art. 2495 c.c. nei limiti del capitale riscosso . Anche in sede contenziosa, fino a quel termine si agisce contro la società formalmente estinta (rappresentata dal liquidatore) e solo in seguito si potrà procedere verso i soci.
Q: Quali sono le difese più efficaci?
A: Bisogna puntare su difese tecniche e documentate . Ad esempio: dimostrare che la contabilità di liquidazione è stata tenuta in ordine, i versamenti sono stati regolari e i riparti ai soci coerenti con i bilanci . Utilizzare perizie contabili e citare giurisprudenza favorevole. Contro un atto viziato si possono sollevare: la nullità dell’avviso se notificato a ente inesistente (prima della riforma 2014) , la mancanza di atto autonomo verso i soci (art.36 DPR 602/73) , la decadenza del termine quinquennale , e la violazione del diritto di difesa (omesso contraddittorio) .
Simulazione pratica (esempio)
Esempio: La SRL Alfa con sede a Milano decide la liquidazione volontaria il 1° febbraio 2023. I liquidatori presentano il bilancio finale il 30 giugno 2023, confermando che non ci sono utili distribuiti e che tutti i debiti (erariali e previdenziali) sono stati pagati. Nell’autunno 2025 arriva un avviso di accertamento IVA relativo al 2021, notificato al liquidatore. In contraddittorio l’Avvocato difensore dell’Alfa allega: bilancio finale approvato, verbali di distribuzione, estratti conto che dimostrano l’assenza di utili pagati ai soci, e citazioni di Cass. SU 3625/2025 . Contesta inoltre l’atto come estinto (la società è già cancellata) e solleva la decadenza quinquennale. Grazie a tali elementi, la CTR (o la stessa Commissione di prime cure) accoglie il ricorso, annullando l’avviso. L’esempio evidenzia l’importanza di una documentazione integrale e dell’intervento tempestivo dell’avvocato.
Modelli di atti difensivi
- Memoria al contraddittorio: va indirizzata al funzionario ricevente (ad es. “Al Direttore dell’Agenzia Entrate – Ufficio Accertamenti di Milano”). Inizia con i dati della società, degli amministratori/liquidatori, del difensore. Il titolo (“Oggetto: Controdeduzioni all’avviso di accertamento n. … del …”) specifica l’atto. Nella memoria si espongono i fatti (chiusura e liquidazione della società) e i motivi tecnici di difesa (es. “Per quanto riguarda il punto 1 dell’avviso, la società non ha mai percepito gli utili contestati, come prova il bilancio finale allegato…”, “Il pagamento del tributo X risulta regolarmente effettuato con quietanza n.…”, ecc.). Si allegano documenti chiave (bilanci, verbali, perizie, corrispondenza). Infine si conclude chiedendo l’annullamento (in subordine la rideterminazione) dell’avviso, con vittoria di spese ed onorari in caso di soccombenza.
- Ricorso tributario (C.T.R.): segue gli schemi di Legge 546/92. Si redige in modo formale, indicando in apertura i dati delle parti e del ricorso. Nel “motivo unico” o nei singoli motivi si contestano i vizi (ad es. nullità per assenza di contraddittorio, carenza dell’atto di liquidazione obbligatorio, violazione del principio del contraddittorio). Bisogna argomentare in termini di diritto tributario e processuale, allegando tutta la documentazione comprovante. Alla fine, nel dispositivo, si chiede l’accoglimento del ricorso e la condanna dell’Agenzia alle spese.
(I modelli sopra sono schemi indicativi. Ogni atto deve essere adattato al caso concreto.)
Punti chiave per il debitore
In sintesi, dal punto di vista del debitore (società in liquidazione, liquidatori e soci), i pilastri difensivi sono : – Conoscere esattamente le norme coinvolte (art. 2495 c.c., art. 36 DPR 602/73, D.Lgs. 175/2014, ecc.) per capire i limiti dei rischi personali . – Evitare comportamenti imprudenti: nessuna preferenza indebita verso un creditore a scapito di altri, nessuna distribuzione extra-bilancio, nessuna inerzia difensiva . – Difendersi attivamente: usare tutte le armi procedurali a disposizione (ricorsi tributari, osservazioni tecniche, ecc.) non lasciando scorrere i termini . – Pianificare la liquidazione con attenzione (due diligence sui debiti, accantonamenti adeguati, assistenza legale preventiva) . – Ricordare che il diritto alla difesa vale sempre: anche un ex socio cui venga notificata una cartella anni dopo, ha strumenti per opporsi, purché agisca entro i termini .
Seguendo questi principi e rivolgendosi a un legale competente si può minimizzare il rischio e, in caso di contestazione, chiudere la vicenda “senza code” o limitando al minimo gli effetti negativi .
Fonti
- Codice Civile (art. 2495 c.c.).
- Decreto Legislativo 21/11/2014, n. 175 (art. 28).
- D.P.R. 29/09/1973, n. 602 (art. 36, comma 3 e segg.).
- Cass. Civ., Sez. Un., sent. 12/02/2025, n. 3625 (responsabilità soci per debiti tributari società estinta) .
- Cass. Civ., ord. 06/08/2025, n. 22709 (notifica cartella a società, applicazione art.145 c.p.c.).
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👉 la liquidazione non giustifica accertamenti automatici,
👉 la società in liquidazione mantiene pieni diritti di difesa,
👉 moltissimi accertamenti in fase di liquidazione sono aggressivi, presuntivi e ribaltabili.
Questa guida ti spiega:
- perché il Fisco accerta le società in liquidazione,
- quali rischi reali esistono,
- quali errori commette spesso l’Agenzia,
- come difendersi correttamente con l’avvocato.
Perché il Fisco Accerta le Società in Liquidazione
Le società in liquidazione attirano l’attenzione dell’Agenzia perché:
- cessano o riducono l’attività operativa,
- dismettono beni e incassano liquidità,
- presentano risultati economici negativi,
- chiudono rapporti bancari e contrattuali,
- distribuiscono (o tentano di distribuire) residui ai soci.
Il ragionamento tipico del Fisco è questo (spesso scorretto):
👉 “Se la società è in liquidazione, allora qualcosa è stato nascosto prima.”
Ma attenzione:
➡️ la liquidazione non è evasione,
➡️ la crisi o la chiusura non sono prove fiscali.
Cosa Può Contestare il Fisco in Liquidazione
Negli accertamenti alle società in liquidazione il Fisco contesta spesso:
- ricavi non dichiarati negli ultimi esercizi,
- operazioni ritenute antieconomiche,
- cessioni di beni sottovalutate,
- distrazioni patrimoniali,
- irregolarità contabili pregresse,
- utili occulti distribuiti ai soci,
- responsabilità del liquidatore.
👉 Molte contestazioni riguardano il periodo precedente alla liquidazione.
Gli Errori Più Frequenti dell’Agenzia delle Entrate
Molti accertamenti in liquidazione presentano errori gravi, tra cui:
- confondere liquidazione con evasione,
- presumere ricavi solo perché l’attività cessa,
- imputare al liquidatore fatti antecedenti,
- ignorare la reale situazione di crisi,
- non considerare svalutazioni e perdite,
- usare presunzioni automatiche,
- motivazioni generiche (“società non operativa”),
- violazione del contraddittorio preventivo.
👉 Errori che rendono l’accertamento contestabile e spesso annullabile.
Società in Liquidazione ≠ Responsabilità Automatica
Un principio cardine della difesa è questo:
👉 il Fisco deve dimostrare:
- l’esistenza di ricavi o utili occultati,
- il vantaggio indebito per soci o liquidatori,
- la violazione concreta delle norme fiscali.
Non basta dimostrare:
- che la società chiude,
- che vende beni,
- che distribuisce (o tenta di distribuire) residui.
👉 La liquidazione è una fase fisiologica, non un indizio di illecito.
Quando l’Accertamento è ILLEGITTIMO
L’accertamento a una società in liquidazione è ribaltabile se:
- l’attività era realmente in perdita,
- le operazioni di liquidazione sono coerenti,
- le cessioni sono avvenute a valori di mercato,
- non esiste prova di distrazioni,
- manca la prova di utili occulti,
- le presunzioni non sono gravi, precise e concordanti,
- il contraddittorio è assente o viziato.
👉 La liquidazione non sospende il diritto di difesa.
I Rischi se Non Ti Difendi Subito
Un accertamento non contrastato in liquidazione può portare a:
- recuperi di IRES, IRAP e IVA,
- sanzioni fino al 180%,
- interessi elevati,
- blocco della chiusura della società,
- estensione della pretesa a liquidatori e soci,
- pignoramenti di conti e beni personali,
- responsabilità patrimoniali dirette.
👉 In liquidazione ogni errore può avere effetti irreversibili.
Come Difendersi con l’Avvocato: Strategia Corretta
1. Analisi tecnica dell’accertamento
È fondamentale verificare:
- periodo d’imposta contestato,
- metodo di accertamento utilizzato,
- correttezza della motivazione,
- rispetto delle procedure.
2. Separare fatti pre-liquidazione e liquidazione
La difesa efficace dimostra:
- quali fatti risalgono alla gestione ordinaria,
- quali operazioni sono tipiche della liquidazione,
- l’assenza di responsabilità del liquidatore.
📄 Prove tipiche:
- bilanci e situazioni contabili,
- verbali di liquidazione,
- contratti di cessione,
- perizie di stima,
- estratti conto.
3. Smontare le presunzioni fiscali
È fondamentale dimostrare che:
- non esistono ricavi occultati,
- le operazioni sono giustificate economicamente,
- la ricostruzione del Fisco è astratta.
👉 Senza prova concreta, l’accertamento non regge.
4. Gestire correttamente il contraddittorio
Il contraddittorio serve per:
- chiarire la reale situazione aziendale,
- evitare l’emissione dell’atto,
- ridurre o annullare la pretesa.
5. Impugnare e bloccare l’accertamento
Se l’atto viene emesso puoi:
- presentare ricorso nei termini,
- chiedere la sospensione giudiziale,
- evitare iscrizioni a ruolo e azioni esecutive.
Difesa a Medio e Lungo Termine
6. Proteggere liquidatore e soci
La difesa serve a:
- evitare responsabilità personali indebite,
- tutelare il patrimonio residuo,
- consentire la chiusura regolare della liquidazione.
7. Prevenire ulteriori contestazioni
È utile:
- documentare ogni atto di liquidazione,
- conservare la documentazione contabile,
- evitare distribuzioni indebite,
- coordinare difesa fiscale e liquidazione.
👉 La prevenzione è parte integrante della difesa.
Le Specializzazioni dell’Avv. Giuseppe Monardo
La difesa negli accertamenti a società in liquidazione richiede competenza tributaria avanzata e conoscenza delle responsabilità di liquidatori e soci.
L’Avv. Giuseppe Monardo è:
- Avvocato Cassazionista
- Coordinatore nazionale di avvocati e commercialisti esperti in diritto tributario
- Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – Ministero della Giustizia
- Professionista fiduciario di un OCC
- Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa
Come Può Aiutarti Concretamente
- analisi tecnica dell’accertamento in liquidazione,
- difesa della società e del liquidatore,
- ricostruzione delle operazioni contestate,
- gestione del contraddittorio con l’Agenzia delle Entrate,
- sospensione immediata degli effetti,
- ricorso per annullamento totale o parziale,
- tutela del patrimonio di soci e liquidatori.
Conclusione
Un accertamento a una società in liquidazione non è automaticamente legittimo.
Il Fisco deve provare le violazioni, non sfruttare la fase di chiusura.
Con una difesa tecnica, tempestiva e guidata da un avvocato puoi:
- bloccare l’accertamento,
- evitare responsabilità personali indebite,
- chiudere correttamente la liquidazione,
- proteggere il tuo patrimonio.
👉 Agisci subito: negli accertamenti in liquidazione, la difesa tecnica è decisiva.
📞 Contatta l’Avv. Giuseppe Monardo per una consulenza riservata.
Difendersi da un accertamento a società in liquidazione è possibile, se lo fai nel modo giusto.
