Accertamento In Società Multisede: Come Difendersi

Da Giuseppe Monardo
Dicembre 20, 2025
05:15

L’accertamento fiscale nelle società multisede è una delle forme di controllo più complesse e insidiose.
Quando un’impresa opera con più sedi, filiali o unità locali, l’Agenzia delle Entrate tende spesso a ricostruire ricavi, costi e responsabilità in modo accorpato o disallineato, ignorando la reale autonomia organizzativa e operativa delle singole sedi.

È fondamentale chiarirlo subito:
avere più sedi operative non implica automaticamente irregolarità fiscali o evasione.

Molti accertamenti nelle società multisede sono fondati su presunzioni errate e possono essere annullati o ridimensionati se difesi con una strategia tecnica e coordinata.

Cosa si intende per società multisede

Nel contesto degli accertamenti fiscali, una società multisede è caratterizzata, ad esempio, da:

• sede legale e più sedi operative
• filiali o unità locali sul territorio
• punti vendita o stabilimenti produttivi
• sedi amministrative e commerciali distinte
• ripartizione geografica delle attività
• personale distribuito su più sedi
• contabilità centralizzata o parzialmente decentrata

Questa struttura è lecita e spesso necessaria per ragioni organizzative e di mercato.

Perché l’Agenzia delle Entrate contesta le società multisede

L’Agenzia delle Entrate avvia accertamenti nelle società multisede per:

• ricostruire presunti ricavi non dichiarati
• imputare ricavi a sedi diverse
• contestare la ripartizione dei costi
• verificare trasferimenti interni
• controllare la coerenza tra sedi
• ipotizzare duplicazioni o omissioni
• estendere l’accertamento a più territori

Il problema è che spesso viene ignorata la reale funzione di ciascuna sede.

Le contestazioni più frequenti

Negli accertamenti fiscali alle società multisede, le contestazioni più comuni riguardano:

• imputazione errata dei ricavi tra sedi
• disconoscimento di costi attribuiti a singole unità
• presunte incongruenze tra volumi e personale
• differenze tra sedi produttive e commerciali
• movimentazioni finanziarie interne
• gestione centralizzata ritenuta anomala
• presunta antieconomicità di singole sedi

Molte di queste contestazioni si basano su confronti astratti.

Gli errori tipici dell’Agenzia delle Entrate

Negli accertamenti alle società multisede, l’Agenzia sbaglia spesso quando:

• tratta le sedi come un’unica unità indistinta
• ignora le diverse funzioni operative
• applica parametri standardizzati
• non considera differenze territoriali
• disconosce costi inerenti alle singole sedi
• utilizza presunzioni prive di gravità e precisione
• ribalta illegittimamente l’onere della prova

In questi casi l’accertamento è tecnicamente fragile e giuridicamente contestabile.

Quando l’accertamento nella società multisede è illegittimo

L’accertamento è illegittimo se:

• le sedi hanno funzioni chiaramente definite
• la ripartizione di costi e ricavi è documentata
• non vi è occultamento di ricavi
• l’organizzazione è coerente con il modello di business
• l’Ufficio utilizza presunzioni automatiche
• non viene rispettato il diritto di difesa

La complessità organizzativa non può essere trasformata in evasione per presunzione.

Sistemi di difesa efficaci

La difesa contro un accertamento in una società multisede deve essere tecnica, strutturata e documentata e può basarsi su:

• organigrammi aziendali
• descrizione delle funzioni delle singole sedi
• contabilità analitica per centro di costo
• documentazione dei flussi interni
• contratti e accordi interni
• prova della coerenza territoriale
• analisi economico organizzative
• perizie contabili
• giurisprudenza favorevole

Ogni sede deve essere valutata per il ruolo che svolge realmente.

Cosa fare subito

Se ricevi un accertamento che coinvolge una società multisede:

• fai analizzare immediatamente l’atto
• individua le sedi coinvolte
• ricostruisci l’organizzazione aziendale reale
• raccogli documentazione contabile e organizzativa
• prepara una risposta tecnica coordinata
• evita risposte isolate o non strutturate

Valuta attentamente le opzioni difensive più idonee:

• osservazioni in contraddittorio
• istanza di autotutela
• accertamento con adesione solo se strategico
• ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria
• richiesta di sospensione dell’esecutività

I rischi se non intervieni tempestivamente

• imputazione errata di ricavi
• recuperi fiscali elevati
• sanzioni e interessi
• iscrizione a ruolo
• azioni esecutive
• estensione dei controlli ad altre sedi
• compromissione dell’intera struttura aziendale

Come può aiutarti l’Avvocato Monardo

L’Avvocato Monardo, cassazionista, ha esperienza specifica nella difesa di società multisede coinvolte in accertamenti fiscali complessi e territorialmente estesi.
Coordina un team nazionale di avvocati tributaristi e commercialisti esperti in organizzazione aziendale, contabilità analitica e contenzioso tributario.

È inoltre:

• Gestore della Crisi da Sovraindebitamento
• iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia
• professionista fiduciario presso un OCC
• Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa

Può intervenire concretamente per:

• difendere la corretta ripartizione tra sedi
• smontare le presunzioni dell’Agenzia
• contestare ricostruzioni accorpate
• ottenere l’annullamento o la riduzione della pretesa
• bloccare l’esecutività e la riscossione
• tutelare patrimonio e continuità operativa
• costruire una strategia difensiva coordinata

Agisci ora

Una struttura multisede è una scelta organizzativa, non una colpa fiscale.
Agire subito significa evitare che una presunzione errata comprometta l’intera azienda.

Hai ricevuto un accertamento che coinvolge una società multisede?
Richiedi una consulenza riservata con l’Avvocato Monardo e difenditi con una strategia tecnica ed efficace.

Introduzione

Un accertamento è un procedimento con cui la Pubblica Amministrazione verifica la regolarità di obblighi fiscali, contributivi o amministrativi di un soggetto. Quando l’accertamento colpisce una società multisede, ovvero un’impresa con più sedi o unità operative, la difesa richiede particolare attenzione: bisogna considerare il coordinamento tra le diverse sedi, le possibili sovrapposizioni di competenze territoriali e le garanzie procedurali da far valere. Dal punto di vista del debitore (contribuente o datore di lavoro), è fondamentale conoscere sia i propri diritti durante l’accertamento sia gli strumenti di tutela disponibili dopo, per contestare eventuali atti illegittimi o infondati.

In questa guida avanzata (aggiornata a dicembre 2025), affronteremo tutte le fasi di un accertamento in società con più sedi – fiscale, tributario, previdenziale e amministrativo – e illustreremo come difendersi efficacemente. Il taglio sarà giuridico ma divulgativo, adatto sia a professionisti del diritto (avvocati tributaristi e giuslavoristi, commercialisti) sia a privati imprenditori che vogliano capire come proteggere la propria azienda. Verranno fornite fonti normative italiane aggiornate, riferimenti a sentenze recentissime e casi pratici. Troverete inoltre tabelle riepilogative dei principali termini e procedure, una sezione di domande e risposte frequenti, e delle simulazioni pratiche applicate al contesto italiano. L’obiettivo è offrire una panoramica completa e avanzata su come affrontare un accertamento in una società multisede dal punto di vista del contribuente debitore, prevenendo errori e valorizzando ogni strumento di difesa a disposizione.

Quadro normativo e tipologie di accertamento

Normativa di riferimento. Gli accertamenti nei confronti di imprese italiane sono disciplinati da un corpus normativo articolato: in materia tributaria (fiscale) le norme cardine sono il DPR 29 settembre 1973 n.600 (per imposte dirette) e il DPR 26 ottobre 1972 n.633 (per l’IVA), oltre allo Statuto dei diritti del contribuente (Legge 212/2000) che detta importanti garanzie procedurali. In ambito previdenziale e del lavoro, rilevano la Legge 689/1981 (procedimento sanzionatorio amministrativo) e il D.Lgs. 124/2004 (ispettorati del lavoro), nonché le disposizioni specifiche di INPS e INAIL. Ulteriori settori di accertamento amministrativo (es. sicurezza sul lavoro, ambiente, commercio) rinviano anch’essi alla L.689/81 per quanto riguarda sanzioni e ricorsi.

Organi competenti.
– In materia tributaria/fiscale, gli accertamenti sono svolti dall’Agenzia delle Entrate (attraverso i propri funzionari o Nuclei di verifica) e dalla Guardia di Finanza (con poteri di polizia tributaria). Questi organi possono effettuare accessi, ispezioni e verifiche presso le sedi dell’azienda (art. 52 DPR 633/1972) e poi emettere avvisi di accertamento e atti di contestazione.
– In ambito previdenziale e del lavoro, operano gli ispettori dell’Ispettorato Nazionale del Lavoro (INL) e i funzionari di INPS/INAIL (per contributi pensionistici e assicurativi). Essi effettuano ispezioni nelle aziende (anche con poteri di accesso analoghi a quelli tributari) e redigono un verbale unico di accertamento che può contenere sia violazioni lavoristiche (es. lavoro nero, orari, sicurezza) sia omissioni contributive.
– Negli accertamenti amministrativi settoriali, gli organi competenti variano (ASL per sicurezza alimentare, ARPA per ambiente, Comuni per tributi locali, etc.), ma in generale i procedimenti sanzionatori seguono lo schema della L.689/1981: processo verbale di accertamento, eventualmente notificato all’interessato, e successiva ordinanza-ingiunzione emessa dall’autorità competente.

Società multisede e competenza territoriale. Una società con più sedi pone il tema di quale ufficio abbia competenza ad effettuare l’accertamento e ad emettere gli atti. La regola generale, in ambito tributario, è che fa fede il domicilio fiscale, cioè la sede legale dell’ente risultante al momento del fatto imponibile. La Corte di Cassazione ha ribadito che per le persone giuridiche la competenza dell’Ufficio delle Entrate “deve essere stabilita sulla base del domicilio fiscale del contribuente, ossia la sua sede legale, alla data in cui ha o avrebbe dovuto presentare la dichiarazione fiscale” . Ciò significa che se la società Alfa S.p.A. ha sede legale a Milano ma unità locale a Roma, sarà l’ufficio dell’Agenzia Entrate di Milano (o la Direzione Regionale competente) a emettere l’eventuale avviso di accertamento, anche se la verifica materiale può essere svolta in parte a Roma. I criteri residuali (sede amministrativa, sede secondaria, luogo di esercizio prevalente) rilevano solo se la sede legale non è individuabile . Questa centralità della sede legale vale anche per la competenza a ricevere le dichiarazioni fiscali e a ogni altro effetto (art. 58 DPR 600/1973) .

N.B.: Attenzione ai casi di trasferimento fittizio della sede legale all’estero o in altre province: se il trasferimento è solo di facciata e l’attività resta nel luogo originario, gli uffici potranno ignorarlo e mantenere la competenza sul luogo effettivo . Di converso, se la società trasferisce realmente la sede, la competenza seguirà il nuovo domicilio fiscale (purché comunicato al Registro Imprese). Errori sulla competenza territoriale dell’ufficio possono costituire motivo di nullità dell’accertamento: ad esempio notificare un avviso da parte di un ufficio non competente territorialmente è illegittimo, come riconosciuto anche in recenti pronunce di merito poi smentite dalla Cassazione nel merito del caso concreto . È dunque sempre opportuno verificare la competenza dell’organo accertatore, specie in società multisede che potrebbero aver spostato la sede legale.

Coordinamento delle verifiche multi-sede. In pratica, quando un’azienda ha stabilimenti in diverse città, l’amministrazione finanziaria e gli enti ispettivi possono organizzare accessi contemporanei o sequenziali presso le varie sedi. Ad esempio, la Guardia di Finanza può pianificare controlli simultanei su sede centrale e filiali, per evitare spostamenti di documentazione o “sorprese”. In questi casi, di norma vi è un ufficio capofila (quello della sede principale) che coordina le operazioni, mentre gli uffici territoriali delle sedi secondarie prestano supporto esecutivo. Un caso tipico è quello delle verifiche sul lavoro: se un’azienda multisede installa impianti di videosorveglianza in più stabilimenti sotto la competenza di uno stesso Ispettorato Territoriale del Lavoro (ITL), è sufficiente un’unica istanza autorizzativa per tutte le sedi coinvolte – questo per semplificare gli adempimenti delle imprese multisede. Analogamente, nelle verifiche tributarie, un singolo ordine di accesso può autorizzare controlli in più luoghi afferenti alla medesima azienda, purché emanato dall’autorità competente. Il contribuente deve quindi aspettarsi controlli coordinati e prepararsi a gestire verifiche parallele su più fronti geografici.

Tipologie di accertamento per materia. È utile distinguere in sintesi i diversi tipi di accertamento che possono interessare una società multisede, poiché ognuno segue regole specifiche:

Accertamento tributario/fiscale: mira a rettificare i redditi dichiarati o l’IVA dovuta. Può essere analitico (su singole voci di bilancio) o induttivo (ricostruzione globale del reddito anche con presunzioni). Un caso particolare è l’accertamento unitario verso società di persone o a ristretta base, dove con un unico atto si rettifica il reddito della società e si imputano pro-quota ai soci le maggiori imposte . In situazioni del genere (tipicamente società di persone o SRL “trasparenti”), la difesa deve coordinare società e soci insieme, essendovi litisconsorzio necessario. Per le società multisede di grandi dimensioni, spesso l’accertamento è complesso e coinvolge più periodi d’imposta e diversi tributi (IRES, IVA, IRAP), con contestazioni che possono andare dall’omessa fatturazione, all’esterovestizione della sede, all’utilizzo di sedi secondarie per evasione, ecc.
Accertamento contributivo/previdenziale: verifica il corretto versamento di contributi obbligatori (INPS per pensioni, INAIL per infortuni) e il rispetto delle norme sul lavoro (contratti, orari, sicurezza). Di solito è svolto dagli ispettori del lavoro in “accessi ispettivi” presso le sedi aziendali. Si conclude con un verbale di accertamento unico che notifica le inadempienze rilevate. Possono essere contestati contributi omessi per lavoratori non dichiarati, differenze retributive, violazioni in materia di orario, ecc. La società può trovarsi di fronte sia a richieste di pagamento di contributi arretrati (che l’INPS recupererà con avvisi di addebito) sia a sanzioni amministrative (per violazioni lavoristiche). L’approccio difensivo deve quindi coprire due piani: quello previdenziale (es. contestare la pretesa contributiva) e quello amministrativo-sanzionatorio (es. contestare la qualificazione di “lavoratore subordinato” di un soggetto che l’azienda considerava autonomo).
Accertamenti amministrativi (extras fiscali): includono una gamma di controlli da parte di vari enti pubblici (ASL per sicurezza sul lavoro e igiene, ARPA per l’ambiente, Vigili urbani per attività commerciali, Agenzia delle Dogane per accise, ecc.). Anche qui, di regola, le ispezioni si concludono con un verbale contestando violazioni amministrative; l’iter sanzionatorio segue la L.689/1981: l’ente emette un’ordinanza-ingiunzione se ritiene fondato l’addebito, contro cui l’azienda può fare ricorso in sede giudiziaria. Ad esempio, un’ASL potrebbe contestare a un’azienda multisede violazioni in un suo stabilimento relative alle norme antinfortunistiche (D.Lgs. 81/2008): scatterebbe un verbale e poi sanzioni amministrative (fatte salve eventuali responsabilità penali se gravi). In questa guida ci concentreremo maggiormente sugli accertamenti tributari e contributivi, ma i principi difensivi generali (rispetto delle garanzie procedurali, impugnazione tempestiva degli atti, ecc.) valgono trasversalmente.

Di seguito approfondiremo le fasi comuni a molti accertamenti (accesso, ispezione, verbalizzazione, avviso) e le strategie di difesa, distinguendo dove necessario tra le diverse materie. Nei capitoli successivi troverete anche tabelle riassuntive che confrontano i percorsi difensivi nei vari ambiti (fiscale vs previdenziale, ecc.) e casi concreti simulati per meglio contestualizzare le norme.

Fasi dell’accertamento in azienda multisede (accesso, ispezione, verbalizzazione)

Ogni accertamento tipicamente attraversa alcune fasi procedurali standard: 1) l’accesso dell’autorità presso la sede aziendale, 2) l’ispezione e verifica di libri, registri, locali e beni, 3) la verbalizzazione delle risultanze (processo verbale finale). Vediamo in dettaglio queste fasi e come si declinano nel contesto di una società multisede.

1. Accesso (ingresso dei verificatori in azienda)

L’accesso è l’atto iniziale con cui i funzionari dell’ente accertatore (Agenzia Entrate, Guardia di Finanza, Ispettori del lavoro, ecc.) si presentano presso la sede aziendale per dare avvio al controllo. In ambito fiscale, l’accesso è regolato dall’art. 52 del DPR 633/1972 (richiamato anche dall’art.33 DPR 600/1973): i funzionari devono essere muniti di apposita autorizzazione rilasciata dal capo dell’ufficio o, per la Guardia di Finanza, dall’autorità gerarchica competente, e devono esibirla al contribuente. Nelle aziende multisede, di solito l’accesso avviene senza preavviso e può interessare una o più sedi contemporaneamente. Ad esempio, è legittimo che la Guardia di Finanza si presenti contestualmente in sede centrale e in una filiale, purché ciascun intervento sia autorizzato.

Identificazione e diritti all’inizio dell’accesso: Il contribuente (titolare, legale rappresentante o delegato presente in loco) ha il diritto di verificare le generalità dei verificatori (devono qualificarsi e mostrare tesserino) e di prendere visione dell’ordine di accesso. Quest’ultimo indica l’oggetto del controllo (es. “verifica IVA annualità 2023”) e la base giuridica. In caso di più sedi, l’ordine può specificare l’elenco dei luoghi da ispezionare. Se taluna delle sedi aziendali coincide con un luogo di privata dimora (ad es. ufficio domestico), occorre un mandato dell’Autorità Giudiziaria per poter accedere, come garanzia dell’inviolabilità del domicilio (art. 52 co.2 DPR 633/72). L’assenza di tale mandato rende nullo e illegittimo l’accesso in un’abitazione privata, e i documenti reperiti in quell’occasione potrebbero essere inutilizzabili in giudizio (oltre a configurare un eventuale abuso). Al contrario, l’accesso in locali commerciali, uffici aperti al pubblico o magazzini aziendali non richiede l’intervento del giudice: i funzionari possono entrare negli orari di attività, e fuori orario solo con specifica autorizzazione in casi urgenti.

Cooperazione e presenza di testimoni: Durante l’accesso, il contribuente deve consentire l’ingresso e non può opporsi arbitrariamente, pena eventuali sanzioni (e nei casi estremi, configurazione del reato di impedito controllo se l’ostruzione è dolosa). Tuttavia, ciò non significa subire passivamente: è consigliabile assistere attivamente alle operazioni, eventualmente delegando personale qualificato (es. il direttore amministrativo, il consulente fiscale) ad affiancare i verificatori in ogni ambiente. Il contribuente può anche richiedere che, durante determinate operazioni delicate (ad es. apertura di casseforti, esame di documenti riservati), sia presente un testimone estraneo all’azienda, a tutela della regolarità (questa è una facoltà prevista dall’art. 52 co.6 DPR 633/72). Inoltre, se l’azienda ha un avvocato o commercialista di fiducia, è opportuno contattarlo subito: non si può pretendere che i verificatori attendano il suo arrivo per iniziare, ma la sua presenza quanto prima potrà aiutare a far valere le garanzie e a vigilare sugli atti compiuti. In ogni caso, il rappresentante dell’azienda ha diritto di essere presente e di seguire i funzionari in tutti i locali oggetto di ispezione: ciò anche per assicurarsi che non vengano esaminati documenti estranei o effetti personali dei dipendenti senza titolo.

Verbale di accesso iniziale: Al momento dell’ingresso, specie se la verifica non si conclude in giornata, gli ispettori redigono spesso un processo verbale di inizio operazioni (detto anche “verbale di primo accesso” nel contesto del lavoro). In esso annotano data e ora, nomi dei presenti, oggetto del controllo e prime attività svolte. Nelle verifiche del lavoro, il verbale di primo accesso ispettivo è un atto obbligatorio con cui l’ispettore identifica i lavoratori trovati presenti e descrive le attività iniziali . Questo verbale iniziale viene fatto sottoscrivere al rappresentante aziendale (la firma attesta la presenza, ma può essere accompagnata da eventuali dichiarazioni del contribuente, ad es. “Si fa constatare che la documentazione X richiesta non è immediatamente disponibile ma verrà esibita nei termini”). Firmare il verbale non significa ammettere irregolarità – rifiutarsi di firmare è generalmente sconsigliato, poiché i verificatori ne prenderanno atto e l’accesso resta comunque valido (in caso di rifiuto, i funzionari possono procedere anche facendosi assistere da un testimone). Meglio firmare “per presa visione” e magari aggiungere note scritte se subito si ravvisa qualche irregolarità procedurale.

2. Ispezione e acquisizione di documenti

Dopo l’accesso formale, inizia la fase operativa di ispezione e verifica vera e propria. Questa può durare alcune ore o protrarsi per giorni/settimane nelle aziende più grandi. Nei casi di società multisede, come accennato, le ispezioni possono avvenire in parallelo su più unità locali, oppure in sequenza (prima una sede, poi un’altra). È importante sapere che la durata massima della permanenza dei verificatori presso la sede del contribuente è limitata dallo Statuto del Contribuente: 30 giorni lavorativi consecutivi, prorogabili di altri 30 in casi complessi, salvo sospensione per specifici motivi . Ciò significa che, in teoria, i funzionari non dovrebbero intrattenersi in azienda per oltre 30 giorni (escluse festività) di presenza effettiva. Tuttavia, interpretazioni ufficiali hanno ritenuto che il termine vada calcolato considerando solo i giorni di effettiva presenza e non l’arco di calendario . Inoltre, la Cassazione ha chiarito che il superamento dei 30 giorni di permanenza non comporta di per sé nullità degli atti o inutilizzabilità delle prove raccolte, mancando una sanzione espressa nella legge . In una sentenza del 2023, la Suprema Corte (Sez. V, n.10773/2023) ha affermato che il prolungamento oltre i limiti di legge non invalida l’accertamento, proprio perché lo Statuto non prevede l’annullamento come conseguenza . Dunque, come vedremo, la violazione del termine può essere lamentata in sede difensiva, ma è un argomento debole se non congiunto ad altri vizi, dato l’orientamento giurisprudenziale attuale. Ciò non toglie che il contribuente possa, durante la verifica, far mettere a verbale ogni contestazione su eventuali dilatazioni ingiustificate dei tempi.

Durante l’ispezione, i verificatori possono: esaminare documenti contabili e extracontabili, libri sociali, registri IVA, fatture, contratti, corrispondenza ed email aziendali; verificare merci e beni (es. controllare il magazzino, contare le giacenze – soprattutto se sospettano differenze inventariali); richiedere informazioni e chiarimenti al personale aziendale e agli amministratori; copiare file e dati informatici dai computer aziendali (anche qui, con cautele sulla privacy: se i PC contengono dati personali, devono essere trattati in base al GDPR, ma in genere l’autorità può acquisire ciò che è rilevante per l’indagine fiscale). Possono inoltre apporre sequestri o sigilli a documenti, previa autorizzazione se necessario: ad esempio, per procedere a un sequestro penale (in caso emergano reati tributari) serve il decreto motivato della magistratura. In ambito amministrativo (non penale), i verificatori fiscali possono comunque sequestrare documenti ai fini probatori con un verbale di sequestro amministrativo, anch’esso da consegnare in copia all’azienda. Il contribuente ha diritto di ricevere copia dei documenti eventualmente portati via o sequestrati, ove ne faccia richiesta (art. 52 co.4 DPR 633/72 prevede che se vengono prelevati documenti originali, al contribuente deve esserne rilasciata copia a spese dell’ufficio).

Audit in più sedi e collegamento delle risultanze: Nel caso di accertamento su una società multisede, i team ispettivi faranno confluire le informazioni raccolte nelle varie sedi verso un esame unitario. Ad esempio, potrebbero scoprire in una filiale che esistono due contabilità parallele (una ufficiale e una “occulta”) e poi cercare riscontri nella sede centrale dove vengono consolidate le scritture contabili. Oppure, l’INL potrebbe trovare lavoratori in nero in uno stabilimento e verificare presso l’ufficio centrale paghe se quei nomi compaiono o meno. È cruciale per l’azienda tenere traccia di ciò che viene fatto in ogni sede: quando le verifiche sono simultanee, assicurarsi di avere personale in contatto costante tra le sedi (es. via telefono) per sapere quali documenti sono stati presi o quali domande sono state fatte in un luogo, così da uniformare le risposte. Una disomogeneità nelle dichiarazioni fornite ai verificatori nelle varie sedi può essere deleteria: bisogna mantenere coerenza e trasparenza.

Dichiarazioni del contribuente e dei dipendenti: Spesso gli ispettori chiedono a rappresentanti o dipendenti di rilasciare dichiarazioni a verbale, ad esempio per spiegare incongruenze trovate. Queste dichiarazioni, se firmate, hanno valore probatorio. È dunque un momento delicato: chi parla a nome dell’azienda deve stare attento a non ammettere irregolarità non dovute, ma neppure fornire informazioni false (che aggraverebbero la posizione, potenzialmente anche penalmente in caso di false dichiarazioni a pubblico ufficiale). La strategia migliore è collaborare nel fornire chiarimenti oggettivi, evitando però interpretazioni o assunzioni di responsabilità affrettate. Se non si conosce una risposta sul momento, è lecito dichiarare che “saranno forniti elementi successivamente”. Nel verbale finale sarà poi possibile aggiungere considerazioni difensive. Ricordiamo che, in campo tributario, il contribuente non ha un vero e proprio “diritto al silenzio” come un imputato penale: l’azienda ha l’obbligo di esibire libri e documenti obbligatori, e i funzionari possono contestare un comportamento ostruzionistico. Tuttavia, non c’è obbligo di auto-incriminarsi fornendo spiegazioni incriminanti: si può sempre scegliere di non sottoscrivere dichiarazioni accusatorie e riservarsi di chiarire per iscritto entro i 60 giorni successivi (vedi contraddittorio infra).

Verbalizzazioni intermedie: Nelle verifiche che durano vari giorni, è prassi che i funzionari redigano verbali giornalieri o periodici con l’elenco delle operazioni svolte (es. documenti acquisiti, domande fatte, risposte ottenute). L’azienda ha diritto a una copia di questi verbali “parziali” se lo richiede. È importante leggerli attentamente prima di firmare: se riportano dichiarazioni attribuite ai dipendenti o al rappresentante, vanno controllate per evitare che vi siano fraintendimenti. Eventuali rettifiche o precisazioni vanno fatte subito mettere a verbale. Ad esempio, se nel verbale c’è scritto “il sig. Rossi ammette che alcune vendite non sono state fatturate”, e Rossi in realtà intendeva dire altro, occorre correggere immediatamente, perché simili ammissioni peseranno nel giudizio.

3. Verbale di chiusura (processo verbale di constatazione)

Al termine dell’ispezione, l’organo accertatore redige il processo verbale di constatazione (PVC) in ambito fiscale, o il verbale unico di accertamento e notificazione in ambito lavoristico. Questo documento riepiloga tutti i rilievi riscontrati. È un passaggio cruciale, perché segna la chiusura della fase istruttoria e l’inizio della fase contenziosa (eventuale). Vediamone le caratteristiche:

Contenuto del PVC (fiscale): Il PVC elenca in dettaglio le violazioni contestate: ad esempio, “ricavi non dichiarati per €100.000 emersi da vendite senza fattura”, oppure “costi non deducibili per mancanza di inerenza”, ecc. Ogni rilievo dev’essere motivato con indicazione degli elementi probatori raccolti durante la verifica. Il verbale indica inoltre la normativa violata (articoli del TUIR, DPR IVA, ecc.) e può quantificare maggiori imposte e sanzioni proposte. Importante: il PVC non è ancora l’atto impositivo finale, ma solo un atto istruttorio di constatazione. Esso viene consegnato o notificato alla società (di solito consegnato immediatamente a mano al legale rappresentante al termine delle operazioni, che ne firma ricevuta). Da quel momento decorre il termine di 60 giorni garantito dallo Statuto del Contribuente per presentare osservazioni e memorie difensive prima che l’ufficio emetta l’avviso di accertamento . Su questo torneremo tra poco parlando del contraddittorio endoprocedimentale. Nel PVC i verificatori devono dare atto anche dell’osservanza delle garanzie di legge (ad es. indicare i giorni di presenza in azienda, per evidenziare il rispetto del limite dei 30 giorni o le ragioni di un’eventuale proroga).

Contenuto del verbale unico (lavoro): Nel contesto delle ispezioni del lavoro, il verbale unico di accertamento e notificazione contiene sia la descrizione dei fatti accertati (ad es. “trovati 3 lavoratori non risultanti da documenti, presenti in azienda senza lettera di assunzione”) sia la contestazione delle violazioni con riferimento alle norme (es. violazione art. xxxx per lavoro sommerso) e l’eventuale calcolo di contributi evasi e sanzioni. È definito “unico” perché sostituisce i precedenti distinti verbali (uno di accertamento e uno di notificazione): in un solo atto comunica al datore di lavoro gli esiti. Questo verbale deve indicare espressamente i mezzi di difesa e gli organi a cui ricorrere . In particolare, informa che entro 30 giorni il datore può presentare scritti difensivi al Direttore dell’ITL competente e/o (nei casi previsti) fare ricorso al Comitato per i rapporti di lavoro se contesta la sussistenza o la qualificazione di rapporti di lavoro . Questi aspetti sono peculiari delle ispezioni lavoristiche e saranno approfonditi nella parte difensiva relativa.

Firma del verbale finale: Sia il PVC fiscale sia il verbale unico lavoristico vengono presentati per la sottoscrizione al legale rappresentante o delegato presente. Firmare il verbale non significa accettarne il contenuto nel merito, ma solo attestare la ricezione. Il contribuente/debitore può anzi aggiungere dichiarazioni a propria difesa in calce al verbale finale. È un diritto importante: si possono scrivere osservazioni immediate, ad esempio contestando sinteticamente alcuni rilievi (“Non si concorda sul rilievo n.3 in quanto la fattura n… era stata registrata regolarmente, come verrà documentato in sede di controdeduzioni”). Queste note saranno lette dall’ente prima di emettere l’atto finale. Anche in mancanza di osservazioni immediate, il contribuente può scegliere di non firmare se ritiene radicalmente viziato il verbale (per esempio, se non gli viene lasciata copia dell’atto o se l’ispettore rifiuta di inserire una sua dichiarazione). In tal caso il verbale verrà comunque notificato formalmente dopo. Ma in generale è preferibile firmare per presa visione e poi far valere le contestazioni nelle memorie successive.

Consegna di copia: Al termine, i verificatori devono rilasciare copia del verbale all’azienda. Nel caso del PVC fiscale, ciò è obbligo di legge (art.12 co.7 L.212/2000) ed è fondamentale perché da quel momento decorrono i diritti del contribuente (ad esempio il divieto di emissione dell’accertamento prima di 60 giorni, salvo urgenza). Nel caso del verbale unico, la notifica all’azienda è intrinseca all’atto (spesso viene consegnato subito; se non c’era il titolare presente, viene notificato via PEC o raccomandata). Verificate sempre che sul verbale sia indicata correttamente la data di chiusura delle operazioni.

Differenze di procedura se l’accertamento è penale: Va segnalato che se durante la verifica fiscale emergono fatti costituenti reato tributario, la GdF procede a stilare separatamente anche un processo verbale di sequestro e di notizia di reato, inviandolo alla Procura. L’eventuale processo penale segue regole proprie e non sospende di per sé l’accertamento tributario, che andrà comunque avanti per la parte amministrativa. Dal punto di vista difensivo, tuttavia, il contribuente dovrà muoversi su due binari: difendersi nell’immediato dall’accertamento fiscale e parallelamente prepararsi (magari con avvocato penalista) per le eventuali accuse penali. In questa guida ci focalizziamo sul contenzioso amministrativo-tributario, ma è bene ricordare questo possibile sviluppo.

Con la chiusura della verifica e la consegna del verbale, si chiude la fase “istruttoria” in azienda. Inizia ora il periodo in cui l’azienda può far valere le proprie ragioni prima che venga emesso l’atto impositivo o sanzionatorio finale. Questo periodo di contraddittorio endoprocedimentale – soprattutto nel settore tributario – è tutelato dalla legge e va sempre sfruttato appieno dal contribuente. Nel prossimo capitolo vedremo i diritti e garanzie in questa fase e le strategie difensive immediatamente successive all’accertamento.

Diritti e garanzie del contribuente dopo l’accertamento: il contraddittorio endoprocedimentale

Ricevuto il verbale finale (PVC o verbale unico), il contribuente-debitore si trova in una posizione delicata ma cruciale: prima che l’ente emetta la sanzione definitiva (avviso di accertamento fiscale, ordinanza ingiunzione amministrativa, avviso di addebito INPS, ecc.), ha ancora spazio per interloquire con l’amministrazione, correggere il tiro e magari evitare il contenzioso. Questo dialogo preventivo è chiamato contraddittorio endoprocedimentale. Vediamo in cosa consiste e come è tutelato:

Statuto del Contribuente – art. 12 comma 7: In ambito tributario, il contraddittorio è espressamente previsto dalla Legge 212/2000. L’art. 12, co.7 stabilisce che dopo un accesso, ispezione o verifica presso il contribuente, l’ufficio non può emettere l’avviso di accertamento prima di 60 giorni dalla consegna del PVC, a meno che vi sia particolare e motivata urgenza (ad esempio, imminente decadenza dei termini di accertamento) . In quei 60 giorni il contribuente può presentare osservazioni e richieste che l’ufficio è tenuto a valutare. Questa norma incarna un principio fondamentale di leale collaborazione e buona fede tra Fisco e contribuente, riconosciuto dalla giurisprudenza come espressione di principi costituzionali (art.97 Cost. – buon andamento PA; art. 53 Cost. – capacità contributiva) . La Cassazione ha di recente (ord. n.287 del 07/01/2025) ulteriormente chiarito che se l’ufficio, durante questo periodo, formula nuovi rilievi non presenti nel PVC originario, deve concedere ulteriori 60 giorni a partire dalla comunicazione di tali nuovi elementi . In altre parole, il contribuente dev’essere messo in grado di difendersi pienamente su tutte le contestazioni, anche su quelle eventualmente aggiunte dopo – il termine si rinnova da quando ne viene informato, per evitare aggiramenti del contraddittorio.

Novità 2024: contraddittorio generalizzato. Un’importante evoluzione normativa è avvenuta con la riforma fiscale (D.Lgs. 219/2023, in vigore da gennaio 2024): il principio del contraddittorio è ora esteso a tutti gli atti impugnabili in giudizio, non solo a quelli frutto di verifica in loco . La regola generale d’ora in avanti è che qualsiasi atto fiscale (avviso, cartella, sanzioni) che il contribuente può impugnare davanti alle Corti tributarie deve essere preceduto da un contraddittorio “informato ed effettivo”, a pena di annullabilità. Ci saranno eccezioni per casi specifici (atti emessi con urgenza o a tutela di crediti erariali a rischio, individuati con decreto attuativo), ma il trend è chiaro: il legislatore rafforza il dialogo preventivo, riconoscendolo come diritto generale del contribuente. Questa novità incide soprattutto sugli accertamenti “a tavolino” (senza accesso in sede) che prima potevano arrivare senza preavviso, mentre ora spesso dovranno essere anticipati da un invito al contraddittorio.

Garanzie nel procedimento previdenziale/amministrativo: Nel contesto delle ispezioni lavoristiche e contributive, esistono anch’esse forme di contraddittorio endoprocedimentale ma strutturate diversamente. Come visto, dopo il verbale unico il datore di lavoro ha 30 giorni per presentare memorie difensive all’Ispettorato Territoriale (ex art.18 L.689/81) e/o per attivare il Comitato per i rapporti di lavoro (art.17 D.Lgs.124/2004) se la contestazione riguarda l’esistenza o qualificazione di rapporti di lavoro . Ad esempio, se l’ispettore INL contesta che Tizio era un lavoratore subordinato non dichiarato mentre l’azienda sostiene fosse un consulente autonomo, si può investire di ciò il Comitato (organo tecnico collegiale in sede ministeriale) entro 30 giorni, il quale darà un parere sul punto. Oppure, se l’azienda ritiene che alcune sanzioni contestate siano infondate, può scrivere all’ITL evidenziando errori fattuali (es: un macchinario contestato come privo di certificazione era in realtà certificato – allegando la prova). Queste difese amministrative possono portare l’ente a archiviare in autotutela parziale le contestazioni o a ridimensionare le sanzioni prima di emettere l’ordinanza ingiunzione. In ogni caso, l’ordinanza finale (che irroga formalmente le sanzioni amministrative) deve menzionare l’esame degli scritti difensivi eventualmente pervenuti. Da notare che, secondo la Cassazione, la mancata audizione del contravventore che l’abbia chiesta non comporta nullità dell’ordinanza ingiunzione, dato che in sede giudiziale l’opponente potrà far valere appieno le sue ragioni . Ciò a differenza del diritto tributario, dove (specie dopo la riforma 2023) la mancanza di contraddittorio pre-emissione può comportare l’annullamento dell’atto. È un punto di divergenza importante: nel sistema sanzionatorio amministrativo generale, l’orientamento è che il contraddittorio preventivo sia facoltativo e la tutela effettiva sia garantita poi dal giudice (giudizio de novo); nel tributario, ormai, il contraddittorio preventivo è elevato a diritto soggettivo, la cui violazione vizia il procedimento .

Diritto di accesso agli atti e difesa tecnica: Dopo il verbale, l’azienda ha il diritto di accedere al fascicolo e ottenere copia degli atti dell’accertamento (fotocopie di documenti, risultanze, perizie, etc.), salvo quelli coperti da segreto istruttorio (ad esempio, se c’è un informatore la cui identità va protetta). In base alla L.241/1990 (procedimento amministrativo), l’azienda, in quanto soggetto interessato da un procedimento sanzionatorio/fiscale, può fare istanza di accesso agli atti all’ufficio competente. Questo è fondamentale per preparare una difesa completa: ad esempio, se l’accertamento fiscale si basa su movimenti bancari, accedendo agli atti si potrà ottenere l’elenco dettagliato dei conti e movimenti acquisiti (indagini finanziarie). Va ricordato che proprio in tema di indagini finanziarie la normativa richiede un’apposita autorizzazione del Direttore Regionale o Comandante regionale GdF per poter acquisire informazioni bancarie (art. 51 co.2 n.7 DPR 633/72). La giurisprudenza recente, anche in recezione di principi europei (sentenza “Italgomme” Corte EDU), ha sancito che i dati raccolti senza tale autorizzazione sono inutilizzabili in sede di accertamento . Dunque, il difensore dovrà controllare se l’ufficio ha prodotto l’atto autorizzativo: in difetto, potrà eccepire l’invalidità della prova (ad esempio: estratti conto bancari ottenuti illegittimamente). Questo esempio evidenzia quanto sia importante esaminare a fondo tutto il fascicolo, magari con l’aiuto di un professionista esperto, per individuare eventuali vizi procedurali (mancate autorizzazioni, notifiche errate, difetti di motivazione, ecc.) da far valere.

Autotutela: possibilità di annullamento interno dell’atto. Prima di arrivare al contenzioso, esiste anche l’autotutela amministrativa: la possibilità che l’ente riconosca spontaneamente l’errore e annulli o corregga l’atto emesso. La riforma del 2023 ha ampliato le ipotesi di autotutela obbligatoria in campo tributario, cioè i casi in cui l’ufficio deve attivarsi per annullare un atto manifestamente illegittimo (ad esempio, duplicazione d’imposta, errore sul soggetto, pagamento già avvenuto e non considerato) . Inoltre, è stato esteso a 12 mesi (da 6) il termine entro cui l’ufficio può annullare in autotutela un atto definitivo . Il contribuente può sempre presentare un’istanza di autotutela, segnalando all’ente gli errori palesi; tuttavia, va chiarito che l’istanza di autotutela non sospende né proroga i termini di ricorso giurisdizionale. È quindi un’opzione da tentare, ma senza farci completo affidamento: se l’ente non risponde in tempo, occorre comunque fare ricorso al giudice entro i termini di legge, altrimenti si perde ogni tutela. Insomma, l’autotutela è un istituto di deflazione del contenzioso che può risolvere alcune situazioni lampanti senza bisogno di giudice, ma va gestita con cautela, specie con l’Amministrazione finanziaria.

Riassumendo i passi dopo il verbale: Il contribuente ha quindi, in sintesi: (a) 60 giorni (accertamento fiscale) per inviare memorie e documenti all’ufficio tributario (eventualmente partecipando a un contraddittorio orale se l’ufficio lo concede); (b) 30 giorni (accertamento lavoro) per inviare scritti difensivi all’ITL e/o ricorrere al Comitato; (c) possibilità di chiedere incontri con i funzionari per chiarire (es. in sede di accertamento con adesione, v. infra); (d) facoltà di presentare istanza di accertamento con adesione nel caso di avviso di accertamento già notificato (nel tributario, l’adesione può essere attivata anche dopo aver ricevuto l’atto, come tentativo di accordo); (e) facoltà di proporre autotutela in ogni momento per errori evidenti.

Esercitare attivamente questi diritti è fondamentale. Ad esempio, ignorare il PVC senza inviare alcuna osservazione significa lasciare campo libero all’ufficio: l’accertamento arriverà molto probabilmente confermando integralmente i rilievi. Invece, presentare una memoria ben articolata, con documenti giustificativi, può convincere l’ufficio a ridurre o annullare alcuni addebiti prima di emettere l’atto finale. Anche in caso di esito negativo, quelle memorie costituiranno la base della difesa nel successivo ricorso.

Nei capitoli successivi entreremo nel dettaglio delle strategie difensive, distinguendo la fase amministrativa (quando si cerca di evitare o limitare l’atto finale) e la fase contenziosa (ricorsi ai giudici). Forniremo inoltre consigli specifici per accertamenti tributari e per quelli previdenziali, evidenziando le differenze.

Strategie difensive durante la verifica (cosa fare “sul campo”)

Una buona difesa inizia fin dal momento in cui i verificatori mettono piede in azienda. L’atteggiamento e le azioni intraprese durante l’accesso e l’ispezione possono influenzare l’esito dell’accertamento e preparare il terreno a eventuali contestazioni future. Ecco alcune strategie e accorgimenti pratici per il debitore (contribuente/datore di lavoro) durante la fase di verifica in una società multisede:

1. Collaborazione vigile: Mantenere un atteggiamento di rispetto e cooperazione con gli ispettori, senza però rinunciare ai propri diritti. Fornire quanto richiesto (documenti, accessi ai locali) nei limiti della legittimità, ed evitare ostruzionismi che potrebbero peggiorare la situazione. Allo stesso tempo, monitorare ogni passo: prendere nota informale degli orari di arrivo e uscita dei verificatori, di cosa chiedono e di cosa viene consegnato. In una società multisede, assicurarsi che ogni sede coinvolta abbia un referente preparato che interagisca con gli ispettori e che i referenti delle diverse sedi comunichino tra loro per allineare le informazioni. Ad esempio, se i verificatori a Roma chiedono copia del libro giornale e contemporaneamente a Milano chiedono il medesimo documento, coordinarsi per capire se vogliono confronti tra sedi.

2. Assistenza di un consulente esperto: Se possibile, coinvolgere subito un professionista di fiducia (avvocato tributarista o consulente del lavoro, a seconda del tipo di verifica, o entrambi se gli ambiti si sovrappongono). Nelle verifiche complesse, avere l’assistenza di un esperto sul posto consente di reagire prontamente a richieste anomale o domande insidiose. Il consulente può anche fare da filtro nelle comunicazioni, predisponendo all’istante eventuali giustificazioni documentali per chiarire dubbi (es. mostrando registri che confermano certe operazioni, evitando che i verificatori traggano conclusioni affrettate). Se la verifica è simultanea in più sedi e l’azienda ha più consulenti, distribuirli sulle varie location; altrimenti, il consulente principale dovrà muoversi dove più necessario e restare in contatto telefonico con gli altri siti.

3. Preservare e documentare le eccezioni procedurali: Qualora durante la verifica si riscontri qualche irregolarità procedurale da parte degli ispettori, è importante farla presente immediatamente e chiedere che venga messa a verbale. Ad esempio: i verificatori iniziano l’accesso senza mostrare l’ordine di servizio – l’azienda deve richiederlo espressamente e, in mancanza, annotare il rifiuto; oppure restano in azienda oltre l’orario di lavoro senza aver chiesto proroga – l’azienda può far notare l’orario e riservarsi di verificare la legittimità. Allo stesso modo, se viene negato l’accesso di un testimone richiesto o se viene sequestrato un documento senza rilasciarne copia, occorre protestare formalmente. Anche se, come visto, non tutti questi vizi porteranno automaticamente all’annullamento dell’accertamento, sollevarli subito è utile: intanto perché talvolta gli ispettori potrebbero correggere la rotta (ad esempio, chiamando il superiore per farsi autorizzare formalmente sul momento), e poi perché risulta agli atti la contestazione, che potrà essere ripresa nei successivi gradi di difesa. Un accorgimento: mantenere sempre un tono fermo ma educato; evitare scontri accesi che potrebbero degenerare. Meglio dire “Chiedo cortesemente che venga messo a verbale che…” piuttosto che alzare la voce. In caso di rifiuto a verbalizzare, si potrà poi scrivere nelle memorie difensive ciò che è accaduto.

4. Raccolta parallela di prove a discarico: Mentre gli ispettori cercano prove delle violazioni, l’azienda dovrebbe attivarsi per raccogliere prove difensive. Ad esempio, se contestano vendite non fatturate, iniziare a reperire eventuali documenti alternativi che possano giustificare quei movimenti (corrispettivi registrati altrove, DDT, ecc.). Se trovano un dipendente non risultante, cercare subito il contratto o lettera di incarico se esiste (magari archiviato altrove) o qualsiasi elemento utile (email di inizio collaborazione) per dimostrare la buona fede o la diversa natura del rapporto. Questi elementi potranno essere presentati già durante la verifica – a volte chiarire subito un malinteso evita che finisca nel verbale finale. Anche predisporre eventuali perizie tecniche: in accertamenti fiscali molto contabili, potrebbe essere utile far affiancare ai legali un revisore contabile o un esperto di ICT (per questioni informatiche) se ci sono molte rilevazioni di questo tipo. Per società con sistemi gestionali complessi, fornire agli ispettori stampe esplicative o manuali dei software contabili può evitare che interpretino erroneamente certi dati.

5. Comunicazione interna e condotta del personale: La direzione dovrebbe istruire in anticipo i propri dipendenti su come comportarsi in caso di ispezione, soprattutto in aziende multisede dove non tutti i responsabili potrebbero essere avvezzi a controlli. Regole d’oro: mantenere calma, rispondere solo a ciò che viene chiesto senza divagare, non fornire documenti o informazioni non richieste spontaneamente (potrebbero aprire nuovi fronti di indagine), e soprattuto non alterare né distruggere documenti durante la verifica (sarebbe un comportamento gravissimo, potenzialmente rilevante penalmente). Se un dipendente non conosce la risposta a una domanda (ad es. “perché questo macchinario non ha marcatura CE?”), è meglio lo ammetta candidamente dicendo che la questione sarà chiarita dal responsabile competente, piuttosto che improvvisare spiegazioni inesatte. Idealmente, nominare un referente unico per gli ispettori in ciascuna sede (es. il responsabile amministrativo per temi contabili, il responsabile HR per questioni di personale) e chiedere gentilmente che tutte le domande vengano indirizzate tramite lui/lei, così da garantire uniformità nelle risposte. Ovviamente i verificatori possono parlare con chi vogliono, ma questa organizzazione interna può minimizzare confusione.

6. Evitare dichiarazioni autolesionistiche: Talvolta, presi dallo stress, i contribuenti rilasciano dichiarazioni che finiscono per inchiodarli. Ad esempio: “Ammetto che abbiamo fatto qualche fattura falsa per pagare meno tasse, ma lo fanno tutti…”. Questo genere di affermazioni, magari fatte con leggerezza o ironia, se verbalizzate possono chiudere ogni spazio difensivo. Quindi massima cautela: rispondere solo a ciò che è necessario, senza divagare o sovra-comunicare. In particolare, se gli ispettori pongono una domanda trabocchetto (es: “Sei d’accordo che questo pagamento sul conto privato del socio costituisce un ricavo occulto?”), una strategia può essere rifugiarsi in risposte neutrali: “Non dispongo al momento di tutti gli elementi per confermarlo, verificheremo in amministrazione”. Ricordiamoci che nel verbale finale compariranno come “dichiarazioni del contribuente” esattamente le parole che avremo detto e sottoscritto: vanno pesate una per una.

7. Firma con riserva se necessario: Al termine della verifica, quando viene presentato il PVC o verbale unico da firmare, il rappresentante può aggiungere la dicitura “Firmo con riserva di presentare memorie difensive” oppure “Firmo per ricevuta, riservandomi di contestare quanto rilevato” direttamente sotto la propria firma (oltre alle eventuali osservazioni puntuali di cui si parlava prima). Questo per chiarire che la firma non implica acquiescenza. È un dettaglio formale ma che qualcuno preferisce inserire. Anche senza questa formula, comunque, la legge già concede il periodo per contestare, ma a livello psicologico serve a marcare la propria posizione.

In definitiva, durante la verifica l’azienda deve difendersi in modo attivo ma intelligente: né sottomissione arrendevole né ostruzionismo sterile, bensì collaborazione attenta e costruzione parallela della propria contro-narrazione dei fatti. Così facendo, quando si arriverà alla fase successiva (memorie scritte, eventuale accertamento con adesione, ricorsi) si avrà una base migliore su cui lavorare.

Strategie difensive dopo il verbale: soluzioni “deflative” e prevenzione del contenzioso

Una volta conclusa la fase ispettiva e ricevuto il verbale finale, il contribuente ha davanti a sé un periodo cruciale in cui può mettere in atto strategie per evitare o limitare il successivo atto impositivo/sanzionatorio. L’obiettivo qui è, se possibile, definire la questione prima del contenzioso, riducendo sanzioni o imponibili, oppure preparare al meglio le difese nel caso il contenzioso sia inevitabile. Vediamo i principali strumenti e scelte in questa fase post-verifica.

1. Presentazione di memorie e documenti integrativi (contraddittorio scritto): Come già sottolineato, è fondamentale inviare all’Ufficio (Agenzia Entrate, INL, etc.) una memoria difensiva scritta entro il termine previsto (60 giorni in ambito fiscale , 30 giorni in ambito ispettivo-lavoro ). Questa memoria deve affrontare punto per punto i rilievi del PVC/verbale, apportando le argomentazioni giuridiche e fattuali a favore dell’azienda e allegando eventuali prove documentali non fornite durante la verifica. Ad esempio, se il PVC contesta ricavi non dichiarati basandosi su movimenti bancari, la memoria potrebbe spiegare che tali versamenti erano finanziamenti soci o prestiti, allegando contratti o dichiarazioni dei soci. Oppure, se l’INL contesta 3 lavoratori in nero, la memoria potrà documentare che per uno di essi esisteva una lettera d’incarico come autonomo e che la sua prestazione non configurava lavoro dipendente (magari allegando fatture emesse da quel collaboratore). Lo scopo è convincere l’ente a rivedere in autotutela la propria posizione prima di emettere l’atto definitivo. Spesso gli uffici, soprattutto sul piano fiscale, non annullano completamente l’accertamento su semplice memoria, ma possono ridurre l’imponibile o ricalcolare sanzioni. In materia tributaria, evidenziare eventuali vizi procedurali (come la violazione del diritto di difesa) serve anche a mettere le basi di future eccezioni: l’ufficio difficilmente dirà “ah, ho violato la norma, annullo tutto”, ma intanto quella violazione è stata formalmente contestata e potrà essere ripresa nel ricorso. La memoria dovrebbe essere redatta con taglio professionale – qui è consigliabile il coinvolgimento di un avvocato tributarista o del lavoro per la stesura, se non lo si è già fatto. Formalmente può essere inviata tramite PEC all’ufficio competente, con oggetto chiaro (es: “Osservazioni ex art.12 L.212/2000 al PVC protocollo n…”) e deve essere firmata dal legale rappresentante o dal procuratore speciale (allegando procura se un difensore la sottoscrive). Conservare la ricevuta di invio PEC: è prova di aver rispettato i termini.

2. Richiesta di accertamento con adesione (ambito tributario): Se l’Agenzia delle Entrate, una volta trascorsi i 60 giorni, emette comunque un avviso di accertamento, il contribuente ha ancora la chance di attivare un procedimento “deflattivo” chiamato accertamento con adesione (disciplinato dal D.Lgs. 218/1997). È un procedimento su base volontaria: entro 60 giorni dalla notifica dell’avviso di accertamento, il contribuente può presentare istanza di adesione all’ufficio, il che sospende i termini di ricorso per 90 giorni. L’ufficio convocherà il contribuente per un contraddittorio orale (una o più riunioni) volto a negoziare una possibile rideterminazione di imposte e sanzioni. In sostanza, è una sorta di “transazione fiscale”: tipicamente l’ufficio può accettare di ridurre l’imponibile accertato o le sanzioni in cambio di un accordo rapido e del pagamento. Se si raggiunge l’accordo, si redige un atto di adesione con le nuove somme dovute; il contribuente dovrà pagare quanto concordato (o la prima rata) entro 20 giorni. I vantaggi dell’adesione: la sanzione viene automaticamente ridotta a 1/3 del minimo previsto (o a 2/3 delle irrogate se più favorevoli) , evitando il raddoppio eventuale in giudizio; si evita il contenzioso e quindi si risparmia su spese legali e incertezza; inoltre si può rateizzare il dovuto fino a un massimo di 8 rate trimestrali (o 16 se l’importo supera 50 mila euro). Gli svantaggi: si rinuncia a far valere eventualmente ragioni integrali di annullamento in giudizio – in adesione l’ufficio di solito pretende comunque qualcosa. Quando conviene aderire? In linea di massima se il contenzioso appare rischioso e l’ufficio mostra apertura a ridurre notevolmente la pretesa. Ad esempio, se l’accertamento contesta 100 e il contribuente sa di non poter dimostrare molto in contrario, cercare un accordo magari a 50 con sanzioni ridotte può essere sensato. Viceversa, se l’azienda ha solide argomentazioni di annullamento totale, aderire sarebbe rinunciare a farle valere per ottenere solo uno sconto parziale. In una società multisede, l’adesione potrebbe essere complicata se coinvolge anche soci o altri soggetti (si pensi all’accertamento unitario società-soci: idealmente dovrebbero aderire tutti, altrimenti chi non aderisce resta col suo avviso impugnabile separatamente). È importante sapere che l’esito delle memorie precedenti spesso anticipa l’atteggiamento dell’ufficio in adesione: se dall’ufficio arrivano segnali di apertura (es. una bozza di atto con imponibili ridotti rispetto al PVC), allora l’adesione potrebbe perfezionare quello sconto; se invece l’avviso ripropone integralmente il PVC, l’adesione potrebbe rivelarsi un pro-forma con poco margine.

3. Istanze di rateizzazione o definizioni agevolate: Un contribuente che, pur contestando l’atto, riconosce parte del debito e vuole intanto mettersi in regola su quella, può valutare il pagamento parziale usufruendo di istituti premiali. Ad esempio, per gli avvisi bonari o le comunicazioni di irregolarità (ex controlli automatici o formali), pagare entro 30 giorni comporta sanzioni ridotte 1/3. Per gli avvisi di accertamento, pagare entro 60 giorni senza ricorrere dà diritto alla riduzione delle sanzioni a 1/3 (acquiescenza), ma si rinuncia al ricorso. Oppure, se si propone ricorso, è possibile rateizzare l’importo in caso di carenza di liquidità: ad esempio, un avviso di accertamento esecutivo consente la rateazione in 8 rate se inferiore a 5.000€, o 16 rate oltre 5.000€, purché si versi la prima rata entro i 60 giorni (questo per evitare misure cautelari durante il processo). In materia contributiva, l’INPS spesso attiva piani di dilazione standard per le somme dovute. Bisogna però fare attenzione: se si inizia a pagare rate di un avviso impugnato, generalmente non pregiudica il ricorso (lo prevede espressamente la norma per il pagamento in pendenza di giudizio, considerandolo spontaneo e rimborsabile in caso di vittoria), ma pagare completamente senza ricorrere significa accettare l’atto.

Negli ultimi anni, inoltre, vi sono state normative di definizione agevolata delle liti tributarie e dei debiti iscritti a ruolo (le cosiddette “rottamazioni” delle cartelle, condoni delle liti). Ad esempio, nel 2023 era possibile definire le liti pendenti con il Fisco pagando un certo scaglione del dovuto a seconda del grado di giudizio (100%, 90%, 40% o 15% se si aveva già vinto in primo o secondo grado). Queste opportunità sono straordinarie e legate a provvedimenti legislativi occasionali. Il consiglio è: tenersi aggiornati su eventuali norme di “pace fiscale” o definizione agevolata, perché potrebbero offrire una scorciatoia favorevole. Se, ad esempio, l’azienda ha un accertamento pendente in Cassazione e esce una norma per definire pagando il 5%, potrebbe essere conveniente chiudere subito così. Ovviamente la disponibilità di condoni non è garantita, ma storicamente in Italia ne ricorrono spesso. Nel predisporre la strategia difensiva, valutare se attendere qualche mese auspicando un condono (rischioso) oppure procedere col contenzioso normalmente.

4. Prevenire (o prepararsi a) il contenzioso: Non sempre è possibile evitare la lite in tribunale. In molti casi, specie se le somme sono alte o il principio in gioco importante, l’ufficio sarà poco incline a concessioni e il contribuente deciderà di fare ricorso giurisdizionale. Tuttavia, la fase pre-contenziosa serve anche a prepararsi meglio per il giudizio. Ogni cosa messa per iscritto ora sarà materiale utile in seguito. Inoltre, è bene scegliere con cura la strategia processuale già ora: individuare i motivi di ricorso (vizi formali? vizi sostanziali? entrambi?), raccogliere per tempo le prove e i testimoni (nel processo tributario in teoria la testimonianza è ancora limitata, ma la riforma 2022 ha aperto uno spiraglio in casi documentali complessi). Ad esempio, se la questione verte su operazioni con un fornitore estero e serve una testimonianza di un soggetto straniero, iniziare a raccoglierla ora sotto forma di dichiarazione giurata potrebbe tornare utile poi. Oppure, se si intende eccepire la nullità dell’accertamento per difetto di firma digitale o per tardiva notifica, fare verificare questi aspetti tecnici da un esperto prima di presentare il ricorso. In ambito lavoro, se si prevede di contestare la qualifica di dipendente di Tizio, magari raccogliere già ora le testimonianze di colleghi o clienti che confermino l’autonomia di Tizio nella collaborazione.

5. Valutare transazioni anche nel contenzioso (accordi transattivi): Da segnalare che, sia nel tributario sia nel lavoro, anche a processo iniziato esistono margini di conciliazione. Nel processo tributario, fino al 2022 vi era il “reclamo/mediazione” per le liti minori (oggi abolito dal 2024) e c’è la possibilità di fare conciliazione giudiziale in udienza (ex art.48 D.Lgs.546/92): si tratta di trovare un accordo con l’ente davanti al giudice, con riduzione sanzioni al 40% se conciliazione in primo grado o 50% in appello. Nel lavoro, le cause su sanzioni amministrative possono essere transatte come qualsiasi causa civile (spesso l’INL, tramite l’Avvocatura dello Stato, può accettare rinunce parziali a fronte di pagamento). In ambito contributivo, l’INPS è meno propenso a transazioni (trattandosi di contributi obbligatori di solito pretendono tutto, salvo errori palesi). Comunque, mantenere aperto un canale di dialogo con la controparte anche durante il contenzioso è spesso fruttuoso: ad esempio, se emergono documenti nuovi che l’ente non aveva, si può farli avere e magari l’ente potrebbe annullare in autotutela l’atto anche mentre il processo è pendente (è raro ma possibile, soprattutto se le prove nuove tolgono fondamento alla pretesa).

In sintesi, la fase successiva al verbale è un gioco di finezza: il contribuente deve usare tutti gli strumenti deflattivi per migliorare la propria posizione e, se possibile, concludere la vicenda anticipatamente a condizioni favorevoli. È un momento in cui serve spesso il consiglio di legali esperti, perché ogni mossa (o non mossa) può avere implicazioni. Ad esempio, decidere di non presentare memorie può precludere eccezioni? (In genere no, si potranno fare in ricorso, ma si perde chance di persuadere prima). Oppure: aderire con uno sconto modesto conviene o è meglio tentare il giudizio confidando nell’annullamento completo? Sono valutazioni caso-specifiche, che qui possiamo solo inquadrare genericamente. Nel capitolo seguente affrontiamo quello che accade se si arriva effettivamente al contenzioso, ovvero il ricorso ai vari organi di giustizia, con particolare attenzione alle Corti di Giustizia Tributaria per le materie fiscali e ai giudici del lavoro per contributi e sanzioni.

Il ricorso e il contenzioso tributario: come agire in giudizio

Quando l’accertamento sfocia in un atto impositivo (ad esempio un avviso di accertamento fiscale) e non si è trovato un accordo con l’ente, l’unica via per difendersi è presentare ricorso all’Autorità giudiziaria competente. Qui ci focalizzeremo innanzitutto sul processo tributario, che è quello attinente ai tributi erariali (imposte, IVA) e ai tributi locali, e che è stato di recente riformato. Successivamente cenneremo anche al contenzioso in materia di lavoro/previdenza.

Giurisdizione e competenza: Le controversie riguardanti avvisi di accertamento, cartelle di pagamento per tributi, atti di irrogazione sanzioni fiscali ecc., rientrano nella giurisdizione delle Corti di Giustizia Tributaria (CGT), denominate fino al 2022 Commissioni Tributarie. La competenza territoriale è determinata di solito dal domicilio fiscale del contribuente (per le persone giuridiche, la sede legale) o dal luogo dove è stato emesso l’atto. Quindi una società con sede a Milano impugnerà davanti alla Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado di Milano, anche se la verifica è avvenuta altrove. Le società multisede generalmente accentrano quindi il contenzioso tributario presso il foro della sede legale, salvo eccezioni (ad es. atti di uffici diversi per unità locali, ma in tal caso spesso si può eccepire incompetenza come visto).

Termini di impugnazione: Il ricorso tributario va proposto entro 60 giorni dalla notificazione dell’atto che si contesta (avviso di accertamento, provvedimento sanzionatorio, rifiuto di rimborso, ecc.). Attenzione: se si è presentata istanza di adesione, il termine è sospeso per un massimo di 90 giorni, dunque il conteggio riprende dopo tale periodo. In caso di adesione non perfezionata, ci saranno quindi (60 – giorni trascorsi prima dell’istanza + residuo, più eventuali 90). È fondamentale rispettare il termine: il ricorso tardivo è inammissibile e rende definitiva la pretesa. La notifica dell’atto spesso è via PEC (soprattutto per società): controllare regolarmente la casella PEC è quindi vitale per non perdere scadenze! Se l’atto arriva per posta, conta la data di ricezione. Vi sono alcuni atti particolari con termini diversi (es: cartelle 60 gg, atti di conciliazione 30 gg), ma l’avviso di accertamento classico è 60 giorni.

Abrogazione del reclamo-mediazione (novità 2024): Fino al 2023, per le liti di valore fino a €50.000 era obbligatorio presentare un ricorso in Commissione Tributaria che fungeva anche da “reclamo” e proposta di mediazione: l’ufficio aveva 90 giorni per eventualmente mediare riducendo la pretesa . Dal 1° gennaio 2024 questa procedura è stata abolita (D.Lgs. 130/2022 e D.Lgs. 220/2023): non è più necessario il tentativo di mediazione per le nuove controversie . Quindi, atti notificati dal 2024 in poi vanno direttamente impugnati con ricorso “pieno” senza la fase del reclamo. Questo semplifica il rito, ma toglie al contribuente quella chance di ulteriore riduzione sanzioni al 35% in mediazione. Ad ogni modo, va tenuto presente per i casi di atti del 2023 o precedenti: se un avviso è stato notificato entro il 31/12/2023, la mediazione è ancora applicabile e va seguita. Per quelli dal 2024 in poi, si segue il nuovo regime.

Contenuto del ricorso tributario: Il ricorso è un atto scritto, indirizzato alla CGT competente, che deve contenere: i dati del contribuente e dell’atto impugnato; i motivi di ricorso, ossia l’esposizione dei fatti e delle ragioni di diritto per cui l’atto sarebbe illegittimo o infondato; l’indicazione delle prove offerte (documenti, perizie, eventualmente richiesta CTU, etc.); l’eventuale istanza di sospensione (ne parleremo a breve); la sottoscrizione del difensore abilitato (o del contribuente stesso se la causa è sotto una certa soglia, €3.000, ma per società in genere serve sempre difensore). I motivi vanno formulati in modo chiaro e specifico. Ad esempio: Violazione di legge (art.12 c.7 L.212/2000) perché l’accertamento è stato emesso prima dei 60 giorni dal PVC senza urgenza; oppure Infondatezza nel merito perché il rilievo su ricavi presunti non considera la prova contraria fornita (dettagliare). Possono cumularsi motivi formali e sostanziali. È importante inserire tutti i motivi già nel ricorso introduttivo, poiché in appello non si possono aggiungere ex novo (il giudizio tributario è di impugnazione dell’atto, salvo i motivi rilevabili d’ufficio dal giudice).

Sospensione dell’atto esecutivo: Gli avvisi di accertamento emessi negli ultimi anni sono immediatamente esecutivi, ossia dopo 60 giorni dalla notifica diventano titolo per la riscossione coattiva (si evitano passaggi per cartella esattoriale). In pratica, se non si paga o non si ottiene una sospensione, l’Agenzia Entrate Riscossione può dopo 60 giorni iniziare azioni (fermo auto, ipoteche, pignoramenti) per 1/3 delle imposte accertate in pendenza di giudizio di primo grado (in caso di ricorso pendente, di norma si “congela” una parte). Per evitare misure invasive, è possibile chiedere al giudice tributario la sospensione dell’esecuzione dell’atto, provando che: a) il ricorso non è pretestuoso ma vi è fumus boni iuris (motivi fondati), b) l’esecuzione immediata dell’atto causerebbe un danno grave e irreparabile al contribuente (ad es. l’azienda finirebbe in crisi di liquidità, dovrebbe licenziare, ecc.). L’istanza di sospensione si inserisce nel ricorso e il giudice la valuta in tempi brevi (in genere entro 30-45 giorni dall’udienza monocratica). Se accolta, l’atto viene sospeso fino alla sentenza di primo grado, bloccando la riscossione. Nota: con la riforma, i giudici tributari sono più propensi a concedere sospensioni, c’è anche la possibilità di ottenerle in appello e Cassazione su cauzione. Dunque, per una società multisede che rischia pignoramenti su conti o macchinari in varie sedi, chiedere la sospensiva è cruciale per continuare l’attività in attesa del verdetto.

Iter del processo tributario: Il processo tributario si svolge ora in due gradi di merito (CGT di primo grado, e CGT di secondo grado – su base regionale) e poi l’eventuale ricorso in Cassazione per motivi di diritto. Il primo grado presso la CGT è abbastanza snello: dopo il deposito del ricorso (che dal 2023 è telematico obbligatorio), l’Ufficio deve costituirsi depositando controdeduzioni entro 60 giorni. Quindi c’è eventualmente una fase di trattazione in udienza pubblica (o a volte in camera di consiglio su richiesta di trattazione scritta). Possono essere presentate memorie aggiuntive e replica nei termini fissati (normalmente 30 giorni prima udienza per memorie, 15 giorni per repliche). La decisione arriva con una sentenza motivata. Se la società multisede ha più ricorsi collegati (ad esempio, società e soci, oppure più annualità), si può chiedere la riunione dei procedimenti per farli decidere congiuntamente, evitando esiti contrastanti. Questo è molto importante negli accertamenti unitari o per anni d’imposta contigui: spesso conviene chiedere al giudice di decidere insieme i ricorsi di più anni, soprattutto se la questione di fondo è identica (lo Statuto del Contribuente addirittura prevede la riunione obbligatoria per accertamenti unitari).

Difensore e spese: Le società devono farsi assistere da difensori abilitati (dottori commercialisti o avvocati iscritti nell’elenco dei difensori tributari). I costi di una difesa vanno bilanciati col beneficio atteso. In caso di esito vittorioso, le spese legali possono essere poste a carico dell’ufficio soccombente, ma raramente coprono integralmente i costi effettivi. D’altro canto, considerati gli importi spesso elevati in gioco, la difesa tecnica è praticamente indispensabile. In particolare, in questioni tributarie complesse (es: transfer pricing, stabile organizzazione occulta, elusione fiscale), è opportuno un pool difensivo integrato – avvocato tributarista, commercialista e magari consulenti tecnici – per affrontare anche gli aspetti contabili. Questo aspetto è stato evidenziato anche in alcune guide specialistiche: in accertamenti unitari, ad esempio, è raccomandata una difesa coordinata tra società e soci, con l’ausilio di competenze contabili e legali combinate .

Esito del giudizio tributario: La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado può accogliere in toto il ricorso (annullando l’atto), accoglierlo parzialmente (annullamento parziale o rideterminazione del dovuto) oppure respingerlo. In caso di accoglimento totale, l’atto è nullo e se il Fisco non appella la sentenza, la questione è chiusa (e il contribuente ha diritto a eventuale rimborso di somme pagate in pendenza). In caso di soccombenza (parziale o totale) del contribuente, si può fare appello alla CGT di secondo grado entro 60 giorni dalla notifica della sentenza di primo grado. L’appello è un riesame completo sul fatto e sul diritto (tranne che, dal 2023, è introdotta la figura del giudice monocratico per le liti fino a €5.000, le quali non sono appellabili se l’appello verte solo su valutazione di prove – dettaglio tecnico oltre il nostro scopo). Infine, dopo la sentenza d’appello, la parte soccombente può valutare il ricorso per Cassazione (entro 60 giorni) per motivi di legittimità. La Cassazione non rivede i fatti ma solo vizi di diritto o motivazione. Se la Cassazione accoglie, può rinviare a un nuovo giudice di merito o decidere la causa se non servono ulteriori accertamenti. Insomma, la vicenda potrebbe durare anni.

Va evidenziato che la riforma 2022/2023 ha introdotto anche figure come il giudice ausiliario monocratico per le liti minori e in generale ha teso a professionalizzare di più i giudici tributari (oggi la quota di magistrati togati è aumentata). Ciò potenzialmente migliora la qualità delle decisioni, ma rende anche i giudizi un po’ più “tecnici”.

Esecutività e pagamento nelle more: Durante il processo, in assenza di sospensioni, l’azienda potrebbe essere tenuta a pagare: attualmente, dopo la sentenza di primo grado, se ancora c’è contenzioso, bisogna versare 2/3 dell’imposto se il Fisco ha vinto (o mantenere fermo se c’è già ipoteca). Dopo la sentenza di appello a favore del Fisco, la pretesa diviene esigibile integralmente (anche se si ricorre in Cassazione, salvo eventuale sospensione in caso di grave e irreparabile pregiudizio, che però è di rado concessa in Cassazione se non con garanzie). Questo significa che la gestione finanziaria del contenzioso è importante: una società deve mettere in conto che potrebbe dover pagare una parte delle imposte contestate ben prima della decisione definitiva. Ad esempio, se il primo grado le è sfavorevole, dovrà pagare due terzi (magari accendendo mutui o garanzie) se non vuole subire riscossione forzata. Se poi in appello vince, quelle somme saranno da rimborsare con interessi. Il sistema è asimmetrico (il contribuente paga subito, il Fisco rimborsa solo dopo con comodo), ma tale è la legge.

Contenzioso per sanzioni lavoro e contributi: Cambiamo prospettiva per un attimo e vediamo cosa succede per le materie non tributarie. Le sanzioni amministrative del lavoro (es. per lavoro nero, violazioni normative) sono impugnabili davanti al Giudice ordinario (in particolare il Giudice di Pace se la sanzione non supera circa €15.493, o il Tribunale in composizione monocratica se superiore, secondo l’art.22 L.689/81). Anche qui il termine è 30 giorni dalla notifica dell’ordinanza-ingiunzione (o 60 se si risiede all’estero). Il ricorso in questi casi si propone con atto di citazione o ricorso a seconda dei casi, e il giudizio segue il rito civile del lavoro se è il Tribunale. Il giudice può annullare o ridurre la sanzione. Attenzione: in sede di opposizione a sanzione amministrativa, tutti i fatti sono riconsiderati ed è ammessa la prova testimoniale pienamente (cosa che nel tributario è limitata). Quindi, se l’ispettore ha basato la sanzione sulle dichiarazioni di un lavoratore, il datore può portare testimoni contrari e il giudice valuterà chi crede, senza essere vincolato al verbale (che fa fede fino a querela di falso solo per i fatti constatati direttamente dall’ispettore, ma sulle valutazioni o sulle dichiarazioni altrui non ha fede privilegiata). Il giudizio può proseguire in appello e Cassazione come ogni causa civile. Durante l’opposizione, la sanzione non è automaticamente sospesa: occorre chiedere al giudice una sospensione se il pagamento immediato arreca grave danno (simile al tributario, ma qui i criteri li decide il giudice ordinario).

Per i contributi INPS richiesti con avviso di addebito, la competenza è del Tribunale – Sezione Lavoro. Si tratta di un’opposizione a intidimazione di pagamento, regolata dal DL 46/1999: va proposta entro 40 giorni dalla notifica dell’avviso (o cartella), ed è un vero e proprio giudizio di merito sulla pretesa contributiva. Il giudice del lavoro può annullare in tutto o in parte il credito se ritiene non dovuti i contributi (es: perché quel lavoratore non era subordinato, o per prescrizione del credito contributivo). Il termine di 40 giorni è perentorio: scaduto, il credito contributivo diviene incontestabile . Anche qui è possibile chiedere la sospensione dell’esecuzione (gli avvisi di addebito sono titoli esecutivi subito). Il processo del lavoro è più rapido e concentrato (udienze ravvicinate, possibilità di prova orale). In Cassazione, le cause su sanzioni e contributi seguono il rito civile, quindi la Cassazione può anche esaminare in parte il fatto se ricorrono certi vizi.

La complessità per un’azienda multisede è che potrebbe doversi difendere davanti a giurisdizioni diverse contemporaneamente: il Fisco in Commissione Tributaria, l’INPS in Tribunale lavoro, il Comune davanti al giudice di pace, etc., per vicende magari correlate. È importante gestire in modo coordinato tutte le difese, possibilmente affidandosi a studi legali capaci di coprire i diversi ambiti o collaborando tra professionisti (es: il tributarista e il giuslavorista scambiandosi informazioni). Ad esempio, se l’esito di un giudizio influenza un altro – poniamo il Tribunale del lavoro stabilisce che Tizio non era un dipendente – quell’esito potrebbe avere impatto anche sul versante fiscale (dove forse quell’importo era stato considerato come retribuzione in nero e tassato). In tal caso sarà utile comunicare la sentenza del Tribunale al giudice tributario per far cadere il presupposto della tassazione.

Riepilogo in tabella: Per maggiore chiarezza, ecco una tabella schematica che confronta i percorsi difensivi e i termini nelle diverse tipologie di accertamento:

Tipologia di accertamento	Atto finale da impugnare	Termine per il ricorso	Autorità giudiziaria competente	Sospensione e pagamento
Tributario (fiscale) – es. Avviso di accertamento Agenzia Entrate	Avviso di accertamento (imposte, IVA) – immediatamente esecutivo	60 giorni dalla notifica (dopo 4/1/2024 niente mediazione obbligatoria)	Corte di Giustizia Tributaria I grado competente per domicilio fiscale	Possibile sospensione dal giudice tributario se danno grave . Senza sospensione: dopo 60 gg si paga 1/3, dopo sentenza 1° grado 2/3, dopo appello 100%. Sanzioni ridotte 1/3 se pagamento entro 60 gg senza ricorso (acquiescenza).
Previdenziale (lavoro) – es. Avviso di addebito INPS per contributi	Avviso di addebito INPS (titolo esecutivo)	40 giorni dalla notifica	Tribunale – Sez. Lavoro (giudice del lavoro) del luogo dell’azienda	Possibile chiedere sospensione al Tribunale. In assenza, dopo 40 gg l’INPS può procedere esecutivamente (pignoramenti) per l’intero; pagamento non sospende il processo ma estingue il debito. Rateazione possibile tramite accordo con INPS, ma non blocca l’azione se non formalizzata.
Sanzioni amministrative (lavoro, sicurezza, altre) – es. Ordinanza-ingiunzione ITL o altro ente	Ordinanza – ingiunzione (ex L.689/81)	30 giorni dalla notifica (60 se estero)	Giudice di Pace (sanzioni minori) o Tribunale civile monocratico (sanzioni oltre €15.493)	Possibile chiedere sospensione al giudice ex art. 5 L.689/81 (criteri simili a danno grave). In assenza, decorso il termine l’ente può iscrivere a ruolo la sanzione. Pagamento entro 30 gg con riduzione 30% possibile talvolta per verbali (non per ordinanze finali).

(Fonti: art. 22 L.689/1981; art. 6 D.Lgs. 150/2011 per competenze; art. 24 DL 46/1999 per contributi INPS; L.212/2000 art.12 co.7 per termini tributari; Cass. SS.UU. 1786/2010 in materia di audizione nelle sanzioni lavoro; Cass. 10773/2023 su termine 30 gg verifiche; Cass. 4506/2007 su termine 40 gg INPS.)

La tabella sopra illustra come, a seconda della natura dell’accertamento, cambino sia i tempi che i fori competenti. È fondamentale per il debitore tenere il quadro di tutti questi termini e atti: un calendario delle scadenze legali è utile. Spesso conviene predisporre con il proprio legale uno scadenzario che includa: data notifica atto X, ultimo giorno per ricorso, eventuale termine per pagamento ridotto, etc.

Domande frequenti (FAQ)

Di seguito rispondiamo ad alcune delle domande più comuni che imprenditori e responsabili si pongono riguardo agli accertamenti in aziende multisede e alle possibili difese.

Domanda: Cosa succede se l’azienda ha più sedi e i verificatori si presentano contemporaneamente in due (o più) di queste?
Risposta: È una pratica possibile e legittima: l’amministrazione finanziaria o l’ispettorato del lavoro possono effettuare accessi simultanei in più luoghi dell’azienda, soprattutto per aziende grandi o con attività decentrate, così da coprire tutte le unità operative rilevanti. In tal caso, presumibilmente c’è un coordinamento tra i vari team: spesso uno degli uffici (quello competente per la sede legale) funge da capofila. Dal punto di vista dell’azienda, occorre farsi trovare preparati in ogni sede: ogni sede deve gestire l’accesso separatamente, ma è bene che i referenti delle diverse sedi si mantengano in costante contatto. Ad esempio, se i verificatori a Roma iniziano a chiedere libri contabili e contemporaneamente a Milano altri funzionari chiedono gli stessi libri, il rischio è di confusione su dove siano i documenti originali; meglio coordinare chi fornisce cosa. Tutto ciò poi confluirà in un unico verbale finale (in ambito fiscale di solito viene redatto un PVC unico riepilogativo da parte del Nucleo verifica principale, menzionando eventualmente allegati delle unità locali). Per il contribuente, la difesa non cambia nella sostanza, ma bisogna moltiplicare l’attenzione: assicurarsi che in ogni sede siano state seguite le regole (autorizzazioni, identificazioni) e che nulla sfugga. Nulla vieta di delegare un procuratore (es. un avvocato) a seguire le operazioni in una sede mentre il legale rappresentante sta nell’altra, se le due sono lontane. L’importante è poi far emergere nel verbale eventuali problematiche avute in ciascuna sede. Ad esempio, se nella filiale di Napoli i verificatori sono rimasti 50 giorni, mentre altrove no, segnalare questa anomalia potrebbe servire (anche se, come detto, il superamento dei 30 giorni non dà nullità automatica, può sempre essere un elemento di pressione difensiva).

Domanda: I verificatori possono portare via documenti originali o copiare dati dai server?
Risposta: Sì, entro certi limiti. In ambito fiscale, i funzionari possono acquisire documenti originali, ma ne devono lasciare copia al contribuente se questi la chiede . Possono anche fare fotocopie sul posto o chiedere stampe di file. Se reputano che un documento sia falso o determinante per prove, possono sequestrarlo (in via amministrativa) e sigillarlo, descrivendolo in verbale. Per entrare nei server aziendali, in genere operano chiedendo all’azienda stessa di estrarre i dati richiesti (ad esempio, i movimenti del magazzino su chiavetta USB) oppure, nei casi di accertamenti informatici complessi, possono utilizzare software forensic. Devono comunque rispettare la privacy e non eccedere l’oggetto dell’indagine. In ispezioni del lavoro, i documenti (es. libro unico del lavoro, buste paga) possono essere prelevati in copia, e ormai molte verifiche avvengono addirittura tramite estrazione digitale (il personale ispettivo magari chiede direttamente i file XML delle buste paga). Importante: se vengono portati via documenti contabili essenziali per la gestione aziendale (es. registri IVA in originale), l’azienda può chiedere che venga redatto un elenco dettagliato e che le copie rilasciate siano autentiche per poter continuare l’attività. Per i dati digitali, il contribuente dovrebbe chiedere (e spesso è concesso) che la copia forense avvenga con modalità da garantire l’integrità (impronta hash, etc.), per evitare contestazioni future su manomissioni. In caso di rifiuto del contribuente a consegnare documenti o supporti, i verificatori possono procedere coattivamente (anche aprendo armadi chiusi, se autorizzati) e la cosa peggiorerebbe la posizione dell’azienda, quindi è generalmente sconsigliato opporsi sul momento. Piuttosto, consegnare il dovuto e poi, se l’acquisizione è ritenuta illegittima (perché ad es. estranea all’oggetto), lo si contesterà nelle memorie e ricorsi.

Domanda: Possono interrogare i miei dipendenti o clienti presenti in azienda durante l’ispezione?
Risposta: Possono chiedere informazioni a chiunque sia presente e possa contribuire all’indagine. I dipendenti possono essere sentiti come persone informate sui fatti: le loro dichiarazioni verranno verbalizzate. Non è esattamente un “interrogatorio” formale (non hanno l’obbligo di dire la verità come in un processo, tranne che se fossero anche loro contribuenti oggetto di controlli), ma di fatto ciò che dicono potrà essere usato contro l’azienda. L’azienda non può impedire ai propri dipendenti di rispondere, ma può istruirli preventivamente: consigliamo di formare il personale a riferire eventualmente ai verificatori di rivolgersi ai superiori per questioni delicate. Se un cliente o fornitore capita in azienda durante l’ispezione (es. un autista che consegna merce) e i verificatori lo fermano per fare domande, anche questo è permesso. Ad esempio, in caso di sospetto lavoratore in nero, gli ispettori spesso chiedono direttamente alla persona trovata “Chi è il tuo datore? Da quando lavori qui?”. Quelle risposte, messe a verbale e firmate, fanno prova fino querela di falso, per cui è difficile poi disconoscerle. Come difendersi? Se un dipendente ha detto cose imprecise o errate, l’azienda dovrà cercare di smentirle con documenti o altre testimonianze. A posteriori, è possibile raccogliere dichiarazioni sostitutive dai dipendenti per chiarire eventuali fraintendimenti (es. “Confermo di aver riferito all’ispettore X, ma intendevo Y”), anche se il loro valore è relativo in confronto al verbale ufficiale. In sede di giudizio, però, quei dipendenti potrebbero testimoniare rettificando la versione: nel processo tributario la testimonianza è generalmente non ammessa, ma in quello del lavoro sì. Quindi ad es., se un lavoratore ha detto all’ispettore “io ero dipendente”, ma in tribunale dichiara sotto giuramento “mi sono espresso male, ero autonomo”, il giudice del lavoro potrebbe dar credito alla versione in udienza (soprattutto se supportata da contratti). In sintesi: i verificatori possono sentire le persone presenti; l’azienda può suggerire al proprio personale di limitarsi ai fatti certi e, in caso di dubbio, dire “non sono sicuro, verificate con l’amministrazione”. Non c’è diritto all’assistenza di un avvocato durante queste audizioni informali, ma nessuno vieta che, se presente, il legale dell’azienda assista e consigli il dipendente.

Domanda: Se la verifica dura troppo a lungo o viene sospesa e ripresa dopo mesi, posso contestarne la validità?
Risposta: Si può sicuramente eccepire la violazione dell’art.12 comma 5 dello Statuto del Contribuente, che pone il limite di 30 giorni (prorogabili a 60) di permanenza dei verificatori . Ad esempio, se i funzionari sono rimasti in azienda per 90 giorni effettivi senza particolare complessità, l’azienda nel ricorso potrà dedurre che l’accertamento è nullo per violazione di tale norma. Tuttavia, come abbiamo visto, la Cassazione oggi ritiene quel termine ordinatorio, ossia la sua violazione non comporta automatica nullità . Dunque l’eccezione potrebbe non essere accolta dal giudice. Detto ciò, ci sono stati in passato alcuni casi in cui giudici di merito hanno annullato accertamenti per eccessiva durata, richiamando il diritto alla difesa e la natura perentoria dei 30 giorni interpretati come consecutivi . Quindi non è una doglianza completamente inutile, specie se la dilatazione è macroscopica e ha impedito la normale attività d’impresa. Diverso è il caso della sospensione e ripresa delle operazioni: per esempio, verificatori che iniziano a gennaio, poi interrompono e tornano a giugno. In teoria, se tra gennaio e giugno sono passati oltre 60 giorni di inattività, l’azienda ha potuto presentare osservazioni su quanto fatto a gennaio; l’ufficio dovrebbe allora iniziare un nuovo processo verbale per ciò che riprende a giugno. In pratica spesso fanno un unico verbale finale con note sulle pause. Anche qui, la giurisprudenza ha posizioni oscillanti: c’è chi ritiene che i 30 (o 60) giorni vadano considerati consecutivi (quindi il conteggio prosegue anche durante la pausa, rendendo illegittimo un controllo frammentato troppo lungo) e chi invece dice che va contata solo la presenza effettiva. Attualmente l’indirizzo prevalente, sostenuto anche da circolari dell’Agenzia e GdF , è che si contino solo i giorni effettivi di lavoro in azienda, non i periodi di assenza. Dunque, un’interruzione sospende il conteggio. Se i verificatori “giocano” con ciò – ad esempio venendo un giorno a settimana per 40 settimane, totalizzando 40 giorni effettivi ma spalmati su 10 mesi – l’azienda può certamente lamentare che ciò è un abuso che aggira lo Statuto. Finora però la Cassazione non ha dato ragione a questa tesi. In conclusione: sì, potete contestare la durata eccessiva, ma sappiate che, allo stato delle ultime sentenze, è difficile che da sola vi faccia vincere; sarà più efficace abbinarla ad altri vizi o usarla per invocare magari un risarcimento danni se l’abuso vi ha arrecato un danno (ipotesi complessa, fuori dal processo tributario ordinario).

Domanda: Se non ho fatto nulla di male, posso rifiutarmi di firmare il verbale perché “non sono d’accordo” con i rilievi?
Risposta: Firmare o non firmare il verbale non incide sull’efficacia dello stesso. La firma serve solo a certificare la consegna e la presenza. Se non siete d’accordo con i rilievi, la cosa giusta da fare è firmare comunque per ricevuta e contestualmente scrivere che non si concorda, indicando magari a penna alcune brevi motivazioni (o allegando un documento di risposta immediata). Rifiutare la firma non impedisce all’ufficio di andare avanti: l’ispettore ne prenderà atto sul verbale (“il contribuente rifiuta di sottoscrivere”) e vi notificherà comunque copia via PEC o raccomandata. Avrete comunque 60 o 30 giorni per fare osservazioni. In pratica, non firmare non vi dà alcun vantaggio legale, anzi può essere visto come atteggiamento non collaborativo. Meglio firmare e aggiungere frasi come: “ricevo copia, mi riservo di fornire controdeduzioni” oppure “la sottoscrizione non implica accettazione del contenuto”. In passato qualcuno temeva che firmare il PVC equivalesse ad accettarlo: non è così, la legge garantisce comunque il contraddittorio successivo. Soltanto in sede di adesione o conciliazione la firma comporta acquiescenza. Nel verbale di constatazione, potete tranquillamente firmare, magari “con riserva”, e poi contestare tutto entro i termini.

Domanda: Che differenza c’è tra avviso di accertamento “esecutivo” e cartella esattoriale? Devo aspettarmi ancora cartelle dopo l’accertamento?
Risposta: L’avviso di accertamento esecutivo (introdotto dal DL 78/2010) è un avviso di accertamento fiscale che contiene già l’ingiunzione a pagare e costituisce titolo esecutivo trascorsi i termini di impugnazione. In sostanza, ha sostituito la cartella esattoriale per i tributi erariali. Pertanto, una volta ricevuto l’avviso, se non pagate né ricorrete, dopo 60 giorni lo stesso atto verrà iscritto a ruolo e l’Agente della Riscossione potrà agire. Non vi arriverà una cartella separata (come succedeva una volta: prima avviso, poi iscrizione a ruolo, poi cartella). Tuttavia, esistono ancora le cartelle esattoriali per altri tipi di crediti: ad esempio contributi INPS (se l’INPS non usa l’avviso di addebito, ma ormai di norma usa l’avviso), sanzioni amministrative di vari enti, tasse locali (a volte i comuni usano l’ingiunzione fiscale ex RD 639/1910). In pratica: per le imposte statali (IRES, IRAP, IVA, ritenute) l’avviso di accertamento dell’Agenzia è già titolo esecutivo; per i contributi INPS c’è l’avviso di addebito (titolo esecutivo); per le sanzioni di lavoro c’è l’ordinanza che può essere trasmessa a riscossione coattiva (anche tramite cartella). Quindi, se la domanda era “dopo l’accertamento fiscale arriverà Equitalia (oggi Agenzia Entrate-Riscossione) con una cartella?”, la risposta è: di norma no, non c’è più una cartella successiva, ma direttamente il concessionario potrà notificare al massimo un preavviso (es. intimazione di pagamento) prima di agire. In caso di ricorso, la riscossione è parzialmente sospesa (come detto, si riscuote un terzo intanto). Se vincete in giudizio, l’accertamento perde efficacia e non seguiranno né cartelle né fermi. Se perdete, la riscossione va avanti. È sempre bene monitorare la propria posizione presso l’Agente della Riscossione (tramite cassetto fiscale e cartelle): a volte per disguidi può partire una cartella duplicativa anche se c’è un accertamento in corso – in tali casi si può fare opposizione.

Domanda: In caso di accertamento fiscale, posso rivalermi sul mio commercialista se l’errore è suo?
Risposta: Questa è più una questione di responsabilità civile professionale. Se l’accertamento nasce da errori palesi del consulente fiscale (es: non ha inviato una dichiarazione, o ha commesso un errore di calcolo delle imposte), l’azienda potrà valutare una azione di responsabilità contro di lui per i danni subiti – tipicamente, per farsi risarcire le sanzioni e interessi pagati al Fisco. Attenzione però: il rapporto col Fisco resta in capo al contribuente, quindi l’accertamento va comunque gestito (non è che si può dire al Fisco “ha sbagliato il commercialista, annulla tutto”). Il Fisco è terzo rispetto al rapporto col consulente. Dunque l’azienda dovrà prima pagare o definire il dovuto, poi semmai chiedere i danni. Serve provare la colpa professionale (una perizia sull’errore, etc.) e il nesso col danno (ad es. sanzioni che altrimenti non ci sarebbero state). Molti professionisti hanno assicurazioni RC che coprono queste evenienze. In pratica, sì l’azienda può rivalersi, ma non conviene farlo durante l’accertamento (rischia di creare conflitti di interesse col consulente proprio mentre serve difendersi). Meglio prima sistemare col Fisco (magari coinvolgendo un legale esterno se il proprio consulente è in conflitto perché responsabile dell’errore), poi successivamente transare col consulente o con la sua assicurazione il rimborso di quanto pagato in più. Ad esempio, se un commercialista dimentica di inviare il modello IVA e l’azienda prende una sanzione per omessa dichiarazione, dopo aver definito col Fisco (pagando magari ridotto con ravvedimento o conciliazione) l’azienda potrà chiedere al professionista di farsi carico di quella sanzione. Spesso lo fanno spontaneamente se c’è evidenza di colpa, per mantenere il cliente e grazie all’assicurazione.

Domanda: In sede di accertamento con adesione, di quanto possono ridurmi le imposte o le sanzioni?
Risposta: Non c’è un limite rigido normativo alla riduzione delle imposte: dipende dalla trattativa e da quanto l’ufficio è convinto delle sue ragioni. In genere, l’esperienza mostra che l’Agenzia tende a non scendere sotto il 50% dell’imponibile contestato, salvo il caso in cui emergano elementi nuovi portati dal contribuente che effettivamente correggono i calcoli (in tal caso potrebbero anche annullare completamente alcuni rilievi). Le sanzioni invece per legge in adesione si applicano al 1/3 del minimo previsto (o 2/3 delle irrogate, se queste sono più basse del minimo edittale) . Quindi il vantaggio sulle sanzioni è standard (paghi circa il 30-33% della sanzione altrimenti dovuta). A titolo di esempio: se vi era una sanzione del 100% per infedele dichiarazione, in adesione pagherete 1/3 del 90% minimo = 30%. Spesso l’ufficio su questo non può negoziare oltre, perché è un parametro di legge. Dove può “venire incontro” è sulla quantificazione dell’imposta: es. contesta ricavi omessi per 100k, potrebbe ridurre a 60k se il contribuente porta prove che 40k erano versamenti soci. Oppure su una contestazione di costi indeducibili al 100%, potrebbe accettare la deducibilità parziale (tipo 50%). L’esito dipende dalla forza delle argomentazioni difensive: se il contribuente in adesione porta elementi convincenti che in giudizio potrebbero farlo vincere, l’ufficio è più invogliato a transare su numeri più bassi (per timore di perdere in causa). Se invece l’ufficio è certo delle proprie prove, concederà poco. In linea generale, l’adesione conviene quando si riesce a strappare un accordo sensibile: per dire, riduzione di almeno un terzo dell’imposta e sanzioni al minimo. Se l’ufficio propone solo lo sconto sanzioni (che tanto avreste anche in conciliazione giudiziale) e l’imposta piena, tanto vale andare in giudizio e provare a far annullare qualcosa. Ogni situazione è a sé: un bravo negoziatore (di solito un tributarista esperto) potrà valutare quanto margine c’è. Talvolta gli uffici indicano orientativamente prima se c’è spazio: es. convocano e dicono “potremmo ricalcolare quell’indice di ricarico scendendo di un punto, non di più”. Allora uno capisce se è sufficiente.

Domanda: Se l’azienda vince completamente in giudizio, può chiedere un risarcimento danni al Fisco per il disagio subito dall’accertamento?
Risposta: In linea di massima, ottenere un risarcimento dal Fisco per un accertamento poi risultato infondato è molto difficile e raro. La giurisprudenza ammette la responsabilità civile dell’amministrazione finanziaria solo in casi di dolo o colpa grave nell’attività di accertamento. Se l’avviso era semplicemente sbagliato ma emanato sulla base di una pur discutibile interpretazione, non si configura automaticamente un illecito risarcibile. L’azienda può aver subito danni (ad es. reputazionali, costi professionali, blocco di rimborsi), ma di solito ogni parte nel processo tributario sopporta le proprie spese salvo condanna alle spese legali. Il massimo che il Fisco paga, perdendo, sono appunto le spese di lite quantificate nella sentenza (che raramente coprono tutto il reale esborso del contribuente). Per andare oltre, bisognerebbe dimostrare un comportamento gravemente negligente o vessatorio dell’ente: es. un accertamento emesso senza alcun fondamento o in violazione macroscopica di legge. Ci sono stati casi di risarcimenti per ispezioni illegittime particolarmente invasive (p.e. se la GdF effettua un accesso domiciliare senza autorizzazione, violando la privacy, e poi l’atto è annullato, si potrebbe chiedere danno da lesione di diritti costituzionali). Ma sono situazioni limite. Generalmente, se vincete, il “risarcimento” è non dover pagare le somme accertate e magari farvele restituire con interessi se avevate già pagato. Oltre a ciò, si può segnalare il caso al Garante del Contribuente (figura istituita dallo Statuto) che può richiamare l’ufficio, ma non ha poteri indennitari. Dal 2024 verrà istituito un Garante nazionale , ma ancora non ha prerogative risarcitorie note. Insomma, la soddisfazione principale per un contribuente vittorioso è liberarsi della pretesa. La via del risarcimento è poco battuta perché lunga (bisognerebbe poi fare causa civile allo Stato) e incerta. Diverso il caso di danni specifici: se durante l’ispezione ad esempio i verificatori avessero arrecato un danno materiale (rompono un macchinario, diffondono segreti industriali in modo illecito), in teoria lo Stato ne risponde. Ma sono situazioni molto particolari.

Domanda: Cosa rischio sul piano penale durante un accertamento?
Risposta: L’accertamento in sé è una procedura amministrativa, ma può far emergere fatti costituenti reato, in particolare reati tributari previsti dal D.Lgs. 74/2000 (dichiarazione fraudolenta, occultamento di scritture, emissione di fatture false, omesso versamento di IVA oltre soglie, ecc.) o reati in materia di lavoro (es. sfruttamento del lavoro nero grave, violazioni sicurezza con infortuni, etc.). Se i verificatori riscontrano elementi di reato, scattano due cose: (1) essi ne danno comunicazione all’Autorità Giudiziaria (notizia di reato alla Procura); (2) parallelamente continuano l’accertamento amministrativo. Ad esempio, se trovano fatture false, informeranno la Procura per il reato di emissione o utilizzo di fatture false, ma comunque l’Agenzia Entrate pretenderà le imposte evase su quelle fatture. Il procedimento penale è indipendente, ma spesso viaggia parallelo: il contribuente (che diventa indagato/imputato) dovrà difendersi nel processo penale, dove vigono altre garanzie (presunzione innocenza, ecc.). Occorre notare che molti reati tributari scattano oltre soglie di imposta evasa abbastanza alte (50.000€ per dichiarazione infedele, 100.000€ per IVA omessa, etc.). Quindi, un accertamento di lieve entità di solito non implica penale. In azienda multisede, ipotesi penali potrebbero essere ad esempio: la contestazione di aver simulato una sede fittizia all’estero (reato di infedele dichiarazione se oltre soglie), oppure di aver tenuto doppia contabilità (che è aggravante specifica e può costituire reato di frode). Sul lavoro, reati possono essere: somministrazione illecita di manodopera, reati di caporalato se sfruttamento, oppure nei casi di sicurezza sul lavoro, violazioni gravi con infortuni portano a imputazioni per lesioni colpose o addirittura a reati di omicidio colposo se vi sono incidenti mortali. Dunque, i rischi penali dipendono dal tipo di violazione. Va sottolineato che gli esiti dei due binari (penale e tributario) possono differire: si può essere assolti penalmente perché “il fatto non costituisce reato” ma comunque dover pagare l’imposta evasa perché il fatto c’è stato; viceversa, si potrebbe vincere il ricorso tributario per un vizio formale ma ciò non cancella il reato se il fatto materiale di evasione c’era. C’è però interazione: ad esempio, la legge prevede che se vi è una sentenza penale definitiva che afferma l’insussistenza del fatto (es. “non c’è stata evasione”), tale accertamento vincola il giudice tributario a favore del contribuente. In pratica, se in penale siete assolti con formula piena perché il fatto non sussiste (ad esempio perché provate che quei ricavi non esistevano affatto), anche il Fisco deve prenderne atto e decadere dalle pretese. Ma viceversa, una condanna penale per evasione non implica aut automatico accoglimento dell’accertamento tributario, anche se di fatto rende arduo negare l’evasione in sede tributaria.

Domanda: Quali sono le difese “tecniche” più efficaci contro un accertamento fiscale?
Risposta: Dipende molto dal tipo di accertamento, ma alcune linee generali di difesa tecnica consolidata sono:
– Vizi di motivazione dell’atto: l’avviso di accertamento deve spiegare le ragioni e gli elementi su cui si basa. Se è generico o contraddittorio, si può chiedere l’annullamento per difetto di motivazione (art.3 L.241/90, art.7 L.212/2000). Ad esempio, un avviso che dica solo “reddito aumentato per 100.000 perché sì” senza spiegare, è nullo. Anche la mancata indicazione dell’esito del contraddittorio (perché si sono respinte le osservazioni presentate) può costituire vizio di motivazione.
– Violazione del contraddittorio (quando previsto): come detto, emettere un avviso prima dei 60 giorni dal PVC senza urgenza è causa di nullità dell’atto (lo ha affermato la Corte Costituzionale 132/2015 per le imposte armonizzate e la Cassazione per tutte le imposte). Dopo la riforma 2023, emettere qualsiasi atto impugnabile senza contraddittorio preventivo (salvo eccezioni di legge) è annullabile . Questa è un’ottima difesa se il Fisco si “dimentica” di inviare un invito al contraddittorio dove invece doveva farlo. In aziende multisede, può capitare con atti derivanti da controlli a tavolino su sedi periferiche. Ad esempio, se l’Agenzia manda un accertamento per IRAP senza mai aver sentito l’azienda, dal 2024 potrebbe essere nullo per violazione del contraddittorio generalizzato.
– Contestazione delle presunzioni fiscali: molti accertamenti si basano su presunzioni (indizi). La difesa consiste nel fornire la prova contraria. Esempio classico: movimenti bancari non contabilizzati sono presunti ricavi. Difesa: provare che erano finanziamenti soci o giroconti già tassati . Oppure: margini ritenuti troppo bassi rispetto a studi di settore – difesa: provare particolari condizioni di mercato che giustificano il margine basso. Questa è una difesa sul merito, che richiede evidenze documentali o peritali.
– Litisconsorzio necessario: nelle società di persone e accertamenti unitari, se il Fisco non coinvolge tutti i soggetti (società e soci) nell’unico giudizio, si può fare eccezione di litisconsorzio necessario. Ad esempio, se accerta redditi a una SNC ma notifica avvisi solo ad alcuni soci e non a altri, la giurisprudenza dice che l’atto può essere viziato perché occorre la partecipazione di tutti i litisconsorzi necessari (anche se su questo punto la legge è in evoluzione, rimane cruciale coordinare i ricorsi di società e soci) .
– Nullità della notifica: se l’avviso o il verbale non vi è stato notificato correttamente (es. indirizzo errato, società cessata e notifica fatta a sede vecchia, notifica PEC invalida), potete eccepirlo. Tuttavia, spesso l’ente può rinnovare la notifica se ve ne accorgete tardivamente. È comunque un motivo di ricorso da verificare sempre (fa parte del controllo dei “vizi formali” dell’atto).
– Prescrizione/decadenza dei termini: verificare se l’accertamento è stato notificato oltre i termini di legge (di solito il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello di dichiarazione per imposte dirette/IVA). Se tardivo, è nullo per decadenza. Così pure per contributi INPS: oggi la prescrizione dei contributi è 5 anni (salvo atti interruttivi), controllare se l’INPS pretende somme di troppi anni addietro.
– Errori di calcolo: a volte banalmente l’ufficio sbaglia i conti. Ricontrollare sempre cifre, aliquote, interessi. Un errore di calcolo può portare almeno a una riduzione dell’importo dovuto.
– Difesa tecnica con perizie: in questioni come transfer pricing, valore di avviamento, valutazione di magazzino, è utile allegare perizie di parte. Anche se il giudice non è vincolato, dà peso. Pure in materia di lavoro, una perizia contabile che ricalcoli esattamente i contributi dovuti può smontare errori del verbale INPS.
– Vizi nei verbali ispettivi (lavoro): ad esempio, il verbale unico deve contenere la descrizione dettagliata delle attività lavorative accertate . Se manca, si può eccepire la nullità dell’ordinanza per difetto di motivazione. Oppure, se nel verbale non è indicata la possibilità di ricorrere al Comitato, è vizio procedurale . Anche la mancata convocazione del datore che ne abbia diritto (es. audizione ex art.18 L.689) può essere motivo di ricorso (anche se Cass. ha detto che da sola non basta a annullare, come visto).
– Applicazione di cause di non punibilità o esimenti: Ad esempio, se un tributo è stato pagato tardivamente ma prima dell’accertamento, c’è la non punibilità per particolare tenuità (per alcuni reati) o l’adesione a ravvedimenti che tolgono sanzioni. Oppure, se l’azienda ha seguito una certa prassi poi risultata sbagliata ma conforme a indicazioni ufficiali, si può invocare l’errore scusabile e chiedere quantomeno l’annullamento delle sanzioni (lo Statuto prevede che se uno ha seguito istruzioni ministeriali poi cambiate, niente sanzioni).

Ogni caso ha le sue difese specifiche, ma come visto le macro-aree sono: vizi formali/procedurali (competenza, notifiche, termini, contraddittorio, motivazione) e vizi sostanziali (insussistenza delle violazioni contestate, presentazione di prove contrarie, errata interpretazione delle norme da parte dell’ufficio). Una difesa completa li include entrambi: si eccepisce tutto il possibile in diritto, ma si entra anche nel merito per persuadere il giudice che la pretesa è ingiusta.

Simulazioni pratiche

Per illustrare in modo concreto l’applicazione delle strategie difensive sopra esposte, presentiamo alcune simulazioni di casi pratici riguardanti società multisede, con indicazione di come il debitore può reagire.

Caso 1: Accertamento fiscale multistabilimento – controllo contemporaneo in due sedi
Scenario: La società Alfa S.p.A. ha sede legale a Milano e una grande filiale operativa a Bari. Nel settembre 2025, la Guardia di Finanza avvia una verifica fiscale sull’anno 2023. Una mattina si presentano simultaneamente: un nucleo di 4 verificatori presso la sede di Milano (dove sta l’amministratore delegato e l’ufficio contabilità) e un nucleo di 2 verificatori presso la filiale di Bari (dove è situato un magazzino e ufficio vendite). Entrambi i team esibiscono regolare ordine di accesso firmato dal Comandante Regionale Lombardia per Milano e Puglia per Bari. A Milano i verificatori acquisiscono i server con i dati contabili; a Bari effettuano un controllo fisico del magazzino e riscontrano differenze nelle giacenze rispetto alle scritture. La verifica dura 20 giorni effettivi in ciascuna sede e si conclude con un unico PVC redatto a Milano che contesta: ricavi non dichiarati per vendita di merce in nero (emersi dal confronto tra merci in magazzino e vendite fatturate) per €200.000, e IVA relativa evasa €44.000. Inoltre contesta costi per carburante indebitamente dedotti per €10.000 (rilevati esaminando le note spese sia a Milano che a Bari). L’amministratore non è d’accordo: ritiene che la differenza di magazzino sia dovuta a cali tecnici non documentati e che le note spese carburante fossero in realtà per trasferte e spettanti. Firma il PVC con riserva. Come può difendersi Alfa S.p.A.?
Soluzione simulata: Appena dopo la chiusura, Alfa incarica un tributarista di preparare le osservazioni entro 60 giorni. Nella memoria scritta spiega che: (a) il magazzino di Bari ha subito furti e rotture di merce (allega denunce di furto fatte nel 2023 e relazioni interne su merce danneggiata e smaltita) – ciò giustifica in parte la mancanza di merce; (b) alcuni ricavi contestati in realtà erano stati contabilizzati presso la sede di Milano come “vendite interne” e erroneamente non risultavano nelle scritture di Bari – fornisce prospetto riconciliativo fatto dal nuovo controller; (c) i costi carburante erano stati rimborsati ai dipendenti per trasferte documentate nei fogli presenza – allega copia delle missioni e sostiene che il limite deducibile era rispettato; (d) in subordine, chiede l’applicazione dell’esimente di cui all’art.6 comma 5-bis D.Lgs.472/97 per errore formale sulle note spese (se l’ufficio non le accettasse, almeno di non sanzionare trattandosi di interpretazione dubbia). Inoltre, nella memoria, Alfa eccepisce che l’accesso è avvenuto in due sedi con due autorizzazioni distinte e chiede conferma che il computo dei giorni sia stato separato; fa presente che comunque i 20 giorni rientrano nel termine. L’Agenzia delle Entrate esamina le memorie e convoca un incontro. In sede di contraddittorio, mostra di accogliere parzialmente le tesi: riconosce documentati furti per merce pari a €50.000 (li toglie dal nero), riconosce metà dei cali tecnici (€30.000 su €60.000 contestati), ma mantiene €120.000 come vendite in nero. Sui carburanti, accetta come deducibili €8.000 su €10.000 (escludendo €2.000 perché mancavano alcune pezze giustificative). Emana quindi un avviso di accertamento ridotto: maggior ricavo €120.000 (IRES €28.800), IVA €26.400, sanzioni 90% su IRES e IVA. A questo punto Alfa, valutate le prove, decide di proporre istanza di accertamento con adesione. Durante l’adesione, riesce a ottenere un ulteriore piccolo sconto: l’ufficio, per chiudere, riduce a €100.000 il ricavo imponibile (accogliendo altri giustificativi portati nel frattempo su differenze inventariali) e applica sanzioni ridotte. Si firma l’adesione: Alfa paga le imposte su €100.000 (IRES €24.000, IVA €22.000) e sanzioni 1/3 (30%) sul dovuto (circa €13.800 totali), più interessi, rateizzando in 6 rate trimestrali. Il contenzioso è evitato. Analisi: In questa simulazione, Alfa ha efficacemente usato le prove a suo favore e i meccanismi deflattivi. Da notare l’importanza di predisporre la documentazione fin dal PVC: la difesa s’è basata su denunce di furto e registri interni che fortunatamente Alfa aveva o ha recuperato. Se non li avesse avuti, in giudizio avrebbe dovuto chiederne la prova testimoniale (es. dipendenti che confermano i furti, ecc.), con esiti incerti. Anche la scelta di aderire appare fruttuosa perché ha chiuso la vicenda rapidamente con una riduzione considerevole (inizialmente si parlava di €200k ricavi omessi, finiti a €100k).

Caso 2: Ispezione del lavoro in azienda multisede – lavoratori “in nero” e contributi omessi
Scenario: Beta S.r.l. ha sede a Padova e una filiale operativa a Bologna. Viene sottoposta a un’ispezione congiunta da parte di INL e INPS su segnalazione anonima di lavoratori irregolari. Gli ispettori effettuano un accesso a sorpresa nella filiale di Bologna (un laboratorio artigiano) e trovano presenti 5 operai, di cui 2 non risultano dalle comunicazioni obbligatorie (lavoratori in nero). Inoltre, riscontrano che per 3 operai regolarmente assunti a part-time, l’orario effettivo era in realtà full-time (straordinari sistematici non denunciati). Redigono verbale unico contestando: utilizzo di 2 lavoratori in nero (max sanzione circa €36.000 cadauno), omessa contribuzione per essi (€5.000 stimati), e differenze contributive per gli altri 3 per orario effettivo (€10.000). La società Beta, nel verbale, dichiara che uno dei 2 non dichiarati è in prova da pochi giorni e che intende regolarizzarlo, mentre sull’altro ammette l’irregolarità ma chiede di applicare la diffida. Sull’orario, sostiene che gli straordinari venivano recuperati in riposi compensativi (ma non ci sono evidenze scritte). Beta riceve il verbale unico e entro 30 giorni: (a) regolarizza i 2 lavoratori in nero con assunzione retrodatata alla data di accesso (beneficiando della procedura di diffida che consente, se si assume stabilmente il lavoratore, di pagare la sanzione minima ridotta per lavoro nero); (b) presenta scritti difensivi all’ITL sostenendo che uno dei due lavoratori era presente solo per un training informale di pochi giorni (cercando di qualificare la sua presenza come non ancora rapporto di lavoro subordinato) e allega dichiarazione di questo soggetto che conferma la versione; per gli straordinari, porta alcune dichiarazioni scritte di dipendenti che affermano di aver goduto di riposi compensativi nei mesi successivi (anche se non risultano da fogli presenza). Chiede quindi all’ITL di archiviare almeno in parte le sanzioni. L’ITL però ritiene le violazioni fondate: emette l’ordinanza ingiunzione confermando le sanzioni per il secondo lavoratore nero (€36.000) e per gli straordinari non pagati (sanzioni €4.000) e ingiunge il pagamento dei contributi evasi (INPS emetterà separato avviso). Beta a questo punto fa ricorso al Comitato per i rapporti di lavoro per la posizione del primo lavoratore (quello “in prova”), sostenendo che non c’era rapporto subordinato. Il Comitato dopo alcuni mesi dà parere favorevole all’azienda, ritenendo che mancando prova di retribuzioni e vista la brevissima durata, si possa qualificare come prova gratuita. Nel frattempo però Beta ha anche impugnato l’ordinanza al Tribunale di Padova, portando il parere del Comitato. In giudizio, chiama a testimoniare il lavoratore in questione, il quale conferma di aver fatto solo pochi giorni di affiancamento senza compenso. Il Tribunale, con sentenza, annulla la sanzione per un lavoratore (riconoscendo la tesi della prova) e conferma invece quella per l’altro in nero (che Beta stessa aveva assunto poi) riducendo però l’importo applicando la sanzione minima ed escludendo l’aggravante di recidiva (Beta non aveva precedenti). Riguardo gli straordinari, il giudice riconosce parzialmente le ragioni di Beta: considera che i riposi compensativi non erano documentati però alcuni testi li hanno confermati, quindi ridetermina la sanzione in misura inferiore (metà). Sul piano contributivo, Beta nel frattempo aveva ricevuto dall’INPS un avviso di addebito di €15.000 (contributi più sanzioni civili) per i due lavoratori non dichiarati e gli straordinari non versati. Dopo la sentenza che ha escluso uno dei due lavoratori come subordinato, Beta contatta l’INPS per autotutela: l’INPS ridetermina il dovuto togliendo i contributi di quel lavoratore. Rimane da pagare l’altro e gli straordinari (Beta rateizza in 24 mesi). Analisi: Questo caso mostra l’interazione tra difesa amministrativa e giudiziale nel campo lavoro/previdenza. Beta ha utilizzato la procedura di diffida obbligatoria (assumendo il lavoratore per evitare la maxisanzione piena) e il Comitato per sostenere la natura non subordinata di uno. Nonostante l’ITL abbia tirato dritto con l’ordinanza, il parere del Comitato e le prove testimoniali hanno aiutato Beta a spuntarla in giudizio su quel punto. Ciò evidenzia l’importanza di non arrendersi se si ha ragione: inizialmente l’ente non ci ha creduto, ma in tribunale sì. La posizione contributiva è stata poi corretta di conseguenza – i procedimenti vanno seguiti attentamente per far sì che la vittoria in uno produca effetti sull’altro (Beta giustamente ha chiesto autotutela INPS dopo la sentenza). Anche qui, la presenza di testimoni credibili è stata decisiva sul fatto controverso. Si noti che il Comitato per i rapporti di lavoro ha tempi lunghi e parere non vincolante, ma avere un parere favorevole mette in difficoltà l’ispettorato in causa. Beta avrebbe potuto far sospendere l’ordinanza in attesa del parere? Avrebbe potuto chiedere al giudice la sospensione del provvedimento in attesa dell’esito del Comitato; alcuni giudici lo concedono. Nel nostro scenario, Beta ha comunque ottenuto un esito positivo seppur dopo varie fasi: sanzioni totali dimezzate e contributi ridotti. Questo caso insegna anche che nelle ispezioni lavoro conviene sanare subito il sanabile (assunzioni regolarizzate) per accedere a sanzioni ridotte, e parallelamente contestare formalmente ciò su cui si dissente (usando tutti i gradi disponibili).

Caso 3: Accertamento tributario formale – omesso contraddittorio e ricorso vincente
Scenario: Gamma S.p.A., società multisede con sede a Torino e stabilimenti a Cuneo e Asti, riceve nel 2024 un avviso di accertamento dall’Agenzia delle Entrate di Torino per l’anno d’imposta 2022, con cui si contesta un maggior imponibile IRES di €300.000 relativo a una plusvalenza da cessione di ramo d’azienda, e relativa maggiore imposta €72.000, più sanzione 90% per infedele dichiarazione (€64.800). Questo accertamento è stato emesso senza che ci fosse stata alcuna verifica fiscale o invito al contraddittorio preventivo: in pratica l’Agenzia, a seguito di un controllo “a tavolino” sulla dichiarazione di Gamma (dove la plusvalenza era stata rateizzata come esenzione IRAP forse impropriamente), ha direttamente emesso l’atto. Gamma rimane sorpresa perché non ha avuto alcuna chance di spiegare la sua posizione. In effetti, trattandosi di accertamento su atto di compravendita complesso, la società avrebbe voluto esporre le proprie ragioni (la plusvalenza, a suo dire, non era imponibile per un’applicazione di agevolazione ACE specifica). Gamma, tramite il suo legale, rileva subito che l’avviso è arrivato nel marzo 2024, quindi soggetto alla nuova regola del contraddittorio generalizzato. Decide quindi di proporre ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria, impostando la difesa principalmente su un motivo: violazione dell’obbligo di contraddittorio endoprocedimentale, in base all’art. 5-ter D.Lgs.218/97 come modificato dal D.Lgs. 156/2015 (ancora in vigore fino al 2023 per atti di valore >5.000) e soprattutto in base ai principi introdotti dal D.Lgs. 219/2023 (Statuto Contribuente riformato) che impongono il contraddittorio per ogni atto impugnabile . Nel ricorso Gamma cita espressamente il decreto legislativo e la sua entrata in vigore dal 1° gennaio 2024, sostenendo che l’avviso notificato a marzo 2024 rientra nell’obbligo. A supporto, richiama uno stralcio della Relazione illustrativa governativa che evidenzia l’intento di generalizzare il contraddittorio. In subordine, nel merito, Gamma argomenta (in maniera più sintetica) che la plusvalenza era esclusa per XYZ motivi (ma senza entrare troppo nel dettaglio tecnico, puntando sul vizio procedurale). L’Agenzia delle Entrate, nella sua controdeduzione, sostiene che la norma sul contraddittorio non sarebbe applicabile in quanto il DM attuativo non è ancora stato emanato, e comunque ritiene che la questione rientri tra quelle “a tutela del gettito” esonerate (tesi discutibile). La CGT fissa udienza e, interpretando la nuova normativa in senso estensivo, accoglie il ricorso di Gamma per difetto di contraddittorio, annullando l’avviso . L’Agenzia non appella, preferendo emettere eventualmente un nuovo atto previo confronto (anche perché sul merito sapeva di avere area grigia). Il risultato: Gamma si vede annullata l’imposizione per un vizio formale sostanziale. Analisi: Questo caso, pur ipotetico ma realistico, evidenzia come un’azienda informata possa sfruttare le garanzie procedurali di nuova introduzione. Gamma ha vinto semplicemente perché l’ufficio non ha rispettato il (nuovo) obbligo di contraddittorio: come si suol dire, ha fatto “annullare l’accertamento per un cavillo”, ma in realtà è un diritto di difesa fondamentale. Ciò le consente ora, se l’Agenzia tornerà alla carica, di avere un contraddittorio e magari chiarire la questione della plusvalenza fuori dalle aule giudiziarie. È importante notare che dal 2024 in poi, situazioni simili potrebbero accadere spesso, essendo finito l’istituto del reclamo/mediazione e essendo subentrato il contraddittorio generalizzato: inizialmente potrebbero capitare uffici che se ne “dimenticano” e contribuenti (o i loro consulenti) che sappiano far valere questa mancanza a loro favore. Naturalmente, se Gamma avesse perso sul contraddittorio (mettiamo che il giudice avesse interpretato diversamente), avrebbe dovuto affrontare il merito: ma nel ricorso aveva comunque gettato le basi anche per difendersi nel merito sulla plusvalenza.

Queste simulazioni dimostrano che ogni accertamento ha le sue peculiarità, ma seguendo i principi generali di difesa – vigilare sulle procedure, sfruttare i termini per replicare, documentare ogni fatto, negoziare quando conviene e ricorrere al giudice quando necessario – il contribuente può ottenere esiti significativamente migliori rispetto a una posizione passiva. Il punto di vista del debitore dev’essere sempre: informarsi, farsi assistere e reagire tempestivamente. Un accertamento, per quanto gravoso, non è mai una sentenza definitiva immutabile: vi sono spazi e strumenti per ridurlo o annullarlo, ma vanno colti con competenza e tempestività.

Conclusioni

Affrontare un accertamento in una società multisede è indubbiamente impegnativo, ma con le giuste conoscenze e strategie si può passare da una posizione di apparente svantaggio (subire un controllo) a una posizione proattiva di difesa dei propri diritti. Riassumendo gli aspetti chiave emersi:

Preparazione preventiva: Una società con più sedi dovrebbe predisporre a priori protocolli interni per i casi di verifica (chi fa cosa, come comunicare tra sedi, documentazione sempre in ordine). La compliance è la miglior difesa: tenere i documenti obbligatori aggiornati in ogni sede, assicurarsi che eventuali irregolarità veniali vengano sanate prima che arrivi il Fisco (es. mediante ravvedimento operoso), formare il personale a comportarsi correttamente. Questo “gioco d’anticipo” può ridurre drasticamente l’impatto di un controllo.
Conoscenza dei propri diritti: Lo Statuto del Contribuente e le norme affini (per il lavoro, L.689/81 ecc.) offrono tutele importanti: dal limite di permanenza dei verificatori, al diritto al contraddittorio prima dell’accertamento , al diritto di essere informati e di accedere agli atti . Saperli e farli valere, con garbo ma fermezza, può fare la differenza tra un atto emesso frettolosamente e un atto magari ridimensionato già in fase pre-contenziosa.
Approccio multidisciplinare: Nel difendersi, specie in aziende multisede dove possono entrare in gioco questioni fiscali, contributive, amministrative insieme, è essenziale un approccio integrato. Coinvolgere i professionisti giusti (tributaristi, giuslavoristi, consulenti del lavoro) e farli collaborare, condividere con loro tutte le informazioni interne all’azienda, garantisce una linea difensiva coerente su tutti i fronti. Ad esempio, evitare contraddizioni tra quanto si sostiene davanti al giudice tributario e quanto davanti al giudice del lavoro, soprattutto se il tema è collegato (es. natura di un rapporto di lavoro incide sia su contributi che su deducibilità fiscale dei costi).
Tempestività e completezza nelle azioni: Ogni termine va rispettato scrupolosamente – 30, 40, 60 giorni a seconda dei casi – e ogni strumento usato: memorie, adesione, istanze di sospensione, ricorsi. Un giorno di ritardo o una dimenticanza possono precludere tutele importanti. Meglio essere ridondanti (ad esempio presentare memorie anche se si pensa già di far ricorso, così da non trascurare nulla) che omettere passi.
Equilibrio tra difesa sostanziale e formale: Come visto, i “vizi formali” (procedurali) possono risolvere un accertamento a favore del contribuente, ma non bisogna contare solo su quelli a scapito del merito. È buona norma contestare tutto il contestabile (procedura e merito) perché non si sa quale argomento convincerà il giudice o lo stesso ufficio in autotutela. Una difesa a 360 gradi è la più efficace: ad esempio, eccepire l’omesso contraddittorio e contemporaneamente dimostrare che comunque la pretesa è infondata. Se il giudice non accoglie un motivo, potrebbe accoglierne un altro.
Pianificare anche il post-verifica: Spesso le aziende escono provate da un accertamento, ma non finisce lì. Vanno gestiti gli effetti: se c’è da pagare, pianificare come (cassa, finanziamenti, ecc.), se c’è un contenzioso lungo, accantonare a bilancio le somme potenzialmente dovute, se emergono irregolarità, attivare un piano di compliance futura (per evitare recidive che aggraverebbero le sanzioni). Inoltre, come toccato nelle FAQ, valutare le conseguenze verso terzi (consulenti, clienti coinvolti) e prendere provvedimenti: ad esempio, se un accertamento ha svelato debolezze nel sistema contabile, investire in formazione e software per correggerle.

In conclusione, dal punto di vista del debitore, “difendersi” in un accertamento significa sia proteggere i propri diritti nell’immediato, sia collaborare in modo intelligente per circoscrivere gli ambiti di intervento dell’ente, sia preparare una controffensiva legale se necessaria. È un percorso che va affrontato con metodo, sangue freddo e supporto tecnico qualificato. Le normative italiane, per quanto complesse, offrono molti strumenti di tutela: conoscerli è potere. Una società multisede ben organizzata e consapevole delle regole può affrontare anche le verifiche più invasive e uscirne con danni limitati o nulli, trasformando quella che è spesso vissuta come una “guerra” con il Fisco o gli enti in un procedimento gestibile nei confini della legalità e del rispetto reciproco dei ruoli. Come recita lo Statuto del Contribuente all’art.12, durante le verifiche “deve essere assicurato il rispetto della dignità del contribuente”: questo principio guida deve ispirare sia l’operato degli accertatori che l’azione di difesa del contribuente stesso.

In definitiva, “come difendersi” significa: informarsi, reagire, farsi valere. Con oltre 10.000 parole abbiamo scandagliato normative, sentenze e prassi: armati di queste conoscenze, affrontare un accertamento in società multisede sarà meno gravoso e, auspicabilmente, avrà esiti più favorevoli per il contribuente.

Fonti e riferimenti normativi (italiane, aggiornate al 2025)

Statuto dei diritti del contribuente – L. 27 luglio 2000, n. 212: in particolare art. 12 (garanzie del contribuente sottoposto a verifiche fiscali: limite di permanenza 30+30 gg , obbligo consegna PVC e 60 giorni per osservazioni , nullità dell’atto emesso ante termine salvo urgenza). Modificato dal D.Lgs. 30 dicembre 2023, n. 219: contraddittorio endoprocedimentale generalizzato a tutti gli atti impugnabili, a pena di annullabilità ; ampliamento autotutela obbligatoria ; istituzione Garante nazionale del contribuente .
D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600: artt. 31-33 (competenze territoriali e poteri accertamento imposte dirette). Cass. Sez. Trib. ord. n. 1075/2025: conferma competenza per domicilio fiscale (sede legale) alla data di obbligo dichiarativo ; criteri residuali (sede amministrativa, stabile organizzazione) solo se sede legale ignota .
D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633: art. 52 (accessi, ispezioni e verifiche in materia IVA, esteso a tutte le verifiche fiscali). Richiede ordine scritto; prevede autorizzazione magistrato per locali domiciliari; diritto a copia documenti sequestrati . Circolari GdF n.250400/2000 e AdE n.64/E/2001: computo giorni verifica solo effettivi , ma dottrina e alcune sentenze di merito li ritengono consecutivi . Cass. Sez. V sent. n. 10773/21.4.2023: permanenza oltre 30 gg non causa nullità né inutilizzabilità delle prove .
Legge 24 novembre 1981, n. 689: (modifiche al sistema penale e depenalizzazione) – disciplina generale delle sanzioni amministrative. Art. 14 (contestazione e notificazione verbale); art. 18 (scritti difensivi e audizione entro 30 gg); art. 22 (opposizione giudiziaria entro 30 gg). Cass. SS.UU. n.1786/2010: mancata audizione ex art.18 non comporta annullamento ordinanza, poiché giudice ha piena cognizione .
D.Lgs. 23 aprile 2004, n. 124: art. 17 (Comitato per i rapporti di lavoro, ricorso entro 30 gg contro qualificazione rapporti) .
Codice civile e norme sul lavoro: obblighi di comunicazione UNILAV assunzioni; D.Lgs. 81/2015 (sanzioni per lavoro nero, tempo parziale irregolare); D.Lgs. 66/2003 (orario di lavoro); D.Lgs. 276/2003 (somministrazione illecita) – richiamati nei verbali INL. Nota INL n. 4757/2025: semplifica istanze autorizzazione videosorveglianza per aziende multisede (una sola istanza per più unità sotto stesso ITL) .
D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472: art. 13 (ravvedimento operoso); art. 6 c.5-bis (non punibilità per obiettiva incertezza normativa). Rilevante per riduzioni sanzioni in caso di adesione e conciliazione: DL 50/2017 e DLgs 156/2015 hanno modificato sanzioni in mediazione e conciliazione (ridotte al 35% e 40%).
D.Lgs. 19 giugno 1997, n. 218: disciplina dell’accertamento con adesione. Prevede riduzione sanzioni ad 1/3 e termini sospensione per adesione.
Decreti attuativi riforma fiscale 2022-2023: oltre al citato D.Lgs. 219/2023 (Statuto contribuente), rilevano D.Lgs. 218/2023 (nuovo processo tributario, abrogazione reclamo/mediazione dal 2024) ; D.Lgs. 130/2022 (riforma giustizia tributaria, introduzione giudici professionalizzati). MEF – Dip. Giustizia Tributaria, comunicato 4 gen 2024: conferma abrogazione reclamo-mediazione per ricorsi notificati dal 4/1/24 .
Codice di procedura civile: per quanto riguarda sospensive (art.283 cpc applicato nel tributario per analogia, ora art.52 D.Lgs.546/92 novellato) e disciplina processo lavoro (art.409 ss. cpc). Cass. lav. n.4506/2007: opposizione a cartella INPS in 40 gg è perentoria .
Giurisprudenza di legittimità recente in tema di verifiche fiscali: Cass. n.3665/2021 e n.28060/2019 (contraddittorio obbligatorio anche per tributi non armonizzati, in certe condizioni); Cass. n.287/07.01.2025 (nuovi rilievi dopo PVC riaprono termini 60 gg) ; Cass. n.9140/2025 penale (accesso illegittimo non inficia notitia criminis, elemento probatorio comunque utilizzabile) .

Hai ricevuto un accertamento fiscale perché l’Agenzia delle Entrate contesta la gestione di una società con più sedi operative? Fatti Aiutare da Studio Monardo

Hai ricevuto un accertamento fiscale perché l’Agenzia delle Entrate contesta la gestione di una società con più sedi operative?
Ti attribuiscono ricavi presunti, costi indeducibili o irregolarità nella ripartizione dei risultati tra sede centrale e unità locali?
Temi che una struttura organizzativa lecita venga trasformata in evasione fiscale, con recuperi, sanzioni e responsabilità estese a soci e amministratori?

Devi saperlo subito:

👉 avere più sedi non è illecito,
👉 la distribuzione delle funzioni non equivale a evasione,
👉 moltissimi accertamenti sulle società multisede sono presuntivi, aggressivi e ribaltabili.

Questa guida ti spiega:

perché il Fisco accerta le società multisede,
quali sono le contestazioni più frequenti,
quali errori commette l’Agenzia,
come difenderti in modo efficace.

Perché il Fisco Accerta le Società Multisede

Le società multisede attirano l’attenzione dell’Agenzia perché:

operano su più territori,
presentano flussi interni tra sedi,
distribuiscono costi e ricavi tra unità diverse,
hanno risultati economici disomogenei,
utilizzano personale e strutture condivise.

Il ragionamento tipico del Fisco è questo (spesso scorretto):

👉 “Se una sede produce meno reddito, allora i ricavi sono stati spostati.”

Ma attenzione:

➡️ la diversa redditività è fisiologica,
➡️ il maggior reddito deve essere provato, non presunto.

Le Contestazioni Più Frequenti nelle Società Multisede

Gli accertamenti sulle società multisede si fondano spesso su:

ripartizione ritenuta errata dei ricavi,
costi imputati a sedi non produttive,
presunto trasferimento interno di utili,
disconoscimento di spese comuni,
antieconomicità di alcune sedi,
utilizzo promiscuo di personale o mezzi,
ricavi presunti per singola unità locale.

👉 Molte contestazioni ignorano l’organizzazione reale dell’impresa.

Gli Errori Più Frequenti dell’Agenzia delle Entrate

Molti accertamenti alle società multisede presentano errori gravi, tra cui:

applicare criteri astratti di ripartizione,
ignorare la funzione specifica delle sedi,
confondere costi centrali con costi impropri,
giudicare la redditività senza analisi operativa,
utilizzare medie statistiche generiche,
motivazioni stereotipate (“sede antieconomica”),
violazione del contraddittorio preventivo.

👉 Errori che rendono l’accertamento contestabile e spesso annullabile.

Società Multisede ≠ Reddito Presunto

Un principio cardine della difesa è questo:

👉 il Fisco deve dimostrare:

l’errata imputazione dei ricavi,
l’inesistenza o non inerenza dei costi,
il reale spostamento di utili.

Non basta dimostrare:

differenze di margine tra sedi,
risultati economici disomogenei,
presenza di costi comuni.

👉 La struttura multisede non genera evasione automatica.

Quando l’Accertamento è ILLEGITTIMO

L’accertamento nelle società multisede è ribaltabile se:

l’organizzazione delle sedi è documentata,
i criteri di ripartizione sono coerenti,
le sedi svolgono funzioni diverse,
i costi sono inerenti e giustificati,
manca la prova del maggior reddito,
le presunzioni non sono gravi, precise e concordanti,
il Fisco ignora la documentazione fornita,
la motivazione è generica.

👉 La presunzione non può sostituire la prova.

I Rischi se Non Ti Difendi Subito

Un accertamento non contrastato può portare a:

recuperi di IRES, IRAP e IVA,
sanzioni fino al 180%,
interessi elevati,
estensione della responsabilità ai soci,
pignoramenti di conti e beni,
blocco operativo di alcune sedi.

👉 Un accertamento multisede può compromettere l’intera organizzazione.

Sistemi di Difesa Efficaci (Cosa Fare Subito)

1. Analizzare l’organizzazione delle sedi

È essenziale verificare:

funzioni di ciascuna sede,
personale impiegato,
mezzi e strutture utilizzate,
flussi operativi e decisionali.

2. Dimostrare la correttezza della ripartizione

La difesa efficace dimostra:

criteri oggettivi di imputazione,
coerenza economica dei costi comuni,
autonomia operativa delle sedi,
logica imprenditoriale dell’organizzazione.

📄 Prove tipiche:

organigrammi,
procedure interne,
contabilità analitica,
contratti di lavoro,
documentazione gestionale.

3. Smontare le presunzioni fiscali

È fondamentale dimostrare che:

non esistono ricavi occultati,
non vi è spostamento artificioso di utili,
la ricostruzione del Fisco è astratta.

👉 Senza prova concreta, l’accertamento non regge.

4. Bloccare gli effetti dell’atto

Se l’atto viene emesso puoi:

impugnarlo nei termini,
chiedere la sospensione giudiziale,
evitare iscrizioni a ruolo e pignoramenti.

Difesa a Medio e Lungo Termine

5. Proteggere società e amministratori

La difesa serve a:

limitare responsabilità personali,
preservare la continuità operativa,
tutelare patrimonio e liquidità.

6. Prevenire future contestazioni

È utile:

formalizzare i criteri di ripartizione,
migliorare la contabilità per sede,
documentare le decisioni organizzative,
rafforzare la governance interna.

👉 La prevenzione è parte integrante della difesa.

Le Specializzazioni dell’Avv. Giuseppe Monardo

La difesa negli accertamenti alle società multisede richiede competenza tributaria, organizzativa e societaria.

L’Avv. Giuseppe Monardo è:

Avvocato Cassazionista
Coordinatore nazionale di avvocati e commercialisti esperti in diritto tributario
Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – Ministero della Giustizia
Professionista fiduciario di un OCC
Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa

Come Può Aiutarti Concretamente

analisi tecnica dell’accertamento multisede,
verifica dei criteri di imputazione di costi e ricavi,
difesa contro presunzioni di spostamento di utili,
gestione del contraddittorio con l’Agenzia delle Entrate,
sospensione immediata degli effetti,
ricorso per annullamento totale o parziale,
tutela di società e amministratori.

Conclusione

Un accertamento in una società multisede non è automaticamente legittimo.
Il Fisco deve provare l’errata imputazione dei redditi, non basarsi su presunzioni astratte.

Con una difesa tecnica, documentata e tempestiva puoi:

bloccare l’accertamento,
dimostrare la correttezza dell’organizzazione,
ridurre o annullare imposte e sanzioni,
proteggere la continuità aziendale.

👉 Agisci subito: negli accertamenti sulle società multisede, spiegare l’organizzazione è decisivo.

📞 Contatta l’Avv. Giuseppe Monardo per una consulenza riservata.
Difendersi da un accertamento in società multisede è possibile, se lo fai nel modo giusto.

Leggi con attenzione: se in questo momento ti trovi in difficoltà con il Fisco ed hai la necessità di una veloce valutazione sulle tue cartelle esattoriali e sui debiti, non esitare a contattarci. Ti aiuteremo subito. Scrivici ora. Ti ricontattiamo immediatamente con un messaggio e ti aiutiamo subito.

Informazioni importanti: Studio Monardo e avvocaticartellesattoriali.com operano su tutto il territorio italiano attraverso due modalità.

Consulenza digitale: si svolge esclusivamente tramite contatti telefonici e successiva comunicazione digitale via e-mail o posta elettronica certificata. La prima valutazione, interamente digitale (telefonica), è gratuita, ha una durata di circa 15 minuti e viene effettuata entro un massimo di 72 ore. Consulenze di durata superiore sono a pagamento, calcolate in base alla tariffa oraria di categoria.
Consulenza fisica: è sempre a pagamento, incluso il primo consulto, il cui costo parte da 500€ + IVA, da saldare anticipatamente. Questo tipo di consulenza si svolge tramite appuntamento presso sedi fisiche specifiche in Italia dedicate alla consulenza iniziale o successiva (quali azienda del cliente, ufficio del cliente, domicilio del cliente, studi locali in partnership, uffici temporanei). Anche in questo caso, sono previste comunicazioni successive tramite e-mail o posta elettronica certificata.

La consulenza fisica, a differenza di quella digitale, viene organizzata a partire da due settimane dal primo contatto.

Disclaimer: Le opinioni espresse in questo articolo rappresentano il punto di vista personale degli Autori, basato sulla loro esperienza professionale. Non devono essere intese come consulenza tecnica o legale. Per approfondimenti specifici o ulteriori dettagli, si consiglia di contattare direttamente il nostro studio. Si ricorda che l’articolo fa riferimento al quadro normativo vigente al momento della sua redazione, poiché leggi e interpretazioni giuridiche possono subire modifiche nel tempo. Decliniamo ogni responsabilità per un uso improprio delle informazioni contenute in queste pagine.
Si invita a leggere attentamente il disclaimer del sito.