Accertamento In Società In Liquidazione Volontaria: Errori Da Evitare, Come Difendersi

Da Giuseppe Monardo
Dicembre 19, 2025
05:19

L’accertamento fiscale nelle società in liquidazione volontaria è una delle situazioni più delicate e sottovalutate.
Quando una società entra in liquidazione, l’Agenzia delle Entrate tende spesso a intensificare i controlli, presumendo irregolarità, distrazioni di beni o violazioni fiscali legate alla fase di chiusura dell’attività.

È fondamentale chiarirlo subito:
la liquidazione volontaria non equivale automaticamente a evasione fiscale o irregolarità.

Molti accertamenti in questa fase sono fondati su presunzioni errate e possono essere annullati o ridimensionati se gestiti correttamente.

Cosa significa liquidazione volontaria ai fini fiscali

La liquidazione volontaria comporta una serie di operazioni fiscalmente rilevanti, tra cui:

• cessazione dell’attività operativa
• realizzo dell’attivo sociale
• pagamento dei debiti
• riparto finale ai soci
• gestione della contabilità di liquidazione
• adempimenti fiscali finali
• chiusura della partita IVA

Questa fase richiede una gestione ordinata e documentata.

Perché l’Agenzia delle Entrate controlla le società in liquidazione

L’Agenzia delle Entrate concentra i controlli sulle società in liquidazione per:

• verificare la corretta chiusura fiscale
• contestare presunte distrazioni di beni
• controllare il pagamento delle imposte
• imputare responsabilità a liquidatori e soci
• ricostruire operazioni ritenute irregolari
• prevenire la dispersione del patrimonio

Il problema è che spesso la liquidazione viene letta come indice di irregolarità.

Gli errori più comuni nelle società in liquidazione

Durante la liquidazione volontaria, vengono spesso commessi errori che favoriscono gli accertamenti, come:

• mancanza di una contabilità ordinata
• pagamenti non tracciati
• riparti ai soci non documentati
• omessa conservazione della documentazione
• irregolare gestione dell’attivo
• sottovalutazione degli adempimenti fiscali
• comunicazioni incomplete agli enti

Questi errori possono aggravare la posizione della società e del liquidatore.

Gli errori tipici dell’Agenzia delle Entrate

Negli accertamenti sulle società in liquidazione, l’Agenzia sbaglia spesso quando:

• presume distrazioni senza prova
• confonde difficoltà finanziarie con illeciti
• ignora la regolarità delle operazioni di liquidazione
• ribalta illegittimamente l’onere della prova
• utilizza presunzioni automatiche
• non rispetta il contraddittorio

In questi casi l’accertamento è giuridicamente fragile.

Quando l’accertamento in liquidazione è illegittimo

L’accertamento è illegittimo se:

• la liquidazione è stata regolarmente deliberata
• le operazioni sono documentate
• non vi sono distrazioni di beni
• i riparti ai soci sono corretti
• manca la prova di violazioni fiscali
• l’Ufficio utilizza presunzioni astratte
• non viene rispettato il diritto di difesa

La liquidazione corretta non può essere criminalizzata.

Sistemi di difesa efficaci

La difesa contro un accertamento in società in liquidazione deve essere tecnica e documentata e può basarsi su:

• contabilità di liquidazione ordinata
• verbali societari e delibere
• documentazione dei pagamenti effettuati
• prova del corretto realizzo dell’attivo
• documentazione dei riparti ai soci
• adempimenti fiscali corretti
• perizie contabili
• giurisprudenza favorevole

Ogni operazione deve essere tracciabile e coerente.

Cosa fare subito

Se ricevi un accertamento durante o dopo la liquidazione:

• fai analizzare immediatamente l’atto
• individua le operazioni contestate
• ricostruisci la fase di liquidazione
• raccogli tutta la documentazione societaria
• prepara una risposta tecnica al contraddittorio
• evita dichiarazioni o pagamenti affrettati

Valuta attentamente le opzioni difensive più idonee:

• osservazioni in contraddittorio
• istanza di autotutela
• accertamento con adesione solo se strategico
• ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria
• richiesta di sospensione dell’esecutività

I rischi se non intervieni tempestivamente

• responsabilità del liquidatore
• estensione della responsabilità ai soci
• recuperi fiscali elevati
• sanzioni e interessi
• iscrizione a ruolo
• azioni esecutive
• danni patrimoniali e personali

Come può aiutarti l’Avvocato Monardo

L’Avvocato Monardo, cassazionista, ha esperienza specifica nella difesa di società in liquidazione volontaria e di liquidatori coinvolti in accertamenti fiscali complessi.
Coordina un team nazionale di avvocati tributaristi e commercialisti esperti in contenzioso societario e fase di liquidazione.

È inoltre:

• Gestore della Crisi da Sovraindebitamento
• iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia
• professionista fiduciario presso un OCC
• Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa

Può intervenire concretamente per:

• difendere la regolarità della liquidazione
• tutelare liquidatori e soci
• contestare le presunzioni dell’Agenzia
• ottenere l’annullamento o la riduzione della pretesa
• bloccare l’esecutività e la riscossione
• proteggere il patrimonio personale
• costruire una strategia difensiva solida

Agisci ora

Una liquidazione volontaria gestita correttamente non deve trasformarsi in un problema fiscale.
Agire subito significa evitare che una presunzione diventi una responsabilità personale definitiva.

Hai ricevuto un accertamento per una società in liquidazione volontaria?
Richiedi una consulenza riservata con l’Avvocato Monardo e difenditi con una strategia tecnica ed efficace.

Introduzione
Una società in liquidazione volontaria si trova in una fase delicata in cui, pur avendo cessato l’attività corrente, deve far fronte a tutti i debiti residui prima di estinguersi definitivamente. In tale contesto, l’accertamento – sia esso di natura tributaria (fiscale) o contributiva (previdenziale) – assume un ruolo cruciale e potenzialmente insidioso. Ricevere un avviso di accertamento da parte dell’Agenzia delle Entrate o dell’INPS mentre la società è in fase di chiusura può mettere in allarme liquidatori, soci e amministratori. Questi soggetti, dal punto di vista del debitore, devono conoscere i propri diritti e obblighi per evitare errori che potrebbero sfociare in responsabilità patrimoniali personali.

In questa guida avanzata, aggiornata a dicembre 2025, esamineremo in dettaglio come affrontare un accertamento fiscale o contributivo quando la società è in liquidazione volontaria, quali sono gli errori più comuni da evitare e come difendersi efficacemente. Il taglio sarà giuridico-divulgativo, adatto sia a professionisti legali (avvocati, dottori commercialisti) sia a imprenditori e privati cittadini che vogliano comprendere a fondo la materia. Richiameremo la normativa italiana vigente e le più recenti sentenze di legittimità sul tema, fornendo anche tabelle riepilogative, una sezione di Domande & Risposte frequenti e simulazioni pratiche riferite all’ordinamento italiano. L’analisi sarà condotta dal punto di vista del debitore (ossia della società in liquidazione e dei suoi rappresentanti), evidenziando le strategie di difesa disponibili. Tutte le fonti normative e giurisprudenziali citate nel testo sono riportate integralmente in fondo alla guida, per consentire ulteriori approfondimenti.

Cos’è l’accertamento in una società in liquidazione volontaria?

Un accertamento è il procedimento attraverso cui un ente creditore (tipicamente l’Agenzia delle Entrate per i tributi o l’INPS per i contributi previdenziali) contesta a un soggetto il mancato pagamento di somme dovute, determinando ufficialmente un debito. Nel caso di una società in liquidazione volontaria, la società ha cessato le attività d’impresa e nominato uno o più liquidatori incaricati di saldare i debiti sociali e distribuire l’eventuale attivo residuo ai soci (art. 2491 c.c.) . Durante questo processo, però, possono emergere pretese fiscali o contributive relative a periodi di attività della società non ancora definite.

Accertamento tributario: è l’atto con cui il Fisco (Agenzia delle Entrate) contesta imposte non dichiarate o non versate, spesso mediante un avviso di accertamento. Ad esempio, potrebbe trattarsi di maggiori ricavi non dichiarati, plusvalenze occultate, indebite detrazioni IVA, ecc. Un avviso di accertamento notificato alla società in liquidazione quantifica le imposte evase, oltre a sanzioni amministrative e interessi di mora, e invita al pagamento entro termini perentori . L’atto è impugnabile dinanzi alla giustizia tributaria entro 60 giorni dalla notifica.
Accertamento contributivo: è l’atto con cui l’ente previdenziale (es. INPS) contesta omissioni nel versamento di contributi obbligatori (previdenziali o assistenziali). Tipici esempi includono contributi non versati per lavoratori dipendenti (lavoro nero o differenze retributive), omissione di contributi alla gestione separata per collaboratori, o mancato versamento di ritenute previdenziali. L’INPS redige normalmente un verbale ispettivo e successivamente notifica un avviso di addebito immediatamente esecutivo, con importi comprensivi di sanzioni civili (le penalità per ritardato pagamento) . L’accertamento contributivo segue procedure diverse rispetto a quello tributario: eventuali ricorsi vanno proposti al giudice del lavoro (Tribunale ordinario) o attraverso ricorsi amministrativi interni all’ente, a seconda dei casi.

Quando una società è attiva, questi accertamenti sono gestiti nell’ambito dell’ordinaria attività d’impresa: la società (tramite i suoi amministratori) può difendersi in giudizio o definire il debito pagando. Invece, durante la liquidazione volontaria, la presenza di un accertamento complica il processo di chiusura: occorre valutare se accantonare fondi per farvi fronte, se contestarlo legalmente e come ciò incida sulla cancellazione della società dal Registro delle Imprese.

Da subito, è fondamentale chiarire un equivoco comune: la messa in liquidazione e la successiva cancellazione della società non comportano automaticamente la scomparsa dei debiti tributari o contributivi. Al contrario, il nostro ordinamento predispone specifiche regole per assicurare la continuità delle pretese creditorie (in primis del Fisco) anche dopo l’estinzione formale della società, evitando che la liquidazione volontaria diventi uno strumento per eludere il pagamento di tasse o contributi dovuti . Vediamo dunque il quadro normativo di riferimento e in che modo i debiti fiscali e previdenziali “seguono” la società in liquidazione, fino a potersi riversare su liquidatori e soci.

Quadro normativo: estinzione della società e continuità dei debiti

La disciplina italiana prevede che, una volta completata la liquidazione, la società venga cancellata dal Registro delle Imprese e perda la propria soggettività giuridica. Sul piano civilistico generale, l’art. 2495 c.c. stabilisce che dopo la cancellazione “i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi” . Si delinea quindi un principio di responsabilità “di ritorno”: i debiti insoddisfatti della società estinta non si estinguono, ma si trasferiscono in capo ad altri soggetti:

Soci: ne rispondono nei limiti di quanto ricevuto in sede di riparto finale di liquidazione (c.d. responsabilità intra vires), oppure illimitatamente nel caso di soci di società di persone già illimitatamente responsabili in vita (come gli accomandatari di S.a.s. o i soci di S.n.c.) .
Liquidatori: ne rispondono illimitatamente se il mancato pagamento è dovuto a loro colpa (ad esempio, perché hanno distribuito attivo ai soci o favorito altri creditori trascurando di pagare un debito dovuto) .
(Amministratori: come vedremo, anch’essi possono essere chiamati in causa in alcuni casi, specie se hanno compiuto atti pregiudizievoli nei due anni precedenti la liquidazione).

Questa impostazione, affermata anche dalla giurisprudenza (Cass., Sez. Unite, n. 6070/2013) , garantisce che l’obbligazione sociale non si estingua per il solo fatto della cancellazione, evitando un ingiusto sacrificio dei creditori. Si realizza piuttosto un fenomeno successorio sui generis, in cui i rapporti attivi e passivi della società transitano ai soci (e, per alcuni profili, ai liquidatori) .

È importante evidenziare che questo trasferimento post-estinzione opera ope legis, a prescindere dall’effettiva distribuzione di attivo ai soci. In altre parole, secondo la più recente giurisprudenza, la mancata percezione di somme dal bilancio finale da parte di un ex socio non gli evita di essere convenuto dal creditore sociale: tale circostanza incide solo sulla misura massima della sua responsabilità, limitata a quanto eventualmente ricevuto . La Corte di Cassazione a Sezioni Unite, con sentenza 14 febbraio 2025, n. 3625, ha infatti ribadito che la percezione di somme ai sensi dell’art. 2495 c.c. “non costituisce condizione dell’azione, né incide sulla legittimazione passiva del socio, ma integra soltanto la misura massima dell’esposizione debitoria personale” . Ne consegue che il creditore può agire contro l’ex socio anche se questi non ha ricevuto nulla dalla liquidazione, poiché altrimenti si aprirebbe la via a facili abusi (ad esempio, società che realizzano plusvalenze occulte e si cancellano senza distribuire formalmente utili, per sfuggire al Fisco) .

Sospensione fiscale quinquennale dell’estinzione (art. 28, c.4, D.lgs. 175/2014)

Accanto alla disciplina civilistica generale, interviene una rilevante norma tributaria speciale: l’art. 28, comma 4, del D.Lgs. 175/2014 (in vigore dal 13 dicembre 2014) . Questa disposizione prevede che, ai soli fini fiscali, l’estinzione della società decorre 5 anni dopo la cancellazione dal Registro Imprese. In altri termini, dal punto di vista degli atti di accertamento tributario, contenzioso e riscossione, la società cancellata è considerata ancora esistente fino a cinque anni dalla cancellazione .

Nei cinque anni successivi alla cancellazione, l’Agenzia delle Entrate può validamente notificare alla società (in persona del liquidatore) atti impositivi come avvisi di accertamento, cartelle di pagamento, atti di liquidazione o provvedimenti cautelari ed esecutivi . Allo stesso modo, possono proseguire i giudizi tributari in corso e instaurarsene di nuovi contro la società “estinta” . Si tratta di una deroga all’art. 2495 c.c., mirata a evitare vuoti di tutela per l’Erario nel periodo immediatamente successivo alla chiusura dell’ente.
Sul piano processuale, la Cassazione (sent. n. 10429/2025) ha chiarito che questa norma implica la sopravvivenza dei poteri del liquidatore: egli conserva per 5 anni la legittimazione a rappresentare la società sia sostanzialmente sia in giudizio . Il liquidatore deve poter ricevere atti e impugnarli (conferendo mandato ai difensori) nell’interesse della società, come confermato dal fatto che la sospensione quinquennale dell’estinzione vale anche per gli atti del contenzioso . Durante questo periodo, gli ex soci non sono considerati legittimati passivi diretti delle pretese tributarie – gli effetti dell’art. 2495 c.c. sono congelati anch’essi per cinque anni – e l’atto impositivo va dunque rivolto alla società, per il tramite del suo ex liquidatore.
Trascorsi i 5 anni dalla cancellazione (senza che siano pendenti atti impositivi o procedure esecutive già avviate), l’estinzione societaria produce i suoi effetti anche per il Fisco: “riespandendosi” il fenomeno successorio, ogni debito non ancora definito si trasferisce definitivamente in capo ai soci (ed eventualmente ai liquidatori per i profili di loro responsabilità) . In pratica, dopo il quinquennio, l’Agenzia delle Entrate non potrà più notificare avvisi alla società, ma dovrà agire direttamente contro i successori (soci o liquidatori).

Tabella 1 – Estinzione della società e atti fiscali
| Cancellazione entro il 12/12/2014 (normativa previgente) | Cancellazione dal 13/12/2014 in poi (art. 28 c.4 D.lgs. 175/2014) | |——————————-|————————————————| | Estinzione immediata della società ai fini civilistici e fiscali. | Estinzione immediata civilisticamente, ma sospesa per 5 anni ai fini fiscali . | | Debiti sociali si trasferiscono subito a soci e liquidatori ex art. 2495 c.c. (successione immediata). | Debiti fiscali/contributivi: la società “sopravvive” per 5 anni, legittimata a ricevere atti e stare in giudizio tramite il liquidatore . Soci/liquidatori non immediatamente escutibili salvo colpa. | | Atti di accertamento e cartelle devono essere emessi verso soci (o liquidatori) fin da subito, essendo la società estinta. | Atti di accertamento, liquidazione, riscossione e contenzioso possono essere emessi/continuati contro la società (liquidatore) entro 5 anni . Prima del quinquennio, eventuali atti diretti ai soci possono essere contestati per carenza di legittimazione. | | Esempio: Società cancellata nel 2013 con debito d’imposta non accertato. Nel 2015 il Fisco può notificare cartella direttamente al socio (succeduto nei debiti subito). | Esempio: Società cancellata nel 2016. Nel 2018 il Fisco notifica un avviso a nome della società (presso il liquidatore). È atto valido e la società (tramite il liquidatore) deve difendersi. Solo dopo il 2021 i soci potranno essere destinatari primari di atti se il debito resta. |

Nota: la regola quinquennale si applica solo alle cancellazioni avvenute dopo l’entrata in vigore della norma (23 dicembre 2014) . Per le società estinte in precedenza resta applicabile la disciplina previgente (estinzione immediata anche per il Fisco). In ogni caso, come vedremo, la responsabilità verso i creditori sociali ex art. 2495 c.c. continua a fungere da rete di sicurezza finale trascorsi i cinque anni (o subito, se la cancellazione è anteriore al 2014).

Art. 36 DPR 602/1973: responsabilità tributaria di liquidatori, soci e amministratori

Ulteriore pilastro normativo in materia fiscale è l’art. 36 del D.P.R. 602/1973, che disciplina in modo specifico la responsabilità dei liquidatori e dei soci per i debiti tributari non assolti. Questa norma – applicabile principalmente alle società di capitali ed enti soggetti all’IRES – prevede quanto segue :

Liquidatori: “i liquidatori rispondono in proprio delle imposte non pagate dalla società per il periodo di liquidazione e anteriore, se non provano di aver soddisfatto prima i crediti tributari”. In pratica, se durante la liquidazione il liquidatore dispone dei beni sociali, deve dare precedenza alle imposte dovute: qualora paghi altri debiti o distribuisca attivo ai soci prima di aver pagato le imposte (o accantonato le somme necessarie per pagarle), diviene personalmente e illimitatamente responsabile del pagamento di quelle imposte non versate . La sua responsabilità patrimoniale è diretta, “per fatto proprio”, e non richiede la previa escussione del patrimonio sociale (anche perché, a liquidazione avvenuta, tale patrimonio può essere stato distribuito) . La Cassazione ha chiarito che per agire contro il liquidatore ex art.36 non è necessaria una preventiva iscrizione a ruolo del debito a carico della società estinta : in sostanza il Fisco, verificato l’inadempimento, può immediatamente contestare al liquidatore la responsabilità, senza ulteriori formalità nei confronti della società.
Soci: “i soci che negli ultimi 2 anni d’imposta precedenti alla messa in liquidazione hanno ricevuto denaro o altri beni sono responsabili per il pagamento delle imposte dovute dalla società nei limiti degli stessi beni”. Questa disposizione mira a evitare che i soci si “anticipino” distribuzioni di utili o rimborsi del capitale a ridosso della liquidazione a discapito del Fisco. Se risultano assegnazioni ai soci nei due esercizi precedenti la liquidazione, gli stessi soci rispondono del debito tributario sociale fino a concorrenza di quanto ricevuto . Attenzione: la norma si riferisce a attribuzioni avvenute prima della fase di liquidazione; restano ovviamente responsabili per quanto eventualmente percepito durante la liquidazione col piano di riparto finale (principio generale di cui all’art.2495 c.c.). Come già ricordato, questa responsabilità è limitata all’attivo ricevuto (responsabilità intra vires) e il socio può opporre il limite in sede di riscossione . In ogni caso, il Fisco può notificare atti (avvisi di accertamento, cartelle) al socio senza dover provare preliminarmente l’entità dell’attivo a lui distribuito: sarà onere del socio, eventualmente, dimostrare di non aver percepito utili o altri beni, per andare esente o limitare la propria obbligazione . (Vedi approfondimento oltre, sezione “Responsabilità dei soci”).
Amministratori: “gli amministratori sono passibili delle predette responsabilità se negli ultimi 2 anni d’imposta precedenti alla messa in liquidazione hanno compiuto operazioni di liquidazione oppure hanno occultato attività sociali anche attraverso omissioni nelle scritture contabili (inoltre assumono le medesime responsabilità dei liquidatori se si è proceduto allo scioglimento della società senza la nomina dei liquidatori)” . Questa previsione copre due ipotesi: (1) amministratori che, prima della formale liquidazione, di fatto liquidano beni sociali (es. vendono asset e distribuiscono ricavi ai soci, chiudono conti, ecc.) o sottraggono attivo dall’azienda; (2) amministratori che sciolgono la società senza nominare un liquidatore (ad esempio in caso di scioglimento diretto anticipato). In tali casi, gli amministratori vengono trattati alla stregua di liquidatori e su di loro può gravare la responsabilità per imposte non pagate, se il patrimonio sociale è stato occultato o dissipato dolosamente violando la par condicio del Fisco . Si pensi a bilanci non veritieri che celano attività, o a prelievi ingiustificati di cassa prima della liquidazione: sono condotte che possono far scattare la responsabilità personale degli amministratori uscenti, analogamente a quanto avviene per il liquidatore ufficiale.

Da notare: L’art.36 DPR 602/73 si applica ai debiti tributari (imposte erariali, tributi locali e relativi interessi). Non menziona espressamente i contributi previdenziali dovuti agli enti come INPS. Ciò non significa che il liquidatore possa trascurare i contributi: tali crediti, infatti, godono di privilegio e l’ordinamento predispone tutele per l’ente previdenziale tramite altri strumenti (azioni di responsabilità per mala gestio ex art. 2495 c.c., sanzioni penali per omesso versamento, ecc., come vedremo). In sintesi, il liquidatore deve considerare anche i contributi dovuti tra i debiti da soddisfare prioritariamente, sebbene la norma tributaria riguardi formalmente solo “imposte” .

Intrasmissibilità delle sanzioni tributarie a soci e liquidatori

Un ulteriore elemento normativo, spesso dimenticato, riguarda le sanzioni amministrative tributarie: secondo il principio generale dell’personalità della sanzione, queste non si trasmettono ai successori della società estinta. L’art. 8 del D.Lgs. 472/1997 stabilisce infatti che le sanzioni pecuniarie non si trasferiscono agli eredi del contribuente, e la Cassazione ha esteso tale principio anche al caso di società estinte, equiparando soci e liquidatori agli “eredi” della persona giuridica cessata . Inoltre l’art. 7, comma 1, del D.L. 269/2003 (conv. in L. 326/2003) prevede la riferibilità esclusiva delle sanzioni amministrative tributarie alla persona giuridica che ha commesso la violazione, senza coinvolgimento delle persone fisiche .

In pratica: se un avviso di accertamento contesta €100.000 di imposte evase e €50.000 di sanzioni alla società, in caso di inadempimento e successiva azione verso soci/liquidatori, costoro risponderanno solo del tributo e interessi, ma non della sanzione tributaria. Ad esempio, la Cassazione (ord. 20 ottobre 2021, n. 2911) ha annullato la pretesa del Fisco di riscuotere da un ex socio la sanzione che era stata originariamente irrogata alla società, confermando che dopo l’estinzione societaria le sanzioni non si trasmettono né ai soci né al liquidatore . Tale principio risponde anche a un dettame costituzionale (art. 27 Cost.: responsabilità penale personale, analogicamente esteso alle sanzioni amministrative).

Attenzione: la non trasmissibilità riguarda le sanzioni amministrative tributarie. Invece, gli interessi moratori e le sanzioni civili (come gli aggi di riscossione o le sanzioni civili INPS per omesso versamento contributi) sono considerati accessori del debito principale e seguono la sorte del debito stesso. Dunque, ad esempio, il socio può vedersi richiedere imposte evase + interessi maturati, ma non la “multa” tributaria; parimenti, il liquidatore che viene chiamato a rispondere di contributi INPS non versati dovrà pagare anche le somme aggiuntive per ritardato pagamento (che hanno natura risarcitoria più che punitiva, nel regime previdenziale) ma non eventuali sanzioni amministrative extra.

Riassunto il quadro normativo, possiamo adesso comparare la situazione di una società attiva e quella in liquidazione, per capire come cambia la gestione del rischio fiscale/contributivo e quali sono le particolarità dell’accertamento in fase di liquidazione.

Accertamento fiscale in società attiva vs in liquidazione: differenze e rischi a confronto

Quando una società è in bonis (operativa), l’arrivo di un accertamento fiscale o contributivo viene affrontato nell’ambito della normale gestione aziendale. Viceversa, se la società è in fase di liquidazione volontaria, occorre conciliare le esigenze di chiusura dei conti con quelle di difesa da pretese spesso sopravvenute proprio al termine dell’attività. Di seguito evidenziamo le principali differenze, anche con l’aiuto di uno schema riassuntivo:

Soggetto destinatario degli atti:
– Società attiva: gli avvisi di accertamento e gli atti della riscossione vengono notificati alla società medesima, in persona del legale rappresentante (amministratore). Sarà poi la società a dover provvedere, usando il proprio patrimonio. I soci non sono coinvolti direttamente, trattandosi di entità distinta.
– Società in liquidazione: durante la liquidazione, il destinatario rimane la società, ma gli atti vanno notificati al liquidatore, che ne ha la rappresentanza legale (art. 2487 c.c.). Dopo la cancellazione, se sono trascorsi meno di 5 anni (cancellazione post-2014), gli atti tributari possono ancora essere indirizzati formalmente alla società (presso il liquidatore) grazie alla sospensione quinquennale . In assenza di tale regime (società cancellata ante 2014 o decorso il quinquennio), il Fisco notificherà direttamente a soci e/o liquidatori, quali successori ex art.2495 c.c. . Analoghi principi valgono per gli atti INPS: durante la liquidazione, notifiche al liquidatore; dopo, l’INPS potrà agire contro soci/liquidatori in sede civile, provando la loro responsabilità.
Interesse a contestare l’accertamento:
– Società attiva: ha un evidente interesse a difendersi da un accertamento non fondato, poiché in caso contrario subirebbe il prelievo forzoso sul proprio patrimonio (esecuzione sui conti correnti, ipoteche sugli immobili sociali, ecc.) e, in casi estremi, potrebbe essere avviata a procedure concorsuali (pignoramenti, istanza di fallimento da parte di creditori come l’Erario, ecc.). La società in attività ha davanti a sé prospettive di lucro future, per cui evitare o ridurre un esborso tributario indebito è parte della normale pianificazione aziendale.
– Società in liquidazione: può trovarsi senza liquidità o senza patrimonio attivo sufficiente per soddisfare il Fisco. In talune circostanze, il liquidatore potrebbe essere tentato di non impugnare un avviso di accertamento, ragionando che “la società è vuota, non ci sono beni da perdere, quindi che il Fisco faccia pure”. Questo atteggiamento è però estremamente pericoloso: l’inerzia può portare l’atto a divenire definitivo e incontestabile, con la conseguenza che il debito tributario si “cristallizza” ed esplicherà i suoi effetti contro liquidatori e soci successivamente . Ad esempio, se la società non ricorre e lascia decadere i termini, l’avviso di accertamento diverrà definitivo; a quel punto l’Agenzia potrà iscrivere a ruolo l’imposta e notificare cartelle agli ex soci, i quali non potranno più contestare nel merito la pretesa ormai accertata in capo alla società (potranno al più far valere il limite di importo dovuto, ex art.2495) . Dunque, paradossalmente, una società in liquidazione anche priva di beni dovrebbe comunque valutare di difendersi, per tutelare gli interessi futuri di soci e liquidatori stessi .
Patrimonio aggredibile e fase di esecuzione:
– Società attiva: l’esecuzione (pignoramenti, fermi, ipoteche) colpirà i beni sociali. I soci di società di capitali non rischiano in proprio, se non nell’eventualità di condotte fraudolente tali da legittimare azioni di responsabilità separate (es. azione dei creditori sociali per mala gestio). Nelle società di persone, invece, i soci illimitatamente responsabili possono essere escussi per i debiti sociali, ma sempre dopo che la società è risultata inadempiente (beneficio di escussione).
– Società in liquidazione: durante la liquidazione, eventuali azioni esecutive concorrenti del Fisco possono interferire con il piano di pagamento predisposto dal liquidatore. In teoria, se l’Erario ha crediti già accertati, potrebbe agire esecutivamente anche durante la liquidazione per evitare di essere pretermesso; tuttavia, in pratica, spesso il Fisco attende l’esito della liquidazione o si coordina col liquidatore. Dopo la chiusura, se il debito tributario è rimasto insoddisfatto, l’Agenzia delle Entrate potrà rivolgersi direttamente ai soci (nei limiti della quota di attivo ricevuta) e ai liquidatori (per l’intero, se colpevoli di pagamento preferenziale) . Ciò avviene di norma tramite la notifica di cartelle esattoriali intestate già ai soci o liquidatori (derivanti dall’originario avviso alla società): la legge consente infatti di iscrivere a ruolo il debito sociale verso il socio successore anche in assenza di preventiva escussione della società, data la cessazione di questa . I soci/liquidatori potranno opporsi nelle sedi opportune, ma intanto i loro beni personali potrebbero essere aggrediti se non bloccano la riscossione. In sostanza, il rischio patrimoniale si sposta dalla società ai privati, cosa che non accade per una società attiva (salvo il caso delle società di persone, dove però ciò è una condizione fisiologica nota sin dall’inizio dell’attività).
Termini di accertamento:
– Società attiva: soggetta ai termini ordinari di decadenza per l’accertamento tributario (in generale 5 anni dall’anno in cui è stata presentata la dichiarazione, o 7 anni in caso di omessa dichiarazione; raddoppio dei termini in presenza di reati tributari ai sensi dell’art. 37, c.24, D.L. 223/2006) e di prescrizione per i crediti contributivi (5 anni, salvo interruzioni) . Eventuali contestazioni del Fisco devono rientrare in tali finestre temporali.
– Società in liquidazione: se la liquidazione si protrae per alcuni anni, il Fisco può far valere durante questo periodo pretese relative ad annualità ancora accertabili. In più, come visto, dopo la cancellazione c’è un ulteriore periodo di 5 anni (se applicabile) in cui la società, pur estinta civilmente, può ancora essere oggetto di accertamenti . Da notare che il raddoppio dei termini per reati tributari può produrre effetti anche sui soci successori: ad esempio, se la società (poi estinta) ha commesso un reato fiscale in un certo periodo, il termine per l’accertamento raddoppia verso di essa e di riflesso l’accertamento potrà colpire i soci successivamente, entro il nuovo termine lungo. La Cassazione ha confermato (ord. 29548/2021) che è legittimo notificare ai soci un accertamento oltre il termine ordinario, sfruttando il raddoppio dei termini dovuto a reato della società, poiché il debito fiscale si trasferisce loro in qualità di successori . Questa è un’ulteriore insidia per i soci: l’aver chiuso la società non impedisce al Fisco di contestare imponibili evasi scovati anche molti anni dopo, se giustificato da illeciti penali tributari (ad es. frodi fiscali della società). Naturalmente resta ferma l’intrasmissibilità di eventuali sanzioni penali o amministrative personali, ma la maggiore imposta può essere richiesta.

In sintesi, il contesto della liquidazione volontaria amplifica i rischi per le persone fisiche coinvolte. Se in una società in bonis il “cuscinetto” della persona giuridica assorbe le conseguenze finanziarie dell’accertamento, nella società in liquidazione – soprattutto una volta distribuito il patrimonio – quel cuscinetto viene meno e il peso dei debiti tende a ricadere su liquidatori e soci. Diviene quindi essenziale, per chi gestisce la liquidazione, evitare errori che possano causare o aggravare tale trasferimento di responsabilità, e approntare fin da subito adeguate strategie difensive.

Di seguito analizzeremo separatamente la posizione del liquidatore, dei soci e degli amministratori, fornendo poi indicazioni pratiche su come difendersi in sede di accertamento e le best practice per prevenire problemi.

Responsabilità del liquidatore per debiti tributari e contributivi

Il liquidatore è la figura chiave nella fase di liquidazione volontaria: a lui spettano i poteri di gestione finalizzati a liquidare l’attivo, pagare i debiti e cancellare la società. Proprio per questo ruolo cruciale, la legge lo investe anche di una possibile responsabilità personale per i debiti sociali non pagati, come abbiamo visto con l’art. 36 DPR 602/73. Esaminiamo in dettaglio tale responsabilità, con particolare attenzione alle imposte da un lato e ai contributi previdenziali dall’altro, e vediamo quali sono le condizioni perché scatti e come il liquidatore può difendersi.

Quando scatta la responsabilità personale del liquidatore (art. 36 DPR 602/73)

L’art.36, comma 1, DPR 602/73 individua la colpa del liquidatore nel non aver soddisfatto i crediti tributari prima di effettuare pagamenti di rango inferiore o distribuzioni ai soci. Non è richiesto il dolo: basta l’omissione colposa di pagamento delle imposte dovute, avendo a disposizione risorse durante la liquidazione, per obbligare in proprio il liquidatore . Alcuni punti da evidenziare:

Ambito oggettivo: rientrano tutte le imposte e relative soprattasse dovute dalla società, sia per periodi antecedenti la liquidazione sia per il periodo di liquidazione stesso. Tipicamente: IRES, IVA, IRAP, ritenute fiscali non versate, imposte locali (IMU, TARI) se privilegiate. Sono esclusi i debiti non tributari (fornitori, banche, ecc., per i quali il liquidatore non ha responsabilità personale salvo malversazioni). I contributi INPS formalmente non sono “imposte”, ma poiché sono comunque debiti privilegiati, il liquidatore prudente li equipara alle imposte nel graduare i pagamenti.
Presupposto: che vi fosse patrimonio attivo liquidabile sufficiente a pagare (in tutto o in parte) i tributi. Se la società è insolvente (passività superiori all’attivo) e nulla può materialmente essere pagato al Fisco, la responsabilità del liquidatore non scatta per il semplice fatto di non aver potuto pagare (mancando la colpa). Sarà onere del Fisco, eventualmente, dimostrare che il liquidatore aveva liquidità o beni da realizzare e li ha destinati altrove. Ad esempio, in un caso affrontato dal Tribunale di Siracusa (16/5/2023) relativo a cartelle INPS contro un liquidatore, è stato affermato che spetta all’ente previdenziale provare che il liquidatore aveva attivo sufficiente e non ha pagato i contributi dovuti, altrimenti non può pretenderne il pagamento da lui . Nel caso concreto l’INPS non è riuscita a dimostrare l’esistenza di risorse non utilizzate, e il liquidatore è stato liberato. Questo principio, applicato ai contributi, vale per analogia anche per le imposte: se il liquidatore può provare che non c’erano fondi da destinare al Fisco (perché assorbiti da creditori privilegiati di pari grado, ad esempio), potrà difendersi contro l’addebito di responsabilità. Viceversa, se vi erano fondi e li ha impiegati per pagare crediti chirografari (ordinari) lasciando impagate le imposte, la sua colpa è palese.
Modalità di azione del Fisco: L’Agenzia delle Entrate, riscontrato che la società è stata cancellata lasciando debiti tributari, potrà notificare al liquidatore un atto di accertamento ad hoc della sua responsabilità o più comunemente procedere direttamente con la cartella esattoriale (intestata al liquidatore personalmente, per imposte della società). Non è necessario, come anticipato, che il debito sia prima iscritto a ruolo a nome della società e reso inesigibile: il Fisco può agire ex lege contro il liquidatore in quanto coobbligato per obbligazione propria e non meramente in via di successione . La Corte di Cassazione (sent. n. 20014/2024) ha confermato che la responsabilità ex art.36 è “di natura civilistica e autonoma” e prescinde dall’accertamento formale del debito a carico della società . In pratica, l’ufficio può contestare al liquidatore il mancato pagamento allegando l’omesso versamento d’imposta e l’avvenuta distribuzione di attivo ai soci o pagamento di altri creditori preferiti indebitamente.
Difesa del liquidatore: per andare esente, il liquidatore deve dimostrare di aver soddisfatto prima i crediti tributari. Ciò può avvenire mostrando che: (a) le imposte sono state interamente pagate durante la liquidazione (o non ve ne erano di dovute); oppure (b) che le disponibilità realizzate sono state utilizzate per pagare crediti di grado pari o superiore rispetto ai tributi e non vi era capienza per pagare anche il Fisco. Ad esempio, i creditori privilegiati di grado anteriore (lavoratori per retribuzioni, banche con pegno/ipoteca su beni, ecc.) hanno diritto di precedenza persino sul Fisco; se l’attivo è stato assorbito da costoro, il liquidatore non ha colpa. Le imposte stesse godono di un privilegio generale sui mobili ex art. 2752 c.c. (per IVA, ritenute, ecc.) , per cui concorrono con altri eventuali privilegiati di pari grado (contributi, per es.). In tal caso il liquidatore deve trattarli in proporzione. Se può provare di aver rispettato la par condicio creditorum privilegiata, non avendo nulla distribuito indebitamente ai soci o ai chirografari prima di pagare il Fisco, potrà evitare la responsabilità personale. In sede processuale (Commissione Tributaria o poi in Cassazione) si è affermato che la responsabilità del liquidatore “sorge solo se egli abbia concretamente distratto l’attivo della società destinandolo, anziché al pagamento delle imposte, ad altri fini” . Quindi, ad esempio, non risponderà se la liquidazione si è chiusa senza alcun attivo da ripartire né pagamenti indebiti: le imposte rimaste insolute resteranno a carico dei soci (nei limiti di legge) ma non su di lui.

In estrema sintesi, la posizione del liquidatore rispetto ai debiti fiscali è delicata: egli funge da garante del rispetto dell’ordine dei privilegi. Se viola tale ordine a sfavore del Fisco (che è creditore privilegiato) paga di tasca propria quel che manca. Ma se opera correttamente e la massa attiva non basta per tutti, la legge non lo punisce per l’insufficienza.

Contributi previdenziali e omesso versamento: il liquidatore verso INPS e INAIL

Come accennato, l’art. 36 DPR 602/73 non si riferisce ai contributi previdenziali (INPS, INAIL). Ciò non significa che il liquidatore possa ignorarli: il dovere di pagare i contributi dovuti prima di qualsiasi distribuzione ai soci discende sia dalle regole generali di parità di trattamento dei creditori, sia da norme specifiche. I contributi non versati, infatti, generano conseguenze su più piani:

Responsabilità civile per mala gestio: se il liquidatore chiude la società senza aver versato contributi dovuti, l’ente previdenziale (INPS) può agire contro di lui sul piano civilistico, invocando la norma generale dell’art. 2495 c.c. (creditore insoddisfatto contro liquidatore per colpa) . In giudizio, l’INPS dovrà dimostrare che vi fu mala gestio, ovvero che il liquidatore aveva fondi ma non ha pagato i contributi preferendo altri esborsi. Come visto, la giurisprudenza gli impone questo onere probatorio: se l’INPS non prova l’esistenza di risorse distribuibili, il liquidatore non può essere ritenuto responsabile . Di converso, provato che c’erano disponibilità e che il liquidatore ha pagato altrove o ai soci, il giudice potrà condannarlo a risarcire l’INPS del danno (pari ai contributi non recuperati).
Obblighi in materia di lavoro: Va ricordato che il liquidatore subentra agli amministratori anche negli obblighi verso i lavoratori. Se la società aveva dipendenti, durante la liquidazione il liquidatore deve versare i contributi correnti fino al termine dei rapporti di lavoro e pagare le retribuzioni e TFR dovuti (che sono crediti privilegiati speciali sui beni aziendali). Spesso, in liquidazioni di società con dipendenti, i crediti da lavoro e contributivi assorbono gran parte dell’attivo. Il liquidatore che ometta tali pagamenti prioritari rischia non solo la responsabilità civile verso i lavoratori e l’ente, ma possibili sanzioni amministrative da parte degli organi di vigilanza del lavoro.
Sanzioni civili e amministrative: L’INPS applica sulle somme omesse delle sanzioni civili (interessi di mora o somme aggiuntive) che, come detto, hanno natura accessoria risarcitoria e seguono il debito principale. Non risultano invece, di norma, sanzioni amministrative “trasmissibili” al liquidatore, poiché eventuali multe per violazioni in materia contributiva sarebbero contestate alla società (es. ammende per lavoro nero) e cessano con essa, analogamente alle sanzioni tributarie per le imposte.
Profili penali: il mancato versamento di contributi previdenziali trattenuti ai lavoratori configura reato (art. 2, comma 1-bis, D.L. 463/1983 conv. in L. 638/1983). Attualmente, l’omesso versamento di contributi previdenziali oltre la soglia di circa €10.000 annui è punito con la reclusione fino a 3 anni e multa . Soggetto attivo del reato è il datore di lavoro obbligato, dunque tipicamente il legale rappresentante pro-tempore: se l’omissione riguarda periodi durante la liquidazione, il responsabile può essere proprio il liquidatore in quanto rappresentante al momento della scadenza . Se invece il liquidatore chiude la società lasciando contributi arretrati non versati da precedenti amministratori, la responsabilità penale ricadrà su questi ultimi (per i periodi di loro gestione). In ogni caso, la legge prevede cause di non punibilità se il versamento omesso viene effettuato entro determinati termini (spesso entro 3 mesi dalla contestazione, per il reato di omesso versamento contributi, analogamente a quanto avviene per l’omesso versamento IVA) . Questo significa che il liquidatore ha un forte incentivo a regolarizzare i contributi dovuti prima della chiusura o immediatamente dopo, per evitare guai penali.

In conclusione, pur mancando una norma gemella dell’art.36 per i contributi, “vale il principio che il liquidatore deve pagarli prima di distribuire attivo ai soci” . Se non lo fa, l’INPS potrà agire contro di lui con gli strumenti ordinari (ingiunzioni, cause civili) e, se la condotta appare dolosa, vi saranno conseguenze penali.

Caso pratico 1 (contributi non versati): Si consideri una S.r.l. in liquidazione che aveva 5 dipendenti. Il liquidatore conclude la vendita degli ultimi beni sociali ricavando €50.000. Invece di pagare i contributi INPS dovuti (€20.000) e il TFR ai dipendenti, utilizza €30.000 per saldare fornitori chirografari e distribuisce €20.000 ai soci a titolo di restituzione capitale. A società cancellata, l’INPS notifica al liquidatore un avviso di addebito di €20.000 più sanzioni civili. In assenza di pagamento, l’INPS avvia un’azione legale contro il liquidatore chiedendo il risarcimento di €20.000 per mala gestio. In giudizio, l’ente documenta che il liquidatore disponeva di €50.000 e, con decisione deliberata, non ha versato i contributi pur avendone possibilità. Il liquidatore non può negare, avendo anzi distribuito attivo ai soci. Il tribunale lo condanna a pagare €20.000 all’INPS. Inoltre, essendo parte dei contributi riferiti a trattenute ai lavoratori per oltre €10.000, il fatto è stato segnalato in Procura: il liquidatore patteggia una pena di 6 mesi per omesso versamento, estinguibile se paga integralmente il dovuto prima del processo. Errore del liquidatore: aver trattato i contributi come debito di serie B, pagando prima altri e i soci; conseguenza: responsabilità personale civile e condanna penale. Prevenzione: avrebbe dovuto soddisfare prima dipendenti e INPS, e solo poi – se residuava qualcosa – gli altri creditori e soci.

Difesa del liquidatore in caso di accertamento: come agire

Se un atto di accertamento (tributario o contributivo) viene notificato durante la liquidazione, o se il liquidatore riceve (anche dopo la cancellazione) una cartella di pagamento a lui intestata per debiti sociali, come può difendersi? Le strategie variano a seconda del tipo di atto e del contesto, ma alcuni consigli generali sono:

Agire tempestivamente: non ignorare mai la notifica. Il liquidatore, finché in carica, ha il dovere di tutelare la società e, indirettamente, sé stesso e i soci. Se riceve un avviso di accertamento fiscale, ha 60 giorni per presentare ricorso alla Commissione Tributaria (ora Corte di Giustizia Tributaria) , oppure per valutare strumenti deflativi come l’accertamento con adesione (che sospende i termini per ricorrere e può portare a una definizione con sanzioni ridotte). Se riceve un verbale o avviso dall’INPS, dovrà valutare se presentare un ricorso amministrativo interno (spesso previsto entro 30 giorni al Comitato Provinciale) o procedere direttamente con un ricorso giudiziario in Tribunale (entro 40 giorni dalla notifica dell’avviso di addebito, solitamente). In ogni caso, è fondamentale non lasciar decorrere i termini, altrimenti l’atto diviene definitivo.
Valutare il merito e la fondatezza: il liquidatore deve distinguere se l’accertamento contesta effettivamente somme dovute o se vi sono errori da parte dell’ente impositore. Ad esempio, potrebbe emergere che il Fisco stia recuperando un reddito mai realizzato, o che l’INPS stia riqualificando come subordinati dei rapporti di collaborazione erroneamente . In tal caso la società (ancorché in liquidazione) ha motivi fondati di opposizione. Al contrario, se l’accertamento riguarda debiti oggettivamente dovuti (es. IVA non versata risultante dalle liquidazioni periodiche, contributi mai pagati ma correttamente calcolati), impugnare potrebbe rivelarsi solo dilatorio e oneroso. È qui che entra in gioco la valutazione del costo/beneficio: in mancanza di prospettive concrete di annullamento, il liquidatore potrebbe considerare soluzioni come la definizione agevolata (se prevista da normative di tregua fiscale) o accordi transattivi.
Negoziare col Fisco (se possibile): La recente prassi tributaria offre vari strumenti di composizione: ravvedimento operoso, acquiescenza con riduzione delle sanzioni, piani di rateazione anche dopo la cartella, e perfino la possibilità di una transazione fiscale nell’ambito di procedure concorsuali minori (che però esulano dalla liquidazione volontaria in sé). Un liquidatore può provare a interloquire con l’Ufficio: ad esempio, se la società non ha liquidità immediata ma può proporre un pagamento rateale attingendo a future entrate (o a versamenti dei soci stessi per chiudere la vertenza), l’Agenzia potrebbe valutare positivamente – quantomeno, finché vede il contribuente collaborativo, potrebbe differire l’attivazione della responsabilità ex art.36 . Ovviamente ogni accordo va valutato attentamente e preferibilmente formalizzato con il supporto di professionisti.
Ruolo del difensore tributario/legale: Il liquidatore dovrebbe farsi assistere da un esperto (avvocato tributarista o esperto di diritto del lavoro/previdenza per la parte INPS). Come sottolineato in dottrina, il contenzioso tributario può essere aleatorio e le conseguenze della soccombenza molto gravose . Un professionista saprà individuare vizi procedurali nell’atto (ad esempio notifica invalidamente effettuata, difetto di motivazione, decadenza dei termini, ecc.) oppure motivi sostanziali (errata interpretazione della norma fiscale). Anche per gli atti INPS, un legale potrà sollevare eccezioni come la prescrizione dei contributi (spesso quinquennale) o l’infondatezza della pretesa (es. contestando che un collaboratore fosse un dipendente occulto).
Impugnare nell’interesse proprio: se malauguratamente l’accertamento venisse notificato dopo la cancellazione a nome della società (entro i 5 anni), e il liquidatore non avesse più un incarico formale, egli comunque potrebbe avere interesse ad agire. Abbiamo visto che la Cassazione nel 2025 ha stabilito che formalmente la legittimazione spetta solo alla società (liquidatore) nei 5 anni ; tuttavia, alcune pronunce precedenti ammettevano che i soci o liquidatori potessero impugnare atti intestati alla società estinta, pur non essendo destinatari diretti, in virtù del loro interesse ex art.100 c.p.c. e del diritto di difesa costituzionale . Dunque, se vi fosse inerzia da parte del liquidatore (ad esempio perché non raggiunto dalla notifica), un ex socio consapevole del rischio potrebbe depositare ricorso in Commissione Tributaria spiegando la situazione e chiedendo di essere ammesso come parte in quanto successore interessato. Non è un’azione standard e potrebbe trovare ostacoli procedurali, ma in alcune decisioni è stata ritenuta ammissibile per evitare che il contribuente-socio si trovi debitore senza aver potuto contestare nulla . In ogni caso, la migliore difesa è non arrivare a queste situazioni: il liquidatore in carica deve farsi trovare e occuparsi degli atti nei cinque anni successivi, aggiornando eventualmente il domicilio fiscale per le notifiche anche post-cancellazione.

Riassumendo, la difesa del liquidatore di fronte a un accertamento consiste nel non restare passivo. Deve valutare i contenuti, farsi aiutare, scegliere se transigere o fare ricorso, ma non può permettersi di ignorare l’atto confidando nell’assenza di beni della società. In appendice forniamo un elenco di errori da evitare e buone prassi che fungono da guida comportamentale.

Responsabilità degli ex soci per debiti fiscali della società estinta

Passiamo ora alla posizione dei soci. Come visto, il socio di una società di capitali gode, durante la “vita” della società, della limitazione di responsabilità: non risponde dei debiti sociali se non nei limiti del capitale conferito. La liquidazione volontaria, però, può esporre anche il socio a richieste di pagamento inaspettate dopo la chiusura della società, in virtù del meccanismo successorio dell’art. 2495 c.c. Approfondiamo quindi quando e come i soci possono diventare debitori verso il Fisco (o altri creditori), quali limiti esistono e come possono difendersi.

Successione dei soci nei debiti tributari: principio generale

Una volta che la società è cancellata (e decorsi, se applicabile, i 5 anni fiscali di “sospensione”), i debiti residui della società si trasferiscono ai soci pro quota. In materia tributaria, ciò significa che l’Amministrazione finanziaria può rivolgersi ai soci per il recupero del credito erariale non soddisfatto . Importanti chiarimenti su tale passaggio sono giunti dalla giurisprudenza recente:

Condizione o limite?: come già evidenziato, il fatto che il socio abbia o meno percepito beni dal bilancio finale di liquidazione non condiziona la legittimazione passiva del socio né il diritto del Fisco di notificargli atti . La Cassazione (Sez. Unite 2025 n.3625) ha spazzato via qualsiasi residuo dubbio: l’art.2495 c.c. pone solo un limite quantitativo (fino alla concorrenza delle somme riscosse), ma non un limite all’azione. Così, se un socio non ha ricevuto nulla, dovrà comparire in giudizio e far valere tale circostanza come eccezione di merito per ridurre a zero la propria responsabilità , ma non potrà eccepire che l’azione contro di lui è del tutto inammissibile. Il creditore (Fisco) ha comunque interesse ad agire nei suoi confronti, perché potrebbero emergere sopravvenienze attive non contabilizzate o beni sociali occultati poi di fatto acquisiti dai soci . Ad esempio, se la società aveva un immobile non iscritto a bilancio e lo trasferisce al socio prima di cancellarsi, formalmente dal bilancio finale risulta zero distribuzione, ma il socio ha di fatto ricevuto un cespite: in casi del genere, solo agendo contro il socio il Fisco potrà scoprire e aggredire quel bene (cosa che giustifica l’azione anche in assenza di utili ufficiali percepiti).
Debito “pro quota” ma escutibile per intero alla fonte: secondo l’impostazione della Cassazione, i soci di società di capitali rispondono del debito tributario della società ciascuno in proporzione alla propria quota di partecipazione (salvo diversa indicazione, si assume pro-quota) . Ciò significa che, ad esempio, se Tizio aveva il 30% delle quote, sarà chiamato per il 30% del debito fiscale (nei limiti di quanto ricevuto). Tuttavia, tale regola non impedisce che il Fisco contesti l’intero importo a ciascun socio solidalmente e lasci a ciascuno di essi l’onere di eccepire il limite. Infatti, la cartella esattoriale o l’avviso verso il socio spesso indica l’intero credito sociale con dicitura del tipo “in qualità di successore della società X, per importo pro quota” – nella pratica però il socio, se non reagisce, rischia di vedersi intimare l’intera somma. La Cassazione (SS.UU. 2013 n.6071) ha chiarito che il socio può sempre opporre al creditore il limite “intra vires” di responsabilità, fornendone prova . Questo avviene nel processo: “l’emissione di un avviso di accertamento o cartella nei confronti del socio prescinde da ogni accertamento sull’avvenuta percezione di utili; la sede naturale per far valere tale circostanza è il processo tributario, il cui avvio è onere del socio-contribuente” . In altre parole, l’atto del Fisco potrà anche non menzionare alcun limite d’importo: spetterà al socio ricorrere e dimostrare quanto (eventualmente) ha ricevuto, chiedendo di esonerarlo per la parte eccedente . Se il socio invece non impugna, quell’atto diverrà definitivo per l’intero importo e il Fisco potrà procedere esecutivamente nei suoi confronti, fino a concorrenza di beni pari al debito (salvo poi il socio tentare opposizioni all’esecuzione tardive, con esito incerto).
Azioni parallele contro liquidatore e socio: la legge non impone di escutere prima il liquidatore o viceversa. Si tratta di responsabilità distinte: quella del socio è successoria, quella del liquidatore per colpa. Il Fisco può benissimo agire contestualmente contro entrambi con atti separati . Ad esempio, può notificare cartella al socio per il debito pro quota e, indipendentemente, emettere avviso di responsabilità contro il liquidatore per l’intero debito. Il socio non può eccepire che prima va fatta l’azione contro il liquidatore: la Cassazione ha escluso che il mancato esperimento dell’azione verso il liquidatore sia ostativo all’azione contro i soci, sottolineando che le due responsabilità “sorgono da fonti ben distinte” . Certo, se il liquidatore paga, estingue il debito comune (verso tutti i debitori); ma fino ad allora il Fisco può perseguire entrambi in parallelo. Nella pratica, peraltro, l’Amministrazione tende a seguire una strategia: inizialmente cerca di riscuotere dalla società (entro i 5 anni) e dal liquidatore (ex art.36) perché è più immediato; i soci sono spesso bersaglio successivo, a meno che vi siano indizi di attivi occultati a loro favore.
Spese di lite non limitate: un aspetto particolare emerso di recente (Cass., ord. 30166 del 15/11/2025) riguarda le spese processuali nelle cause in cui il socio subentra alla società. Il socio convenuto dal creditore può essere condannato a pagare le spese legali dell’intero processo, anche per le fasi svolte quando la società era in vita, e senza il limite dell’art.2495 c.c. . Questo perché il limite “fino concorrenza somme riscosse” attiene al debito verso il creditore, mentre la regolazione delle spese segue il principio della soccombenza: se il socio perde la causa, paga le spese integralmente come qualunque parte soccombente , anche se ciò significasse oltrepassare quanto incassato in liquidazione. È un dettaglio tecnico, ma importante: un socio che resiste in giudizio deve ponderare bene le chance, perché se perde potrebbe dover pagare migliaia di euro di spese all’Agenzia Entrate oltre al debito (anche se poi recupererà l’eccedenza dal liquidatore eventualmente, è una complicazione in più).

Come può difendersi il socio?

Un socio che riceve una richiesta di pagamento dal Fisco (o da altro creditore sociale) ha alcuni strumenti di difesa, sia procedurali sia di merito:

Contestare la legittimità formale: se l’atto arriva entro 5 anni dalla cancellazione e la società ricade nel regime di cui al D.lgs.175/2014, il socio potrebbe eccepire che l’atto avrebbe dovuto essere notificato alla società (liquidatore) e non direttamente a lui . In effetti, l’interpretazione prevalente è che in quel quinquennio il socio non sia ancora il destinatario diretto legittimato. Questa eccezione ha portato alcuni giudici tributari ad annullare accertamenti notificati ai soci troppo presto . Tuttavia, con l’evolversi della giurisprudenza, è possibile che un atto notificato al socio entro 5 anni sia considerato al più irregolare ma non nullo, se nel frattempo la società è rimasta inerme. In situazioni del genere, il socio farebbe comunque bene a impugnarlo subito, sollevando la questione e, contestualmente, entrando nel merito.
Eccepire il limite di responsabilità: come detto, il socio deve attivarsi per far valere l’eventuale inesistenza di attribuzioni patrimoniali a suo favore. La difesa tipica è: “non ho percepito alcuna somma dalla liquidazione, dunque ex art.2495 c.c. non devo nulla”. Questa affermazione va però provata. Di solito, il socio produce il bilancio finale di liquidazione depositato, dal quale risulta una distribuzione zero (o comunque inferiore al debito). Può anche allegare dichiarazioni del liquidatore o altre evidenze contabili. Se il Fisco non contesta tali elementi con prove contrarie (ad es. non indica beni occultamente attribuiti), il giudice tributario dovrebbe riconoscere il limite e ridurre l’importo dovuto dal socio a quanto ricevuto (eventualmente zero) . È fondamentale dunque presentare subito queste prove in ricorso, per evitare che un difetto di allegazione pregiudichi la posizione.
Contestare la fondatezza originaria del debito: un socio può anche assumere una difesa nel merito del tributo richiesto. Ad esempio, può sostenere che la società, a suo tempo, non doveva quelle imposte perché – poniamo – l’accertamento originario era infondato. Questo è un punto delicato: se la società non ha mai impugnato l’accertamento e questo è divenuto definitivo, in teoria il socio eredita un debito certo. Ma ci sono casi in cui i giudici hanno ammesso che il socio faccia valere anche vizi originari del titolo, specie se egli non ha avuto modo di partecipare al giudizio in cui tale titolo si è formato (ad es. se la società è stata cancellata in corso di causa) . Le Sezioni Unite 2013 n.6071 hanno statuito che “resta fermo per i soci successori il loro diritto di opporre al creditore agente il limite di responsabilità”, e nulla più, facendo pensare che altri tipi di eccezioni siano preclusi . Tuttavia, la stessa pronuncia lascia intendere che il socio potrebbe persino contestare “l’inesistenza originaria o sopravvenuta del titolo formatosi nei confronti della società” . In pratica, se il socio ritiene che il debito fiscale sia inesistente (perché la società aveva vinto un ricorso di cui il Fisco non tiene conto, oppure c’è un caso di doppia imposizione, ecc.), può provare a far valere queste ragioni. Va detto che è una strategia più complessa e incerta: il socio entra un po’ “in tarda corsa” a discutere di accertamenti magari già definitivi. Ma tentare è possibile, specialmente se la società è stata cancellata senza completare il contenzioso e ora il socio ne subentra.
Difese procedurali post-cartella: se il socio riceve direttamente una cartella di pagamento (che cumula imposta, interessi), egli può proporre opposizione all’esecuzione o ricorso per cassazione a seconda delle circostanze. In genere, però, è più opportuno agire già in sede di merito davanti alla Corte di Giustizia Tributaria (ex Commissione) provinciale entro 60 giorni dalla notifica della cartella, contestandone la legittimità e il merito. Se i termini per farlo sono scaduti, il socio potrebbe ancora opporsi all’esecuzione forzata (in sede civile) lamentando il limite di responsabilità, ma meglio non arrivare a quel punto.
Regresso verso gli altri soci o il liquidatore: ricordiamo infine che se un socio viene costretto a pagare più della sua parte (ad es. paga tutto il debito sociale per evitare il pignoramento di un suo bene), egli ha diritto di regresso verso gli altri coobbligati. Può quindi successivamente rivalersi pro-quota sugli altri soci (in base alle rispettive percentuali) e integralmente sul liquidatore per la parte che questi avrebbe dovuto pagare se colpevole. Questo però è uno scenario postumo, una sorta di rivalsa interna. La sua prospettiva dovrebbe spingerli, in sede di difesa, a fare fronte comune.

Esempio: tre soci (A 50%, B 30%, C 20%) di una Srl estinta ricevono ciascuno cartella per €100.000 di imposte evase dalla società. In realtà il debito sociale originario è €100.000, ma il Fisco notifica a tutti per sicurezza. Se nessuno impugna, l’ADER (ex Equitalia) potrebbe procedere su A e prendersi €100.000 dalla sua liquidità. A quel punto A potrà chiedere a B €30k e a C €20k in regresso. Per evitare questo, conviene che A, B e C impugnino le cartelle evidenziando che il debito va ripartito: se provano le percentuali e che nulla è stato distribuito, il giudice limiterà la pretesa su A a €50k, su B €30k, su C €20k (ma se non c’è patrimonio di B e C, resta il problema pratico per A).

In sostanza, la difesa del socio ruota attorno a dimostrare la propria buona fede e il rispetto del limite di responsabilità. Se il socio ha effettivamente incassato attivo dalla liquidazione, oltre a pagare la sua quota potrebbe difficilmente sottrarsi (a meno che l’accertamento originario fosse davvero infondato e riesca a riaprirne la contestazione). Se non ha incassato nulla, invece, ha ottime chance di evitare esborsi, purché partecipi attivamente al procedimento e alleghi le prove del caso.

Un caso particolare è quello dei soci illimitatamente responsabili (es. soci di S.n.c. o accomandatari di S.a.s.): costoro, anche in società attiva, rispondono già illimitatamente dei debiti. La liquidazione volontaria di una società di persone seguita da cancellazione li lascia comunque esposti ultra vires per la parte eventualmente non soddisfatta. La differenza è che qui non c’è limite di importo, salvo che abbiano pagato in sede di liquidazione (e i soci illimitatamente responsabili spesso vengono escussi contestualmente alla società già prima della cancellazione). Dunque, gran parte delle considerazioni fatte sopra riguarda i soci di capitali; per le società di persone, il Fisco può sempre colpire i soci (anche prima della liquidazione), senza bisogno di art.36 DPR 602/73, come sottolineato dalla Cassazione .

Responsabilità degli amministratori e altri soggetti

Sebbene il focus principale siano liquidatore e soci, un accenno va fatto alla posizione degli amministratori uscenti e di eventuali garanti terzi:

Amministratori (ultimi 2 anni): ai sensi dell’art.36 DPR 602/73, se la società è stata sciolta senza nominare un liquidatore (ad esempio, amministratori che chiudono l’attività ma omettono la procedura formale, ipotesi borderline) oppure se gli amministratori hanno compiuto operazioni di fatto liquidatorie negli ultimi due anni (ad es. vendono tutto e distribuiscono ai soci come anticipazione di liquidazione), allora l’Amministrazione finanziaria può ritenere gli amministratori personalmente responsabili come fossero liquidatori . Un esempio pratico: amministratore di SRL che nel biennio ante liquidazione vende un immobile sociale e distribuisce il ricavato ai soci sotto forma di dividendi straordinari, poi avvia la liquidazione per il resto. Se emergono imposte evase su quella vendita, il Fisco potrà chiamare in causa l’amministratore, avendo egli di fatto svolto un’operazione di liquidazione (distribuzione di attivo) prima dell’apertura formale. Questa norma è pensata per prevenire fenomeni elusivi, in cui gli amministratori svuotano la società e provano a non nominare liquidatori (o li nominano solo pro-forma senza attivo). In tali situazioni, l’amministratore risponde analogamente al liquidatore.
Amministratori colpevoli di omissioni contabili: sempre art.36 prevede la responsabilità degli amministratori che abbiano “occultato attività sociali anche con omissioni nelle scritture contabili” . Ciò prende di mira comportamenti fraudolenti: bilanci dolosamente inattendibili, mancata registrazione di ricavi o beni, ammanchi non giustificati. Se tali condotte hanno portato a un mancato pagamento di imposte (perché l’attivo è stato di fatto fatto sparire), l’amministratore ne risponderà. Ad esempio, se un amministratore non annota a inventario alcune merci e le sottrae, poi liquida la società dichiarando meno attivo e quindi non pagando tutte le imposte, quell’amministratore potrà essere inseguito per il debito tributario corrispondente al valore delle merci occultate.
Soci di società di persone: come già detto, qui la responsabilità è intrinseca: i soci di una SNC o i soci accomandatari di una SAS rispondono illimitatamente per definizione, e continuano a farlo dopo la liquidazione. Non serve art.2495: è un effetto naturale. Ad esempio, se una SNC viene cancellata con debiti IVA, l’Agenzia Entrate può direttamente notificare cartella ai soci senza formalità particolari (magari indicando “in solido ex art.2291 c.c.”). Ciò rende di solito la riscossione più facile rispetto alle SRL, e infatti in questi casi l’art.36 per liquidatori e soci non serve (come nota la dottrina, “il Fisco non ha bisogno di art.36 per colpire soci e liquidatori – li colpisce come coobbligati naturali” ).
Terzi garanti: se per i debiti fiscali la società aveva dei coobbligati (ad es. un fideiussore o un responsabile d’imposta), la loro posizione non è direttamente toccata dalla liquidazione ma rimane. Ad esempio, liquidazione di SRL con debiti doganali garantiti da fideiussione: l’Agenzia potrà comunque escutere il fideiussore a prima richiesta se la società non paga, senza attendere liquidazioni o altro.
Professionisti coinvolti: non è tema centrale, ma un accenno: i consulenti (commercialisti, consulenti del lavoro) che abbiano certificato bilanci o gestito pratiche in modo scorretto potrebbero essere chiamati in causa dai soci o dal liquidatore se il loro operato ha contribuito a errori. Es. un commercialista che consiglia di non pagare una certa imposta assicurando che decadrà, e poi scatena la responsabilità del liquidatore, potrebbe subire un’azione di responsabilità professionale. Ovviamente questa è una questione eventuale, di natura civilistica interna, ma in contesti complessi a volte si valutano anche tali profili.

Dopo aver delineato i rischi e le responsabilità in capo ai vari soggetti (liquidatore, soci, amministratori), passiamo al cuore pratico della guida: cosa fare e cosa non fare in presenza di accertamenti in liquidazione volontaria. Elencheremo gli errori più comuni (da evitare tassativamente) e le strategie difensive e di prevenzione che un debitore intelligente può mettere in campo.

Errori da evitare assolutamente durante la liquidazione volontaria

Di seguito una lista dei principali errori che liquidatori e soci commettono nella gestione di accertamenti o debiti fiscali/contributivi durante la liquidazione, con l’indicazione delle possibili conseguenze di ciascun errore:

Ignorare un avviso di accertamento perché “tanto la società è vuota” – Errore grave! Se la società non impugna un atto impositivo, questo diverrà definitivo. Conseguenza: il Fisco potrà successivamente rivalersi su liquidatore e soci, forti di un titolo definitivo non più contestabile nel merito . L’ex socio o liquidatore si troverà a dover pagare (nei limiti di legge) un’imposta magari non dovuta, senza poter sollevare eccezioni perché tardive. Da fare invece: valutare sempre il ricorso o un accordo col Fisco entro i termini, anche se la società non ha beni.
Distribuire attivo ai soci prima di aver pagato le imposte dovute – Ciò costituisce violazione dell’art.36 DPR 602/73: il liquidatore che compie questo atto si espone a responsabilità personale illimitata per le imposte non soddisfatte . Ad esempio, se restano €50.000 di debiti IVA e il liquidatore ad ogni modo ripartisce €50.000 ai soci, quell’IVA non pagata potrà essergli richiesta integralmente. Regola aurea: mai assegnare beni o denaro ai soci prima di aver estinto (o messo da parte le somme per) i debiti fiscali e contributivi. Se i soci fanno pressione, il liquidatore deve resistere: pagare prima lo Stato, poi eventualmente ciò che rimane ai soci.
Pagare creditori chirografari o postergati prima del Fisco/INPS – Simile al precedente ma più generale: se il liquidatore usa le risorse per pagare fornitori o altri debiti non privilegiati, lasciando impagati tributi o contributi che avevano privilegio, commette un atto di mala gestio. Anche qui, l’effetto è la responsabilità ex art.36 (per i tributi) e/o ex art.2495 c.c. (per contributi e altri crediti non soddisfatti per colpa) . Cosa evitare: non invertire l’ordine dei privilegi. Occorre redigere un elenco dei debiti e seguire rigorosamente le prelazioni di legge nei pagamenti. Pagare i creditori “amici” al posto del Fisco è un boomerang: si salva l’amico ma si danneggia sé stessi.
Chiudere la liquidazione lasciando debiti significativi senza considerare il fallimento – Se la società è di fatto insolvente (debiti superiori all’attivo) e il liquidatore procede ugualmente con la liquidazione volontaria, può incorrere in rischi maggiori rispetto all’aver optato per una procedura concorsuale (come il fallimento/liquidazione giudiziale). In un fallimento, come visto, il liquidatore sociale viene soppiantato dal curatore e non risponde ex art.36 dei debiti tributari non soddisfatti . Invece, in una liquidazione volontaria con insufficienza patrimoniale, ogni pagamento parziale può essere tacciato di preferenza indebita e il liquidatore resta esposto ad azioni dei creditori esclusi. Errore tipico: pensare che “fare fallire” sia sempre peggio. A volte, paradossalmente, per il liquidatore è meglio far dichiarare il fallimento e passare la mano a un curatore indipendente . Ciò lo mette al riparo da art.36 e da possibili accuse penali di omesso versamento (ad esempio IVA) perché durante il fallimento il curatore non paga quelle imposte e la legge esclude il reato. Ovviamente il fallimento ha altre implicazioni e costi, ma in situazioni di grave insolvenza del liquidatore onesto dovrebbe seriamente valutarlo, magari con un concordato.
Mancata contabilizzazione di operazioni e attivo occulto – Se un liquidatore (o amministratore prima di lui) “dimentica” volutamente di far risultare nei conti certi beni o incassi per chiudere più velocemente, crea un danno: tali beni attivi fuori bilancio comunque non scompaiono ma se scoperti post-cancellazione saranno attribuiti ai soci e genereranno tassazione . Non solo: è probabile che il Fisco consideri tali omissioni come intento fraudolento e adotti la linea dura, negando qualsiasi esimente al socio e perseguendo l’amministratore per occultamento (anche penalmente, se si configura reato tributario). Da evitare: mai chiudere un bilancio finale di liquidazione sottostimando l’attivo per “far prima”. Meglio liquidare correttamente ogni cespite o, se si rinuncia a qualcosa per rapidità, esplicitarlo e magari stimarne il valore a zero se privo di mercato. Il liquidatore deve operare con trasparenza: ogni attività non liquidata dovrebbe essere almeno segnalata nel bilancio finale, facendo constare che si è rinunciato per mancanza di convenienza (evitando però di farlo con l’intento di sfuggire a creditori).
Dimenticare di richiedere il certificato dei carichi pendenti tributari – Prima di distribuire l’attivo, il liquidatore dovrebbe chiedere all’Agenzia delle Entrate un prospetto dei debiti tributari pendenti (ruoli, accertamenti notificati, ecc.). Non è una procedura obbligatoria per legge, ma è una buona prassi. Se non lo fa, rischia di chiudere la liquidazione ignorando magari una cartella notificata tempo addietro alla società e rimasta nei cassetti: quel debito verrà fuori dopo e sarà contestato a lui o ai soci. Prevenzione: ottenere dalla Agenzia Entrate (o Equitalia/Agenzia Riscossione) un elenco aggiornato dei debiti fiscali noti . Ciò non copre eventuali accertamenti futuri, ma almeno fotografa la situazione dei debiti certi. Analogamente, un estratto conto dall’INPS per contributi dovuti. In base a tali dati, il liquidatore deve pagare ciò che è dovuto oppure contestarlo prima della chiusura.
Non accantonare nulla per accertamenti potenziali – Se il liquidatore sa che è in corso (o in procinto) un accertamento fiscale, un errore fatale è distribuire tutto l’attivo senza tenere riserva per le imposte potenzialmente in arrivo. Esempio: la GdF ha appena concluso un PVC (processo verbale di constatazione) con rilievi per 3 annualità, ma la società si affretta a chiudere e distribuisce i soldi. L’accertamento arriverà dopo la cancellazione e troverà la cassa a zero: inevitabile la responsabilità del liquidatore per non aver accantonato. Buona pratica: costituire un fondo rischi per imposte in accertamento prima di ripartire l’attivo . Si può depositare l’importo sospetto su un conto vincolato o comunque segnalarlo nel piano di riparto come somma non distribuibile in attesa esito accertamento. Se poi l’avviso non arriva nei termini o viene vinto in giudizio, quelle somme potranno essere distribuite; ma se arriva un avviso, il liquidatore le userà per pagarlo evitando responsabilità.
Farsi trovare irreperibile dopo la cancellazione – Alcuni liquidatori, una volta depositato il bilancio finale e chiusa la società, tendono a disinteressarsi completamente e magari a cambiare indirizzo senza comunicazioni, pensando di aver chiuso i conti. Ciò è un errore: nei 5 anni successivi (per cancellazioni post-2014) possono arrivare notifiche al vecchio indirizzo o all’indirizzo PEC della società, e se nessuno le ritira o legge, la società (estinta) non impugna e gli atti passano in giudicato. Allora sì che il liquidatore ne subirà conseguenze. Prevenzione: il liquidatore dovrebbe mantenere attiva la PEC della società per almeno 5 anni, o predisporre un indirizzo di recapito (ad esempio domiciliandosi presso un professionista o trasferendo la sede legale a un indirizzo dove possa accedere alla posta anche dopo). Inoltre, può comunicare all’Agenzia Entrate un domicilio speciale per eventuali atti post-chiusura. In generale, non sparire: un occhio ai possibili atti in arrivo va tenuto.
Non coinvolgere i soci nelle scelte finali – Il liquidatore che agisce unilateralmente senza informare i soci delle pendenze fiscali può trovarsi esposto anche a rivendicazioni dai soci stessi (se, ad esempio, il socio viene escusso per un debito di cui il liquidatore non lo aveva avvisato). Errore: fare tutto senza assemblee finali o senza trasparenza. Rimedi: condividere il bilancio finale di liquidazione con i soci evidenziando i debiti rimasti, farsi approvare (anche tacitamente) il piano di riparto con queste informazioni . Questo non evita la responsabilità verso i creditori, ma crea un “paper trail” che dimostra la buona fede del liquidatore e mette i soci di fronte alle proprie responsabilità (ad es., se insistono per chiudere lo stesso nonostante debiti pendenti, difficilmente poi potranno lamentarsi di esser chiamati a risponderne). Inoltre, si potrebbe valutare di far sottoscrivere ai soci una manleva: una dichiarazione in cui si impegnano a tenere indenne il liquidatore da pretese di creditori residuali futuri, proporzionalmente a quanto ricevuto . Non vincola il Fisco (che agirà comunque sul liquidatore se dovuto), ma almeno garantisce al liquidatore un’azione di rivalsa contrattuale verso i soci se lui dovesse pagare.
Sottovalutare possibili soluzioni bonarie – A volte liquidatore e soci pensano di avere di fronte un muro invalicabile (il debito fiscale) e che l’unica via sia sperare di farla franca. Non considerano opzioni come il ravvedimento operoso, la definizione agevolata di cartelle (le cosiddette “rottamazioni” periodiche), la transazione fiscale nell’ambito di un eventuale concordato preventivo minore, o semplicemente l’interlocuzione con l’ufficio per ottenere un piano di rientro. Ignorare queste strade è un errore: lo Stato talvolta concede opportunità di saldo e stralcio o riduzione sanzioni. Da fare: tenersi aggiornati sulle normative pro-tempore (ad esempio condoni o rottamazioni in vigore), perché aderirvi in tempo potrebbe ridurre molto l’esposizione e facilitare la chiusura pulita della società. Ovviamente bisogna avere un minimo di risorse per approfittarne, ma anche questo rientra nella pianificazione: magari i soci possono decidere di rinunciare a parte del rimborso del capitale e destinarlo a pagare un’adesione agevolata col Fisco, pur di evitare grane future.

Riassumendo: trasparenza, prudenza e rispetto delle priorità nei pagamenti sono i principi cardine. Ogni scorciatoia o furbizia (come chiudere in fretta trascurando il Fisco) tende a ritorcersi contro i responsabili, spesso anni dopo, con interessi e aggravio di spese.

Come difendersi: strategie e best practice per il debitore

Dopo aver visto gli errori, è utile mettere in fila alcune strategie di difesa e buone prassi che il liquidatore (e i soci, per la loro parte) possono adottare per tutelarsi attivamente. Molte le abbiamo già anticipate, ma le riepiloghiamo qui in maniera organica:

1. Valutare subito la strada migliore (accordo vs contenzioso): Di fronte a un avviso di accertamento, occorre scegliere se trattare o litigare. Considerazioni da fare: la pretesa è fondata? Ci sono vizi formali? Qual è l’importo in ballo rispetto alle risorse disponibili? Quali sono le chance di vittoria in giudizio? E le conseguenze di un’eventuale sconfitta (spese processuali, sanzioni piene, etc.)? . Se le probabilità di vincere sono scarse e il debito è comunque dovuto, può convenire aderire subito (es. definizione agevolata con sanzioni ridotte) per chiudere la questione, oppure tentare un’istanza di autotutela se c’è un errore evidente. Se invece l’accertamento è chiaramente infondato o abnorme, allora è giusto ricorrere e far valere le proprie ragioni. In alcuni casi, si potrebbe anche transare: ad esempio, se il debito è elevato ma discutibile, proporre un pagamento parziale in cambio di rinuncia al ricorso (anche se formalmente l’Agenzia non ha una procedura di transazione extra-concorsuale, le cosiddette “adesioni” servono proprio a questo, trovando un punto di incontro sulla base imponibile e sanzioni).

2. Coinvolgere un professionista esperto: Il liquidatore dovrebbe consultare un commercialista o avvocato tributarista sin dall’inizio della liquidazione per farsi affiancare nella verifica dei debiti fiscali. Un esperto può ad esempio calcolare quante imposte finali deriveranno dal realizzo dell’attivo (plusvalenze tassabili da liquidazione dei beni) per accantonarne l’importo , controllare se sono state presentate tutte le dichiarazioni (mancanze potrebbero generare accertamenti d’ufficio in futuro), e monitorare eventuali notifiche. Inoltre, in caso di accertamento, solo un esperto saprà individuare i vizi di legittimità (che potrebbero sfuggire a un non addetto ai lavori) e saprà gestire il processo tributario che è pieno di formalismi. Dato che il liquidatore potrebbe trovarsi in conflitto di interesse con i soci (se un errore suo li danneggia), è bene che tali valutazioni siano affidate a un soggetto terzo e competente.

3. Pagare – se possibile – il dovuto prima della chiusura: Può sembrare scontato, ma la difesa più sicura contro future pretese è estinuguere i debiti noti prima di cancellare la società. Se l’attivo non basta, esplorare comunque opzioni di pagamento: ad esempio, rateizzare le cartelle esattoriali per tributi arretrati . Anche se la rateazione non può proseguire oltre la vita della società, l’esperienza mostra che l’Agenzia difficilmente fa partire art.36 mentre vede un piano di rate in corso . E se pure dovesse intervenire dopo, il liquidatore potrà difendersi dicendo “avevo un piano concordato e ho distruibuito ai soci solo dopo aver pagato X rate su Y, pensavo in buona fede di aver sistemato”. Allo stesso modo, se ci sono definizioni agevolate (rottamazioni), aderite e pagate. Ogni euro versato al Fisco prima della chiusura è un euro che non potrà tornarvi come incubo dopo. Se l’attivo non copre tutto, valutare un eventuale contributo dei soci: a volte gli imprenditori preferiscono mettere qualcosa di tasca propria ora per chiudere pulito, piuttosto che vivere anni con la spada di Damocle di essere chiamati per debiti residui.

4. Riservare fondi per i rischi non immediatamente pagabili: Già detto ma ribadiamo: se c’è un contenzioso pendente o un accertamento in corso, creare un fondo rischi. Meglio ancora, se la situazione lo consente, attendere a cancellare la società finché le pendenze non siano definite. La normativa non obbliga a cancellare subito: una società può restare in liquidazione per tempo finché non ha definito i rapporti pendenti. Cancellarsi con cause/accertamenti aperti è come abbandonare la nave in mezzo alla tempesta. Se possibile, tenere la società formalmente esistente (anche senza operatività) fino alla conclusione dei procedimenti, in modo da farli gestire a essa.

5. Documentare tutte le operazioni di pagamento: Ogni volta che il liquidatore paga un debito, dovrebbe assicurarsi di lasciare traccia che quel pagamento era doveroso e in linea con i privilegi. Ad esempio, se paga dipendenti e INPS prima di IVA, tutto ok (e nei documenti risulterà la natura privilegiata di quei crediti). Se per qualche ragione paga un chirografario, annotare il perché (es. bene strumentale indispensabile da riscattare, accordo col Fisco per farlo, ecc.). Tenere un giornale di liquidazione con entrate/uscite e relative causali. Questi documenti, depositati con il bilancio finale o conservati, potranno essere preziosi in caso di contestazioni successive: mostrano che il liquidatore non ha agito a casaccio ma con criterio.

6. Considerare l’assicurazione RC professionale: Molti liquidatori sono professionisti (commercialisti, avvocati) che hanno polizze di responsabilità civile. Se non ce l’hanno, valuti di stipularne una per il periodo di liquidazione, includendo il rischio di rivalse di creditori. Ad esempio, oggi esistono polizze D&O (Directors & Officers) che coprono amministratori e liquidatori da talune richieste di risarcimento. Non sempre copriranno il caso specifico di debiti fiscali (spesso esclusi), ma se l’azione dei soci o di un curatore fallimentare li chiama in causa per mala gestio, potrebbero attivarsi. È un tema spinoso (molte polizze escludono fatti dolosi, e il non pagamento di imposte può essere visto come tale), però valutare con un broker assicurativo non nuoce.

7. Se arrivano atti dopo la chiusura, reagire subito: Nell’ipotesi in cui, nonostante tutte le cautele, un socio o il liquidatore ricevano atti di accertamento o cartelle a sorpresa dopo la cancellazione, non devono farsi prendere dal panico ma nemmeno rimanere inerti. Devono attivare i meccanismi di difesa disponibili (ricorso tributario entro 60 giorni, ricorso in tribunale per avvisi INPS entro 40 giorni, ecc., come già dettagliato). E magari – parallelamente – contattare l’ufficio emittente per capire se è possibile una soluzione transattiva o se l’atto contiene errori sanabili. In altre parole, mantenere un atteggiamento proattivo: il fatto di essere ex soci o ex liquidatori non li priva del diritto di difesa, anzi lo rende ancor più cruciale perché hanno margini stretti (es. limitazioni di responsabilità da far valere).

8. Gestire la comunicazione e la reputazione: Può sembrare estraneo, ma se i soci o il liquidatore sono imprenditori che intendono proseguire in altri business, è importante chiudere la vicenda senza strascichi reputazionali (come iscrizioni a ruolo a proprio nome, pignoramenti personali, protesti, etc.). Evitare questi esiti protegge la possibilità di fare impresa in futuro. Quindi, la difesa non è solo legale ma anche “di immagine”. Ciò implica, ad esempio, cercare di evitare che si arrivi a iscrizioni pregiudizievoli (ipoteche, fermi) sui propri beni, magari trovando soluzioni di pagamento prima che scattino. Un socio con un immobile ipotecato per debiti ex società potrebbe trovarsi difficoltà in banca per anni. Meglio prevenire pagando o contestando efficacemente prima.

In conclusione, difendersi efficacemente da un accertamento in società in liquidazione significa combinare conoscenza tecnica (norme, sentenze, procedure) con sana gestione aziendale (ordine nei conti, prudenza, trasparenza). Il liquidatore è il timoniere finale: se conduce la nave in porto seguendo le mappe normative e schivando gli scogli (errori), i soci potranno dormire sonni tranquilli. Se invece naviga a vista o, peggio, compie manovre azzardate per cercare scorciatoie, il naufragio coinvolgerà anche il suo patrimonio e quello dei soci.

Nei prossimi paragrafi proponiamo alcune domande frequenti (FAQ) che sintetizzano i dubbi più comuni e le risposte in breve. Seguiranno poi esempi pratici per fissare le idee.

Domande frequenti (FAQ)

D: La mia società in liquidazione ha ricevuto un avviso di accertamento dall’Agenzia delle Entrate. Devo contestarlo anche se la società non ha soldi?
R: Sì, è altamente consigliabile contestarlo se ritenuto infondato o eccessivo. Anche se la società non ha liquidità, lasciare che l’atto diventi definitivo è pericoloso, perché il debito fiscale si “cristallizzerà” e potrà essere richiesto a te come liquidatore (o ai soci) successivamente . Presentando ricorso (o tentando un accordo tramite accertamento con adesione) mantieni aperta la possibilità di ridurre o annullare la pretesa. Puoi anche valutare soluzioni come chiedere la sospensione in attesa di esito del ricorso. Ignorare l’atto, invece, significa accettarlo tacitamente e vincolare i successori al suo contenuto.

D: In caso di debiti tributari, il Fisco deve prima escutere la società o può agire direttamente contro il liquidatore e i soci?
R: Se la società è ancora esistente (in liquidazione), il Fisco agirà innanzitutto verso di essa, notificando gli atti in capo alla società (presso il liquidatore) . Una volta cancellata la società, o comunque dopo l’esaurimento della procedura (e decorso il quinquennio per le cancellazioni post-2014), l’Agenzia delle Entrate può agire direttamente contro liquidatori e soci, senza bisogno di escutere la società (che non esiste più). La responsabilità del liquidatore ex art.36 è autonoma, quindi il Fisco può notificarne l’addebito senza ulteriori formalità ; analogamente, per i soci, può iscrivere a ruolo le imposte trasferite pro quota a loro carico senza dover prima tentare invano sulla società . In pratica, esaurita la fase liquidatoria, i creditori possono rivolgersi subito ai soggetti successori.

D: Sono socio di una SRL estinta. Possono chiedermi di pagare dei debiti della società anche se io non ho ricevuto nulla dalla liquidazione?
R: Possono richiederlo, ma tu hai il diritto di opporre il limite della responsabilità. La legge (art.2495 c.c.) dice che rispondi solo nei limiti di quanto hai riscosso dal bilancio finale . Tuttavia, l’onere di far valere che non hai ricevuto nulla (o hai ricevuto meno del debito) spetta a te. Il Fisco può notificarti un atto di accertamento o cartella per il debito sociale ; a quel punto dovrai impugnare e dimostrare che, ad esempio, dal piano di riparto non ti è toccato alcun importo. Se lo provi, il giudice annullerà la pretesa nei tuoi confronti . Se invece resti inerte, rischi una condanna piena e addirittura di pagare spese legali. Quindi sì, possono chiedertelo, ma tu puoi difenderti efficacemente presentando le prove (bilancio finale, ecc.) che non hai ottenuto distribuzioni.

D: I soci rispondono anche delle sanzioni e interessi oppure solo dell’imposta?
R: I soci (e i liquidatori) non rispondono delle sanzioni amministrative tributarie originariamente a carico della società . Quelle si estinguono con la società, per il principio di personalità della pena (art.8 D.Lgs 472/97). Invece, devono pagare gli interessi e le sanzioni civili maturati, poiché sono considerati accessori del debito principale. Quindi, se ad esempio la società aveva €10.000 di imposta evasa e €5.000 di sanzione, al socio potrà essere richiesto €10.000 + interessi maturati, ma non la sanzione. Questa distinzione deve riflettersi negli atti di riscossione: se ti venisse chiesto anche il pagamento di una sanzione pecuniaria, potresti eccepirne l’intrasmissibilità .

D: Il liquidatore risponde anche dei debiti verso fornitori o banche non pagati?
R: In linea di principio no, a meno che non vi siano stati atti di mala gestio specifici. La responsabilità del liquidatore codificata (art.36 DPR 602) riguarda le imposte; per i debiti verso fornitori, banche o altri creditori privati, non c’è una norma analoga. Tali creditori possono però agire in due modi: (1) se ritengono che la liquidazione sia stata dolosamente pregiudizievole (es. il liquidatore li ha esclusi dal pagamento pur potendo soddisfarli in parte), possono tentare un’azione risarcitoria per violazione dei doveri di correttezza o ex art.2495 c.c., provando la colpa del liquidatore. Oppure (2) se ci sono state distribuzioni ai soci, faranno valere anch’essi l’art.2495 per chiedere ai soci quanto ricevuto. Nella prassi, queste azioni sono meno automatiche rispetto a quelle del Fisco, perché i creditori privati di solito cercano di intervenire prima che la società si estingua (ad esempio chiedendo il fallimento). Dunque, se come liquidatore hai seguito l’ordine dei privilegi (che per fornitori e banche chirografarie spesso significa nessuna soddisfazione se l’attivo non bastava), difficilmente sarai chiamato a rispondere. Se invece hai pagato qualcuno e non altri senza motivo equo, potresti essere citato in giudizio per danni dal creditore discriminato. Ma questo è un contenzioso civile da valutare caso per caso.

D: La società aveva debiti fiscali ma io, come liquidatore, ho pagato prima i dipendenti e non è rimasto nulla per il Fisco. Possono farmi qualcosa?
R: Pagare i dipendenti (retribuzioni, TFR) prima del Fisco è corretto se quei crediti avevano privilegio superiore. I crediti di lavoro, entro determinati limiti, hanno privilegio generale mobiliare di primo grado, superiore a quello dei tributi . Ciò significa che era tuo dovere pagarli prima. Dunque, aver azzerato l’attivo per pagare lavoratori e contributi correnti può costituire un’ottima difesa: se l’Agenzia delle Entrate ti contestasse qualcosa, potrai dimostrare che i tributi sono rimasti impagati perché l’attivo è stato legittimamente destinato a crediti con prelazione anteriore. In tal caso, non sussiste colpa e non dovresti rispondere ex art.36. Questo scenario rispecchia proprio la situazione di capienza insufficiente ma gestione corretta. Ovviamente, assicurati di avere documentazione che provi gli importi versati ai dipendenti e la loro natura privilegiata.

D: Cosa succede se il Fisco scopre un’evasione fiscale dopo anni dalla chiusura?
R: Se la società è stata cancellata dopo il 2014, il Fisco ha 5 anni di tempo in cui la società è considerata ancora esistente per notificare accertamenti . Se l’accertamento viene emesso entro tale termine, verrà indirizzato alla società (presso il liquidatore). Se la scoperta avviene dopo (es. 6-7 anni dopo la cancellazione), la società è ormai estinta anche fiscalmente: l’Agenzia allora dovrebbe notificare l’atto direttamente ai soci, argomentando che il debito si è trasferito a loro. I termini di decadenza però restano quelli ordinari (o raddoppiati in caso di reato). Ad esempio, se nel 2030 scoprono evasione su anno d’imposta 2024 di una società cancellata nel 2025, potrebbero ancora accertarla ai soci entro il 2035 se c’è reato grave (raddoppio). Insomma, non c’è un limite assoluto se vi sono circostanze eccezionali (reati tributari): la pretesa “segue” i soci finché il reato tiene aperti i termini . In ogni caso, più passa il tempo, più spazi difensivi avete (ad es. eccepire decadenza se provano ad accertare oltre termini). Va ricordato che per i contributi INPS la prescrizione è generalmente 5 anni dal momento in cui il contributo era dovuto (salvo atti interruttivi). Quindi, passati 5 anni dalla chiusura, è improbabile che spunti un nuovo avviso contributivo, a meno che non fosse stato notificato qualcosa prima.

D: Se la società viene dichiarata fallita durante la liquidazione, il liquidatore evita la responsabilità art.36?
R: Sì. Se durante la liquidazione volontaria emerge insolvenza e qualcuno (o tu stesso come liquidatore) chiede il fallimento, una volta aperta la liquidazione giudiziale (fallimento), la gestione passa al curatore. Da quel momento, tu come liquidatore non sei più in carica e l’art.36 DPR 602/73 non si applica al curatore fallimentare, come confermato dalla giurisprudenza . Il curatore infatti non è un liquidatore “volontario” del soggetto IRES, ma un organo nominato dal tribunale che agisce secondo le regole concorsuali. Inoltre, nel fallimento non si possono fare distribuzioni ai soci finché i creditori non sono tutti soddisfatti al 100%, quindi viene meno la situazione di “colpa” specifica del liquidatore volontario . Dunque, se si imbocca la via del fallimento, tu come liquidatore esci di scena (salvo dover rendere conto al curatore del tuo operato fino a quel momento) e non potrai essere chiamato a rispondere dei debiti tributari rimasti. Potresti tuttavia avere altre grane se il curatore contesta tue operazioni pregresse (azioni di responsabilità o revocatorie), ma questo esula dall’art.36. In sostanza, sì: il fallimento è una “protezione” per il liquidatore dai meccanismi di responsabilità fiscale che abbiamo descritto per la liquidazione volontaria.

D: Che differenza c’è tra accertamento tributario e accertamento contributivo riguardo alle difese?
R: Dal punto di vista delle difese procedurali, c’è una grossa differenza di foro competente: l’accertamento tributario (es. avviso di accertamento Agenzia Entrate) si impugna davanti alle Commissioni/CGT tributarie entro 60 giorni ; l’accertamento contributivo INPS (es. verbale ispettivo seguito da avviso di addebito) si impugna davanti al Tribunale ordinario (sezione lavoro) entro 40 giorni dalla notifica dell’avviso di addebito. Non c’è una Commissione tributaria per i contributi: è giudice del lavoro competente per territorio. Questo implica differenze nei formalismi (es. obbligo di tentativo di conciliazione? in materia previdenziale di solito no, ma dipende) e nella figura del difensore (in tribunale puoi stare senza avvocato se vuoi, ma è sconsigliabile). Quanto ai motivi di merito, negli accertamenti tributari spesso si discute di interpretazioni di norme fiscali, calcoli di imponibili, ecc., mentre negli accertamenti contributivi spesso il contendere è l’esistenza di un rapporto di lavoro subordinato (INPS tende a riqualificare collaborazioni come lavoro dipendente per esigere contributi) . In tali casi, le difese sono provare l’autonomia del rapporto, l’assenza di subordinazione, ecc. (con contratti, testimonianze) . Un’altra differenza: per i contributi è spesso decisivo il tema prescrizione (5 anni), mentre in ambito tributario si parla di decadenza (temine di accertamento) più che di prescrizione, e c’è il meccanismo del raddoppio termini in caso di reato. Infine, un accertamento contributivo può concludersi anche con atti amministrativi se paghi o fai ricorso amministrativo vincente; uno tributario in genere sfocia in giudizio se non trovi accordo. Comunque, in questa guida ci siamo concentrati sull’aspetto comune: in entrambi i casi, liquidatore e soci non devono dormire sonni tranquilli solo perché la società è in liquidazione, ma devono difendersi attivamente.

Esempi pratici e casi simulati

Per dare concretezza ai concetti esposti, presentiamo alcuni scenari pratici tipici con l’indicazione del possibile svolgimento e dell’esito, evidenziando come l’azione (o l’inerzia) di liquidatori e soci influisce sul risultato.

Caso 1: Accertamento fiscale non impugnato e conseguenze sui soci
Scenario: La Beta S.r.l. viene posta in liquidazione volontaria nel 2024. Durante la liquidazione (ancora in corso) viene notificato un avviso di accertamento per l’anno d’imposta 2019, con cui l’Agenzia delle Entrate contesta maggiori ricavi non dichiarati e richiede €100.000 tra imposte e interessi (oltre a €40.000 di sanzioni). La società, ritenendo di non avere beni, decide di non impugnare e si lascia scadere il termine di 60 giorni, anche perché il liquidatore pensa che la società presto cesserà di esistere. La liquidazione si conclude nel 2025 con la cancellazione (non viene pagato nulla al Fisco né ai soci, in quanto l’attivo è servito a pagare solo alcuni fornitori). Nel 2026, l’Agenzia delle Entrate, preso atto che l’avviso è definitivo e la società estinta, iscrive a ruolo il debito tributario e notifica una cartella esattoriale ai due ex soci (50% ciascuno) di Beta S.r.l., chiedendo a ciascuno €100.000. I soci si trovano spiazzati.
Conseguenze: I soci dovranno presentare ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria contro le cartelle, sostenendo di essere responsabili solo intra vires. Essi producono il bilancio finale da cui risulta che non hanno ricevuto nulla. Il giudice tributario, applicando la giurisprudenza attuale, conferma il debito d’imposta in capo ai soci (perché succeduto) ma riduce l’obbligo di pagamento a €0 per ciascuno, avendo essi dimostrato di non aver percepito distribuzioni . Tuttavia, le sanzioni tributarie (€40.000) vengono annullate ab origine verso i soci per intrasmissibilità . L’esito quindi è favorevole ai soci, che non pagheranno nulla. Ma attenzione: se i soci non fossero stati tempestivi nel fare ricorso e provare la loro mancata percezione di attivo, avrebbero rischiato di dover pagare l’intero importo. Inoltre, hanno dovuto sostenere spese legali (parzialmente recuperate). Morale: se il liquidatore avesse impugnato inizialmente, probabilmente quell’accertamento (contestabile nel merito) avrebbe potuto essere ridotto o annullato senza arrivare a colpire i soci. L’inerzia ha trasferito su di loro l’onere di difesa, complicando la vicenda.

Caso 2: Liquidatore che paga altri creditori e viene escusso dal Fisco
Scenario: La Alfa S.r.l. chiude il 2023 con €200.000 di debiti: €50.000 verso l’Erario (IVA non versata), €50.000 di stipendi arretrati ai dipendenti, €100.000 verso fornitori chirografari. Ha attivo liquidabile per soli €120.000. Il liquidatore, su pressione del management, nel 2024 decide di pagare integralmente i dipendenti (€50k) e i fornitori principali (€70k), lasciando insoluta l’IVA. Distribuisce inoltre ai soci un residuo di € – in realtà nulla, perché i soldi sono finiti ai fornitori. Chiude la liquidazione e cancella la società. L’Agenzia Entrate, rilevato il mancato versamento IVA, notifica nel 2025 un atto di responsabilità personale al liquidatore ex art.36 DPR 602/73, chiedendogli €50.000 + interessi per l’IVA non pagata. Il liquidatore si difende dicendo: “ho pagato i dipendenti, che sono privilegiati, e poi i fornitori perché altrimenti mi avrebbero fatto causa”.
Esito: Il giudice verifica che dopo aver pagato i dipendenti (atto dovuto), il liquidatore aveva €70.000 rimanenti con cui avrebbe potuto saldare l’IVA quasi interamente, ma ha scelto di pagare fornitori senza privilegio. Questa è una violazione palese dell’ordine di priorità: l’IVA aveva privilegio generale, i fornitori erano chirografari. La “paura delle cause” non giustifica l’atto, perché anzi i fornitori avrebbero avuto meno titolo del Fisco. Di conseguenza, viene confermata la responsabilità del liquidatore per l’IVA: egli dovrà pagarla di tasca propria . Non avendo distribuito nulla ai soci, i soci non vengono nemmeno coinvolti (il Fisco prende tutto dal liquidatore). Morale: il liquidatore ha commesso un errore grave pagando i fornitori prima del Fisco. Avrebbe dovuto o soddisfare il Fisco con quei €70k (pagando i fornitori eventualmente pro quota se avanzava qualcosa), oppure dichiarare l’insolvenza e far aprire un fallimento, dove i €70k sarebbero stati comunque distribuiti secondo la graduatoria legale (dove il Fisco avrebbe preso gran parte, fornitori poco o nulla).

Caso 3: Accertamento INPS per lavoratori in nero, difesa della società
Scenario: Gamma S.r.l., impresa edile, viene messa in liquidazione nel 2025. Pochi mesi prima, aveva subito un’ispezione dell’Ispettorato del Lavoro che aveva scoperto 3 operai in nero. Nel 2026, a società ormai cancellata, arriva al liquidatore (ancora entro i 5 anni) un avviso di addebito INPS di €80.000 per contributi e sanzioni civili relativi ai lavoratori non dichiarati. La società non esiste più, ma l’avviso viene notificato alla PEC societaria e il liquidatore lo viene a sapere per caso. Decide comunque di agire: assieme a un legale, presenta un ricorso al Tribunale del Lavoro sostenendo che: (a) uno dei lavoratori non era affatto un dipendente ma un autonomo con regolare fattura (errore verbale ispettivo), (b) gli importi sono calcolati in eccesso per errata qualificazione delle ore. Inoltre, il liquidatore sottolinea che la società non aveva beni residui, quindi eventuale responsabilità sarebbe dei soci ma loro non hanno ricevuto nulla.
Esito: Il Tribunale del Lavoro, esaminati i fatti, accoglie parzialmente il ricorso: riconosce che uno dei 3 lavoratori era autonomo occasionale (eliminando €30.000 di contributi pretesi per lui) e riduce alcune sanzioni civili perché calcolate su basi errate. Resta un debito contributivo di €50.000 per gli altri 2 lavoratori in nero. A questo punto, però, la domanda è: chi paga questi €50.000? La società è estinta, il liquidatore non ha commesso un illecito specifico (ha solo preso atto di una situazione pregressa). L’INPS potrà allora agire in sede civile contro i soci, chiedendo il pagamento di €50.000 entro i limiti di quanto incassato. I soci di Gamma S.r.l. avevano però ricevuto €20.000 ciascuno dal bilancio finale. Quindi l’INPS potrà esigere €40.000 (20k+20k) dai due soci, restando eventualmente €10.000 scoperti (a meno che trovi beni sociali residui occultati). In parallelo, se l’INPS ravvisa profili di colpa del liquidatore (ad esempio, liquidatore che sapeva dei lavoratori in nero e ha chiuso lo stesso), potrebbe tentare un’azione verso di lui ex art.2495 c.c., ma difficilmente se lui non aveva fondi da destinare comunque. Dato che i soci hanno percepito qualcosa, l’ente preferirà rivalersi su di loro. Morale: grazie all’azione in giudizio, il liquidatore ha dimezzato la pretesa INPS, evitando di dover pagare per il lavoratore autonomo erroneamente considerato dipendente. Ciò ha anche ridotto il peso sui soci. Se nessuno avesse agito, i soci si sarebbero trovati un avviso definitivo di €80.000 e avrebbero dovuto litigare successivamente per farlo ridurre, con esiti incerti. Questo caso evidenzia l’importanza di difendersi nel merito anche sulle questioni contributive (rapporto di lavoro contestato, ecc.) .

Caso 4: Liquidazione e scelta di procedura concorsuale
Scenario: Delta S.p.A., società di commercio all’ingrosso, viene messa in liquidazione nel 2025. Ha un passivo di 2 milioni (di cui 300k verso l’Erario per IVA e 200k INPS per contributi dipendenti) e attivo realizzabile stimato 1 milione. Il liquidatore inizia a vendere beni, ma si rende conto che non riuscirà a pagare tutti. Valuta allora che la società è insolvente. Invece di completare la liquidazione volontaria, concorda con i soci di presentare una domanda di liquidazione giudiziale (fallimento) in tribunale. Nel 2026 Delta viene dichiarata fallita. Il curatore subentra e liquida i beni incassando circa 1 milione, che distribuisce: i creditori privilegiati (dipendenti, Fisco per IVA, INPS, banca con ipoteca) vengono pagati pro-quota al 50%; i chirografari nulla. Il fallimento si chiude nel 2028 e la società viene cancellata.
Conseguenze: I debiti tributari rimasti (IVA 150k non pagata) e contributivi (100k) non potranno più essere chiesti al liquidatore, perché durante il fallimento li ha gestiti il curatore e l’art.36 non si applica al curatore . L’Agenzia Entrate e l’INPS però possono rivalersi sui soci di Delta (essendo una SpA). Tuttavia, i soci di Delta, essendo una grande società di capitali, non hanno ricevuto nulla dal fallimento (in fallimento raramente i soci ottengono qualcosa). Il Fisco quindi potrà notificare atti ai soci ma essi alzeranno lo scudo del “zero percepito”. Eventualmente, potrebbe tentare di far valere che alcuni asset non erano in bilancio (ma se il curatore ha fatto bene, ciò non succede). Insomma, verosimilmente i soci non pagheranno e il Fisco/INPS resterà con un incasso parziale dal fallimento. Il liquidatore, che ha optato per il fallimento, esce di scena senza dover sborsare nulla di personale, ed evita anche possibili accuse penali (perché non ha omesso volontariamente pagamenti: appena vista l’insolvenza, ha passato al tribunale). Morale: pur dolorosa, la scelta concorsuale ha messo in sicurezza il liquidatore e i soci nei limiti della legge (i soci comunque limitati a zero perché nulla ricevono). Se avesse fatto lui la liquidazione e avesse magari pagato metà debiti lasciando 250k di imposte scoperte e avesse chiuso, avrebbe quasi certamente affrontato poi l’azione ex art.36 o ex art.2495. Così invece il “peso” del taglio dei debiti è passato su una procedura pubblica. Certo, il rovescio della medaglia è che i soci hanno perso tutto il capitale e la società è fallita (danno reputazionale), ma finanziariamente non dovranno pagare altro.

Questi esempi illustrano come la gestione attenta – o non attenta – della liquidazione influenzi le conseguenze degli accertamenti e delle pretese. Il filo conduttore è che una liquidazione volontaria mal gestita può trasformare un problema della società in un problema personale per liquidatori e soci, mentre una gestione accorta e, se necessario, il ricorso a procedure protettive, possono limitare i danni e circoscrivere le perdite al solo patrimonio sociale.

Conclusioni

L’accertamento in società in liquidazione volontaria è un tema complesso che coniuga diritto tributario, diritto societario e, talvolta, diritto fallimentare e del lavoro. Dal nostro viaggio attraverso norme, sentenze e casi pratici emerge un messaggio chiaro: la fine della società non coincide con la fine delle sue obbligazioni, soprattutto verso l’Erario e gli enti previdenziali. Liquidatori e soci devono agire con responsabilità e cognizione di causa per evitare che la chiusura dell’impresa sfoci in un incubo finanziario personale.

In sintesi, dal punto di vista del debitore, i punti chiave sono:

Conoscere le norme specifiche (2495 c.c., art.36 DPR 602, D.lgs.175/2014, ecc.) per sapere fin dove si estendono i rischi personali.
Evitare comportamenti imprudenti o scorretti (pagamenti preferenziali, distribuzioni indebite, inerzia nella difesa) che attivano quelle norme di responsabilità.
Difendersi attivamente in sede di accertamento, usando tutti gli strumenti a disposizione (ricorsi, adesioni, transazioni, eccezioni procedurali).
Pianificare la liquidazione come si pianifica la vita di un’azienda: con due diligence sui debiti, accantonamenti, consulenze professionali, e valutando ogni opzione (anche concorsuale) per minimizzare le conseguenze negative.
Ricordare che il diritto alla difesa è sempre garantito: anche un ex socio che riceve una cartella anni dopo ha strumenti per far valere le proprie ragioni, ma deve attivarsi prontamente e consapevolmente.

Questa guida, aggiornata a dicembre 2025, ha integrato gli orientamenti giurisprudenziali più attuali – come le importanti pronunce della Cassazione a Sezioni Unite del 2025 – e pertanto riflette allo stato attuale il “punto di equilibrio” del sistema normativo. Naturalmente, la materia è in evoluzione: ulteriori modifiche legislative (si pensi alla riforma della Giustizia Tributaria del 2022 con l’istituzione delle Corti, o alle possibili novità in ambito di composizione negoziata della crisi) potrebbero incidere su alcuni aspetti procedurali.

Per il momento, però, il quadro è sufficientemente chiaro da tracciare delle linee guida operative: non sottovalutare mai il Fisco in fase di liquidazione, non considerare la liquidazione volontaria una via di fuga dai debiti, e giocare d’anticipo sulle possibili mosse degli enti creditori. Così facendo, liquidatori e soci potranno affrontare la cessazione dell’impresa con la tranquillità di aver agito correttamente e di avere solide difese qualora vengano chiamati in causa. In definitiva, l’obiettivo è chiudere le vicende societarie “senza code” o quantomeno limitando quelle code a ciò che è equo e giuridicamente dovuto.

Fonti e Riferimenti normativi e giurisprudenziali

Codice Civile: art. 2495 c.c. (effetti della cancellazione della società e responsabilità verso soci e liquidatori) .
Decreto Legislativo 19 agosto 2014, n.175, art. 28 comma 4 (estinzione ai fini fiscali posticipata di 5 anni dalla cancellazione) .
D.P.R. 29 settembre 1973, n.602: art. 36 (responsabilità di liquidatori, soci e amministratori per pagamento imposte) .
D.Lgs. 18 dicembre 1997, n.472: art. 8 (intrasmissibilità delle sanzioni agli eredi) – applicato per analogia a soci/liquidatori succeduti a società estinte.
D.L. 30 settembre 2003, n.269, art.7 co.1 (sanzioni amministrative tributarie riferibili esclusivamente alla persona giuridica) .
Codice della Crisi d’Impresa (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n.14): prevede la procedura di liquidazione giudiziale (ex fallimento) – rilevante per capire differenze con liquidazione volontaria .
Corte di Cassazione, Sezioni Unite, 12 marzo 2013, n.6070 (estinzione della società e fenomeno successorio a carico di soci e liquidatori) .
Corte di Cassazione, Sez. Unite, 7 marzo 2013, n.6071 (diritto dei soci successori di opporre limite intra vires e natura non solidale illimitata del debito) .
Corte di Cassazione, Sez. Unite, 12 gennaio 2021, n.619 (beni non compresi in bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci in comunione, confermando successione) .
Corte di Cassazione, Sez. Unite, 14 febbraio 2025, n.3625 (successione ex soci nei debiti tributari: azione esperibile indipendentemente dalla percezione di somme, estinzione differita quinquennale con natura sostanziale) .
Corte di Cassazione, Sez. V, 5 novembre 2021, n.31904 (legittimità interesse ad agire del Fisco verso socio successore anche se bilancio finale non gli attribuisce utili) .
Corte di Cassazione, Sez. V, 7 ottobre 2024, n.26184 (responsabilità soci di società estinta non subordinata alla prova di aver percepito beni: successione ex lege intra vires) .
Corte di Cassazione, Sez. V, 22 ottobre 2021, n.29548 (raddoppio dei termini di accertamento esteso ai soci successori se il reato fiscale commesso dalla società estinta – interesse erariale da tutelare) .
Corte di Cassazione, Sez. V, 20 ottobre 2021, n.2911 (sanzioni tributarie non trasmissibili a socio di società estinta; art.8 D.Lgs.472/97 applicato) .
Corte di Cassazione, Sez. VI, 19 luglio 2024, n.20014 (responsabilità liquidatore ex art.36 non richiede preventiva iscrizione a ruolo del debito sociale – natura autonoma e civilistica) .
Corte di Cassazione, Sez. V, 9 gennaio 2024, n.753 (afferma successione ex lege di liquidatore e socio nei rapporti della società estinta – principio di legge).
Corte di Cassazione, Sez. V, 15 novembre 2025, n.30166 (conferma successione sui generis ex socio e chiarisce condanna alle spese processuali anche per fasi anteriori alla cancellazione, non limitata dal “fino concorrenza”) .
Corte di Cassazione, Sez. I Civ., 7 aprile 2017, n.9094 (afferma riferibilità esclusiva sanzioni tributarie all’ente, richiamando art.7 DL 269/2003 – citata in Cass. 2911/2021) .
Tribunale di Siracusa, 16 maggio 2023 (in opposizione a cartella INPS contro liquidatore: onere dell’INPS provare che c’erano fondi per pagare contributi; in mancanza, liquidatore esonerato) .
Corte di Cassazione, Sez. Trib., 24 ottobre 2025, n.28256 (conferma che i soci rispondono dei debiti fiscali societari indipendentemente dall’aver ricevuto somme, citando SU 2025; il mancato esperimento azione contro liquidatore non preclude azione vs soci) .

Hai ricevuto un accertamento fiscale mentre la tua società è in liquidazione volontaria? Fatti Aiutare da Studio Monardo

Hai ricevuto un accertamento fiscale mentre la tua società è in liquidazione volontaria?
L’Agenzia delle Entrate contesta operazioni di chiusura, distribuzioni di beni o pagamenti effettuati durante la liquidazione?
Temi che la fase finale della vita societaria venga trasformata in responsabilità fiscali, sanzioni e coinvolgimento personale di soci o liquidatori?

Devi saperlo subito:

👉 la liquidazione volontaria non è un illecito,
👉 la chiusura della società non giustifica accertamenti automatici,
👉 molti accertamenti in fase di liquidazione sono aggressivi, presuntivi e ribaltabili.

Questa guida ti spiega:

perché il Fisco accerta le società in liquidazione,
quali sono gli errori più pericolosi da evitare,
quali contestazioni sono più frequenti,
come difenderti in modo efficace.

Perché il Fisco Colpisce le Società in Liquidazione

Le società in liquidazione volontaria attirano l’attenzione dell’Agenzia perché:

cessano l’attività operativa,
distribuiscono beni o liquidità,
pagano selettivamente i creditori,
chiudono rapporti fiscali e bancari,
presentano risultati economici anomali nell’ultimo periodo.

Il ragionamento tipico del Fisco è questo (spesso scorretto):

👉 “Se una società si liquida, allora deve emergere reddito occulto o irregolarità pregresse.”

Ma attenzione:

➡️ la liquidazione non è una presunzione di evasione,
➡️ il maggior reddito va dimostrato, non dedotto.

Le Contestazioni Più Frequenti in Fase di Liquidazione

Gli accertamenti sulle società in liquidazione riguardano spesso:

operazioni ritenute antieconomiche,
distribuzioni ai soci contestate,
pagamenti preferenziali,
disconoscimento di costi finali,
recupero IVA su operazioni di chiusura,
presunta distrazione di beni,
responsabilità del liquidatore.

👉 Molte contestazioni nascono da una lettura distorta della fase liquidatoria.

Gli Errori Più Gravi da Evitare Durante la Liquidazione

Durante la liquidazione volontaria è fondamentale non commettere errori, tra cui:

distribuire beni o somme senza un piano chiaro,
pagare i soci prima dei creditori,
non documentare le operazioni di liquidazione,
chiudere conti e rapporti senza tracciabilità,
trascurare gli adempimenti fiscali finali,
non formalizzare le decisioni del liquidatore,
ignorare avvisi o richieste dell’Agenzia.

👉 Errori che possono aprire la strada a responsabilità personali.

Liquidazione Volontaria ≠ Evasione Fiscale

Un principio cardine della difesa è questo:

👉 la liquidazione è una fase fisiologica della società,
👉 non è una prova di irregolarità o mala gestio.

Durante la liquidazione è lecito:

cessare l’attività,
vendere beni sociali,
pagare i debiti,
distribuire l’attivo residuo ai soci.

👉 Se le operazioni sono reali e documentate, non c’è evasione.

Quando l’Accertamento è ILLEGITTIMO

L’accertamento in una società in liquidazione volontaria è ribaltabile se:

le operazioni sono coerenti con la fase liquidatoria,
esiste documentazione delle decisioni,
non vi è prova di distrazione di beni,
i costi sono inerenti alla chiusura,
manca la prova del maggior reddito,
le presunzioni non sono gravi, precise e concordanti,
il contraddittorio è stato violato o ignorato.

👉 La chiusura della società non giustifica accertamenti automatici.

I Rischi se Non Ti Difendi Subito

Un accertamento non contrastato può portare a:

recuperi di IRES, IRAP e IVA,
sanzioni fino al 180%,
interessi elevati,
estensione della responsabilità ai liquidatori,
azioni verso i soci,
pignoramenti e azioni esecutive,
problemi anche dopo la cancellazione della società.

👉 Difendersi tardi può rendere inefficace anche la liquidazione.

Sistemi di Difesa Efficaci (Cosa Fare Subito)

1. Analizzare la fase di liquidazione

È essenziale verificare:

quando è iniziata la liquidazione,
quali atti sono stati compiuti,
come sono stati gestiti i pagamenti,
se esiste documentazione completa.

2. Dimostrare la correttezza delle operazioni

La difesa efficace dimostra:

la logica liquidatoria delle operazioni,
l’assenza di intenti elusivi,
il rispetto dell’ordine dei creditori.

📄 Prove tipiche:

verbali di liquidazione,
bilanci finali,
estratti conto,
contratti di vendita dei beni,
documentazione fiscale di chiusura.

3. Smontare le presunzioni fiscali

È fondamentale dimostrare che:

le operazioni non sono elusive,
non esiste reddito occulto,
la ricostruzione del Fisco è forzata.

👉 Senza prova concreta, l’accertamento non regge.

4. Bloccare gli effetti dell’atto

Se l’atto viene emesso puoi:

impugnarlo nei termini,
chiedere la sospensione giudiziale,
evitare iscrizioni a ruolo e pignoramenti.

Difesa a Medio e Lungo Termine

5. Proteggere liquidatori e soci

La difesa serve a:

evitare responsabilità personali,
limitare il coinvolgimento dei soci,
tutelare il patrimonio residuo.

6. Gestire correttamente la chiusura finale

È utile:

completare correttamente gli adempimenti,
conservare la documentazione,
prevenire contestazioni post-chiusura.

👉 La fase finale è la più delicata.

Le Specializzazioni dell’Avv. Giuseppe Monardo

La difesa negli accertamenti su società in liquidazione volontaria richiede competenza tributaria, societaria e di crisi d’impresa.

L’Avv. Giuseppe Monardo è:

Avvocato Cassazionista
Coordinatore nazionale di avvocati e commercialisti esperti in diritto tributario
Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – Ministero della Giustizia
Professionista fiduciario di un OCC
Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa

Come Può Aiutarti Concretamente

analisi tecnica dell’accertamento in fase di liquidazione,
verifica della correttezza delle operazioni finali,
difesa del liquidatore e dei soci,
gestione del contraddittorio con l’Agenzia delle Entrate,
sospensione immediata degli effetti,
ricorso per annullamento totale o parziale,
tutela del patrimonio residuo.

Conclusione

Un accertamento in una società in liquidazione volontaria non è automaticamente legittimo.
Il Fisco deve provare l’irregolarità, non limitarsi a colpire la fase di chiusura.

Con una difesa tecnica, documentata e tempestiva puoi:

bloccare l’accertamento,
dimostrare la correttezza della liquidazione,
evitare responsabilità personali,
chiudere la società senza strascichi fiscali.

👉 Agisci subito: negli accertamenti in liquidazione volontaria, evitare errori e difendersi bene è decisivo.

📞 Contatta l’Avv. Giuseppe Monardo per una consulenza riservata.
Difendersi da un accertamento in fase di liquidazione è possibile, se lo fai nel modo giusto.

Leggi con attenzione: se in questo momento ti trovi in difficoltà con il Fisco ed hai la necessità di una veloce valutazione sulle tue cartelle esattoriali e sui debiti, non esitare a contattarci. Ti aiuteremo subito. Scrivici ora. Ti ricontattiamo immediatamente con un messaggio e ti aiutiamo subito.

Informazioni importanti: Studio Monardo e avvocaticartellesattoriali.com operano su tutto il territorio italiano attraverso due modalità.

Consulenza digitale: si svolge esclusivamente tramite contatti telefonici e successiva comunicazione digitale via e-mail o posta elettronica certificata. La prima valutazione, interamente digitale (telefonica), è gratuita, ha una durata di circa 15 minuti e viene effettuata entro un massimo di 72 ore. Consulenze di durata superiore sono a pagamento, calcolate in base alla tariffa oraria di categoria.
Consulenza fisica: è sempre a pagamento, incluso il primo consulto, il cui costo parte da 500€ + IVA, da saldare anticipatamente. Questo tipo di consulenza si svolge tramite appuntamento presso sedi fisiche specifiche in Italia dedicate alla consulenza iniziale o successiva (quali azienda del cliente, ufficio del cliente, domicilio del cliente, studi locali in partnership, uffici temporanei). Anche in questo caso, sono previste comunicazioni successive tramite e-mail o posta elettronica certificata.

La consulenza fisica, a differenza di quella digitale, viene organizzata a partire da due settimane dal primo contatto.

Disclaimer: Le opinioni espresse in questo articolo rappresentano il punto di vista personale degli Autori, basato sulla loro esperienza professionale. Non devono essere intese come consulenza tecnica o legale. Per approfondimenti specifici o ulteriori dettagli, si consiglia di contattare direttamente il nostro studio. Si ricorda che l’articolo fa riferimento al quadro normativo vigente al momento della sua redazione, poiché leggi e interpretazioni giuridiche possono subire modifiche nel tempo. Decliniamo ogni responsabilità per un uso improprio delle informazioni contenute in queste pagine.
Si invita a leggere attentamente il disclaimer del sito.