Un accertamento fiscale che coinvolge un amministratore è una delle situazioni più delicate in assoluto.
Quando l’Agenzia delle Entrate o l’Agenzia delle Entrate Riscossione tentano di estendere la pretesa fiscale dalla società alla persona fisica, il rischio non è più solo aziendale, ma personale e patrimoniale.

È fondamentale chiarirlo subito:
👉 l’amministratore non è automaticamente responsabile dei debiti fiscali della società.
La responsabilità personale scatta solo in casi specifici, che devono essere provati dall’Amministrazione.

Difendersi è possibile, ma serve una reazione immediata, tecnica e ben strutturata.

Quando l’Agenzia tenta l’accertamento sugli amministratori

L’Agenzia delle Entrate prova a coinvolgere gli amministratori quando:

• la società ha debiti fiscali rilevanti
• la società è in crisi, in liquidazione o cessata
• vi sono accertamenti su costi, ricavi o IVA
• si presume una gestione irregolare o distrattiva
• si ipotizza dolo o colpa grave nella gestione
• si contesta la mancata richiesta di procedure concorsuali
• si ritiene che l’amministratore abbia favorito l’insolvenza

Ma non basta una gestione “sbagliata” o un debito elevato per far scattare la responsabilità.

Quando scatta davvero la responsabilità personale dell’amministratore

La responsabilità dell’amministratore può emergere solo se ricorrono precise condizioni, tra cui:

• violazione di obblighi di legge (tributari o societari)
• condotta dolosa o gravemente colposa
• nesso causale tra la condotta e il danno erariale
• impossibilità di recupero del credito dalla società

In mancanza di questi elementi, l’estensione dell’accertamento è illegittima.

Cosa NON fa scattare la responsabilità

Non fanno scattare automaticamente la responsabilità dell’amministratore:

• il semplice ruolo di amministratore
• il mancato pagamento delle imposte per carenza di liquidità
• una crisi aziendale non dolosamente provocata
• scelte imprenditoriali sbagliate ma lecite
• la mera firma dei bilanci
• l’esistenza di un accertamento fiscale alla società

👉 L’Amministrazione deve provare tutto, non il contrario.

Gli errori tipici dell’Agenzia delle Entrate

Negli accertamenti sugli amministratori, l’Agenzia sbaglia spesso quando:

• presume la responsabilità per il solo ruolo ricoperto
• non dimostra il dolo o la colpa grave
• ignora il contesto di crisi aziendale
• non prova il nesso causale tra condotta e debito
• estende automaticamente accertamenti societari
• utilizza presunzioni non gravi, precise e concordanti
• viola il diritto di difesa

In questi casi l’accertamento è contestabile e spesso annullabile.

Come difendersi in modo efficace

La difesa dell’amministratore deve essere personale, tecnica e distinta da quella della società e può basarsi su:

• dimostrazione della corretta gestione
• prova dell’assenza di dolo o colpa grave
• documentazione delle decisioni assunte
• evidenza della crisi di liquidità non imputabile
• prova del tentativo di salvaguardare la continuità aziendale
• separazione tra responsabilità societaria e personale
• giurisprudenza favorevole sulla responsabilità degli amministratori

Difendere solo la società non basta: la posizione personale va tutelata autonomamente.

Cosa fare subito

Se ricevi un atto o una contestazione come amministratore:

• fai analizzare immediatamente l’atto da un professionista esperto
• verifica se l’estensione della responsabilità è legittima
• controlla se l’Agenzia ha assolto al proprio onere della prova
• raccogli documenti societari, verbali, bilanci e delibere
• evita dichiarazioni o ammissioni affrettate
• valuta le opzioni difensive più adeguate:
  • osservazioni in contraddittorio
  • istanza di autotutela
  • ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria
  • richiesta di sospensione dell’esecutività

I rischi se non intervieni tempestivamente

• accertamenti personali definitivi
• pignoramento dei conti correnti personali
• ipoteche e misure cautelari
• responsabilità patrimoniale diretta
• danni reputazionali
• difficoltà bancarie e finanziarie
• estensione dei controlli ad altri periodi

Come può aiutarti l’Avvocato Monardo

L’Avvocato Monardo, cassazionista, ha esperienza specifica nella difesa di amministratori coinvolti in accertamenti fiscali, anche in contesti di crisi d’impresa o cessazione societaria.
Coordina un team nazionale di avvocati tributaristi e commercialisti esperti in responsabilità gestorie e contenzioso fiscale.
Inoltre è:

• Gestore della Crisi da Sovraindebitamento (L. 3/2012)
• iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia
• professionista fiduciario presso un OCC – Organismo di Composizione della Crisi
• Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa (D.L. 118/2021)

Può intervenire concretamente per:

• bloccare l’estensione indebita della responsabilità
• dimostrare l’assenza di colpa o dolo
• ottenere l’annullamento o la riduzione dell’accertamento
• sospendere l’esecutività degli atti
• proteggere il patrimonio personale
• costruire una strategia difensiva efficace e coordinata

Agisci ora

Un accertamento sugli amministratori non è automaticamente legittimo.
Agire subito significa difendersi quando l’estensione della responsabilità è ancora contestabile.

👉 Sei un amministratore e hai ricevuto un accertamento fiscale personale?
Richiedi subito una consulenza riservata con l’Avvocato Monardo e tutela il tuo patrimonio con una difesa tecnica e tempestiva.

Introduzione

Quando una società accumula debiti o commette violazioni, spesso le autorità e i creditori cercano di “andare oltre” la separazione tra società e persone fisiche per colpire direttamente gli amministratori. In Italia, tuttavia, vige il principio della separazione patrimoniale: il patrimonio sociale è distinto da quello dei singoli soci o amministratori . Ciò significa che, in linea generale, gli amministratori non rispondono automaticamente con i propri beni delle obbligazioni della società, comprese quelle tributarie . Un avviso di accertamento o una cartella di pagamento intestati personalmente all’amministratore di una società di capitali sarebbero di norma nulli, in quanto notificati a un soggetto estraneo al rapporto tributario . Dunque, non scatta una responsabilità personale “automatica” del manager per i debiti sociali .

Tuttavia, esistono eccezioni ben precise in cui gli amministratori – anche ex amministratori, amministratori di fatto o prestanome – possono essere chiamati a rispondere in proprio. Queste eccezioni sono previste dalla legge e dalla giurisprudenza e riguardano vari ambiti: responsabilità tributaria, penale, civile, fallimentare e amministrativa. In questa guida avanzata, esamineremo quando scatta la responsabilità personale degli amministratori in ciascuno di tali ambiti e come difendersi efficacemente, dal punto di vista del debitore (ossia dell’amministratore chiamato a rispondere).

Adotteremo un taglio giuridico ma divulgativo, con riferimenti normativi italiani aggiornati a dicembre 2025, casi pratici, tabelle riepilogative e una sezione di Domande e Risposte frequenti. Saranno citate le sentenze più recenti e autorevoli (Corte di Cassazione, anche a Sezioni Unite) e le norme chiave, raccolte in fondo alla guida per un rapido riferimento. L’obiettivo è fornire uno strumento completo a professionisti legali, imprenditori e privati interessati a comprendere i rischi di responsabilità cui può andare incontro un amministratore e le possibili strategie difensive per tutelare il proprio patrimonio e la propria libertà.

Principio generale: autonomia patrimoniale e sue eccezioni

Il punto di partenza è ricordare che nelle società di capitali (S.r.l., S.p.A., etc.) vige la regola della responsabilità limitata: la società risponde dei propri debiti solo col suo patrimonio, mentre soci e amministratori non ne rispondono con i propri beni, salvo casi eccezionali . Questo principio fondamentale (art. 2740 c.c. e norme societarie) vale anche in materia fiscale . Ad esempio, se un’impresa non paga le imposte, l’Erario deve agire contro la società debitrice; non può intimare il pagamento direttamente all’amministratore, a meno che una norma lo preveda espressamente. Solo in presenza di specifiche disposizioni di legge la “barriera” societaria cade e scatta la responsabilità personale del soggetto che gestisce la società .

Le eccezioni a questa separazione sono “circoscritte” e di stretta interpretazione . Due pilastri normativi vanno subito citati:

• Art. 2495 c.c.: dopo la cancellazione di una società di capitali, i creditori sociali insoddisfatti possono agire contro i soci, ma solo entro il limite di quanto questi hanno riscosso col bilancio finale di liquidazione; inoltre i liquidatori ne rispondono se il mancato pagamento dei debiti sociali è dovuto a loro colpa .
• Art. 36 del D.P.R. 602/1973: norma tributaria che prevede in alcune ipotesi la responsabilità personale e sussidiaria di soci, amministratori e liquidatori per taluni debiti fiscali della società . Questa disposizione – come vedremo – costituisce la base degli accertamenti fiscali emessi direttamente nei confronti di amministratori o soci.

A queste norme si aggiungono situazioni di abuso di personalità giuridica. Se l’Agenzia delle Entrate prova che la società è stata usata fraudolentemente, ad esempio come schermo fittizio per evadere o eludere il Fisco, la separazione patrimoniale può essere disattesa: in tal caso l’amministratore (o chi per lui) risponde personalmente del debito tributario . La legge impone infatti buona fede e leale collaborazione col Fisco (art. 10, L. 212/2000 – Statuto del contribuente) , incompatibili con l’utilizzo strumentale di teste di legno o società “cartiere” create per non pagare tasse . In tali scenari estremi, la causa societaria illecita rende inapplicabile la normale normativa sulle società lecite . Ad esempio, se una S.r.l. è intestata a un prestanome inconsapevole ed è priva di reale attività (una scatola vuota), l’amministratore di fatto e i beneficiari effettivi potranno essere ritenuti responsabili in base al principio che l’apparenza della società non può coprire frodi .

In sintesi, l’amministratore di una società di capitali non è responsabile “in solido” dei debiti sociali, tranne nei casi espressamente previsti (art. 2495 c.c., art. 36 DPR 602/73, ecc.) o in presenza di gravi abusi dello strumento societario. Questi casi particolari danno luogo a responsabilità autonome, di natura civile e sussidiaria, che non trasformano l’amministratore in un coobbligato fiscale generico ma lo rendono debitore per un’obbligazione distinta, derivante dalla legge . La Corte di Cassazione ha infatti chiarito che la responsabilità ex art. 36 DPR 602/73 non costituisce una coobbligazione solidale al debito tributario, ma una obbligazione propria ex lege, di natura civilistica, fondata sull’inadempimento di specifici doveri di legge da parte di amministratori, soci o liquidatori .

Nei prossimi paragrafi analizzeremo le principali forme di responsabilità degli amministratori e quando scattano: prima quelle tributarie (verso l’Erario), poi le penali (per reati fiscali e fallimentari), le civili (verso la società e i terzi creditori), le responsabilità in sede di procedura fallimentare e infine le amministrative (sanzioni pecuniarie e profili 231). Per ciascuna tipologia vedremo le condizioni perché l’amministratore possa essere chiamato a rispondere, le tutele e difese possibili, nonché casi particolari come quelli degli ex amministratori, degli amministratori di fatto e dei prestanome.

Responsabilità tributaria dell’amministratore verso il Fisco

Quando e perché l’amministratore risponde dei debiti fiscali della società

In via ordinaria, i debiti tributari (imposte, IVA, ritenute, sanzioni amministrative tributarie) restano a carico esclusivo della persona giuridica (società) e non “passano” automaticamente all’amministratore . Questo implica che, se la società non paga le imposte, l’Amministrazione finanziaria deve agire contro la società stessa (eventualmente tramite riscossione coattiva sui beni sociali) e non può pretendere il pagamento dal patrimonio personale dell’amministratore. La Cassazione ha confermato che non esiste una responsabilità generale degli amministratori (neppure di fatto) per i debiti fiscali sociali in assenza di specifiche norme che la prevedano . Pertanto, un avviso di accertamento o una cartella intestati direttamente all’amministratore per imposte dovute dalla società sono atti illegittimi, se emanati al di fuori dei casi eccezionali di legge .

Le eccezioni principali – già anticipate – sono due: l’art. 2495 c.c. (responsabilità post-liquidazione dei soci e liquidatori) e l’art. 36 DPR 602/1973 (responsabilità tributaria specifica di soci, amministratori e liquidatori). Soffermiamoci su quest’ultimo, che è la norma chiave invocata dall’Agenzia delle Entrate quando “accerta” un amministratore in proprio.

L’art. 36 DPR 602/1973 (come modificato dal D.Lgs. 175/2014) stabilisce tre ipotesi in cui, in via eccezionale, alcuni soggetti rispondono personalmente di imposte dovute dalla società :

• Liquidatori – se, durante la liquidazione, pagano creditori di grado inferiore alle imposte oppure distribuiscono attivi ai soci prima di soddisfare i debiti tributari . In tal caso il liquidatore è responsabile delle imposte non pagate, nei limiti di quanto indebitamente destinato altrove.
• Amministratori – se, in presenza di una causa di scioglimento della società, omettevano di attivare la liquidazione oppure se nei due anni precedenti la liquidazione hanno compiuto operazioni dissipative o occultamento di attività sociali tali da pregiudicare il pagamento delle imposte . In parole povere, l’amministratore risponde se ha violato i suoi doveri non attivando la liquidazione quando la società avrebbe dovuto sciogliersi, lasciando così aggravare il debito fiscale, o se negli ultimi due esercizi prima dello scioglimento ha di fatto “svuotato” la società (alienando o occultando beni) a danno del Fisco .
• Soci – limitatamente ai beni o denaro ricevuti dai medesimi: i soci di società di capitali che nei due esercizi precedenti lo scioglimento hanno ricevuto assegnazioni di beni o utili dagli amministratori, oppure quelli che durante la liquidazione hanno ricevuto beni dal liquidatore, sono responsabili del pagamento delle imposte dovute dalla società nei limiti del valore di quanto ricevuto . È sostanzialmente una conferma, in ambito tributario, di quanto già previsto dal codice civile (2495 c.c.), con l’estensione agli utili distribuiti prima della liquidazione.

L’art. 36 configura questa responsabilità come “autonoma obbligazione” a carico di amministratori, liquidatori e soci, di natura civilistica e con carattere sussidiario . “Sussidiaria” significa che è dovuta in aggiunta e dopo la società: tipicamente si attiva quando la società non può più pagare (perché insolvente, in liquidazione o estinta). Non si tratta di coobbligazione solidale simultanea al pari della società, ma di un vincolo che scatta in presenza dei presupposti e deve essere accertato con un atto motivato dall’Ufficio . La Cassazione ha infatti chiarito che la responsabilità ex art. 36 non rende l’amministratore automaticamente debitore di tutte le imposte sociali, ma solo di quelle indicate in uno specifico avviso di accertamento motivato a suo carico, ove si contestino le condizioni suddette .

Va evidenziato che, fino al 2014, l’art. 36 DPR 602/73 si applicava solo alle imposte sui redditi (IRE, IRES) e non all’IVA o altre imposte indirette . Dal 2015 in poi, a seguito delle modifiche legislative (D.Lgs. 175/2014), la disciplina è stata estesa anche all’IVA e in generale a tutti i tributi erariali . Ciò significa che oggi un amministratore può essere chiamato a rispondere anche di omessi versamenti IVA della società (oltre che di IRPEF/IRES), purché relativi al periodo di imposta di scioglimento o precedente, e solo se ricorre una delle condizioni sopra elencate. Nessuna responsabilità tributaria personale, invece, è prevista per imposte relative a periodi successivi allo scioglimento (quando la società non opera più) o per tributi locali, contributi previdenziali, ecc., che seguono altre regole – salvo sempre il caso di abuso/frode dello strumento societario.

In definitiva, quando scatta la responsabilità tributaria dell’amministratore? Riassumendo:

• Solo in caso di violazione di precisi doveri legali: non aver promosso la liquidazione in presenza di cause di scioglimento, oppure aver compiuto operazioni di drenaggio occulto di beni poco prima della liquidazione . Fuori da queste ipotesi, l’amministratore non può essere ritenuto debitore fiscale al posto della società.
• Solo per i debiti fiscali anteriori o relativi alla liquidazione: ad esempio imposte non pagate relative all’ultimo periodo d’imposta di vita della società o precedenti. Se la società continua ad esistere ed operare, il Fisco non può prescindere da essa per colpire direttamente l’amministratore (a meno di provare che è un mero schermo fittizio) .
• Nei limiti di quanto non versato a causa di quelle violazioni: la responsabilità ha natura risarcitoria del danno arrecato al Fisco. Non a caso la Cassazione la ricollega alla violazione degli obblighi di diligenza (artt. 1176, 1218 c.c.) da parte degli amministratori . Perciò l’importo dovuto dall’amministratore dovrebbe corrispondere alle imposte rimaste impagate per effetto delle condotte contestate (attivi distratti, mancata liquidazione tempestiva…).

Da quanto sopra discende che non esiste alcuna responsabilità tributaria “oggettiva” o per il solo fatto di essere amministratore. Ad esempio, se una società viene cancellata dal registro imprese con debiti tributari, l’ex amministratore non risponde automaticamente di quei debiti solo per il ruolo che ricopriva . In particolare, la Corte di Cassazione ha escluso che ad un ex amministratore di S.r.l. estinta si possano richiedere imposte (es. IRES) non versate dalla società, se non ricorrono le condizioni dell’art. 36 DPR 602/73 . In un caso del 2021, l’Amministrazione finanziaria aveva tentato di far pagare ad un ex amministratore il debito fiscale di una società cessata, ma la Cassazione (ord. n. 25530/2021) ha chiarito che ciò è illegittimo: la responsabilità ex art. 36 è personale e fondata su colpa specifica, non una coobbligazione generale, e va accertata con atto motivato . Senza tale accertamento mirato, l’ex amministratore non può essere escusso per i debiti sociali estinti.

Infine, un cenno va fatto sulle sanzioni amministrative tributarie (le “multe” per violazioni fiscali): per espressa previsione di legge (art. 7 D.L. 269/2003, conv. L. 326/2003) esse non si applicano alle persone fisiche che hanno agito per l’ente. Dunque, se una società di capitali omette il versamento di imposte o commette infrazioni tributarie, le relative sanzioni (sovrattasse) colpiscono la società, non l’amministratore in proprio . Solo in casi eccezionali di società fittizie o schermo fraudolento, la giurisprudenza ammette la possibilità di imputare le sanzioni al soggetto che di fatto ha commesso l’illecito . In assenza di prova della natura fittizia dell’ente, “risponde delle sanzioni solo la persona giuridica” e nessuna sanzione può essere irrogata all’amministratore . Questa posizione, ribadita da Cassazione e dottrina, garantisce maggiore certezza: gli amministratori non vanno incontro a sanzioni tributarie personali se la società è autentica e distinta da loro .

Come difendersi da un accertamento fiscale personale

Alla luce di quanto sopra, se un amministratore (o ex amministratore) riceve un Avviso di Accertamento o una cartella esattoriale intestati a suo nome per tributi dovuti dalla società, deve attivarsi immediatamente: spesso si tratta di contestazioni basate sull’art. 36 DPR 602/73 o su pretese di abuso dello schermo societario. Ecco i passi fondamentali per difendersi:

• Verificare la legittimità formale dell’atto: come prima cosa, controllare se è stato notificato un avviso di accertamento motivato ai sensi dell’art. 36, comma 5, DPR 602/73 . La legge infatti richiede che la responsabilità personale dell’amministratore venga accertata dall’Ufficio con un atto ad hoc, motivato e notificato al soggetto, contro cui è ammesso ricorso (comma 6). Se invece l’Agenzia delle Entrate-Riscossione ha notificato direttamente una cartella di pagamento all’amministratore senza un previo accertamento, siamo di fronte a una violazione di legge. In tal caso la cartella è nulla perché “precipitosa”: non si può saltare l’avviso ex art.36 . La Cassazione (ord. n. 35497/2023) ha annullato una cartella emessa contro un ex amministratore proprio perché non preceduta da avviso motivato: l’Amministrazione non può dare per scontata una “corresponsabilità” solidale di amministratori e soci, ma deve prima contestarla formalmente e permettere al contribuente di difendersi . Dunque, mancanza dell’accertamento = difetto di motivazione = cartella annullabile.
• Controllare i presupposti sostanziali: se un accertamento motivato c’è, occorre leggere attentamente quali condotte vengono addebitate. Ad esempio, l’atto potrebbe contestare che “in presenza di causa di scioglimento (perdite rilevanti) Lei non ha provveduto a mettere in liquidazione la società, contribuendo a far sì che il debito X non venisse pagato”, oppure che “nei due anni antecedenti la liquidazione Lei ha sottratto/occultato beni sociali per € Y, pregiudicando il Fisco”. Verificare i fatti: c’era realmente una causa di scioglimento ignorata? Quando? L’amministratore in carica all’epoca era effettivamente il destinatario dell’atto? Vi sono atti di occultamento o distrazione patrimoniale provati dall’Ufficio? Spesso la difesa consiste nel negare la sussistenza dei presupposti: ad esempio dimostrando che la società non aveva cause di scioglimento formali, oppure che l’amministratore aveva dato tempestivamente le dimissioni o proposto ai soci di liquidare ma invano. O ancora, che le operazioni contestate (cessioni di beni, pagamenti) non erano distrattive ma effettuate a valori di mercato e nell’interesse sociale, quindi non fraudolente.
• Eccepire la natura indebita della pretesa se l’ente era genuino: nel caso in cui il Fisco basi l’accertamento su un presunto abuso dello schermo societario (es. società “schermo” per attività personale dell’amministratore), occorre contrastare tale tesi. Ciò significa raccogliere prove della reale operatività e autonomia della società: ad esempio contabilità regolare, organigramma, dipendenti, strutture proprie. Se si dimostra che la società non era fittizia, l’accertamento personale perde fondamento, perché – come visto – senza frode lo Statuto del contribuente vieta di attribuire obblighi tributari personali agli amministratori . In giudizio, quindi, si potrà far valere che nessun utilizzo fraudolento dello schema societario è avvenuto, e che l’atto impositivo personale è contrario all’art. 10 L.212/2000 (principio di leale collaborazione) e alla norma sulle sanzioni (art.7 DL 269/2003).
• Impugnare tempestivamente l’atto: un avviso di accertamento rivolto all’amministratore segue le regole del contenzioso tributario ordinario. Va presentato ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale entro 60 giorni dalla notifica . Con il ricorso, si possono chiedere anche misure cautelari (sospensione della riscossione) per evitare che, nelle more, l’Agente della Riscossione proceda con iscrizione di ipoteche o fermi sui beni personali. Se invece si è ricevuta direttamente una cartella senza previo avviso, si impugna la cartella stessa entro 60 giorni per farne dichiarare la nullità per difetto di motivazione (assenza di atto presupposto valido). È importante rispettare i termini: trascorsi 60 giorni senza ricorso, l’atto diviene definitivo e difficilmente si potrà evitare la riscossione .
• Chiedere il supporto di un professionista: la materia è complessa e tecnica, coinvolgendo norme tributarie e societarie. È consigliabile farsi assistere da un avvocato tributarista sin dall’inizio, per valutare ogni vizio formale (p. es. notifiche errate, carenza di motivazione) e sostanziale. Un legale potrà anche gestire il confronto con l’Ufficio nelle fasi pre-contenziose: ad esempio presentare istanza di autotutela se ci sono errori evidenti (pagamenti già effettuati e non considerati, ecc.), oppure avviare un contraddittorio con l’Agenzia per chiarire la posizione. Ricordiamo che dal 2024 è obbligatorio il contraddittorio preventivo per molti accertamenti tributari, il che offre un’ulteriore sede per far valere le proprie ragioni prima del ricorso.
• Soluzioni transattive e deflattive: valutare strumenti come l’accertamento con adesione (ove applicabile) per trovare un accordo con il Fisco limitando gli importi dovuti, oppure la definizione agevolata se prevista dalla normativa vigente (ad esempio rottamazioni delle cartelle, ecc.). Talvolta, se la pretesa fiscale è fondata ma l’importo elevato, l’adesione può ridurre sanzioni e permettere una rateazione più agevole. Ovviamente, aderire equivale a riconoscere la propria responsabilità, cosa da fare solo se effettivamente l’amministratore ha commesso le violazioni contestate e non vede difese efficaci. In caso contrario, meglio il ricorso.

In conclusione, sul fronte tributario il debitore-amministratore deve concentrare la sua difesa su due aspetti: forma (rispetto delle garanzie procedurali, come la notifica di un atto motivato ex art.36) e sostanza (assenza dei presupposti di legge per la responsabilità personale, oppure genuinità della struttura societaria). Facendo valere con rigore questi punti, spesso si ottiene l’annullamento delle pretese indebite. Emblematico è il caso deciso dalla Cassazione nel 2023: un ex amministratore si era visto notificare direttamente una cartella per IVA e IRAP non versate dalla società fallita; la Suprema Corte ha annullato tutto rilevando che non gli era mai stato notificato un accertamento prima e che, per di più, all’epoca dei fatti la legge non consentiva affatto di chiamare amministratori a rispondere di IVA e IRAP (prima del 2015) . In sentenza si legge che l’Amministrazione pretendeva “un’inesistente automatica corresponsabilità, in via solidale, per tutti i debiti della società”, mentre la legge configura tutt’altro, ossia una responsabilità sussidiaria e autonoma da accertare specificamente . La Corte, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, ha deciso nel merito liberando il contribuente da ogni obbligo e condannando il Fisco alle spese . Questo importante precedente conferma che, se ci si muove con decisione nelle opportune sedi, l’amministratore ingiustamente chiamato a pagare può far valere i propri diritti e uscire vittorioso.

(Segue tabella riepilogativa sulle responsabilità tributarie degli amministratori)

Scenario	L’amministratore risponde dei debiti fiscali?	Note e riferimenti
Società in bonis (attiva, non sciolta) con debiti fiscali	No, salvo frodi	Il Fisco deve agire verso la società, a meno che la società sia fittizia. Sanzioni tributarie solo alla società .
Società in liquidazione: liquidatore paga altri creditori invece del Fisco	Sì (liquidatore)	Art. 36 DPR 602/73: il liquidatore risponde delle imposte non soddisfatte se ha preferito pagare crediti di rango inferiore o ha distribuito attivo ai soci .
Società non messa in liquidazione nonostante causa di scioglimento (insolvenza, perdite, ecc.)	Sì (amministratore)	Art. 36: l’amministratore risponde se omette la liquidazione e ciò causa mancato pagamento di imposte .
Operazioni distrattive nei 2 anni pre-liquidazione (es. cessione beni a terzi/soci sottovalore)	Sì (amministratore)	Art. 36: l’amministratore risponde se ha occultato o dissipato attivi prima dello scioglimento, impedendo al Fisco di soddisfarsi .
Distribuzione di utili o beni ai soci nei 2 esercizi pre-liquidazione o durante liquidazione	Sì (soci, nei limiti)	Art. 36: i soci rispondono delle imposte dovute dalla società nei limiti di quanto ricevuto in tali periodi . Analogo all’art. 2495 c.c.
Società cancellata senza attivo distribuito, nessuna frode rilevata	No	Il Fisco non può pretendere nulla da ex amministratori o soci se non ricorrono né art.36 DPR 602/73 né distribuzioni ex art.2495 . Cass.: senza quei presupposti “nulla potrà essere loro richiesto” .
Società usata come schermo per evadere (teste di legno, cartiere)	Sì (soggetto effettivo)	Ammissibile azione diretta vs amministratore di fatto / beneficiario reale per abuso di personalità giuridica . Prova rigorosa a carico del Fisco .

(La tabella sopra riassume quando scatta la responsabilità tributaria personale secondo art. 36 DPR 602/73 e 2495 c.c., o in caso di abuso societario, con indicazione del soggetto responsabile e delle condizioni. I riferimenti normativi e giurisprudenziali sono indicati per approfondimento.)

Responsabilità penale degli amministratori

Quando si parla di responsabilità penale, si fa riferimento ai casi in cui l’amministratore (di diritto o di fatto) viene ritenuto personalmente responsabile di un reato commesso nell’esercizio delle sue funzioni. Per gli amministratori, le situazioni tipiche riguardano reati tributari (es. frodi fiscali, omessi versamenti oltre soglie di punibilità) e reati fallimentari (es. bancarotta fraudolenta), ma non vanno trascurati altri reati societari o connessi all’attività d’impresa. Di seguito esaminiamo i principali profili.

Reati tributari: dichiarazioni fraudolente e omessi versamenti

Il D.Lgs. 74/2000 elenca vari reati tributari che possono coinvolgere gli amministratori, in quanto soggetti obbligati a presentare le dichiarazioni fiscali e ad effettuare i versamenti per la società. Le figure più rilevanti sono:

• Dichiarazione fraudolenta (art. 2 e 3 D.Lgs. 74/2000): emissione o utilizzo di fatture per operazioni inesistenti, o inserimento di altri elementi fittizi nelle dichiarazioni, allo scopo di evadere. È un reato doloso che tipicamente coinvolge l’amministratore o il direttore finanziario che predispone la dichiarazione infedele.
• Omessa dichiarazione (art. 5 D.Lgs. 74/2000): la mancata presentazione della dichiarazione annuale dei redditi o IVA, quando dovuta, costituisce reato se l’imposta evasa supera 50.000 €. L’amministratore legale rappresentante è il soggetto tenuto a presentare la dichiarazione per la società; se omette di farlo dolosamente, ne risponde penalmente.
• Omesso versamento di IVA (art. 10-ter) e di ritenute certificate (art. 10-bis): questi reati sanzionano il mancato versamento, entro la scadenza, dell’IVA annuale dovuta risultante dalla dichiarazione (soglia di punibilità 250.000 €) o delle ritenute operate e certificate (soglia 150.000 €). Sono reati omissivi propri: può commetterli solo chi è obbligato a quel versamento per legge , cioè tipicamente l’amministratore in carica alla scadenza del termine di pagamento. Chi non riveste tale qualifica al momento della scadenza può semmai concorrere come istigatore o favoreggiatore, ma non come autore diretto . Ad esempio, la Cassazione ha affermato che se Tizio subentra come amministratore prima della scadenza per pagare l’IVA e non la versa, egli ne risponde penalmente; se invece subentra dopo la scadenza, non avendo l’obbligo di pagamento in quel momento, non potrà essere il soggetto attivo del reato (eventualmente risponderà il predecessore, o Tizio solo come concorrente morale se provato un suo coinvolgimento) .
• Altri reati fiscali: dichiarazione infedele (art.4, evasione di imposta > 100.000 € con elementi attivi sottratti > 2 milioni o 10% dell’imponibile), occultamento/distruzione di documenti contabili (art.10), indebita compensazione di crediti non spettanti (art.10-quater), ecc. Anche in questi casi, l’amministratore di norma è il principale indagato, come colui che aveva il potere-dovere di tenere le scritture contabili e adempiere agli obblighi fiscali.

Negli ultimi anni il legislatore ha inasprito le pene per alcuni reati tributari e ridotto alcune soglie, nel tentativo di combattere l’evasione. Ad esempio, la dichiarazione fraudolenta con fatture false è punita con reclusione fino a 8 anni; l’omesso versamento IVA oltre soglia con reclusione fino a 6 anni. Inoltre, con la riforma del 2019 (D.L. 124/2019 conv. L.157/2019) alcuni reati fiscali gravi (come le frodi IVA) sono diventati presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/2001, il che comporta sanzioni pecuniarie e interdittive a carico della società oltre alle pene per gli amministratori. Dunque, l’amministratore che commette un reato tributario espone se stesso a un procedimento penale e parallelamente può esporre la società a pesanti sanzioni in sede amministrativa.

Dal punto di vista soggettivo, i reati tributari richiedono il dolo, ossia la volontà di evadere o la consapevolezza dell’omissione. Fa eccezione la sola indebita compensazione semplice (art. 10-quater, comma 1) che è contravvenzione di pericolo. In generale, però, l’amministratore potrà difendersi provando la mancanza di dolo intenzionale. Ad esempio, per l’omesso versamento IVA la giurisprudenza ha escluso la rilevanza dell’eventuale crisi di liquidità dell’azienda come esimente, salvo casi di forza maggiore estrema: la difficoltà finanziaria ordinaria non basta a scusare il mancato pagamento, che rientra nei rischi d’impresa che l’amministratore accetta assumendo la carica . La Cassazione ha ribadito nel 2024 (sent. n. 31116/2024) che un nuovo amministratore nominato quando già esiste un debito IVA deve attivarsi per pagarlo entro la scadenza: se non lo fa, risponde quantomeno a titolo di dolo eventuale, avendo accettato il rischio delle conseguenze delle inadempienze pregresse . Anche sostenere “non c’erano soldi in cassa” raramente scagiona: la Corte ha chiarito più volte che la crisi di liquidità non esclude il dolo, a meno che sia dovuta ad eventi esterni imprevedibili e inevitabili (forza maggiore) . L’amministratore ha il dovere di prevenire tali situazioni o in extrema ratio di attivare procedure concorsuali se non può farvi fronte.

Dal lato difensivo, un amministratore imputato per reati tributari potrà puntare su:

• Dimostrare la propria estraneità o assenza di ruolo attivo: ad esempio se si tratta di un prestanome senza reale gestione, o se all’epoca dei fatti il soggetto non ricopriva la carica. Come detto, i reati omissivi come l’omesso versamento possono essere commessi solo da chi aveva l’obbligo: se l’imputato riesce a provare di non essere stato amministratore (né di fatto) al momento della scadenza, la sua responsabilità principale cade . Può tuttavia restare un concorso se, ad esempio, egli dopo essere subentrato ha deliberatamente proseguito la condotta omissiva concordando con il precedente amministratore di non versare (ipotesi complessa da provare).
• Dimostrare carenza di dolo: in casi di dichiarazione infedele o fraudolenta, si può tentare di provare che l’errore in dichiarazione non fu doloso ma colposo (es. dovuto a consulenti, interpretazioni controverse) – ciò escluderebbe il reato, anche se rimangono le sanzioni amministrative. Per l’omesso versamento, come detto, la difesa del “ci mancavano i fondi” è in salita, ma potrebbero esistere situazioni eccezionali (es. sequestri imprevisti di conti, calamità naturali) da prospettare come causa di forza maggiore.
• Ravvedimento operoso o pagamento del debito: se il reato è già consumato (es. omesso versamento oltre soglia dopo il 18° mese dalla scadenza), pagare il dovuto tardivamente non estingue il reato, ma può costituire un attenuante in sede di pena. Invece, per alcune fattispecie la legge prevede proprio una causa di non punibilità in caso di pagamento integrale prima di certi termini: ad esempio, per i reati di omesso versamento IVA o ritenute, il D.Lgs. 158/2015 ha introdotto la non punibilità se il debito è estinto prima dell’apertura del dibattimento di primo grado (art. 13 D.Lgs. 74/2000). Ciò significa che un amministratore imputato che riesca a pagare tutte le imposte dovute (più sanzioni e interessi) in tempo utile potrà ottenere l’archiviazione o proscioglimento. Ovviamente, trovare le risorse per saldare un debito spesso elevato può non essere semplice; tuttavia in sede di indagine o udienza preliminare questa prospettiva di oblazione tributaria va considerata seriamente, se realizzabile, per evitare i rischi penali.
• Strategie processuali: come in ogni procedimento penale, valutare se convenga patteggiare una pena (magari sospesa) per chiudere la vicenda rapidamente, oppure affrontare il dibattimento confidando in un’assoluzione. Nel patteggiamento, spesso viene richiesto almeno un pagamento parziale del dovuto per concedere il beneficio della sospensione condizionale.

Un ulteriore risvolto è che, in caso di reati tributari commessi dagli amministratori nell’interesse o a vantaggio della società, come accennato, può scattare anche la responsabilità amministrativa della società ex D.Lgs. 231/2001. Dal 2021, reati quali dichiarazione fraudolenta, emissione di fatture false, occultamento di documenti contabili e omessi versamenti rilevanti sono inseriti tra i reati-presupposto. Ciò significa che la Procura potrà contestare all’ente una sanzione pecuniaria e misure come l’interdizione dall’attività, il commissariamento, etc., se l’azienda non aveva modelli organizzativi idonei a prevenire quei reati. Per l’amministratore imputato ciò non comporta conseguenze penali aggiuntive personali, ma può creare situazioni di conflitto con la società stessa (che potrebbe rivalersi sull’amministratore che l’ha esposta a sanzioni).

Reati fallimentari: bancarotta fraudolenta e altri illeciti nella crisi d’impresa

Quando la società entra in liquidazione giudiziale (il nuovo termine per il fallimento, sotto il Codice della Crisi d’Impresa), si apre un altro fronte di possibile responsabilità penale per gli amministratori: quello dei reati fallimentari, in primis la bancarotta. La bancarotta viene detta un “reato proprio” perché può essere commesso solo da chi riveste una certa qualifica rispetto all’impresa fallita (amministratore, socio illimitatamente responsabile, liquidatore, etc.). Le situazioni più rilevanti sono:

• Bancarotta fraudolenta patrimoniale (art. 322 Codice della Crisi, già art. 216 L.Fall.): l’amministratore che, prima o durante la procedura, distrugge, occulta, distrae o dissipa beni sociali, arrecando danno ai creditori, commette bancarotta fraudolenta. Tipici esempi: svuotare le casse sociali con prelievi ingiustificati, cedere beni aziendali a prezzo vile a soggetti compiacenti, sottrarre attrezzature o merci, occultare denaro all’estero. La pena è pesante (reclusione da 3 a 10 anni) e il reato si perfeziona con la dichiarazione di fallimento: atti distrattivi anche risalenti negli anni diventano penalmente rilevanti se l’impresa fallisce e quei buchi patrimoniali emergono.
• Bancarotta fraudolenta documentale (art. 322 co.2 CCI, ex art. 216 co.1 n.2 L.Fall.): riguarda le scritture contabili. Se l’amministratore ha tenuto la contabilità in modo da non rendere possibile la ricostruzione del patrimonio e del movimento d’affari (ad es. libri distrutti, falsificati, tenuti in grave disordine, oppure non tenuti affatto), è bancarotta fraudolenta documentale. Anche l’occultamento o distruzione dei libri contabili per ostacolare l’accertamento di passività o distrazioni è condotta tipica. Questo reato punisce il venir meno ai doveri di trasparenza contabile, spesso per nascondere altri illeciti.
• Bancarotta semplice (art. 323 CCI, ex art. 217 L.Fall.): fattispecie meno grave (pena da 6 mesi a 2 anni) in cui rientrano condotte di mala gestione senza fraudolenza, come aver aggravato il dissesto con spese eccessive, operazioni imprudenti, ritardata richiesta di fallimento, o aver negligentemente omesso di tenere i libri senza intento doloso. È spesso contestata in via alternativa o subordinata se non si prova il dolo di frode. Ad esempio, l’amministratore che ha continuato l’attività accumulando debiti quando l’azienda era decotta può rispondere di bancarotta semplice per aggravamento del dissesto.
• Altri reati: la legge punisce anche specifici atti nel contesto concorsuale (es. ricorso abusivo al credito, ossia aver continuato a fare debiti sapendo di non poterli onorare, art. 324 CCI; mancata consegna di beni o documenti al curatore, art. 325 CCI; falsa attestazione di crediti o riconoscimento di debiti inesistenti in danno dei creditori, etc.). Inoltre, se nel fallimento emergono reati societari come false comunicazioni sociali (false scritture di bilancio) questi possono concorrere.

Nel contesto fallimentare emerge spesso la figura dell’amministratore di fatto e del prestanome. Non è raro che chi ha effettivamente diretto l’impresa (amministratore di fatto) cerchi di nascondersi dietro un prestanome (amministratore di diritto) che figura legalmente. La giurisprudenza considera pienamente responsabile di bancarotta l’amministratore di fatto: chi esercita in concreto i poteri gestori senza investitura formale risponde come autore del reato, dato che la qualifica effettiva prevale . Allo stesso tempo, però, anche il prestanome non è esente da responsabilità: avendo accettato formalmente la carica, su di lui gravavano i doveri di gestione e controllo, e la sua condotta omissiva/connivente può integrare comunque il reato (come concorso o come autore per omissione). In una sentenza del 2024, la Cassazione ha confermato la condanna sia del prestanome sia dell’amministratore di fatto per bancarotta fraudolenta documentale, rigettando la tesi del prestanome secondo cui la sola accettazione formale della carica non dovesse comportare la sua punibilità . I giudici hanno ritenuto che l’amministratore di diritto, sebbene figura passiva, ha comunque concorso permettendo l’illecito (non vigilando e prestando il proprio nome per coprire la distruzione delle scritture contabili). Dunque nel reato di bancarotta entrambi – chi agisce di fatto e chi funge da schermo – possono essere chiamati a risponderne.

Per l’amministratore imputato di bancarotta, le linee difensive possibili includono:

• Contestare la data di cessazione dalla carica: se l’amministratore si era dimesso o era stato sostituito prima delle condotte distrattive o prima dell’insorgere della crisi, potrà sostenere di non essere responsabile (ad esempio: “le operazioni fraudolente le ha fatte il mio successore”). Tuttavia, se le distrazioni si sono protratte a cavallo delle gestioni, tutti i coinvolti possono rispondere in concorso.
• Dimostrare la mancanza di dolo fraudolento: tentare di derubricare la bancarotta fraudolenta in bancarotta semplice sostenendo che certe operazioni non avevano intento di frode ma furono scelte gestionali errate o negligenti. Ad esempio, se si contesta un pagamento preferenziale (pagamento di un creditore a discapito di altri), l’amministratore potrebbe difendersi dicendo che al momento non era consapevole dello stato d’insolvenza conclamata (la preferenza di per sé diviene reato solo durante lo stato d’insolvenza) . Oppure, per la bancarotta documentale, sostenere che l’irregolarità dei libri è dovuta a disordine colposo e non al fine di occultare mala gestio.
• Prova contraria sulle distrazioni: a volte alcune operazioni apparentemente distrattive possono essere giustificate. Ad esempio, beni ceduti a terzi non erano “distratti” ma venduti a valore equo per tentare di salvare l’azienda; somme prelevate dal socio erano compensi amministratore regolarmente deliberati e proporzionati, non saccheggio della cassa. Se si riesce a fornire evidenze che smentiscono la natura distrattiva (per esempio perizia sul valore di vendita di un bene, documenti che provano pagamenti ai fornitori e non a sé stessi), l’accusa di bancarotta fraudolenta patrimoniale può venire meno. Rimane il rischio di bancarotta semplice (per aver comunque causato un danno ai creditori), ma la differenza in termini sanzionatori è enorme.
• Attenuanti e concordati: nel processo per bancarotta è spesso utile attivarsi per attenuare le conseguenze del reato. Ad esempio, collaborare col curatore nel recupero di beni, consegnare subito documenti e informazioni per facilitare l’attivo, può portare il giudice a riconoscere attenuanti generiche per il comportamento post-fallimentare. Anche risarcire (in parte) i creditori o far recuperare al curatore parte del maltolto può costituire elemento a favore in sede di commisurazione della pena. Sul piano processuale, visti i tempi lunghi e la complessità probatoria (soprattutto per bancarotte di grande entità), gli imputati valutano spesso soluzioni come il patteggiamento o l’abbreviato, magari puntando su circostanze attenuanti (per esempio l’aver scelto il rito abbreviato che comporta lo sconto di pena di 1/3).

Va ricordato che la sentenza di bancarotta fraudolenta, oltre alla pena detentiva, comporta interdizioni pesanti: l’inabilitazione all’esercizio di imprese commerciali e l’interdizione dai pubblici uffici per 10 anni, nonché l’incapacità a esercitare uffici direttivi in qualsiasi impresa per 10 anni (art. 317 CCI). Ciò significa che l’amministratore condannato per bancarotta non potrà amministrare altre società per un lungo periodo, con evidenti ricadute sulla vita professionale.

Responsabilità civile verso la società e i creditori

Parallelamente ai profili penali e tributari, un amministratore può essere chiamato a rispondere civilmente per i danni causati con la sua gestione, sia nei confronti della società stessa (azione sociale di responsabilità) sia nei confronti dei creditori sociali (azione dei creditori). Queste azioni hanno l’obiettivo di ottenere un risarcimento patrimoniale dall’amministratore inadempiente ai propri doveri, e sono spesso esercitate in caso di dissesto o insolvenza della società.

Azione sociale di responsabilità (verso la società)

L’azione sociale è prevista dagli artt. 2393 c.c. (per le S.p.A.) e 2476 c.c. (per le S.r.l.), ed è lo strumento con cui la società (o per essa i soci di minoranza, attraverso l’azione sociale di minoranza) chiede conto agli amministratori di atti di mala gestio che abbiano causato un danno al patrimonio sociale. Gli amministratori infatti hanno precisi doveri: gestire con diligenza (diligenza del buon padre di famiglia ex art. 1176 c.c., rapportata alla natura dell’incarico ex art. 2392 c.c.), agire informati e senza conflitti di interesse, perseguire l’oggetto sociale e non interessi personali, conservare l’integrità del patrimonio sociale, ecc. Se violano questi doveri (per azioni o omissioni), rispondono dei danni “verso la società” in solido tra loro.

Ad esempio, costituisce inadempimento la negligenza grave (investimenti scriteriati, mancata sorveglianza su atti dei delegati, omissione di controlli contabili interni), oppure l’abuso di potere (es. far prevalere interessi extra-sociali a scapito della società). La Cassazione ha affermato che commette atto illecito l’amministratore che fa prevalere un interesse estraneo e incompatibile con quello sociale, arrecando pregiudizio alla società . Un caso concreto: un amministratore di S.r.l. compie operazioni in conflitto d’interessi tra la società e altre imprese a lui riconducibili, causando perdite alla prima a vantaggio delle seconde. Questo comportamento configura violazione dei doveri e, se la società subisce un danno, egli ne risponde.

Nel contesto ordinario (società in bonis), l’azione sociale è promossa dalla società stessa, tipicamente su delibera dell’assemblea soci (S.p.A.) o decisione dei soci (S.r.l.). In caso di società fallita (o in liquidazione giudiziale), l’azione sociale viene esercitata dal curatore fallimentare per conto della massa dei creditori (art. 146 L.Fall. ora trasfuso nell’art. 255 CCI): di fatto il curatore cumula sia l’azione sociale sia quella dei creditori di cui diremo sotto, al fine di massimizzare l’attivo da distribuire. Questo accentramento evita che singoli soci o creditori agiscano in modo disordinato. Ad esempio, se una S.r.l. fallisce e il curatore scopre che l’amministratore ha compiuto pagamenti preferenziali a società estere sue affiliate, distraendo risorse, il curatore eserciterà l’azione sociale chiedendo il risarcimento del danno corrispondente a quelle somme indebitamente pagate .

Gli amministratori sono solidarmente responsabili verso la società, salvo che per le funzioni attribuite a ciascuno in caso di deleghe (art. 2381 c.c. per S.p.A. prevede possibilità di esenzione per fatti di delega, se l’organo collegiale vigila su delegati). Quindi, la società può chiedere l’intero risarcimento a tutti gli amministratori congiuntamente, lasciando ai rapporti interni l’eventuale riparto (il singolo amministratore potrà rivalersi sugli altri per la quota di danno imputabile a loro).

Una particolarità: l’amministratore può andare esente da responsabilità se dissenziente rispetto a una decisione dannosa e se formalizza il proprio dissenso. Ad esempio, in CdA di S.p.A., chi ha fatto mettere a verbale il proprio voto contrario a una delibera imprudente e tempestivamente ha informato il collegio sindacale potrebbe evitare la responsabilità ex art. 2392 c.c., che altrimenti presume la colpa di tutti salvo prova liberatoria (il c.d. beneficium excussionis interna corporis).

Se la società ottiene una condanna civile, l’amministratore deve risarcire il danno patrimoniale arrecato. Spesso questo danno coincide con perdite economiche subite dalla società (es. esborsi ingiustificati, svalutazione del patrimonio per azioni temerarie, sanzioni pagate a causa di omissioni dell’amministratore, ecc.). La quantificazione in giudizio può essere complessa: talora serve una CTU per stimare l’aggravamento del dissesto attribuibile a certe condotte. La Cassazione di recente (ord. n. 23963/2025) ha confermato la condanna di un ex amministratore di S.r.l. fallita, ritenuto responsabile di operazioni pregiudizievoli (compensazioni illecite e pagamenti preferenziali a suoi beneficiari esteri), con obbligo di risarcire il danno al Fallimento . L’amministratore aveva contestato vari punti, sostenendo ad esempio che l’azione esercita dal curatore fosse solo quella dei creditori (2394 c.c.) e non anche quella sociale (2476 c.c.), e che mancasse la prova dello stato d’insolvenza al momento di certi pagamenti preferenziali . Ma la Suprema Corte ha respinto il ricorso, ritenendolo inammissibile: in sostanza ha avallato la ricostruzione dei giudici di merito secondo cui quelle operazioni in conflitto d’interessi e lesive dell’integrità del patrimonio sociale integravano pienamente la responsabilità contrattuale ex 2476 c.c., e che il curatore poteva farla valere congiuntamente a quella verso i creditori . Questo esito mostra come, se vi è un palese illecito gestionale (interessi extrasociali prevalenti e dannosi), l’amministratore sarà tenuto a rifondere i danni alla società, specie in scenario di insolvenza dove la sua condotta ha eroso garanzie creditorie.

Difendersi da un’azione sociale di responsabilità richiede di contestare la colpa e il nesso causale del danno:

• Spesso l’amministratore invocherà il business judgment rule, ossia che le sue scelte erano discrezionali e prese in buona fede per l’interesse sociale, anche se poi sfortunate. La giurisprudenza infatti distingue la scelta imprenditoriale errata (non sindacabile ex post se presa con diligenza e informazione) dalla violazione di obblighi legali o principi gestionali. Ad esempio: investire in un nuovo prodotto che floppa non è di per sé colpa grave, mentre tenere una contabilità caotica o non assicurare beni aziendali può esserlo.
• Dimostrare che il danno lamentato non deriva dalle sue azioni: magari l’azienda era destinata comunque al dissesto per ragioni di mercato; oppure la perdita è stata causata da fattori esterni (frode di un terzo, calamità) e non dalle scelte dell’admin. Se c’è concorso di cause, l’amministratore risponde solo per l’aggravamento imputabile a lui.
• Prescrizione: l’azione sociale si prescrive in 5 anni dal fatto dannoso (per società in bonis) o dalla cessazione della carica. In fallimento vi sono regole particolari (termine decorre dalla sentenza dichiarativa, con possibili sospensioni). Se l’azione è tardiva, si può eccepire la prescrizione.
• Delibera di liberatoria: in S.p.A., l’assemblea può approvare il bilancio e deliberare di non far causa agli amministratori per quei fatti (salvo dolo). Ciò vincola la società ma non i creditori terzi. Non è frequente, ma se esiste una liberatoria, l’amministratore può invocarla come scudo (tranne appunto il dolo o il fallimento sopravvenuto entro 1 anno dalla liberatoria, caso in cui perde efficacia ex art. 2393 c.c.).

Azione dei creditori sociali (responsabilità verso i terzi)

Accanto all’azione sociale, l’art. 2394 c.c. (applicabile anche alle S.r.l. in via generale, ora integrato nell’art. 2476 c.6 e 7 c.c.) prevede che i creditori della società possano agire contro gli amministratori se il patrimonio sociale risulta insufficiente a soddisfarli a causa di atti di mala gestio degli amministratori. Si tratta di una responsabilità verso i creditori per danno indiretto: il presupposto è che gli amministratori abbiano violato obblighi di conservazione del patrimonio sociale, causando così una diminuzione del medesimo e quindi un insufficiente soddisfacimento dei creditori. In altre parole, è il classico caso in cui la società va in decozione e i creditori trovano “la cassa vuota” anche per colpa di gestioni infedeli o imprudenti.

L’azione dei creditori è di natura extracontrattuale (responsabilità aquiliana) perché i creditori sono terzi rispetto al rapporto sociale. La prescrizione è di 5 anni dal fallimento o dalla liquidazione della società. Importante: quando interviene il fallimento, l’art. 2394-bis c.c. stabilisce che l’azione dei creditori spetta esclusivamente al curatore (evitando che ogni singolo creditore agisca separatamente). Il curatore quindi cumula l’azione sociale e quella dei creditori in un’unica azione risarcitoria “per massa”.

La differenza tra azione sociale e dei creditori è sottile e spesso confluisce. In pratica, il danno risarcibile ai creditori è la differenza tra l’attivo che avrebbero trovato se gli amministratori avessero agito diligentemente e l’attivo effettivo depauperato dalle loro condotte. Esempio: se l’amministratore non stipula un’assicurazione obbligatoria e la società subisce un sinistro che la conduce al dissesto, i creditori possono dire che il patrimonio è insufficiente per quella omissione e chiedere il risarcimento di quella differenza.

In sede di procedura concorsuale, il confine tra le due azioni non ha grande rilievo pratico: il curatore fa un’unica causa citando entrambe le basi normative (contrattuale e aquiliana) per massimizzare la pretesa, lasciando al giudice stabilire cosa sia configurabile. La Cassazione (Sez. Unite 2008, n. 26725) ha chiarito che, se il fallimento esercita l’azione, i risarcimenti confluiscono tutti nell’attivo fallimentare a beneficio dei creditori indistintamente (i soci ne beneficerebbero solo se residuasse attivo dopo aver pagato i creditori, ipotesi remota).

Per l’amministratore, la difesa contro l’azione dei creditori coincide in parte con quella contro l’azione sociale, ma con alcune peculiarità:

• Negare la violazione di obblighi verso la conservazione dell’integrità patrimoniale: se l’azione del curatore si fonda su atti specifici (es. aver fatto operazioni che hanno aumentato il dissesto), dimostrare che tali atti non erano contrari ai doveri o non hanno in realtà inciso sul patrimonio netto. Ad esempio: contestare che al momento di certe scelte non vi fosse uno stato di insolvenza imminente e che quindi l’amministratore non aveva un obbligo cogente di conservazione assoluta (prima della crisi conclamata l’imprenditore può anche rischiare/investire).
• Assenza di nesso causale con l’insufficienza patrimoniale: spesso la società fallisce per ragioni estranee all’operato diretto dell’amministratore (mercato, crisi settore, insolvenze di clienti, ecc.). Se l’amministratore dimostra che, anche operando diversamente, la società sarebbe fallita lo stesso con analoga insufficienza di attivo, l’azione dei creditori potrebbe cadere per mancanza di causalità. Ad esempio: se c’è stato un crollo imprevedibile del mercato che avrebbe travolto l’impresa comunque, le scelte gestionali contestate magari non sono state determinanti del dissesto.
• Concorso colposo dei creditori: in qualche caso di frode, i creditori stessi potrebbero aver colpevolmente contribuito (es. banche che continuano a finanziare un’impresa decotta aggravando il dissesto). È un tema delicato, ma in teoria l’art. 1227 c.c. sul concorso del creditore nel danno potrebbe essere richiamato.
• Beneficio della escussione del patrimonio sociale: benché teoricamente i creditori agiscano perché il patrimonio sociale è insufficiente, l’amministratore può tentare di dimostrare che vi sono ancora asset sociali escutibili o iniziative recuperatorie non tentate (azioni revocatorie, crediti da incassare) tali che l’azione personale è prematura. Seppur non previsto espressamente, far emergere che il danno ai creditori è minore di quanto si pensa (perché si possono recuperare beni sociali altrove) può influire sulla valutazione.

In ogni caso, se viene accertata responsabilità, l’amministratore dovrà pagare una somma ai creditori (di solito attraverso il curatore). La sua responsabilità patrimoniale è illimitata (tutti i beni personali presenti e futuri, ex art. 2740 c.c.), salvo abbia assicurazioni o patrimoni separati utilizzabili. Non di rado, a fronte di risarcimenti milionari richiesti in fallimento, gli amministratori finiscono per transigere pagando importi inferiori ma commisurati alle loro capacità, con accordi che il curatore può sottoporre al giudice delegato per approvazione se ritenuti vantaggiosi rispetto a una causa incerta e lunga.

(Segue tabella riepilogativa su responsabilità civile degli amministratori)

Tipo di azione	Chi la esercita	Danno risarcibile	Termini
Azione sociale (2393 c.c. / 2476 c.c.)	La società (con delibera soci) – oppure i soci di minoranza (art. 2393-bis) – oppure il curatore se fallita	Danno alla società per violazione di doveri gestionali (patrimonio sociale diminuito). Somme recuperate vanno alla società (o al fallimento) .	Prescrizione 5 anni dalla condotta (in bonis) o dalla dichiarazione di fallimento (in procedura concorsuale, azione esercitata dal curatore).
Azione dei creditori sociali (2394 c.c.)	Creditori insoddisfatti – esercizio individuale (se società non fallita) o dal curatore (se fallita, ex art. 2394-bis c.c.)	Danno ai creditori: differenza tra attivo disponibile e passivo esigibile causata da mala gestio. Importo destinato ai creditori chirografari (massa fallimentare) .	Prescrizione 5 anni dall’insufficienza patrimoniale conclamata (tipicamente dalla data del fallimento). Durante il fallimento, esercizio solo a curatore (azioni individuali precluse).
Oggetto e base giuridica	Responsabilità contrattuale (da inadempimento obblighi verso la società). Danno alla società (riflesso poi sui soci) .	Responsabilità extracontrattuale (da fatto illecito verso i creditori). Danno da perdita garanzie patrimoniali. Spesso coincide col danno da dissesto.	–

Nota: In caso di fallimento, il curatore può esperire entrambe le azioni in un unico giudizio (c.d. azione di responsabilità unitaria ex art. 146 L.Fall., ora art. 255 CCI), cumulando le pretese risarcitorie verso società e verso creditori. L’importo eventualmente riconosciuto dall’amministratore confluisce nell’attivo fallimentare a beneficio di tutti i creditori . I soci di società di capitali, invece, potranno ottenere qualcosa solo se dopo aver pagato tutti i debiti residuerà attivo (eventualità rara).

Profili particolari: ex amministratori, amministratori di fatto e prestanome

In questa sezione affrontiamo alcune situazioni particolari che possono influire sulla responsabilità:

• Ex amministratori: ossia soggetti che hanno cessato la carica prima che sorgessero o fossero accertate le pretese.
• Amministratori di fatto: soggetti non formalmente investiti della qualifica, ma che di fatto dirigono la società.
• Prestanome (teste di legno): soggetti che accettano formalmente la carica di amministratore, ma fungono da mera figura di facciata mentre altre persone gestiscono effettivamente l’azienda.

Responsabilità degli ex amministratori

Un ex amministratore può temere di essere chiamato a rispondere di problemi emersi dopo la sua gestione. In generale, cessare la carica non estingue le responsabilità per gli atti compiuti durante il proprio mandato. Ad esempio, se Tizio è stato amministratore fino al 2023 e durante quel periodo ha omesso di versare imposte o ha commesso irregolarità, potrà essere perseguito (anche dopo anni) sia dal Fisco sia dai creditori per quei fatti. Le azioni di responsabilità civile colpiscono chi era in carica al tempo del fatto dannoso: l’ex amministratore risponde degli atti di mala gestio compiuti durante il suo mandato, anche se al momento della causa non è più in carica. Analogamente i reati eventualmente commessi durante il suo incarico continueranno ad essere perseguibili a suo carico (la carica non è condizione per la punibilità, salvo eccezioni).

Tuttavia, l’ex amministratore non risponde di ciò che accade dopo la sua gestione, a meno che sia coinvolto come amministratore di fatto o ispiratore occulto. Ad esempio, se Caio lascia la carica nel 2024 e nel 2025 la società (con altro amministratore) omette dei versamenti IVA, Caio non può esserne penalmente responsabile perché non era più obbligato a quei versamenti . Né può esserne civilmente responsabile, a meno che il nuovo dissesto sia anche conseguenza di sue azioni precedenti (in tal caso potrebbero imputargli l’aggravamento originato prima delle dimissioni).

Un caso specifico è la cancellazione della società: quando una società di capitali è cancellata dal Registro Imprese, si estingue giuridicamente. Il Fisco o i creditori potrebbero cercare gli ex amministratori come bersaglio residuo. Abbiamo visto che, in ambito tributario, la Cassazione ha escluso una responsabilità automatica degli ex amministratori di società estinte . In particolare, Cass. 25530/2021 ha stabilito che, dopo l’estinzione, l’ex amministratore non è tenuto a pagare i debiti fiscali della società, salvo rientri nelle ipotesi art.36 DPR 602/73 (che però sono eccezionali e vanno provate) . Anche la norma civilistica (art. 2495 c.c.) non prevede nulla a carico degli amministratori, ma solo soci e liquidatori entro certi limiti. Dunque un ex amministratore, in quanto tale, non è un debitore “erede” della società. Se riceve richieste di pagamento (specie dal Fisco) solo perché rappresentante legale all’epoca, potrà opporre l’inesistenza di base giuridica, a meno che l’Ente non dimostri specifiche sue colpe.

Diverso è se l’ex amministratore ha commesso irregolarità prima dell’uscita: ad esempio, se ha occultato attivi, o ha chiuso la società fraudolentemente. In tali casi l’art. 36 DPR 602/73 potrebbe applicarsi anche post-cancellazione (entro 5 anni, come visto, l’estinzione è inopponibile al Fisco su quel piano ). Inoltre, se entro 1 anno dalla cancellazione la società viene dichiarata fallita (possibilità prevista dall’art. 10 L.Fall. ora art. 33 CCI), l’ex amministratore torna in gioco: il curatore potrà citarlo in responsabilità civile e potrebbe subire accuse di bancarotta per gli atti compiuti nel suo mandato .

Dunque, un ex amministratore ha come prima linea difensiva il fatto stesso di essere uscito: può eccepire “io non ero più amministratore quando si è verificato X” oppure “dopo di me ci sono state altre gestioni che hanno causato il danno”. Questo però lo protegge solo per fatti successivi o per colmare eventuali incognite di nesso causale. Per i fatti a lui imputabili, la cessazione non aiuta. È bene inoltre che, all’atto di lasciare la carica, l’amministratore si tuteli: consegna dei libri al nuovo amministratore o al liquidatore, comunicazioni ufficiali sullo stato della società, ecc. Così, se in seguito emergono problemi, potrà dimostrare di aver lasciato una situazione in ordine o di aver avvisato chi di dovere.

Un ulteriore accorgimento: spesso, quando un amministratore esce, si fa approvare un bilancio finale o una relazione di passaggio di consegne firmata dal subentrante, quasi a liberatoria. Ciò non ha piena efficacia legale (non esonera formalmente da responsabilità), ma può avere peso probatorio se il successore attesta che a quella data non vi erano passività occulte o che i conti erano regolari.

In sintesi: l’ex amministratore non paga i debiti sociali solo perché erano “durante il suo mandato”, salvo obblighi legali specifici. Le sue responsabilità sono per atti di gestione scorretta compiuti nel suo periodo, azionabili per un certo tempo anche dopo. Al contrario, non risponde dei nuovi debiti o illeciti successivi dei suoi successori (non esiste un principio di “continuità” della responsabilità personale).

Amministratore di fatto: chi decide senza carica

L’amministratore di fatto è colui che, pur non avendo una nomina formale, esercita in modo continuativo e significativo i poteri tipici dell’amministratore. Può trattarsi del socio di maggioranza, di un consulente, di un finanziatore occulto, ecc., che di fatto impartisce ordini, firma contratti, dirige il personale e orienta la gestione, mentre magari il consiglio di amministrazione formale si limita a ratificare.

In termini di responsabilità, il nostro ordinamento adotta il principio della “sostanza sulla forma”: chi esercita il comando ne assume anche le responsabilità. Questa equiparazione si ritrova sia in ambito penale sia in ambito civile:

• Penale: la Cassazione penale è costante nel ritenere che l’amministratore di fatto risponda esattamente come quello di diritto dei reati propri dell’imprenditore o del legale rappresentante. Ad esempio, il reato di omessa dichiarazione fiscale può essere contestato a chi, pur non essendo formalmente amministratore, di fatto dirigeva l’azienda e decideva di non presentare le dichiarazioni . Analogamente, in materia fallimentare, l’amministratore di fatto risponde di bancarotta come autore principale, anche se in parallelo il prestanome risponde per omesso impedimento dell’evento . Di conseguenza, chi agisce nell’ombra non deve pensare di essere al sicuro: se le prove (documenti, testimonianze, tracce informatiche) dimostrano che era lui a dare le direttive e a gestire, le sanzioni penali cadranno anche su di lui. Oltre alle prove classiche, oggi ci sono indicatori come email aziendali, chat, deleghe bancarie, accessi ai sistemi gestionali che spesso incastrano l’amministratore occulto.
• Civile: pure sul piano dei danni, la giurisprudenza ha esteso la responsabilità agli amministratori di fatto. L’art. 2476 c.c. (S.r.l.) al comma 7 specifica che “sono soggetti alla medesima responsabilità [verso società e creditori] coloro che… hanno diretto effettivamente la società”. Ciò codifica l’estensione dell’azione di responsabilità agli amministratori di fatto. Quindi, se un fallimento scopre che il vero dominus era un altro soggetto, potrà chiamare in causa anche quest’ultimo e fargli pagare i danni, solidalmente con gli amministratori ufficiali.

La difesa di un presunto amministratore di fatto consisterà principalmente nel negare di aver avuto quel ruolo. Spesso la linea è: “ero solo un consulente/fornitore/amico, davo suggerimenti ma non decidevo io”. Occorre quindi smontare l’evidenza di quel controllo di fatto. Si possono portare elementi tipo: l’amministratore di diritto era competente e autonomo; le firme sociali erano solo le sue; io non avevo deleghe né poteri di firma; non comparivo in alcun atto ufficiale; la mia attività era limitata a consigli non vincolanti; etc. Se c’è stato un compenso occulto (ad es. l’amministratore di fatto prelevava utili senza carica), può sostenere che erano pagamenti per altre ragioni lecite (contratti di consulenza, restituzione finanziamenti soci) per confutare che fossero la “prova del comando”.

Tuttavia, qualora la controparte (Procura o curatore) riesca a ricostruire un quadro organico del potere di fatto, la difesa diventa ardua. La legge non richiede un’investitura formale: conta ciò che in concreto è avvenuto. Si pensi a vicende note di teste di legno nullatenenti messe a fare i presidenti, mentre il vero proprietario (magari interdetto) guidava la baracca: sono situazioni in cui i giudici non hanno difficoltà a individuare il responsabile di fatto.

Dal punto di vista dell’amministratore formale (prestanome), la presenza di un dominus occulto non lo esonera comunque dalle responsabilità di legge verso i terzi, come già detto. Egli potrà al più, in sede interna, rivalersi sul de facto attraverso patti di manleva o accordi (spesso c’è un accordo occulto: “ti metto come prestanome e ti garantisco che non subirai conseguenze, ti pago tot”, ma sono promesse che valgono quel che valgono, specie se interviene il penale).

In conclusione, amministratore di diritto e di fatto rispondono entrambi, ciascuno per la parte che gli compete, ma spesso in solido verso i danneggiati. La legge cerca di evitare che il vero gestore resti in ombra: substance over form. Chi accetta di fare l’amministratore “ombra” deve sapere di non essere invisibile per la legge, e chi presta il nome deve sapere di non potersi scusare dicendo “non decidevo io”.

Il caso del prestanome: responsabilità e difese

Il prestanome è il soggetto che figura ufficialmente come amministratore (tipicamente unico amministratore o presidente del CdA), ma che in realtà si limita a firmare documenti e non svolge la gestione attiva, la quale è demandata ad altri. Spesso il prestanome è un individuo di fiducia (a volte di basso profilo, o nullatenente) che accetta dietro compenso di “metterci la faccia” per coprire il vero beneficiario.

Dal punto di vista giuridico, il prestanome è a tutti gli effetti l’amministratore legale, con tutte le responsabilità connesse. Il fatto che fosse manovrato da altri può rilevare solo come circostanza di fatto, mai come giustificazione piena. Quindi:

• In sede penale, il prestanome risponde come autore (quantomeno per omissione). Ad esempio, se la contabilità è tenuta in modo criminale dal dominus e il prestanome firma i bilanci falsi, sarà anch’egli imputato di false comunicazioni o bancarotta documentale. Potrà spiegare che lui non sapeva, ma aver accettato la carica comporta un dovere giuridico di controllo: la sua omissione può equivalere a dolo eventuale o a concorso omissivo nel reato (principio di posizione di garanzia – art. 40 cpv. c.p.: chi riveste una posizione che gli impone di impedire un evento, risponde del reato anche solo per non averlo impedito). La Cassazione, come visto, ha rigettato la difesa “ero solo prestanome, non ho fatto nulla” in materia di bancarotta, affermando che proprio il non aver fatto nulla integra la colpa gravissima e il dolo di copertura .
• In sede civile, il prestanome è destinatario naturale di azioni di responsabilità (essendo amministratore di diritto). Certo, se si dimostra che era totalmente all’oscuro, potrebbe allegare assenza di dolo per evitare responsabilità verso la società in alcune ipotesi di delibere autorizzative (specie in S.p.A. se c’erano deleghe e lui era tenuto all’affidamento, ma nel prestanome di solito non c’è neanche delega, è proprio coinvolto in tutto formalmente). Tuttavia, in generale, un amministratore non può esimersi dicendo “non capivo nulla e facevo quel che mi dicevano”: questa stessa affermazione è la prova della sua colpa grave (accettare l’incarico senza capacità né volontà di esercitarlo diligentemente). Quindi in una causa di responsabilità, il prestanome sarà condannato se il fatto dannoso è avvenuto sotto la sua amministrazione, salvo poi rivalersi in separato giudizio verso il vero responsabile occulto (se rintracciabile e solvibile).

Esistono tuttavia situazioni di prestanomato inconsapevole: ad esempio, soggetti che scoprono di figurare come amministratori a loro insaputa (per firma falsificata o abuso dei documenti). In quel caso, naturalmente, se si prova che non hanno mai accettato realmente la carica, essi non possono essere ritenuti responsabili (non essendo stati né di fatto né di diritto amministratori). Ci sono stati casi di identità rubate o firme apposte in modo ingannevole. Lì la difesa è dimostrare che la nomina è nulla o inesistente per difetto di volontà, e quindi declinare ogni obbligo.

Un prestanome consapevole invece può cercare di mitigare le conseguenze collaborando con le autorità: spesso sono figure che, messe alle strette, confessano e rivelano i nomi dei registi occulti. Ciò può portare benefici come attenuanti per collaborazione. Ad esempio, un prestanome in un giro di frodi IVA potrebbe evitare l’arresto se aiuta a smantellare l’organizzazione indicando chi traeva profitto effettivo. Ovviamente resta la responsabilità di base, ma in termini di trattamento sanzionatorio potrebbe migliorare.

Procedure esecutive e misure cautelari contro gli amministratori-debitori

Quando dalle situazioni sopra esaminate deriva per l’amministratore un obbligo di pagamento (che sia tributario o risarcitorio), oppure una condanna penale, si possono attivare procedure che incidono direttamente sul suo patrimonio personale o sulla sua libertà. Dal punto di vista del “debitore” amministratore, è fondamentale capire questi rischi e le relative tutele:

• Riscossione esattoriale: se l’amministratore viene ritenuto responsabile in ambito tributario (art.36 DPR 602/73) e la pretesa diventa definitiva, l’Agenzia delle Entrate-Riscossione procederà contro di lui come farebbe contro un qualsiasi contribuente. Ciò significa che, notificata la cartella e decorso il termine di pagamento, potranno scattare fermi amministrativi su veicoli, ipoteche su immobili di sua proprietà, pignoramenti di conti correnti, stipendio o altri beni. L’amministratore debitore ha gli strumenti comuni di ogni contribuente: può chiedere una rateizzazione della cartella (se l’importo è elevato, fino a 72 rate o più, secondo la normativa vigente), o tentare soluzioni come la rottamazione delle cartelle (se aperta da disposizioni legislative). Inoltre, se l’importo è contestato e c’è un ricorso pendente, può ottenere la sospensione della riscossione presentando l’istanza al giudice tributario (come detto, la sospensiva in CTP sospende l’esecutività per legge per 180 giorni ). È importante sapere che l’Agente della Riscossione, in caso di debiti personali dell’amministratore, non è limitato dalla normativa che protegge l’abitazione principale per i debiti dell’ente: quella tutela (divieto di ipoteca/espropriare prima casa per debiti < €120k) si applica al debitore persona fisica e potrebbe quindi giovare all’ex amministratore se il debito è tributario proprio suo. Ad esempio, se a un ex amministratore viene imputato €50.000 per IVA evasa ex art.36, quell’importo è un suo debito personale: in teoria Equitalia non può ipotecare o espropriare la sua prima casa per debiti sotto 120.000 € (art. 77 DPR 602/73). Resta però il potere di pignoramento di altri beni mobili o crediti.
• Esecuzioni civili: se la società (o il curatore) ottiene una sentenza civile di condanna al risarcimento contro l’amministratore, questa è eseguibile sul patrimonio di lui. I creditori (in caso di fallimento sarà il curatore per conto di tutti) potranno notificare un atto di precetto e poi avviare pignoramenti e vendite forzate sui beni personali. Non esistono esenzioni particolari oltre quelle generali previste dal codice di procedura civile (es. strumenti indispensabili di lavoro, pensioni minime etc. non pignorabili oltre certi limiti). L’amministratore quindi rischia il proprio conto in banca, la casa (salvo ipoteche pregresse di banche), l’auto, etc. L’unica relativa consolazione è che in molti casi, se l’importo è ingente e il patrimonio dell’amministratore modesto, è interesse reciproco trovare accordi transattivi: spesso i curatori accettano somme forfettarie transattive piuttosto che inseguire per anni patrimoni magari schermati o esigui. L’amministratore può cercare di trattare un accordo di pagamento parziale, facendo leva sulla tempistica e alea della causa.
• Sequestri penali: quando l’amministratore è indagato per reati (tributari o bancarotta), la Procura spesso chiede misure cautelari reali, ossia il sequestro preventivo finalizzato alla confisca del profitto del reato. Ad esempio, nell’omesso versamento IVA, il profitto del reato è l’importo non versato: può essere disposto sequestro su conti e beni dell’amministratore fino a concorrenza di tale importo, per garantire la futura confisca (che sarà definitiva solo in caso di condanna). Ciò può portare al congelamento di conti correnti personali, al sequestro di immobili, auto, ecc. in fase investigativa, spesso con effetto immediato. L’indagato può presentare riesame al tribunale per ottenere il dissequestro se ritiene manchi il fumus del reato o se i beni sequestrati eccedono il profitto. In ambito fallimentare, il sequestro può colpire anche beni trasferiti a terzi (pensiamo a un immobile distratto a un familiare: può essere sequestrato in mano al terzo). Una volta confiscato, il bene o la somma viene acquisita dallo Stato o dal fallimento a seconda dei casi (la legge fallimentare prevede che in caso di condanna per bancarotta le somme recuperate possano andare ai creditori, ma è un tema complesso di coordinamento tra confisca penale e massa fallimentare).
• Interdizioni e conseguenze extra-patrimoniali: per completare il quadro, ricordiamo che alcune condanne comportano effetti non economici ma comunque rilevanti: ad es. l’interdizione dai pubblici uffici e dall’ufficio di amministratore (come visto per la bancarotta), o l’iscrizione nel casellario giudiziale con perdita di onorabilità (che può impedire di rivestire cariche in società vigilate, es. banche, o partecipare a gare pubbliche). Inoltre, in ambito fiscale, un amministratore che abbia definitivamente una contestazione tributaria a suo carico potrebbe subire iscrizione a ruolo dei debiti e quindi ritrovarsi cartelle esattoriali e potenziali procedure concorsuali personali (pignoramenti o persino istanza di fallimento personale se imprenditore, anche se oggi il fallimento dell’imprenditore individuale ha soglie elevate e comunque la qualifica di amministratore di società non rende “imprenditore” quella persona).

Come difendersi in queste fasi? Oltre alle strategie già dette (impugnazioni tempestive, richieste di sospensione, transazioni), l’amministratore in vista di rischi patrimoniali può valutare strumenti di tutela del patrimonio (entro i limiti di legge). Ad esempio, molti amministratori stipulano polizze assicurative D&O (Directors and Officers) che coprono le spese legali e talvolta i risarcimenti dovuti per colpa (non il dolo) verso terzi. Oppure segregano parte del patrimonio in fondi patrimoniali o trust: attenzione però, questi atti se fatti in prossimità del sorgere dei debiti rischiano di essere revocati come atti in frode ai creditori. Inoltre, per i debiti fiscali erariali esiste un regime di tutela forte del Fisco (che può revocare trust o atti gratuiti con azioni proprie). In ogni caso, la via maestra è giocare d’anticipo: conoscere i rischi delle proprie scelte, documentare sempre il proprio operato (per poter dimostrare buona fede), non intestarsi cariche pro forma, non firmare dichiarazioni mendaci e agire con prudenza soprattutto nelle situazioni di crisi.

Se, nonostante tutto, l’amministratore si trova debitore di importi insostenibili, restano infine le procedure di soluzione della crisi da sovraindebitamento (oggi estese anche ai debiti personali derivanti da fideiussioni o da queste responsabilità). Ad esempio, l’ex amministratore che si ritrovi con cartelle esattoriali personali per milioni di euro potrebbe valutare la Composizione negoziata della crisi o un Piano del consumatore (se i debiti non sono derivati da attività imprenditoriale propria). Queste sono vie estreme, ma il nuovo Codice della Crisi (D.Lgs. 14/2019) offre strumenti anche alla persona fisica sovraindebitata per ottenere l’esdebitazione parziale a certe condizioni.

Domande e Risposte frequenti

D: Un amministratore risponde personalmente dei debiti fiscali della società?
R: In linea di massima no, a meno che non ricorrano situazioni particolari. Il principio generale è che i debiti tributari restano a carico della società (persona giuridica) e non “passano” agli amministratori . Fanno eccezione i casi previsti dall’art. 36 DPR 602/73: se l’amministratore non ha messo in liquidazione la società quando dovuto oppure ha distratto beni prima dello scioglimento, il Fisco può chiedergli personalmente le imposte non pagate . Fuori da queste ipotesi, un accertamento fiscale intestato all’amministratore è illegittimo . Inoltre, le sanzioni tributarie non colpiscono l’amministratore salvo società fittizia: in assenza di frode, le multe fiscali restano alla società . Quindi, salvo casi eccezionali, l’amministratore non paga di tasca propria i debiti d’imposta della società.

D: La società è stata cancellata con debiti: possono chiedere i soldi a me che ero amministratore?
R: In generale, la cancellazione non trasferisce i debiti sugli ex amministratori. Per i debiti tributari, la Cassazione ha escluso una responsabilità automatica: l’ex amministratore di società estinta non deve pagare i debiti fiscali se non c’è stata frode o violazione di legge specifica . Per gli altri debiti (es. fornitori), l’ex amministratore non è debitore solo perché era amministratore. I creditori possono semmai agire contro i soci (nei limiti di quanto riscosso in liquidazione, art. 2495 c.c.) o contro i liquidatori se hanno mal distribuito le risorse . L’amministratore risponde di danni ai creditori solo se durante il suo mandato ha violato i doveri e ciò ha leso le ragioni creditorie (azione ex art. 2394 c.c.). Quindi, se Lei ha gestito correttamente e la società è stata estinta senza attivo, i creditori possono tentare azioni, ma per avere successo dovranno provare una Sua colpa specifica che ha ridotto il patrimonio sociale. In assenza di ciò, non è tenuto a pagare i debiti societari post estinzione. Fa eccezione la riapertura fallimentare entro 1 anno: se la società viene dichiarata fallita entro un anno dalla cancellazione, il curatore potrà coinvolgerLa in azioni di responsabilità come ex amministratore.

D: Sono un nuovo amministratore subentrato da poco e ho scoperto che la società non ha versato l’IVA l’anno scorso. Rischio qualcosa?
R: Sì, potenzialmente sul piano penale. Per quanto riguarda il debito IVA in sé, resta della società; ma il reato di omesso versamento IVA potrebbe riguardarLa se la scadenza del 27 dicembre per il versamento è caduta dopo la Sua nomina e Lei non provvede al pagamento. La Cassazione ha stabilito che l’amministratore in carica alla scadenza è il soggetto obbligato penalmente . Dunque, se Lei ad esempio è entrato a giugno 2025 e l’IVA 2024 (dichiarata a febbraio 2025) scade a dicembre 2025, toccherà a Lei assicurare il versamento. Se non lo fa, potrà essere ritenuto responsabile del reato (anche se il debito era “pregresso” come competenza). La difficoltà finanziaria non è scusa sufficiente – la Corte parla chiaro: la crisi di liquidità non la esonera dalla punibilità, salvo eventi davvero esterni imprevedibili . Cosa fare quindi? Attivarsi immediatamente: verificare se è possibile reperire risorse (anche rateizzando col Fisco, la richiesta di rateizzazione avanzata prima della scadenza del termine penalmente rilevante può sospendere la punibilità se poi i piani vengono rispettati); se la situazione è insostenibile, valutare procedure concorsuali (p.es. concordato) prima che scada il termine del versamento, perché se la società entra in liquidazione giudiziale prima, forse si evita la commissione del reato (anche se su questo la giurisprudenza è complessa). In sintesi, come nuovo amministratore ha il dovere di farsi carico dei debiti fiscali pregressi ancora esigibili, altrimenti rischia personalmente sul penale . Sul civile, invece, difficilmente i creditori Le imputeranno responsabilità per fatti avvenuti prima del Suo arrivo, a meno che Lei, avendo saputo dei problemi, aggravi dolosamente il danno (ma se prova di aver fatto il possibile, non sarà responsabile per il passato).

D: Cosa si intende per “amministratore di fatto” e quali rischi comporta?
R: L’amministratore di fatto è colui che esercita i poteri di amministrazione senza averne il titolo formale . Ad esempio, Tizio non risulta in visura, ma impartisce ordini al personale, firma contratti, dispone pagamenti: è un amministratore di fatto. La legge gli attribuisce sostanzialmente gli stessi doveri e responsabilità di un amministratore di diritto. Quindi rischia sia sul penale (sarà considerato autore dei reati commessi nella gestione, equiparato all’amministratore formale) sia sul civile (può essere citato in giudizio per risarcimento danni al pari di un amministratore ufficiale , ai sensi dell’art. 2476 co.7 c.c.). In pratica non può sottrarsi dicendo “ma io non ero nominato”: ciò che conta è la sostanza. La giurisprudenza è chiara: chi decide come un amministratore, ne assume responsabilità e sanzioni . Difendersi dall’accusa di essere amministratore di fatto comporta dimostrare di non aver esercitato quel ruolo (ossia di essere stato un semplice consulente o dipendente senza poteri decisionali reali) . Ma se le prove indicano il contrario (firme, email, testimonianze), le responsabilità saranno le stesse, ad esempio: rispondere in solido delle imposte evase come coobbligato in sede fiscale , pagare sanzioni, subire condanne per bancarotta o frode fiscale. Insomma, è come se fosse amministratore a tutti gli effetti – con l’aggravante che spesso l’amministratore di fatto agisce in contesti di frode (società schermo, teste di legno), quindi in situazioni ad alto rischio penale.

D: Se la società fallisce, l’amministratore deve farsi carico dei debiti verso i creditori?
R: Non direttamente in termini di pagamento integrale, ma può essere chiamato a risarcire i danni causati ai creditori dalla sua gestione. Mi spiego: nel fallimento, i debiti vengono soddisfatti col patrimonio sociale. Se però l’amministratore ha aggravato la situazione con mala gestio (es. distratto beni, continuato a indebitarsi a vuoto, falsato i conti), il curatore fallimentare può agire contro di lui con l’azione di responsabilità. L’obiettivo non è fargli pagare tutti i debiti sociali, ma fargli pagare il deficit causato dalle sue colpe. Ad esempio, se dal fallimento emerge che l’amministratore ha distratto 100, quel 100 mancante (più eventuali altre perdite provocate) gli potrà essere chiesto come risarcimento . Quei soldi andranno poi a beneficio della massa creditoria. Quindi l’amministratore non è tenuto per legge a coprire l’intero passivo, ma se con il suo comportamento ha leso le ragioni dei creditori, la condanna potrebbe avvicinarsi a coprire una parte del buco. Se invece il fallimento è dovuto a cause indipendenti dalla sua colpa, l’azione potrebbe anche non essergli mossa o risultare infruttuosa. In più, in caso di fallimento, c’è il lato penale: l’amministratore può essere imputato per bancarotta (fraudolenta o semplice) e in caso di condanna subire anche lì l’obbligo di risarcimento dei danni ai creditori riconosciuti in sede penale (oltre alla pena detentiva). In sintesi, col fallimento non scatta automaticamente un obbligo di pagamento integrale dei debiti sociali per l’amministratore, ma si attivano meccanismi di responsabilità che possono portarlo a dover risarcire il danno da cattiva gestione, somma che verrà utilizzata per pagare (in parte) i creditori . Se la gestione è stata diligente ma sfortunata, di solito non c’è spazio per queste azioni.

D: Un amministratore può essere sanzionato personalmente per violazioni amministrative (es. multe Antitrust, ambientali, ecc.) commesse dalla società?
R: Dipende dal tipo di violazione. In campo strettamente tributario, come detto, le sanzioni fiscali colpiscono l’ente e non la persona fisica (salvo frodi con ente schermo) . In altri settori amministrativi, spesso la legge individua nell’ente il destinatario principale delle sanzioni pecuniarie, ma talvolta anche l’amministratore (o altri apicali) può essere destinatario di sanzioni personali. Ad esempio, nel diritto ambientale o della sicurezza sul lavoro ci sono sia sanzioni amministrative a carico dell’azienda sia sanzioni (anche penali) per il legale rappresentante che non ha adottato misure obbligatorie. L’Antitrust invece multa l’azienda; i manager possono subire interdizioni ma non sanzioni pecuniarie personali, di norma. Ogni normativa settoriale fa storia a sé. Tuttavia, come regola generale, nell’ambito d’impresa, quando la violazione deriva da decisioni gestionali, è l’ente che paga (e poi eventualmente l’ente può rivalersi sul manager responsabile se c’è dolo o colpa grave). Il T.U. sulla salute e sicurezza (D.Lgs. 81/2008) ad esempio prevede contravvenzioni penali a carico del datore di lavoro (spesso il legale rappresentante) se mancano misure di sicurezza. Quelle sono direttamente a carico dell’amministratore sul piano penale (ammenda/arresto). Quindi bisogna distinguere: sanzioni tributarie e amministrative “finanziarie” – tendenzialmente colpiscono la società; sanzioni per obblighi legali gestionali (sicurezza, prevenzione infortuni, violazioni urbanistiche ecc.) – possono colpire anche personalmente l’amministratore. Nel dubbio, va esaminata la legge specifica. In ogni caso, se arriva un’ingiunzione o sanzione intestata all’amministratore personalmente, conviene verificare la legittimità: se l’ente era il vero destinatario andrà fatta opposizione. Un esempio pratico: multe per mancata differenziata dei rifiuti aziendali – spesso vengono intestate alla ditta; se intestate all’amministratore occorre capire se è un errore del verbalizzante.

D: Cosa posso fare per proteggermi, in via preventiva, come amministratore?
R: Agire con prudenza e dotarsi di qualche tutela. Ecco alcuni consigli:

• Documentare le decisioni: fate mettere a verbale i vostri eventuali dissensi su scelte rischiose, così da potervi smarcare se le cose vanno male. La trasparenza nel CdA è una difesa (art. 2392 c.c. esonera chi abbia segnalato il dissenso). Nelle S.r.l., se siete amministratore unico, tenete traccia scritta delle motivazioni delle operazioni delicate (così da dimostrare la diligenza e la buona fede).
• Ottenere polizze assicurative: molte società stipulano polizze D&O che coprono gli amministratori. Verificate se la vostra società ne ha una e cosa copre (di solito le spese legali e i risarcimenti civili per colpa). Attenzione però: la polizza non copre atti dolosi o sanzioni penali.
• Non accettare incarichi fittizi: dire di no a fare il prestanome è la miglior prevenzione. Se proprio dovete, quantomeno informatevi sull’attività, pretendete report regolari e riservatevi la possibilità di dimettervi immediatamente se qualcosa non va. E magari fatevi garantire da un accordo scritto di manleva (anche se, ribadiamo, non vi protegge verso i terzi ma solo vi dà un diritto di regresso verso chi vi ha usato – sempre che sia solvibile).
• Asset protection: senza entrare nell’illegalità (spostare tutto ai parenti all’ultimo è revocabile), potete considerare di tenere il vostro patrimonio personale separato dall’impresa. Ad esempio, evitare di prestare garanzie personali illimitate per la società (distinguere il rischio). Se avete immobili, valutate regimi come fondo patrimoniale per tutelare in parte la famiglia – ma sappiate che per debiti fiscali o da illecito il fondo patrimoniale può essere aggredito se i debiti erano inerenti ai bisogni della famiglia (discussione giuridica complessa: alcuni debiti tributari la Cassazione li considera estranei ai bisogni familiari, quindi il fondo può reggere in certi casi, ma non è sicuro). Un trust potrebbe isolare beni futuri per i figli, ma va fatto in bonis e per motivazioni autentiche, altrimenti rischia revoca.
• Tenersi informati e formarsi: le normative evolvono. Ad esempio, dal 2021 ci sono nuovi reati tributari che impattano le aziende (e quindi voi). Dal 2022 il Codice della Crisi impone assetti organizzativi adeguati per rilevare la crisi: se non lo fate, rischiate responsabilità per aggravamento del dissesto. Partecipate a corsi, leggete circolari. Un amministratore aggiornato fa meno errori.
• Consultare i professionisti: avere un buon commercialista e un buon legale e consultarli prima di scelte dubbie è fondamentale. I professionisti costano, ma possono salvarvi da conseguenze peggiori. Ad esempio, far valutare da un avvocato un’operazione potenzialmente in conflitto d’interessi prima di farla può evitare di incorrere in cause future.

In sintesi, la chiave è: prevenire è meglio che curare. Molte volte gli amministratori finiscono nei guai per leggerezza o per eccesso di fiducia (“questo contratto lo firmo tanto è una formalità…”, “questi soldi li prendo in anticipo, poi li rimetto…”). Occorre invece essere consapevoli del proprio ruolo fiduciario: amministrare i beni altrui (della società e indirettamente dei creditori) comporta serietà e responsabilità. E se qualcosa va storto, non aspettare ad informarsi sui propri diritti di difesa: i 60 giorni di un avviso o i 90 giorni di una citazione passano in fretta, ed è bene muoversi subito con l’assistenza necessaria.

Fonti e Riferimenti

Normativa chiave:

• Codice Civile: art. 2392 c.c. (Doveri e responsabilità verso la società), art. 2393 c.c. (azione sociale di responsabilità), art. 2394 c.c. (azione dei creditori sociali), art. 2394-bis c.c., art. 2476 c.c. commi 6-7 (responsabilità amministratori di S.r.l. verso società e creditori, anche di fatto), art. 2495 c.c. (responsabilità post estinzione di soci e liquidatori).
• Legge Fallimentare / Codice della Crisi: art. 146 R.D. 267/1942 (azione del curatore) ; art. 10 R.D. 267/42 (fallimento entro 1 anno da cancellazione) ; nuovo Codice della Crisi D.Lgs. 14/2019: art. 255 (azione di responsabilità nella liquidazione giudiziale), art. 322-323 CCI (reati di bancarotta fraudolenta e semplice).
• Norme tributarie: D.P.R. 602/1973 art. 36 (responsabilità di liquidatori, amministratori e soci per pagamento imposte) ; D.P.R. 600/1973 art. 60 (notifiche atti fiscali); D.Lgs. 46/1999 art. 19 (estensione art.36 ad altri tributi dal 2001); D.Lgs. 175/2014 art. 28 co.4 (estinzione società inefficace per 5 anni ai fini fiscali) .
• Statuto del Contribuente: L. 212/2000 art. 10 (principio di collaborazione e buona fede, divieto di sanzioni per interpretazioni adeguate) .
• Responsabilità solidale contributiva: D.Lgs. 276/2003 art. 29 (appalti – profili di responsabilità solidale, se rilevanti).
• Responsabilità amministrativa enti: D.Lgs. 231/2001 (in particolare art. 5 sulle persone nel vertice, e catalogo reati 25quinquiesdecies per reati tributari introdotto dal 2019).
• Norme penali tributarie: D.Lgs. 74/2000 – art. 2 (dich. fraudolenta uso fatture), 3 (dich. fraudolenta altri artifici), 4 (dich. infedele), 5 (omessa dichiarazione), 10-bis (omesso versamento ritenute), 10-ter (omesso versamento IVA), 10-quater (indebita compensazione). Art. 13 D.Lgs. 74/2000 (causa di non punibilità per pagamento del debito).
• Art. 7 D.L. 269/2003 (conv. L.326/2003) – esonero delle persone fisiche da sanzioni tributarie commesse nell’interesse dell’ente.
• Codice Penale: art. 40 cpv. c.p. (rapporto di causalità omissivo – posizione di garanzia dell’amministratore); art. 223 L.Fall. (vecchie disposizioni penali fallimentari, corrispondenti ora a art. 322-323 CCI).
• Procedure esecutive: art. 72-ter DPR 602/73 (limiti pignoramento su stipendi), art. 77 e 78 DPR 602/73 (ipoteca esattoriale e limiti su prima casa); art. 414 c.p.c. e segg. (azione revocatoria ordinaria, utile per i creditori contro atti di depauperamento del patrimonio dell’amministratore).

Giurisprudenza rilevante:

• Cass., Sez. Unite civili, 12/02/2025 n. 3625: responsabilità ex soci per debiti tributari di società estinta – presupposti e onere della prova a carico del Fisco (necessario provare distribuzioni ai soci anche extracontabili, interest ad agire del Fisco se soci hanno ricevuto attivo) . Orientamento estensivo su art. 2495 c.c. e art. 36 DPR 602/73.
• Cass., Sez. I civ., 03/09/2025 n. 23963: azione di responsabilità del Fallimento contro ex amministratore di S.r.l. – conferma condanna per atti in conflitto d’interessi e pagamenti preferenziali pregiudizievoli . Inammissibilità ricorso: curatore può far valere sia art. 2476 c.c. sia 2394 c.c. contestualmente, doveri di diligenza violati (interesse extrasociale prevalso) .
• Cass., Sez. V pen., 07/03/2024 n. 9885: Caso prestanome e amministratore di fatto in bancarotta fraudolenta documentale – condanna di entrambi; il prestanome eccepiva mancanza di condotta attiva, Cassazione respinge: basta accettazione carica e mancata vigilanza per configurare concorso . Ribadito che amministratore di fatto risponde come autore diretto.
• Cass., Sez. III pen., 26/09/2024 n. 35984: reati omissivi tributari commessi solo da chi ha obbligo di legge – solo il legale rappresentante/professionista obbligato può essere autore del reato di omessa dichiarazione o omesso versamento; altri soggetti rispondono solo come complici . Annullata condanna di persona ritenuta erroneamente liquidatrice di fatto.
• Cass., Sez. III pen., 31/10/2024 (dep. 09/12/2025) n. 31116: nuovo amministratore e omesso versamento IVA – confermata condanna: chi subentra e omette di versare IVA relativa a periodo precedente ma con scadenza sotto la sua gestione ne risponde con dolo eventuale; irrilevanza crisi di liquidità come esimente .
• Cass., Sez. V pen., 10/11/2023 (dep. 2024) n. 1465: (citata in Cass. 35984/2024) – conferma principi su reati omissivi propri tributari e concorso morale dei non obbligati .
• Cass., Sez. V pen., 22/09/2021 n. 25710: su natura della responsabilità ex art.36 DPR 602/73 – obbligazione civilistica autonoma, non solidale; necessità avviso di accertamento al coobbligato prima della cartella (richiamata da Cass. 35497/2023) .
• Cass., Sez. V civ., 21/09/2021 n. 25530: Caso ex amministratore e debiti fiscali post estinzione – l’ex amministratore non risponde dei debiti (IRES) società estinta; art.36 DPR 602 configura obbligo ex lege di natura civilistica per violazione 1176 e 1218 c.c., nessuna coobbligazione tributaria automatica .
• Cass., Sez. Unite civ., 06/03/2015 n. 9100: (non citata sopra, ma fondamentale) – afferma che dopo cancellazione società, creditori sociali possono agire vs soci (2495 c.c.) anche per debiti accertati successivamente, e definisce ambito applicativo art.2495.
• Cass., Sez. Unite civ., 08/04/2014 n. 6070/6071/6072: (precedente fondamentale su soci) – delineano responsabilità ex soci per debiti sociali; precursori concetti poi ribaditi nel 2025.
• Cass., Sez. III civ., 11/05/2012 n. 7327: onere per Agenzia Entrate di provare che soci hanno ricevuto attivo per agire contro di loro ex art.2495 (citata in Studio Berton) .
• Cass., Sez. Un. pen., 27/04/2018 n. 12228: (in tema 231) – ma anche in tema di confisca in reati tributari (principio della confisca diretta vs per equivalente a carico società per reati commessi da legali rappres.).

Accertamento sugli Amministratori: Quando Scatta la Responsabilità e Come Difendersi

Sei amministratore di una società (S.r.l., S.p.A., S.r.l. unipersonale) e hai ricevuto – o temi di ricevere – un accertamento fiscale che ti coinvolge personalmente?
L’Agenzia delle Entrate sostiene che tu sia responsabile di imposte non versate, utili extracontabili, gestione antieconomica o distrazione di risorse?
Hai paura che un problema della società si trasformi in un attacco diretto al tuo patrimonio personale?

Devi saperlo subito:
👉 l’amministratore NON risponde automaticamente dei debiti fiscali della società,
👉 la responsabilità personale scatta solo in casi precisi,
👉 e molti accertamenti contro gli amministratori sono illegittimi e difendibili.

Questa guida ti spiega quando la responsabilità può scattare davvero, quando il Fisco sbaglia e come difenderti in modo efficace.

---

Regola Fondamentale: L’Amministratore NON È il Debitore Automatico

Nelle società di capitali vale un principio chiave:

👉 il debitore d’imposta è la società,
👉 non l’amministratore come persona fisica.

L’amministratore può essere coinvolto solo se il Fisco dimostra comportamenti specifici e gravi.
Non basta:

• essere il legale rappresentante
• firmare le dichiarazioni
• amministrare la società in un periodo “difficile”

Serve qualcosa in più, che va provato dall’Amministrazione finanziaria.

---

Quando Può Scattare la Responsabilità dell’Amministratore

La responsabilità personale può emergere solo in presenza di condotte specifiche, tra cui:

1. Omesso versamento con condotta colpevole

Il Fisco deve dimostrare che:

• l’amministratore aveva le risorse,
• ha scelto consapevolmente di non versare le imposte,
• ha preferito altri pagamenti (es. soci, se stesso).

👉 La semplice crisi di liquidità NON basta.

---

2. Distrazione o utilizzo personale delle risorse

Può scattare responsabilità se:

• l’amministratore ha prelevato utili extracontabili,
• ha usato fondi sociali per fini personali,
• ha svuotato la società lasciando debiti fiscali.

👉 Questo deve essere provato, non presunto.

---

3. Gestione antieconomica intenzionale

Il Fisco talvolta contesta:

• scelte ritenute “illogiche” o “antieconomiche”.

Ma attenzione:
👉 l’antieconomicità NON è automaticamente colpa,
👉 l’imprenditore può fare scelte sbagliate o rischiose.

La responsabilità scatta solo se:

• la gestione è dolosa o fraudolenta,
• finalizzata a eludere il Fisco.

---

4. Liquidazione irregolare della società

In caso di liquidazione:

• l’amministratore o liquidatore può rispondere se
• ha distribuito beni ai soci
• senza accantonare le imposte dovute.

👉 Qui la responsabilità è specifica e limitata, non generale.

---

Quando il Fisco SBAGLIA (Casi Frequenti)

Molti accertamenti contro amministratori sono illegittimi perché:

• confondono responsabilità della società con quella personale
• imputano automaticamente utili extracontabili
• usano presunzioni non gravi, non precise e non concordanti
• ignorano la reale crisi finanziaria
• non dimostrano il dolo o la colpa grave
• violano il contraddittorio
• motivano in modo generico (“era l’amministratore”)

👉 In questi casi l’accertamento può essere annullato.

---

I Rischi Reali per l’Amministratore

Se l’accertamento non viene contestato correttamente, rischi:

• IRPEF personale su redditi presunti
• sanzioni e interessi
• pignoramento del conto personale
• ipoteca su immobili
• segnalazioni bancarie negative
• responsabilità anche in sede concorsuale

Per questo la difesa deve essere immediata e tecnica.

---

Come Difendersi Subito (Strategia Immediata)

1. Bloccare gli effetti dell’accertamento

La prima mossa è difensiva.

Con un avvocato tributarista puoi:

• impugnare l’atto nei termini
• chiedere la sospensione giudiziale
• evitare pignoramenti e misure cautelari
• guadagnare tempo per costruire la difesa

---

2. Dimostrare l’assenza di responsabilità personale

La difesa efficace prova che:

• l’amministratore non ha percepito utili
• non ha distratto risorse
• ha operato in buona fede
• la crisi era oggettiva
• le scelte erano giustificate economicamente

👉 Senza prova della colpa, la responsabilità non regge.

---

3. Separare nettamente società e persona fisica

È fondamentale dimostrare:

• autonomia patrimoniale della società
• assenza di commistione di conti
• correttezza dei flussi finanziari
• rispetto dei ruoli societari

La confusione patrimoniale è spesso solo presunta, non reale.

---

4. Contestare le presunzioni del Fisco

Molti accertamenti contro amministratori si basano su:

• presunti utili extracontabili
• ricavi presunti
• flussi bancari non correlati

Queste presunzioni vanno smontate una per una.

---

Difesa a Medio e Lungo Termine

5. Proteggere il patrimonio personale

La strategia deve:

• evitare estensioni illegittime
• bloccare pignoramenti
• preservare beni personali e familiari

---

6. Gestire eventuali residui solo se davvero dovuti

Se, dopo la difesa, resta qualcosa da pagare:

• rateizzazioni fino a 120 rate
• definizioni agevolate quando disponibili
• soluzioni che evitano danni personali irreversibili

---

Le Specializzazioni dell’Avv. Giuseppe Monardo

La difesa degli amministratori richiede competenze tributarie, societarie e concorsuali avanzate.
L’Avv. Giuseppe Monardo è:

• Avvocato Cassazionista
• Coordinatore nazionale di avvocati e commercialisti esperti in diritto tributario
• Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – Ministero della Giustizia
• Professionista fiduciario di un OCC
• Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa

È il professionista ideale per bloccare accertamenti illegittimi contro amministratori.

---

Come Può Aiutarti Concretamente

• analisi tecnica dell’accertamento personale
• verifica dei presupposti di responsabilità
• sospensione immediata degli effetti
• ricorso per annullamento totale o parziale
• difesa contro presunti utili extracontabili
• tutela del patrimonio personale
• gestione strategica del contenzioso

---

Conclusione

Un accertamento sugli amministratori non è automatico né scontato.
Il Fisco deve provare, non presumere.

Con una difesa tecnica, tempestiva e ben costruita puoi:

• bloccare l’accertamento,
• dimostrare l’assenza di responsabilità personale,
• evitare pignoramenti ingiusti,
• proteggere il tuo patrimonio e la tua reputazione.

Agisci ora: quando si parla di responsabilità personale, il tempo è decisivo.

📞 Contatta l’Avv. Giuseppe Monardo per una consulenza riservata:
difendersi da un accertamento come amministratore è possibile, se lo fai nel modo giusto.