L’accertamento per stabile organizzazione occulta è una delle contestazioni fiscali più gravi e complesse che l’Agenzia delle Entrate può muovere, soprattutto nei confronti di società estere o gruppi internazionali che operano (anche indirettamente) in Italia.

Se l’Agenzia ritiene che un’impresa estera abbia in realtà una presenza economica stabile in Italia non dichiarata, può:

• tassare in Italia i redditi prodotti
• recuperare imposte per più anni
• applicare sanzioni molto elevate
• coinvolgere amministratori, società collegate e soggetti italiani

👉 È una contestazione potenzialmente devastante, ma non automatica né facile da dimostrare per il Fisco.

Difendersi è possibile, ma serve una difesa totale, immediata e altamente tecnica.

Cos’è la stabile organizzazione occulta (spiegato semplice)

Si parla di stabile organizzazione occulta quando l’Agenzia sostiene che una società estera:

• opera di fatto in Italia
• ha una struttura stabile (anche non formalizzata)
• svolge attività economica continuativa sul territorio
• genera redditi imputabili all’Italia
• ma non ha dichiarato una stabile organizzazione italiana

La stabile organizzazione può essere:

• materiale (uffici, sedi, strutture, personale)
• personale (persone che concludono contratti o operano stabilmente per l’impresa estera)

Cosa NON è una stabile organizzazione

Non costituiscono stabile organizzazione, da sole:

• attività preparatorie o ausiliarie
• mere attività di promozione o marketing
• agenti realmente indipendenti
• utilizzo occasionale di spazi o consulenti
• rapporti commerciali normali con soggetti italiani

👉 La legge e le Convenzioni contro le doppie imposizioni pongono limiti molto precisi.

Come nasce l’accertamento per stabile organizzazione occulta

L’Agenzia delle Entrate avvia questo tipo di accertamento quando rileva, ad esempio:

• presenza di personale o collaboratori in Italia
• utilizzo di uffici, sedi o strutture “di fatto”
• società italiane che operano quasi esclusivamente per l’estero
• amministratori o manager residenti in Italia
• flussi finanziari concentrati in Italia
• contratti conclusi o gestiti sul territorio italiano

Spesso l’accertamento si fonda su presunzioni, non su prove dirette.

Gli errori tipici dell’Agenzia delle Entrate

Negli accertamenti per stabile organizzazione occulta l’Agenzia sbaglia spesso quando:

• confonde coordinamento con direzione effettiva
• presume una struttura stabile senza provarla
• ignora le Convenzioni internazionali
• non dimostra l’autonomia della società italiana
• utilizza presunzioni non gravi, non precise o non concordanti
• non prova il potere di concludere contratti in Italia
• estende automaticamente la tassazione all’intero reddito

In questi casi l’accertamento è contestabile e spesso annullabile.

Quando l’accertamento è illegittimo

L’accertamento per stabile organizzazione occulta è illegittimo se:

• manca una struttura stabile e autonoma in Italia
• le attività svolte sono solo preparatorie o ausiliarie
• non esiste potere di rappresentanza contrattuale
• la società estera è realmente gestita all’estero
• non viene rispettato il contraddittorio
• non sono applicate correttamente le Convenzioni OCSE
• l’onere della prova non è assolto dall’Agenzia

👉 La prova spetta al Fisco, non al contribuente.

La difesa totale: come si costruisce

Una difesa efficace e totale deve essere multilivello e può includere:

• analisi dei flussi decisionali e gestionali
• dimostrazione dell’autonomia delle entità coinvolte
• documentazione su ruoli, funzioni e poteri
• contratti, deleghe, policy interne
• prova della gestione estera dell’attività
• applicazione delle Convenzioni contro le doppie imposizioni
• perizie organizzative e fiscali
• giurisprudenza nazionale e internazionale

Ogni elemento contestato va smontato singolarmente.

Cosa fare subito

Se ricevi una contestazione o un avviso per stabile organizzazione occulta:

• coinvolgi immediatamente un professionista esperto
• evita dichiarazioni o spiegazioni improvvisate
• analizza la struttura del gruppo e i flussi operativi
• verifica l’applicabilità delle Convenzioni internazionali
• raccogli documenti societari, contrattuali e organizzativi
• valuta le opzioni difensive:
  • osservazioni in contraddittorio
  • istanza di autotutela
  • ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria
  • richiesta di sospensione dell’esecutività

I rischi se non intervieni tempestivamente

• tassazione in Italia di redditi esteri
• recuperi fiscali pluriennali
• sanzioni e interessi molto elevati
• doppia imposizione internazionale
• responsabilità per amministratori
• crisi finanziaria del gruppo
• danni reputazionali rilevanti

Come può aiutarti l’Avvocato Monardo

L’Avvocato Monardo, cassazionista, ha esperienza specifica nella difesa contro accertamenti per stabile organizzazione occulta, anche in contesti internazionali complessi e di elevato valore economico.
Coordina un team nazionale e internazionale di avvocati tributaristi e commercialisti esperti in fiscalità internazionale.
Inoltre è:

• Gestore della Crisi da Sovraindebitamento (L. 3/2012)
• iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia
• professionista fiduciario presso un OCC – Organismo di Composizione della Crisi
• Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa (D.L. 118/2021)

Può intervenire concretamente per:

• contestare l’esistenza della stabile organizzazione
• smontare le presunzioni dell’Agenzia
• evitare la tassazione indebita in Italia
• prevenire la doppia imposizione
• ottenere l’annullamento o la riduzione dell’accertamento
• bloccare l’esecutività e le azioni invasive
• proteggere società, amministratori e patrimonio

Agisci ora

Un accertamento per stabile organizzazione occulta non è una presunzione leggera, ma neppure una verità automatica.
Agire subito significa difendersi quando la contestazione è ancora tecnicamente smontabile.

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Introduzione

Un avviso di accertamento per stabile organizzazione occulta è l’atto con cui l’Agenzia delle Entrate contesta a un contribuente – tipicamente un’impresa estera non residente – di aver operato in Italia tramite una “permanent establishment” non dichiarata, cioè una base d’affari fissa o una presenza economica stabile che non è stata ufficialmente comunicata al Fisco . Ricevere una contestazione del genere significa potenzialmente affrontare imposte non versate (principalmente IRES e IRAP sui redditi d’impresa prodotti in Italia, oltre all’IVA eventualmente dovuta sulle operazioni effettuate) nonché pesanti sanzioni amministrative. In casi gravi può perfino profilarsi un reato tributario di omessa dichiarazione (art. 5 D.Lgs. 74/2000) se l’imposta evasa supera le soglie di legge . In altre parole, una contestazione di stabile organizzazione occulta espone il contribuente a un rischio fiscale e penale significativo, specie nell’era della globalizzazione e del digitale in cui le imprese possono operare oltre confine con grande facilità.

Scopo di questa guida – aggiornata a dicembre 2025 con le ultime novità normative e giurisprudenziali – è offrire un quadro completo (di livello avanzato ma dal taglio divulgativo) su come difendersi efficacemente da un accertamento per stabile organizzazione occulta. La guida è rivolta sia a professionisti del diritto tributario (avvocati, dottori commercialisti), sia a imprenditori e privati che si trovino, o potrebbero trovarsi, dall’altra parte del tavolo rispetto al Fisco, ossia nel ruolo del contribuente/debitore chiamato a rispondere di pretese fiscali non dichiarate.

Cosa troverete in questa guida: dopo aver chiarito le definizioni chiave (che cos’è una stabile organizzazione e quando si può definire “occulta”), descriveremo come avviene in concreto l’accertamento fiscale in questi casi (dalla verifica iniziale alla notifica dell’avviso) e quali metodi vengono utilizzati, in particolare l’accertamento induttivo basato su presunzioni. Esamineremo le fasi del procedimento e le possibili conseguenze fiscali (imposte dovute, sanzioni amministrative, interessi) nonché i profili penali correlati. Saranno quindi illustrate le strategie difensive a disposizione del contribuente – sia in sede amministrativa (prima e durante l’avviso) sia in sede di contenzioso tributario – e gli strumenti eventualmente utilizzabili anche nella fase della riscossione coattiva. Un’attenzione particolare verrà riservata alle ultime sentenze rilevanti (Corte di Cassazione, Corte Costituzionale, giurisprudenza UE e pronunce di Corti di Giustizia Tributaria) e alla prassi delle autorità fiscali. Troverete inoltre domande frequenti con risposte pratiche, tabelle riepilogative che schematizzano i punti chiave e casi concreti simulati nel contesto italiano (ad esempio nei settori e-commerce, consulenza, logistica, ecc.), il tutto dal punto di vista del contribuente che deve impostare una difesa totale contro l’accusa di stabile organizzazione occulta.

(Nota: in questa guida useremo spesso l’abbreviazione “S.O. occulta” per riferirci alla stabile organizzazione occulta. Inoltre, i riferimenti normativi più rilevanti saranno citati ove opportuno: ad es. art. 162 TUIR (Testo Unico delle Imposte sui Redditi, D.P.R. 917/1986) definisce la stabile organizzazione; CTR/CTP indicano le Commissioni Tributarie Regionali/Provinciali – ora denominate Corti di Giustizia Tributaria di secondo e primo grado; OCSE sta per Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico, ecc.)

Cos’è una stabile organizzazione occulta

Per poter impostare una difesa efficace, è fondamentale innanzitutto capire cosa si intende per stabile organizzazione (S.O.) e, in particolare, quando questa può dirsi “occulta”. La nozione di stabile organizzazione nasce nel diritto tributario internazionale: secondo i trattati internazionali contro le doppie imposizioni (in genere all’art. 5 del Modello OCSE) un Paese può tassare gli utili di un’impresa non residente solo se questa ha in detto Paese una stabile organizzazione . Tale principio è recepito anche nell’ordinamento italiano: l’art. 162 del TUIR (D.P.R. 917/1986) – nella versione attuale come modificata dalla Legge n. 205/2017 – definisce la stabile organizzazione come “una sede fissa di affari per mezzo della quale l’impresa non residente esercita in tutto o in parte la sua attività” nel territorio dello Stato . In altre parole, è un luogo di affari fisso attraverso cui un’impresa estera svolge stabilmente la propria attività economica (in tutto o in parte) in Italia.

Esempi tipici di stabile organizzazione “materiale” (o fisica) sono: una sede di direzione, una succursale (filiale), un ufficio, un officina o laboratorio, un magazzino o deposito, oppure un cantiere di costruzione o montaggio (se supera una certa durata) . Accanto a queste forme “materiali” esistono anche le stabili organizzazioni “personali”, che ricorrono quando un soggetto operante in Italia conclude o negozia contratti per conto di un’impresa estera. È il caso del cosiddetto “agente dipendente” (dependent agent) previsto sia dal diritto interno (art. 162 comma 6 TUIR) sia dai trattati internazionali: se una persona fisica o società agisce abitualmente in Italia per la casa madre estera – con poteri di concludere contratti o di rappresentanza sostanziale – e non è indipendente, la sua attività può configurare una stabile organizzazione personale dell’impresa estera in Italia . Per contro, l’attività svolta da un intermediario indipendente (come un mediatore o commissionario che opera nel corso della propria attività ordinaria per conto di diverse aziende) non costituisce, di per sé, stabile organizzazione dell’impresa estera . La distinzione tra agente dipendente e agente indipendente è cruciale: la Corte di Cassazione ha più volte ribadito che “non costituisce stabile organizzazione il solo fatto che l’impresa non residente eserciti la propria attività per mezzo di un mediatore o commissionario generale indipendente” . Ad esempio, la recente Cass. n. 992/2024 (ord. depositata il 10 gennaio 2024) ha confermato che la presenza di un commissionario italiano dotato di autonomia (pur essendo la società commissionaria controllata al 100% dalla holding estera) non crea una stabile organizzazione in capo alla holding estera, poiché tale commissionario operava come soggetto giuridicamente ed economicamente indipendente, limitandosi a rivendere in nome proprio i prodotti della casa madre estera trattenendo una normale provvigione . Questo principio – oggi recepito anche nella nuova formulazione dell’art. 162 TUIR post-2018 – assicura che la presenza di un intermediario in Italia non implica di per sé una S.O. occulta, se l’intermediario agisce con autonoma organizzazione di mezzi e rischio.

Definizione di “occulta”. Si parla di stabile organizzazione occulta quando, pur essendoci di fatto gli elementi sostanziali di una stabile organizzazione in Italia, tale presenza non è stata dichiarata formalmente al Fisco. In altre parole, l’impresa estera nasconde l’esistenza di una propria base fissa di affari in Italia, evitando di identificarsi come soggetto fiscale sul territorio (niente apertura di partita IVA o codice fiscale d’impresa in Italia) e di presentare le relative dichiarazioni dei redditi e dell’IVA . Va sottolineato che il nostro ordinamento consente all’Amministrazione finanziaria di individuare ex post una stabile organizzazione occulta se ne ricorrono i presupposti di fatto: non è necessario che l’impresa estera abbia costituito una filiale ufficiale, potendosi accertare la S.O. occulta anche a posteriori in base alle attività effettivamente svolte in Italia.

Le situazioni tipiche riconducibili al fenomeno della stabile organizzazione occulta sono essenzialmente due:

• Caso 1: Impresa estera con base occulta in Italia (inbound). Un soggetto non residente (società estera) opera stabilmente in Italia tramite una sede d’affari non dichiarata. In sostanza svolge nel territorio italiano attività d’impresa (produzione, commercio, servizi, ecc.) ma senza alcuna posizione fiscale aperta in Italia, eludendo o evadendo così le imposte dovute nel nostro Paese. Un esempio classico è la società straniera che di fatto gestisce uffici, personale e affari in Italia come se avesse una filiale, ma non ha mai dichiarato una sede secondaria né presentato dichiarazioni dei redditi in Italia, realizzando profitti non tassati dal Fisco italiano.
• Caso 2: Impresa italiana con base occulta all’estero (outbound). Qui è invece una società residente in Italia a occultare l’esistenza di una propria stabile organizzazione all’estero, per evitare di tassare in Italia i redditi prodotti oltreconfine. Ricordiamo che l’Italia tassa le società residenti sul principio del world-wide income, ossia sui redditi ovunque prodotti (salvo il credito per le imposte eventualmente pagate all’estero). Se una società italiana nasconde di avere un’attività stabile in un altro Stato, non dichiarandone gli utili in Italia, può essere accusata di aver occultato una stabile organizzazione estera (spesso in Paesi a fiscalità privilegiata) al fine di sottrarre quei profitti alla tassazione italiana .

In entrambi i casi – inbound e outbound – l’Amministrazione finanziaria considera che vi sia materia imponibile sottratta a tassazione per effetto dell’occultamento della stabile organizzazione. Conseguentemente, può procedere a recuperare le imposte evase (in Italia, sui redditi attribuibili alla S.O. occulta, ovunque generati) e ad irrogare le relative sanzioni.

Di seguito, per chiarezza, riportiamo uno schema riassuntivo dei due scenari:

Tabella 1: Confronto tra S.O. occulta inbound (impresa estera in Italia) e outbound (impresa italiana all’estero)

Scenario	Descrizione	Violazione dichiarativa	Imposte e sanzioni
Impresa estera con S.O. occulta in Italia (es. società UE/extra-UE non residente che opera stabilmente in Italia)	L’impresa non residente ha in Italia una sede fissa d’affari o un’attività stabile non dichiarata (uffici, personale, magazzino, agenti con poteri, ecc.), attraverso cui realizza redditi in Italia non dichiarati al Fisco.	Omessa dichiarazione dei redditi in Italia (nessun modello UNICO presentato). Anche omessa dichiarazione IVA se effettuava operazioni imponibili senza identificazione.	Recupero di IRES (24%) e IRAP dovute sui redditi della S.O., più IVA sulle operazioni rilevanti. Sanzione per omessa dichiarazione dal 120% al 240% delle imposte evase . Rischio penale per omessa dichiarazione (art. 5 D.Lgs. 74/2000) se l’imposta evasa > €50.000 annui.
Impresa italiana con S.O. occulta all’estero (es. società italiana con filiale estera non dichiarata)	L’impresa residente in Italia dispone di una stabile organizzazione all’estero (ufficio, stabilimento, personale operativo) da cui ricava utili che non vengono riportati nelle dichiarazioni italiane, sottraendoli al world-wide taxation.	Infedele dichiarazione in Italia: la società presenta il modello Redditi ma omette parte dei redditi esteri (non indicando l’esistenza della S.O. estera). Eventuale omessa compilazione del quadro CE/FC per le stabili organizzazioni all’estero.	Recupero dell’IRES (24%) e addizionali dovute in Italia su quei redditi esteri non dichiarati (al netto di eventuali crediti d’imposta esteri spettanti). Sanzione per dichiarazione infedele dal 90% al 180% della maggior imposta dovuta. Rischio penale per dichiarazione infedele (art. 4 D.Lgs. 74/2000) se l’imposta evasa > €100.000 (e > 10% del reddito dichiarato) annui.

Differenze con esterovestizione e altri fenomeni affini. È opportuno distinguere la stabile organizzazione occulta da fenomeni contigui, come l’esterovestizione e la società “schermo”. L’esterovestizione si ha quando una società, pur avendo all’estero la sede legale, mantiene in Italia la propria direzione effettiva, localizzando fittiziamente la residenza fiscale all’estero al solo scopo di godere di un fisco più favorevole . In pratica è una fittizia residenza estera di una società che di fatto è amministrata dall’Italia. Se accertata, l’esterovestizione comporta che la società viene considerata residente in Italia a tutti gli effetti (art. 73 TUIR) e tassata qui su tutti i redditi mondiali. Si tratta dunque di una situazione più ampia e grave rispetto alla stabile organizzazione, perché implica la riqualificazione integrale della società come italiana. In sede difensiva, è utile sapere che l’esterovestizione può essere provata dal Fisco anche mediante presunzioni, purché gravi, precise e concordanti , e che dal 2024 la normativa italiana è stata irrigidita: il D.Lgs. 209/2023 ha introdotto una presunzione legale relativa di residenza in Italia (art. 73 comma 5-bis TUIR) per società estere controllate/localizzate in Paesi a bassa tassazione con asset prevalenti in Italia . La stabile organizzazione occulta si differenzia in quanto riconosce comunque la soggettività estera dell’impresa, limitandosi a tassarne i redditi prodotti tramite la base italiana (non tutta la base imponibile mondiale). In alcuni casi l’Agenzia delle Entrate può contestare in via subordinata entrambe: ad esempio, se non riesce a dimostrare l’esterovestizione (residenza fittizia), può puntare almeno a dimostrare la presenza di una S.O. occulta in Italia, per recuperare le imposte su parte dei redditi . Viceversa, se emergono elementi molto forti di direzione in Italia, il rischio è che l’ufficio riqualifichi la posizione direttamente come esterovestizione invece che “semplice” stabile organizzazione.

Diverso ancora è il caso della “società schermo” o fittizia: qui si tratta di entità giuridiche create ad hoc all’estero ma prive di reale autonomia, utilizzate come mera copertura dalla persona fisica che ne tira le fila. In ambito penale, la Cassazione (sent. n. 42490/2018) ha distinto la società esterovestita dalla società schermo: nel reato di omessa dichiarazione (art. 5 D.Lgs. 74/2000) si configura la stabile organizzazione occulta quando una società estera, con una sede fissa di affari in Italia, vi svolge la sua attività con un’organizzazione di persone e mezzi (ipotesi che si collega all’esterovestizione della residenza); l’ipotesi della società-schermo invece ricorre quando l’ente, ancorché formalmente all’estero, è privo di reale autonomia e costituisce solo una copertura per la persona fisica che è il vero gestore e beneficiario dei redditi. Quest’ultimo scenario esula dallo scopo di questa guida, ma è importante tenerlo presente: nel caso di società schermo, il Fisco (e la Procura) potrebbero ignorare la società interposta e imputare i redditi direttamente alla persona fisica residente. In sintesi, stabile organizzazione occulta ed esterovestizione riguardano la localizzazione del soggetto fiscale (impresa) e dei suoi redditi, mentre la società schermo riguarda la schermatura dei redditi di una persona tramite entità fittizie.

Accertamento fiscale in caso di S.O. occulta: metodi e fasi

Una volta chiarito cosa si intende per stabile organizzazione occulta, vediamo come opera l’Amministrazione finanziaria per individuare e accertare queste situazioni. L’obiettivo del Fisco, naturalmente, è portare alla luce la presenza fiscale occultata e recuperare a tassazione i redditi non dichiarati. Data la natura “nascosta” della S.O., gli organi di controllo fanno ampio ricorso a indagini finanziarie, elementi indiziari e metodi presuntivi. In questa sezione esamineremo: (a) quali verifiche e segnali utilizza la Guardia di Finanza e l’Agenzia delle Entrate per individuare una possibile S.O. occulta; (b) in cosa consiste l’accertamento induttivo e quando è applicabile; (c) come si svolge il procedimento di accertamento (dalla verifica all’avviso) inclusi i profili procedurali come i termini e il raddoppio; (d) quali sono le conseguenze fiscali principali (imposte, sanzioni, interessi) di un accertamento per S.O. occulta.

Verifiche fiscali e indizi di “presenza occulta”

La Guardia di Finanza da anni conduce controlli mirati per identificare ipotesi di evasione fiscale internazionale, tra cui rientra anche il caso della stabile organizzazione occulta . Nelle proprie istruzioni operative, la GdF evidenzia che le forme evasive più insidiose legate a questo istituto si riscontrano soprattutto quando: “un’impresa estera operi in Italia attraverso una stabile organizzazione non formalmente costituita e, pertanto, sconosciuta come tale all’Amministrazione finanziaria” (caso inbound), oppure quando “un’impresa residente fiscalmente in Italia disponga all’estero di stabili organizzazioni non dichiarate” (caso outbound) . Ma come può il Fisco accorgersi di una stabile organizzazione occulta?

In pratica, quali indizi o anomalie possono far scattare l’attività di verifica? Tra le circostanze tipiche che possono insospettire l’Amministrazione vi sono ad esempio:

• Volumi d’affari consistenti in Italia senza presenza fiscale dichiarata. Esempio: una società estera realizza vendite ingenti verso clienti italiani (magari risultanti dalle dichiarazioni Intrastat, da dati delle dogane o da tracciamenti digitali), però non risulta né identificata ai fini IVA né avere sedi secondarie in Italia. Un alto volume di transazioni con l’Italia, a fronte di zero dichiarazioni fiscali, è un segnale di allarme.
• Società italiana formalmente a bassa redditività ma interamente controllata da un’estera che fattura all’estero i ricavi italiani. Spesso lo schema evasivo prevede un’entità italiana (s.r.l. o simile) che opera come “service provider” locale: essa sostiene costi e fornisce servizi (marketing, supporto, logistica) alla casa madre estera, dichiarando solo una minima remunerazione a costi maggiorati, mentre tutte le vendite ai clienti italiani vengono fatturate dalla società estera direttamente. L’Agenzia delle Entrate può accorgersi di ciò confrontando i dati: la società italiana presenta dichiarazioni con pochi ricavi (magari solo riaddebiti di costi più un margine esiguo), mentre la casa madre estera figura come fornitrice estera abituale di molti clienti italiani (dalle comunicazioni IVA, Spesometro/esterometro, ecc.). Questo mismatch tra attività economica effettiva in Italia e base imponibile dichiarata è un forte indicatore.
• Presenza di personale o asset in Italia non giustificati dalla struttura ufficiale. Se risultano, ad esempio, dipendenti o collaboratori operanti in Italia per conto di una società estera (magari iscritti all’INPS come distaccati, o con contratti tramite società interinali), oppure magazzini e uffici utilizzati stabilmente da personale della società estera (anche se intestati a terzi), questi elementi possono emergere da controlli incrociati (archivi INPS, locazioni immobiliari, ispezioni sul territorio) e suggerire l’esistenza di un’organizzazione stabile. Anche la pubblicità o presenza sul mercato può tradire una S.O.: ad esempio, se l’azienda estera ha un sito web in italiano con riferimento a un indirizzo o numero di telefono italiano per i clienti, o se partecipa regolarmente a fiere in Italia con uffici di rappresentanza permanenti, il Fisco può raccogliere tali informazioni.
• Trasferimento di utili tramite prezzi di trasferimento anomali o accordi infragruppo. Nel caso di un gruppo societario, la GdF verifica se la società italiana e la società estera hanno rapporti economici tali per cui la prima è sistematicamente in perdita o a basso utile perché paga costi elevati all’estero (royalty, servizi, acquisti) o viceversa vende sottocosto all’estero. Questo potrebbe celare il fatto che la vera attività redditizia svolta in Italia viene “compensata” tramite spese infragruppo, mentre i ricavi finiscono su entità estere. Se però la sostanza delle operazioni mostra che la gestione e l’attività sono in Italia, l’ufficio potrebbe configurare la S.O. occulta (o addirittura esterovestizione, a seconda dei casi).

In generale, la cooperazione internazionale tra amministrazioni fiscali aiuta a individuare tali schemi: tramite lo scambio di informazioni (ad esempio nell’ambito del programma BEPS e dei Country-by-Country Reports, o semplicemente richieste mirate ad altri Paesi) l’Agenzia delle Entrate può ottenere dati su società italiane controllate da estere o viceversa. Anche le banche dati oggi consentono analisi sofisticate: incrociando fatturati, movimenti finanziari transfrontalieri, flussi di pagamento di royalty o provvigioni, ecc., emergono outlier che giustificano approfondimenti. La Guardia di Finanza ha sviluppato specifiche “analisi di rischio” per intercettare le ipotesi di stabili organizzazioni occulte, come evidenziato nelle sue circolari interne e linee guida operative sul contrasto all’evasione internazionale .

Una volta che vi sia anche solo il sospetto fondato di una stabile organizzazione occulta, scattano le verifiche fiscali vere e proprie: la GdF può avviare un’attività istruttoria (ispezioni, accessi presso sedi del gruppo, richiesta documenti alla società italiana collegata, audizione di persone informate, ecc.) e al termine redige il Processo Verbale di Constatazione (PVC) ove riassume i fatti constatati. Sulla base del PVC, l’Agenzia delle Entrate procederà poi con l’accertamento (si veda più avanti la sezione sulle fasi del procedimento).

L’accertamento induttivo: presupposti e caratteristiche

Di frequente l’accertamento di una S.O. occulta richiede all’Amministrazione finanziaria di ricostruire la base imponibile indirettamente, poiché il contribuente non ha presentato dichiarazioni in Italia né tenuto una contabilità separata per l’attività svolta tramite la stabile organizzazione. In casi del genere trova applicazione il cosiddetto accertamento induttivo (o d’ufficio), disciplinato dagli artt. 39 e 41 del D.P.R. 600/1973 per le imposte dirette e dall’art. 55 del D.P.R. 633/1972 per l’IVA.

In generale, l’accertamento induttivo è lo strumento attraverso il quale l’Amministrazione determina il reddito imponibile (o il volume d’affari) basandosi su presunzioni e dati extra-contabili, quando i dati forniti dal contribuente sono assenti o inattendibili . La legge subordina l’uso di questo metodo a situazioni tassative: l’ufficio non può utilizzarlo liberamente, ma solo in presenza di determinati presupposti. Le condizioni tipiche che legittimano l’Agenzia a ignorare i dati dichiarati/contabili del contribuente e procedere con una determinazione induttiva (totale o parziale) del reddito sono, ad esempio :

• Mancata presentazione della dichiarazione fiscale. Questo è il caso più netto: se il contribuente omette del tutto la dichiarazione (come avviene per l’impresa estera con S.O. occulta inbound che non ha mai dichiarato nulla in Italia), l’ufficio può fare un accertamento d’ufficio ex art. 41 D.P.R. 600/73. In tale ipotesi estrema, il Fisco gode dei poteri induttivi più ampi e può basarsi anche su indizi isolati, prive dei requisiti di gravità, precisione e concordanza normalmente richiesti per le presunzioni . Si parla in dottrina di presunzioni “supersemplici” ammesse nell’accertamento d’ufficio: l’onere della prova si sposta drasticamente a carico del contribuente, che dovrà dimostrare l’inesistenza dei redditi contestati se vuole ribaltare l’accertamento .
• Contabilità non attendibile o inattendibilità parziale. Qualora il contribuente abbia presentato dichiarazioni ma la contabilità risulti gravemente irregolare o inattendibile, l’ufficio può disconoscerla in toto e ricostruire il reddito con accertamento induttivo “puro” (art. 39 c.2 D.P.R. 600/73) . Anche omissioni gravi di intere fonti di ricavo (es. doppi bilanci, vendite in nero) possono giustificare l’induttivo puro . Se invece le irregolarità sono limitate, si può applicare un accertamento analitico-induttivo (art. 39 c.1 lett. d) dove si utilizzano i dati contabili attendibili e solo per le parti dubbie si effettuano stime presuntive .

Nel caso di stabile organizzazione occulta, spesso ci troviamo nella prima situazione: omessa dichiarazione. Infatti l’impresa estera non presentando dichiarazioni in Italia rende necessario un accertamento d’ufficio. In tali circostanze l’Agenzia delle Entrate può legittimamente utilizzare le presunzioni più libere per determinare il reddito sottratto a tassazione . Tuttavia – principio fondamentale – anche l’accertamento induttivo deve rispettare la capacità contributiva e tassare solo il reddito effettivo e non una ricostruzione arbitraria. Ciò significa che il Fisco non può ignorare del tutto l’esistenza di costi deducibili correlati ai ricavi accertati . Tale principio è stato sancito a più riprese dalla Corte Costituzionale e dalla Cassazione: anche negli accertamenti d’ufficio più “spinti” occorre tener conto, seppur forfettariamente, delle spese inerenti all’attività, per non tassare ricavi lordi come se fossero tutti profitto netto . Già con la sentenza Corte Cost. n. 225/2005 si dichiarò l’illegittimità di norme che presumevano ricavi senza ammettere alcun costo, affermando un principio generale di rispetto dell’art. 53 Cost. (capacità contributiva) . La Cassazione ha recepito questo principio, ad esempio con la recente ord. n. 2581/2021 . In tale pronuncia è stato ribadito che, in caso di omessa dichiarazione, l’Amministrazione finanziaria può ricorrere a presunzioni semplicissime e invertire l’onere della prova, ma deve comunque stimare induttivamente i costi relativi ai ricavi accertati – pena la violazione del principio di capacità contributiva . Come ha chiarito la Suprema Corte, “il Fisco deve ricostruire il reddito tenendo conto anche delle componenti negative emerse dagli accertamenti o, in difetto, determinandole induttivamente/presuntivamente, per evitare che venga tassato il profitto lordo anziché quello netto” . Lo stesso art. 7, par. 3 del Modello OCSE di convenzione (recepito nei trattati contro le doppie imposizioni) prevede che nel determinare gli utili di una stabile organizzazione si debbano dedurre le spese sostenute per gli scopi della stabile organizzazione stessa . Perfino la prassi dell’Agenzia delle Entrate ha riconosciuto questo: una circolare ha indicato che “l’ufficio non può non tener conto (…) di un’incidenza percentuale di costi presunti a fronte dei ricavi accertati”, ammettendo un riconoscimento forfetario dei costi in ragione dei ricavi ricostruiti .

Implicazioni pratiche: per l’ufficio, ciò significa che anche senza contabilità può dover stimare un margine di utile ragionevole invece di prendere l’intero ammontare dei ricavi come base imponibile. Per il contribuente, questo principio diventa un importante argomento difensivo: nelle controdeduzioni all’Agenzia o in ricorso, si dovrà evidenziare se l’accertamento ha ignorato i costi, invocando la giurisprudenza (es. Corte Cost. 225/2005, Cass. 2581/2021, Cass. 1506/2017) che impone di tassare solo l’utile netto . In sostanza, anche l’accertamento induttivo ha dei limiti: non può generare un reddito fittizio superiore a quello plausibilmente realizzato dall’impresa occulta.

Di seguito una tabella sintetica dei principali tipi di accertamento e relative caratteristiche, utile per inquadrare il metodo usato dal Fisco in caso di S.O. occulta:

Tabella 2: Tipologie di accertamento e presupposti

Tipo di accertamento	Quando si applica	Metodo e presunzioni
Accertamento analitico (art. 39 c.1 D.P.R. 600/73)	Situazione normale: contribuente ha presentato dichiarazione e contabilità attendibile.	L’ufficio rettifica singole poste di reddito se ha elementi certi (es. ricavi non contabilizzati, costi indeducibili). Usa dati analitici, presunzioni semplici ammesso se supportate da indizi seri.
Accertamento analitico-induttivo (art. 39 c.1 lett. d)	Contabilità formalmente regolare ma parzialmente inattendibile (incongruenze, documenti extra-contabili, indici di evasione parziale).	L’ufficio mantiene validi i dati contabili attendibili e stima induttivamente solo le componenti dubbie. Ammesso uso di presunzioni semplici (indizi anche non gravissimi).
Accertamento induttivo “puro” (art. 39 c.2)	Contabilità gravemente inattendibile o inesistente. Ad es.: mancata tenuta dei libri, scritture false, gravi omissioni di ricavi.	L’ufficio disattende interamente la contabilità e ricostruisce da zero il reddito con presunzioni qualificate (gravi, precise, concordanti). Può fondarsi su qualsivoglia dato esterno (conti bancari, consumi di materie prime, etc.).
Accertamento d’ufficio (art. 41)	Omessa dichiarazione del contribuente.	Forma particolare di accertamento induttivo: l’ufficio può usare presunzioni “supersemplici”, anche prive di gravità/precisione. Inversione dell’onere della prova totale: spetta al contribuente dimostrare che il reddito presunto non esiste. Limite: va comunque stimato un utile netto, deducendo costi presunti sui ricavi .

L’accertamento induttivo nella prassi sulle S.O. occulte

Definiti i concetti chiave, vediamo come essi si combinano nella prassi accertativa quando viene contestata una stabile organizzazione occulta. In queste situazioni tipicamente succede che la Guardia di Finanza, al termine della verifica, quantifica l’attività occulta e i relativi redditi non dichiarati tramite metodi induttivi, e l’Agenzia delle Entrate recepisce tali risultati negli avvisi di accertamento.

Ad esempio, ipotizziamo un caso concreto (settore e-commerce/digitale) per illustrare il meccanismo: una società estera di e-commerce vende prodotti ai clienti italiani attraverso un sito web, spedendo la merce da un magazzino in Italia gestito da una controllata logistica. La controllata italiana figura come mero prestatore di servizi logistici, con un modesto ricavo a costi +5%, mentre la società estera fattura tutte le vendite ai clienti finali. In sede di verifica, la GdF accerta che il magazzino italiano è di fatto al servizio esclusivo della società estera, con personale che gestisce ordini e resi, e che la controllata italiana in realtà partecipa attivamente alla vendita (assistenza clienti, eventuali sconti accordati). Questi elementi portano a configurare una S.O. occulta della società estera in Italia. Come quantificare i redditi da tassare? In pratica, l’Agenzia delle Entrate dovrà imputare alla S.O. italiana i ricavi delle vendite ai clienti italiani (che originariamente la casa madre non aveva tassato in Italia) e determinare il relativo utile netto. Non essendoci però una contabilità separata per la S.O., l’accertamento avverrà in via induttiva: si partirà dai ricavi totali realizzati in Italia dalla società estera (desumibili ad esempio dalle fatture emesse dalla casa madre verso clienti italiani, o dai flussi finanziari) e si applicherà un criterio di riparto dei costi. Tipicamente, l’ufficio può far riferimento ai margini di profitto di imprese similari indipendenti (metodo di comparazione): ad esempio, se in quel settore un distributore locale avrebbe avuto un utile pari al 5% dei ricavi, l’Agenzia potrebbe stimare che la S.O. occulta avrebbe conseguito un utile imponibile del 5% sui ricavi generati in Italia. Oppure, nel caso di un commissionario, potrebbe riqualificare la provvigione in utile da stabile organizzazione integrando il margine. È importante notare che, sebbene l’ufficio abbia mano libera nel ricostruire, non può prescindere da ogni riferimento economico oggettivo: la legge e la giurisprudenza richiedono che la determinazione induttiva sia pur sempre ragionevole e non palesemente eccessiva rispetto alla reale capacità contributiva. Dunque, in sede di accertamento, l’ufficio dovrebbe considerare i costi che la casa madre ha sostenuto (ad esempio i costi della controllata italiana, costi del personale, costi di prodotto) allocandone una parte alla S.O. occulta, in modo da tassare un utile netto realistico .

Dal punto di vista difensivo, quando si riceve un avviso di accertamento basato su ricostruzione induttiva, occorre: (1) verificare i criteri con cui è stato calcolato il reddito imputato alla S.O. occulta (ad esempio, controllare se l’ufficio ha considerato qualche costo o se ha preso come imponibile l’intero ammontare delle vendite); (2) evidenziare eventuali errori o forzature in tali criteri (ad esempio, se è stato applicato un markup troppo alto rispetto alla prassi di mercato, o se sono stati ignorati costi palesi come l’acquisto delle merci, le spese generali, etc.); (3) eventualmente produrre in sede contenziosa documentazione che ricostruisca ex post i costi afferenti al business italiano, per dimostrare che il reddito effettivo sarebbe inferiore a quello presunto dal Fisco. Come vedremo nella sezione difensiva, la Cassazione ha affermato che il contribuente può fornire elementi per determinare la base imponibile più correttamente, e i giudici devono tenerne conto per evitare una tassazione sproporzionata .

Fasi del procedimento: dalla verifica all’avviso di accertamento

Passiamo ora a descrivere le fasi procedurali che caratterizzano l’accertamento di una stabile organizzazione occulta. Il percorso tipico si articola nei seguenti passaggi:

1. Verifica fiscale e PVC (Processo Verbale di Constatazione). Come detto, tutto inizia con un’attività istruttoria, spesso ad opera della Guardia di Finanza (ma potrebbe essere anche un controllo dell’Agenzia Entrate in alcuni casi). La GdF conduce ispezioni, raccoglie documenti e informazioni. Se la verifica conferma sospetti di S.O. occulta, i verificatori redigono un PVC dettagliato, in cui descrivono i fatti accertati (strutture in Italia, operatività, rapporti infragruppo) e contestano formalmente le violazioni: in genere l’omessa presentazione delle dichiarazioni dei redditi e IVA da parte dell’impresa estera non residente, con l’indicazione dei redditi imponibili che a loro avviso vanno recuperati. Il PVC viene consegnato al contribuente verificato (o al legale rappresentante/responsabile in Italia, se c’è).
2. Contraddittorio endoprocedimentale (eventuale). Dopo il PVC, il contribuente ha 60 giorni di tempo per presentare osservazioni e richieste (memorie difensive) all’ufficio, come previsto dallo Statuto del Contribuente (L. 212/2000), purché non vi sia stata constatazione di violazioni con obbligo di denuncia penale. Nelle contestazioni di S.O. occulta, quasi sempre c’è un profilo penale (omessa dichiarazione) se le imposte evase superano le soglie, il che in passato escludeva il contraddittorio anticipato; tuttavia, dal 2020 la normativa richiede comunque il contraddittorio preventivo generale per gli avvisi di accertamento. In pratica, l’Agenzia Entrate spesso emette un invito a comparire o comunica al contribuente (all’indirizzo estero, magari via PEC se noto) la possibilità di discutere i rilievi prima di emettere l’avviso. Questa fase è cruciale per presentare già le proprie difese e cercare di ridurre o evitare l’accertamento.
3. Notifica dell’avviso di accertamento. Trascorso il termine (o svolto il contraddittorio), l’ufficio emette l’avviso di accertamento vero e proprio, che è l’atto impositivo con cui vengono richieste le imposte evase, le sanzioni e gli interessi. L’avviso riepiloga le motivazioni (ad esempio: “si ritiene esistente una stabile organizzazione occulta in Italia della società XYZ Ltd per i motivi…”) e quantifica i redditi imponibili non dichiarati attribuiti alla S.O., l’IVA dovuta, ecc. La notifica dell’avviso a un soggetto estero avviene secondo le norme del diritto internazionale: spesso tramite raccomandata a/r all’estero, o per il tramite di eventuali rappresentanti in Italia (se c’è un rappresentante fiscale nominato, o la società italiana collegata può essere destinataria se considerata coobbligata). In caso di irreperibilità, la notifica può seguire i canali consolari o essere fatta per pubblici proclami.
4. Termini di accertamento e raddoppio. Gli avvisi di accertamento vanno emessi entro precisi termini decadenziali. Ordinariamente (per i periodi recenti) l’accertamento delle imposte dirette e IVA va notificato entro il 5° anno successivo a quello in cui andava presentata la dichiarazione (quindi, omessa la dichiarazione 2019, termine al 31/12/2024). Tuttavia, se vi è obbligo di denuncia penale per reati tributari (come l’omessa dichiarazione ex art. 5 D.Lgs. 74/2000), opera il cosiddetto raddoppio dei termini: l’ufficio ottiene tempo fino al 31/12 dell’ottavo anno successivo . In pratica, nelle ipotesi di S.O. occulta con importi rilevanti (sopra soglia penale), il Fisco può andare a recuperare fino a 8 anni addietro. Ad esempio, per un’omessa dichiarazione relativa al 2017, il termine ordinario sarebbe 31/12/2022, ma con reato contestato si estende al 31/12/2025. È importante verificare sempre nell’avviso se l’ufficio ha invocato il raddoppio dei termini (deve darne conto in motivazione). Se l’ammontare evaso era modesto (sotto soglia penale), il raddoppio non si applica e gli anni più lontani possono essere decaduti: questa è una prima possibile eccezione difensiva (decadenza) da sollevare se l’avviso copre annualità oltre il quinquennio in assenza delle condizioni per il raddoppio.
5. Adesione o ricorso. Una volta notificato l’avviso, il contribuente può valutare se tentare un’definizione stragiudiziale attraverso l’istituto dell’accertamento con adesione (che sospende i termini per ricorrere e consente di discutere con l’ufficio per trovare magari un accordo con riduzione delle sanzioni) – anche se in casi di S.O. occulta di solito la distanza tra le parti è ampia e difficilmente si concilia. In mancanza di adesione, entro 60 giorni dalla notifica occorre presentare ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado (ex Commissione Tributaria Provinciale) competente, per impugnare l’accertamento.

Va evidenziato che, data la complessità e gravità di questi accertamenti, spesso in parallelo al procedimento amministrativo parte anche un procedimento penale: la Procura viene notiziata tramite denuncia della GdF (o dell’Agenzia) se l’imposta evasa supera la soglia penale. Nel nostro contesto ci focalizziamo sul percorso tributario, ricordando però che le due vicende (tributaria e penale) procedono autonomamente, pur potendo influenzarsi in termini di prove raccolte.

Sintesi tempistiche: un accertamento per S.O. occulta normalmente segue l’iter: verifica (anno X) -> avviso (anno X o X+1) -> contenzioso in primo grado (anno X+1/X+2) -> appello (X+3/4) -> Cassazione (X+5 o oltre). Nel frattempo, se l’importo è elevato, è possibile che l’Agenzia richieda misure cautelari (es. sequestro per equivalente in sede penale, o fermo amministrativo e ipoteche in sede di riscossione) per garantire il credito, specialmente se il debitore è estero e privo di beni in Italia. Vedremo più avanti come difendersi anche in queste fasi di riscossione.

Conseguenze fiscali: imposte dovute, IVA e sanzioni

La contestazione di una stabile organizzazione occulta porta con sé un insieme di conseguenze sul piano fiscale. Le principali riguardano:

• Imposizione diretta sui redditi (IRES e IRAP). Se viene accertata una S.O. occulta in Italia di un soggetto non residente, i redditi attribuibili a tale S.O. diventano imponibili in Italia. In sostanza, l’Agenzia ricalcola il reddito d’impresa generato dall’attività svolta in Italia (come visto, di solito su base induttiva) e vi applica l’IRES (aliquota 24% attuale) e l’IRAP (aliquota regionale, generalmente 3.9% salvo maggiorazioni regionali) dovute per ciascun anno non dichiarato . Per le S.O. occulte inbound, questi redditi finora non erano stati tassati in Italia (probabilmente lo erano nel Paese di residenza dell’impresa, salvo diversi schemi): l’effetto è un recupero integrale dell’imposta italiana su tali utili. Per le S.O. outbound (società italiana con base estera occultata), i redditi esteri nascosti verranno aggiunti al reddito imponibile italiano della società madre e tassati con IRES (al netto di eventuali crediti per imposte pagate all’estero, se la controllata estera ha versato qualcosa localmente: in caso di occultamento spesso erano in paradisi fiscali con imposta minima). Dal punto di vista del trattamento tributario, una stabile organizzazione occulta, una volta accertata, viene equiparata a una stabile organizzazione “normale”: ciò implica, ad esempio, che l’impresa estera può in teoria fruire delle deduzioni/detrazioni previste per le stabili organizzazioni (es. rimpatrio di perdite estere, ecc.), anche se nella pratica questi aspetti emergono solo in fase di accertamento.
• IVA e imposte indirette. La presenza di una S.O. occulta rileva anche ai fini IVA. Infatti, molte contestazioni riguardano proprio operazioni che l’impresa estera trattava come non soggette a IVA in Italia (tipicamente vendite intracomunitarie, prestazioni di servizi rese da soggetto estero, ecc.), mentre se esiste una stabile organizzazione in Italia, quelle operazioni avrebbero dovuto essere trattate come effettuate dalla S.O. (soggetto passivo stabilito in Italia) e quindi assoggettate a IVA italiana. Ad esempio, nel caso già citato: la società estera fatturava ai clienti italiani con partita IVA dall’Olanda qualificando le vendite come cessioni intracomunitarie non imponibili (con reverse charge in Italia) . Se però si stabilisce che la società aveva una stabile organizzazione in Italia, allora le cessioni ai clienti italiani diventano cessioni interne, soggette a IVA italiana ordinaria . Dunque l’accertamento recupererà anche l’IVA non applicata (o indebitamente detratta dai clienti in reverse charge) per le operazioni della S.O. occulta, oltre a eventuali sanzioni IVA (di regola 90% del tributo non applicato). Allo stesso modo, prestazioni di servizi rese da un soggetto estero con S.O. in Italia si considerano effettuate dalla sede italiana, quindi imponibili qui. Va detto che il tema IVA è stato oggetto di importanti sentenze UE: la Corte di Giustizia ha chiarito che una società estera non dispone di una stabile organizzazione IVA in un dato Stato membro solo perché ivi ha una consociata che le fornisce esclusivamente servizi di supporto (marketing, pubblicità ecc.); serve una presenza più autonoma e idonea a intervenire nelle operazioni . Questo per dire che, anche in campo IVA, la definizione di stabile organizzazione è stringente (art. 11 Reg. UE 282/2011) e richiede mezzi umani e tecnici stabili idonei a fornire o ricevere servizi . In sede di accertamento, comunque, l’ufficio se individua la S.O. occulta generalmente ricalcola l’IVA dovuta per le operazioni attive effettuate in Italia dalla S.O. (ad esempio applicando l’IVA alle vendite ai clienti italiani, con detrazione eventualmente delle imposte assolte a monte in capo alla S.O.). Ciò può portare anche alla rettifica delle detrazioni IVA: i clienti italiani che avevano comprato senza IVA (in reverse charge) potrebbero vedersi contestare la detrazione indebitamente effettuata; spesso però l’Agenzia cerca di evitare doppie imposizioni coordinandosi (ad esempio pretenderà l’IVA dalla casa madre estera, la quale poi potrebbe emettere fatture rettificative verso i clienti). Sono questioni tecniche oltre lo scopo di questa guida, ma è bene sapere che l’aspetto IVA complica ulteriormente il contenzioso.
• Altre imposte indirette/locali. Se la S.O. occulta deteneva beni in Italia, potrebbero emergere violazioni su imposte come IMU (immobili non dichiarati come posseduti da soggetto estero) o sulla tassazione di eventuali dividendi/royalty (se la stabile organizzazione percepiva redditi finanziari). In casi particolari, l’accertamento può estendersi anche a profili doganali (se l’impresa estera introduceva beni in Italia evitando dazi o IVA all’importazione dichiarando destinazioni diverse). Ad esempio, una recente contestazione ha riguardato un’azienda estera che sdoganava beni come transito comunitario mentre di fatto li stoccava in Italia per venderli: configurata la S.O., le dogane hanno chiesto dazi e IVA import. Questi sono aspetti specifici, ma ricordiamo che la S.O. occulta diventa soggetto passivo anche per gli obblighi tributari connessi.
• Sanzioni amministrative. L’accertamento comporta l’irrogazione di sanzioni tributarie. Le principali sono:
• Sanzione per omessa dichiarazione dei redditi: applicabile alla società estera inbound che non ha presentato il Modello Redditi in Italia. È pari dal 120% al 240% dell’imposta dovuta, con un minimo di €250 . Se però le imposte evase sono inferiori a €50.000 per anno, la violazione omessa dichiarazione è solo amministrativa; se superano €50.000, scatta anche il penale (vedi oltre).
• Sanzione per infedele dichiarazione: nel caso della società italiana outbound che ha occultato i redditi esteri nella propria dichiarazione. È dal 90% al 180% della maggior imposta dovuta (a meno che la sottrazione di imposta sia <3% dell’imposta dichiarata e comunque < €30.000, in tal caso scende a 1/3). Se l’imposta evasa supera €100.000 e il 10% di quella dichiarata, è rilevante penalmente.
• Sanzione IVA: per omessa dichiarazione IVA (se la S.O. avrebbe dovuto presentarla) o per omesso versamento IVA sulle operazioni. La dichiarazione IVA omessa ha sanzione dal 120% al 240% dell’IVA dovuta; l’omesso versamento IVA (se dichiarato) comporta 30% ma qui siamo in omissione dichiarativa quindi si applica quella più grave.
• Altre sanzioni: possono esservi sanzioni per omessa tenuta delle scritture contabili (se contestano che la S.O. doveva tenere contabilità separata), sanzioni per mancata comunicazione della nomina di un rappresentante fiscale IVA (se applicabile), ecc. Tuttavia, queste sono minori rispetto a quelle su imposte principali.

Occorre ricordare che se il contribuente definisce in acquiescenza l’avviso di accertamento (pagando senza ricorrere, entro 60 giorni), le sanzioni godono della riduzione a 1/3. Anche l’accertamento con adesione consente di ridurre le sanzioni a 1/3 del minimo. In contenzioso, il giudice può ridurre le sanzioni in caso di parziale accoglimento. Inoltre, sono possibili cause di non punibilità amministrativa se ad esempio l’omissione dipende da obiettive condizioni di incertezza normativa (difficile qui, ma talvolta invocato quando la definizione di S.O. non era chiara per certe fattispecie). In casi di definizione agevolata (sanatorie), se previste dal legislatore, il contribuente potrebbe regolarizzare pagando imposte e interessi con sanzioni ridotte o azzerate – ma si tratta di misure straordinarie non sempre applicabili.

• Interessi moratori. Su tutte le somme dovute (imposte e IVA) si applicano gli interessi per ritardata iscrizione a ruolo, calcolati al tasso legale (attualmente intorno al 5% annuo, ma variato negli anni) dal giorno in cui il tributo era dovuto (tipicamente, per IRES dal termine di versamento di saldo/acconto di quell’anno) fino alla data di notifica del ruolo esattoriale. Gli interessi possono diventare consistenti se si recuperano 5-8 anni arretrati.

Riassumendo, un avviso di accertamento per stabile organizzazione occulta conterrà un quantum costituito da: imposta principale (IRES, IRAP) per ogni anno, IVA per ogni anno (se applicabile), ciascuna con la relativa sanzione (omessa dichiarazione o infedele), più gli interessi. Spesso viene redatto un prospetto di dettaglio. Ad esempio: Anno d’imposta 2020, maggior imponibile €1.000.000, IRES 24% = €240.000, sanzione omessa 150% = €360.000, interessi X; IVA dovuta €220.000, sanzione 120% = €264.000, etc. Le cifre possono facilmente diventare molto alte.

Da notare che le sanzioni amministrative per omessa/infedele dichiarazione colpiscono la società estera in quanto autrice della violazione tributaria. Non sono sanzioni penali ma amministrative pecuniarie. In certi casi l’Agenzia delle Entrate ha ritenuto co-responsabile anche la società italiana collegata o il rappresentante in Italia per le sanzioni, ma giuridicamente la sanzione va al soggetto obbligato al pagamento dell’imposta (la società estera, qui). In pratica, però, se la società estera non paga, l’Erario cercherà beni aggredibili in Italia (anche della collegata) in via di riscossione coattiva, come vedremo.

Conseguenze penali. Oltre alle conseguenze economiche sopra elencate, la presenza di una stabile organizzazione occulta con omessa dichiarazione può configurare il reato di omessa presentazione della dichiarazione dei redditi (art. 5 D.Lgs. 74/2000) e, per l’IVA, anche omessa dichiarazione IVA (stesso articolo, spesso unificato col precedente). Questo reato scatta se l’imposta evasa per ciascun tributo supera €50.000 annui. La pena prevista è la reclusione da 2 a 5 anni. Nel caso di società estera, viene di solito individuato come responsabile il rappresentante legale o di fatto dell’impresa estera per il periodo d’imposta in esame. Ad esempio, nel noto caso Amazon (anni 2011-2015) fu imputata la legale rappresentante della società lussemburghese per omessa dichiarazione, poi prosciolta perché l’imposta evasa annua era risultata sotto soglia . È importante sottolineare che l’accertamento tributario e il processo penale sono indipendenti: il pagamento delle imposte non estingue il reato (non essendo previsto il “ravvedimento” penale per omessa, a differenza di altri reati). Tuttavia, eventuali esiti del contenzioso tributario possono influire sul penale (ad es., se in sede tributaria si accerta che l’imposta evasa è sotto soglia, il penale si chiude). Esula da qui una trattazione approfondita, ma chi si difende da un’accusa di S.O. occulta dovrebbe attivarsi anche sul fronte penale, con gli strumenti propri (dimostrare mancanza di volontà di evadere, errore scusabile se possibile, ecc.). Un caso particolare: se il totale imposta evasa risulta modesto (sotto soglia) il procedimento penale potrebbe venire archiviato, ma questo non toglie la validità dell’accertamento fiscale (che procede comunque per la parte economica). Ad esempio, nel caso Amazon il giudice penale archiviò perché l’evasione annua < €30k, pur riconoscendo che vi era stata una S.O. occulta per il marketing in Italia .

In sintesi, dal punto di vista del contribuente le conseguenze di un’accertamento per S.O. occulta sono gravose su più fronti: recupero di imposte più sanzioni salate e potenziale processo penale. È proprio per questo che parliamo di “difesa totale” – occorre agire e difendersi sia negli aspetti fiscali che, se necessario, in quelli penali, con una strategia coordinata.

Difendersi da una contestazione di stabile organizzazione occulta

Veniamo ora al cuore della “difesa totale”: come può il contribuente contestato – tipicamente l’impresa estera accusata di avere una S.O. occulta in Italia, oppure la società italiana accusata di S.O. occulta estera – difendersi efficacemente e far valere le proprie ragioni? Una difesa completa si articola su vari livelli e momenti: (a) in sede pre-contenziosa (ossia durante la verifica e prima dell’emissione dell’avviso, nelle eventuali interazioni con l’ufficio); (b) in sede contenziosa tributaria (ricorso presso le Corti di Giustizia Tributaria, in primo e secondo grado, ed eventualmente in Cassazione); (c) sul fronte penale e della riscossione, che procedono parallelamente ma richiedono anch’essi attenzioni (ad es. chiedere sospensioni, evitare misure cautelari, ecc.). Andremo ad esaminare le principali strategie difensive e argomentazioni, ricordando che ogni caso concreto ha le sue peculiarità e richiede adattamenti specifici.

Strategie difensive in sede amministrativa (verifica e accertamento)

La prima linea di difesa si sviluppa già durante la verifica fiscale e nella fase che precede l’accertamento definitivo. È in questi momenti che il contribuente può spesso influenzare l’esito, fornendo chiarimenti e documenti che possano convincere l’ufficio a non procedere o a ridimensionare la pretesa.

Ecco alcune mosse difensive utili prima dell’avviso di accertamento:

• Collaborare durante la verifica, ma con attenzione. Sebbene la tentazione possa essere quella di ostacolare o minimizzare, in genere è consigliabile collaborare con i verificatori, fornendo i documenti richiesti e spiegazioni, ma sempre con il supporto di consulenti esperti. Mostrare trasparenza può talvolta evitare che la GdF tragga conclusioni peggiori in mancanza di informazioni. Ad esempio, se la società estera ha ottenuto un parere legale preventivo sul fatto di non avere stabile organizzazione, esibirlo può dimostrare la buona fede (anche se non vincola il Fisco, indica che non c’era dolosa volontà di evasione). Attenzione però a cosa si dichiara a verbale: dichiarazioni avventate di dipendenti (“sì, decidiamo tutto dall’Italia”) possono compromettere la difesa. Bisogna preparare il personale su come descrivere le attività in modo veritiero ma senza ammettere più del dovuto.
• Raccogliere le prove dell’assenza di S.O. Sin da subito il contribuente deve raccogliere tutti gli elementi che smentiscono la presenza di una sede fissa d’affari in Italia o di un agente dipendente. Ad esempio:
• Contratti che regolano i rapporti con l’entità italiana o con l’agente: vanno analizzati per evidenziare clausole di indipendenza (se agente) o di limitazione delle attività (se consociata di servizi). Se i contratti indicano che la consociata svolge solo attività preparatorie (marketing, assistenza) e non può concludere contratti, questo supporta la tesi dell’assenza di S.O. .
• Documentazione sulle decisioni commerciali: se i prezzi, sconti, condizioni contrattuali vengono decisi interamente dalla casa madre estera e la società italiana esegue solo istruzioni, raccogliere email, organigrammi, verbali che mostrino che il centro decisionale è all’estero (questo contrasta l’idea che in Italia vi fosse autonomia negoziale). Nel caso riscontrato in Cass. 7202/2024, ad esempio, la difesa ha fatto leva sul fatto che era la casa madre USA a fissare i prezzi e approvare le promozioni, mentre la branch italiana non aveva autonomia su elementi essenziali dei contratti .
• Prove che l’attività in Italia è preparatoria o ausiliaria: ad esempio, se la società italiana si occupa solo di pubblicità o ricerca di mercato per la casa madre, esibire report di ricerca, campagne marketing in cui non vi è vendita diretta. Questo per rientrare nelle attività escluse dall’art. 162 (come “attività di carattere preparatorio o ausiliario”) . Anche sentenze UE come Berlin Chemie confermano che fornire in via esclusiva servizi di marketing e pubblicità, pur influenzando le vendite, non basta a creare una stabile organizzazione se la sede effettiva delle decisioni rimane altrove .
• Nel caso di agenti: dimostrare l’indipendenza economica e giuridica dell’agente. Ciò può includere il fatto che l’agente opera in nome proprio (es. commissionario che acquista e rivende), che ha una sua struttura e più clienti, che sopporta un rischio imprenditoriale (ad esempio, se è un distributore che ha l’onere di rivendere i beni acquistati). Qualunque elemento che tolga l’idea di “subordinazione” all’estera va portato. Cass. 992/2024 ha apprezzato proprio l’autonomia giuridica di una commissionaria italiana che agiva in nome proprio e conto proprio, pur vendendo prodotti della controllante .
• Documenti societari sulla gestione estera: se l’esterovestizione non sussiste, mostrare dove e come la direzione avviene all’estero (riunioni CdA all’estero, decisioni strategiche prese nella sede estera, etc.) contrasta eventuali tesi che quell’entità estera fosse gestita dall’Italia.
• Ruling o interpelli: se la società aveva presentato interpello o ruling internazionale (ad es. Amazon nel 2011 chiese ruling all’AdE prima di iniziare, poi abortito ), citare questo per sottolineare che si è cercata chiarezza. Non vincola legalmente se non è andato a termine, ma psicologicamente può influire.
• Osservazioni al PVC e istanza di archiviazione. Se viene notificato un PVC con rilievi di S.O. occulta, è fondamentale presentare entro 60 giorni una memoria difensiva all’Agenzia delle Entrate, confutando punto per punto le argomentazioni dei verificatori. Qui si deve:
• Contestare eventualmente la ricostruzione dei fatti se inesatta (es.: “il personale in Italia non aveva poteri di firma, come risulta dalle deleghe allegate…”).
• Evidenziare i profili giuridici trascurati: ad esempio invocare la clausola di esclusione dell’art. 162 (attività ausiliarie) se pertinente, o la definizione convenzionale di stabile organizzazione se il Paese estero ha un trattato più restrittivo.
• Richiamare giurisprudenza favorevole: es. sentenze Cassazione e UE dove in casi simili è stata esclusa la S.O. (citarle con riferimenti). Ad esempio, Cass. 5409/2012 aveva escluso la S.O. in un caso di consociata solo di promozione; Cass. 7202/2024 come visto; sentenza CGUE Berlin Chemie 2022 per servizi marketing esclusivi senza S.O. . Se c’è giurisprudenza di merito (CTP/CTR) rilevante, menzionarla.
• Argomentare sulla mancanza di vantaggio fiscale indebito se applicabile: in alcune difese si sostiene che la struttura adottata aveva ragioni economiche non elusive (ad es. centralizzare le vendite per efficienza, applicare regime di gruppo), e che non vi è stata volontà dolosa di occultare. Anche se non scusa l’omissione, può servire a mitigare sanzioni o convincere l’ufficio a non forzare l’aspetto penale (magari trattandolo come infedele dichiarazione invece che omessa, se limiti).
• Proporre, se del caso, una definizione bonaria: a volte, in sede di osservazioni, il contribuente può segnalare apertura a concludere con adesione riconoscendo parzialmente il problema (ad es. accettando una certa tassazione ma non tutte le pretese). Questo approccio va maneggiato con cura e solo se strettamente vantaggioso, perché ammettere qualcosa può essere usato contro in contenzioso se poi salta la conciliazione.
• Istanza di accertamento con adesione (dopo avviso ma prima del ricorso). Se l’avviso viene comunque emesso, entro 60 giorni si può presentare istanza di adesione, chiedendo di discutere. Anche qui si può giocare qualche carta: talvolta l’ufficio, per evitare un lungo contenzioso dall’esito incerto, potrebbe essere disponibile a transare su una base imponibile inferiore o limitare le sanzioni. Ad esempio, potrebbe riconoscere più costi alla S.O. riducendo il recupero. Nell’adesione, il contribuente non è obbligato ad accettare qualsiasi cosa: è un dialogo in cui si può cedere su alcuni punti e ottenere sconti su altri. Se si trova un accordo, si paga il dovuto con sanzioni ridotte a 1/3. Questa via è praticabile se l’azienda preferisce la certezza (magari per evitare anche pubblicità negativa o implicazioni penali, benché sul penale l’adesione non influisca direttamente ma può aiutare a dimostrare ravvedimento operoso).

In sintesi, in sede amministrativa la difesa punta a convincere l’ufficio che la S.O. non c’è, o in subordine a ridurre la pretesa (perché l’attività era minima, o i redditi minori). Non sempre il Fisco recede (soprattutto su questioni di principio sono piuttosto rigidi), ma ogni argomento sollevato qui sarà poi patrimonio per il ricorso.

Difesa in contenzioso tributario: argomentazioni chiave

Se l’accertamento arriva in giudizio, la difesa del contribuente deve strutturarsi su più motivi di ricorso, sia procedurali che di merito, per attaccare l’atto da ogni angolazione. Elenchiamo i principali argumenti difensivi di merito e come proporli:

1. Insussistenza di una “sede fissa di affari” a disposizione dell’impresa estera. Questo è il fulcro: dimostrare che manca un luogo d’affari fisso in Italia dell’impresa non residente. Ad esempio: i locali dove operava il personale (uffici, magazzini) erano di proprietà/affitto della società italiana indipendente, non a disposizione della società estera. La Cassazione ha sottolineato che occorre una sede effettivamente nell’availability dell’impresa estera . Se si prova che la società estera non aveva potere di disporre di quei locali se non tramite normali contratti di servizio con la controparte italiana, si può negare il requisito. Anche se l’impresa estera aveva dipendenti in trasferta presso l’italiana, non significa che quell’ufficio fosse suo. Questa linea fu vincente, ad esempio, nel caso Boston Scientific (Cass. 14802/2017) dove un magazzino presso un logistico terzo non fu considerato S.O. perché l’estero non ne aveva l’uso esclusivo. Quindi: enfatizzare la separatezza tra la società estera e la struttura italiana (es. contratto di service logistic dove la disponiblità rimane al provider). Se il Fisco sostiene che la controllata italiana fungeva da “braccio” dell’estera, replicare che avere una controllata non equivale ad avere una stabile organizzazione: sono entità giuridiche distinte, come riconosciuto anche in sede UE (caso Cadbury Schweppes citato in Cass. 16697/2019, la semplice scelta di operare tramite società estera non è abuso di per sé ). La difesa può richiamare anche il concetto di libertà di stabilimento: costituire una società locale invece di una branch è una libertà garantita, solo le costruzioni artificiose vanno contrastate . Se la società italiana esiste ed è operativa, non la si può ignorare come fosse una branch occulta senza provare elementi stringenti (vedi punto successivo dei criteri CGT Lombardia).
2. Attività svolta di carattere preparatorio o ausiliario. Anche ammesso (senza concederlo) che vi fosse una presenza, si può sostenere che le attività condotte in Italia erano meramente ancillari rispetto al core business estero. Art. 162 TUIR (nella versione vigente per i periodi pre-2018) elencava una serie di attività che, se svolte dalla sede fissa, non configurano S.O.: ad esempio, utilizzare un deposito solo per consegnare merce, avere un ufficio solo per pubblicità, ricerche, raccolta informazioni, o altre attività preparatorie . Nel nostro caso concreto, la branch italiana nel 2024 (caso Cass. 7202/2024) sosteneva proprio di essere limitata a promozione e assistenza clienti . La CTR e poi la Cassazione hanno dato ragione al contribuente perché l’ufficio non ha provato che si andasse oltre il supporto (malgrado l’ufficio invocasse i “rebates” negoziati, la prova fu ritenuta insufficiente a mostrare potere decisionale locale) . Quindi il ricorrente deve sottolineare: “anche se c’era un’attività in Italia, essa era ausiliaria rispetto all’attività principale (che era la vendita/produzione all’estero).” Magari usando analogie: un ufficio marketing non vende direttamente. Se disponibile, citare precedenti in cui funzioni analoghe non sono state ritenute stabili organizzazioni. A livello UE: caso Berlin Chemie (CGUE C-333/20, 2022) che già menzionammo – la Corte UE disse che anche se la filiale fa marketing che può influenzare vendite, non implica che la filiale sia una S.O. se non partecipa direttamente alla conclusione di vendite. Altro caso: Zimmer (UK, commissionaire) e normative post-BEPS (queste ultime però hanno ristretto l’ambito di preparatorie, introducendo la anti-frammentazione; ma per periodi prima del 2018 si applicano le vecchie regole). Insomma, convincere i giudici che “sì, la società italiana lavorava per l’estera, ma era come un’agenzia pubblicitaria: utile ma non fondamentale al punto da costituire base imponibile italiana”.
3. Agente indipendente vs dipendente. Se la pretesa dell’ufficio si basa sulla figura di un agente o commissionario in Italia, la difesa deve puntare tutto sull’indipendenza. Abbiamo già raccolto durante la verifica i contratti e le prove: ora in ricorso si deve spiegare chiaramente: “Tizio Srl non era stabile organizzazione di XYZ Ltd perché agiva come commissionario indipendente, nel proprio nome e conto, assumendosi i rischi e remunerandosi con provvigione di mercato.” Citare testualmente se possibile la definizione legale: l’art. 162 co.7 TUIR (vecchia numerazione) stabiliva che non si configura S.O. personale se l’agente ha status indipendente e agisce nell’ambito della sua ordinaria attività. Cassazione ha spesso ribadito tale concetto . Ad esempio, Cass. 2597/2023: “Non costituisce stabile organizzazione il solo fatto che l’impresa non residente eserciti la propria attività per mezzo di un commissionario indipendente” . Fornire dettagli su come l’agente era remunerato, se aveva libertà di organizzazione, se serve altri clienti. Se era monomandatario, è più arduo, ma comunque può essere indipendente (ci sono agenti monomandatari indipendenti se la dipendenza economica non ne limita l’autonomia decisionale sui mezzi). Un tema qui è rispondere all’argomento dell’ufficio sul controllo societario: spesso si fa leva sul fatto che l’agente è una società interamente controllata dalla casa madre, quindi non davvero indipendente. Ebbene, la difesa può replicare che la dipendenza societaria non implica automatica dipendenza funzionale: la giurisprudenza lo conferma (Cass. 992/2024 appunto) . Occorre valutare concretamente il rapporto contrattuale: se contrattualmente l’agente si assume obblighi da imprenditore (es. compra/vende a suo nome, rischia insolvenze dei clienti, ecc.), allora indipendentemente dall’azionariato, va considerato indipendente. Si può citare anche la recente sentenza CGT Lombardia n. 57/2025 e le condizioni individuate per escludere la S.O. occulta nei gruppi (che affronteremo più sotto) – tra cui appunto l’avere una struttura organizzativa completa e autonoma all’estero, non semplici esecutori di ordini dall’Italia . Nel nostro contesto, dire: la società italiana agente aveva un proprio organigramma e competenze per gestire il ciclo di vendita (marketing, contratti, amministrazione locale), non era un semplice ufficio distaccato della casa madre .
4. Mancata prova da parte dell’Ufficio. Un’altra linea di difesa è mettere in luce eventuali carenze probatorie dell’Agenzia. In diritto tributario vige sì l’onere del contribuente in caso di presunzioni gravi, ma in primis è l’Ufficio che deve fornire elementi idonei a configurare la stabile organizzazione. Cassazione ha chiarito che spetta all’amministrazione provare la sussistenza dei requisiti di una S.O., poi eventualmente sta al contribuente controprovare . Nel caso Cass. 7202/2024, la Cassazione ha ritenuto che l’ufficio non avesse fornito alcuna prova di una sede fissa d’affari in Italia della casa madre, considerando anzi che la CTR aveva ben ricostruito l’architettura del gruppo con centralità esterna delle decisioni . Quindi, se nel nostro caso l’Agenzia si è basata su elementi labili (es. corrispondenza email dove si parla di sconti, interpretata come negoziazione locale), enfatizzare che non c’è prova concreta di poteri di concludere contratti in capo ai soggetti italiani, né di un luogo segregato dove la casa madre operava. I giudici tributari spesso sono sensibili all’argomento “poca prova = annullamento accertamento”. Quindi nella memoria difensiva scrivere chiaramente: “L’Ufficio fonda la sua tesi su mere supposizioni o indizi isolati (ad esempio, la presenza di un dipendente expatriate in Italia per qualche mese, o l’email in cui l’amministratore italiano propone uno sconto). Tali elementi non provano affatto l’esistenza di una struttura imprenditoriale autonoma dell’estera in Italia. In mancanza di prova piena, l’accertamento va annullato.” Supportare con giurisprudenza: Cass. 7202/2024 (assenza prova sede fissa) , Cass. 5409/2012, ecc., che ribadiscono onere della prova in capo al Fisco.
5. Quantificazione errata o eccessiva. Oltre a contestare l’an debeatur (cioè l’esistenza stessa della S.O.), è fondamentale impugnare in subordine il quantum debeatur, ovvero la quantificazione del reddito e delle imposte. Come discusso, un punto solido è: l’ufficio ha violato la capacità contributiva tassando ricavi lordi. Se nell’avviso notiamo che hanno preso i ricavi senza dedurre costi, questo è motivo di annullamento parziale. Richiamare Cass. 2581/2021 e Corte Cost. 225/2005 come visto. Anche se l’esistenza della S.O. fosse riconosciuta dai giudici, questi dovrebbero comunque rideterminare la base imponibile per includere i costi deducibili. Dunque, chiedere espressamente al giudice, in via subordinata: “Qualora il Collegio ravvisi la sussistenza di una S.O., si ridetermini l’imponibile netta deducendo i costi correlati, secondo i principi di cui a Cass. 2581/2021, Cass. 1506/2017, ecc., e comunque nei limiti di quanto emergerebbe considerando l’ordinario utile netto di un’attività simile.” A tal fine, si può anche produrre documenti contabili esteri: ad esempio, mostrare i bilanci della casa madre dove risultano i costi di produzione, il costo del personale etc., e proporre un calcolo di quanto utile attribuire all’Italia (magari usando il TP method: es. cost plus X%). Non di rado, i giudici tributari sono chiamati a riquantificare l’accertamento ed è bene fornire loro basi per farlo.
6. Eccezioni procedurali. Oltre al merito, il ricorso dovrebbe includere eventuali vizi procedurali: ad esempio, notifica irregolare dell’avviso (può capitare con soggetti esteri, se non rispettate le convenzioni postali o notifiche via consolato), motivatività carente (se l’atto non spiega bene le ragioni o copia-incolla il PVC senza adattarlo), violazione del contraddittorio (se l’ufficio ha emesso l’avviso prima dei 60 giorni dal PVC senza urgenza), decadenza termini (se includono anni prescritti perché il reato non sussisteva in quell’anno). Ogni vizio può portare all’annullamento, e in un contenzioso complesso come questo i giudici a volte preferiscono appigliarsi a un vizio formale per annullare senza dover entrare nelle complicate questioni di merito. Ad esempio: se l’imposta evasa annua era €45k, l’ufficio non poteva raddoppiare i termini – se invece l’ha fatto, gli avvisi per gli anni lontani vanno annullati per tardività.
7. Trattato contro le doppie imposizioni (se applicabile). Se esiste un trattato tra l’Italia e il Paese della società estera, conviene invocarlo. Le definizioni di stabile org nei trattati spesso rispecchiano il Modello OCSE e prevalgono sulla legge interna (essendo fonte primaria ex art. 75 DPR 600/73) . Ad esempio, il trattato Italia-USA (richiamato in Cass. 7202/2024) definiva S.O. in termini analoghi e anch’esso esclude le attività ausiliarie . Richiamare il trattato può rafforzare l’idea che il dubbio vada interpretato a favore del contribuente (principio di evitare doppia imposizione). Inoltre, segnalare che se la stessa materia imponibile è stata tassata all’estero, la mancanza di S.O. dovrebbe essere valutata considerando anche il rischio di doppia imposizione. In difesa, si può persino ipotizzare di attivare la Mutual Agreement Procedure (MAP) tra Stati per risolvere la doppia imposizione in caso di sconfitta, ma questo è a valle. In giudizio, può essere rilevante dire: “Secondo la Convenzione, non c’è S.O. perché…”.
8. Casi pratici di difesa riuscita (giurisprudenza favorevole). Infine, arricchire la memoria con riferimenti a casi decisi simili dove i giudici hanno dato ragione al contribuente aiuta a persuadere. Abbiamo citato alcune Cassazioni. Anche pronunce di Corti di merito (es. CTR Lombardia 2018 sul caso Abercrombie, CTR Veneto 2016 sul caso Diesel etc.) se note, si possono allegare. L’informativa su Cass. 7202/2024 e su Cass. 992/2024 può essere molto utile da citare testualmente per i principi che contengono.

Presentando una ricostruzione completa come sopra, il contribuente mira idealmente a ottenere l’annullamento totale dell’accertamento (se convince i giudici che la S.O. non c’era). In subordine, almeno un annullamento parziale su annualità prescritte o sulla riduzione dell’imponibile (così riducendo anche sanzioni e interessi).

Nel prosieguo del contenzioso (appello, Cassazione) occorre mantenere coerenti queste linee difensive, correggendo il tiro in base alle motivazioni di primo grado. Ad esempio, se si perde in primo grado perché il giudice ha ritenuto provata la S.O., in appello bisognerà attaccare quell’aspetto e magari portare nuova prova testimoniale (oggi possibile in appello tributario con le nuove norme se giustificato). È un percorso lungo, ma con buone possibilità se si hanno argomenti solidi – e come visto la giurisprudenza recente spesso ha accolto le ragioni dei contribuenti in casi di S.O. occulta, quando l’Amministrazione non ha provato con rigore la presenza fiscale (negli ultimi anni, vari accertamenti su multinazionali digitali sono stati risolti con archiviazioni o accordi transattivi piuttosto che confermati in giudizio, segno che la materia è scivolosa per il Fisco).

Difesa sul fronte penale e nella fase di riscossione

Parallelamente al contenzioso tributario, il contribuente deve considerare due ulteriori fronti: il procedimento penale per reati tributari e la riscossione delle somme richieste dal Fisco. Questi ambiti esulano in parte dalla giurisdizione tributaria, ma sono strettamente connessi e richiedono strategie coordinate.

Difesa penale: Se è stato aperto un procedimento penale per omessa (o infedele) dichiarazione, è indispensabile affidarsi a un avvocato penalista esperto in reati tributari. Le possibili linee di difesa penale includono: – Dimostrare che non sussiste l’elemento soggettivo del dolo, ad esempio perché la situazione era frutto di errata interpretazione delle norme (in passato, l’incertezza su definizioni di stabile org potrebbe essere invocata). Nel caso Amazon, la difesa cercò di far valere la buona fede (ma il GUP notò che avevano chiesto un parere legale quindi erano consapevoli del rischio) . – Sostenere che l’imposta evasa è sotto soglia: se durante il contenzioso tributario si riesce a ridurre la base imponibile sotto €50.000 annui, ciò porta all’archiviazione del penale (come avvenuto con Amazon, dove ciascun anno risultò < €30k evaso) . Quindi c’è stretta correlazione: vincere o ridurre nel tributario aiuta nel penale. – Chiedere eventuali rito alternativi se conviene (es. patteggiamento con pena sospesa) solo come ultima risorsa e se il contenzioso tributario non offre scappatoie, ma essendo reato doloso, patteggiare implica ammettere colpa, cosa da valutare attentamente per possibili riflessi (anche se il patteggiamento non equivale ad accertamento di dolo pieno ai fini tributari, va considerato).

Importante: la coordinazione tra difesa tributaria e penale dev’essere totale, per evitare contraddizioni. Ad esempio, non si può in penale ammettere che c’era stabile organizzazione (“ma non sapevo di dover dichiarare”) mentre in tributario si sostiene che non c’era affatto. Occorre mantenere una posizione compatibile: spesso la strada è dire in penale che si riteneva di non avere obbligo perché convinti di non avere S.O., dunque mancava il dolo di evasione, il che presuppone che nel tributario stiamo sostenendo appunto l’assenza di S.O.

Difesa in fase di riscossione: Le somme accertate dall’Agenzia non sono immediatamente esigibili per intero: l’avviso di accertamento, se impugnato, vede sospesa l’esecuzione per la parte eccedente il 1/3 dell’imponibile che diventa esigibile dopo il primo grado in caso di soccombenza parziale. Comunque, il contribuente, specie se estero, rischia misure cautelari o la necessità di garantire il debito. Alcuni accorgimenti: – Istanza di sospensione dell’esecuzione all’organo giudicante: si può chiedere al giudice tributario di sospendere l’atto in presenza di grave e irreparabile danno. Nel caso di importi enormi e un soggetto estero che non ha liquidità in Italia, questo potrebbe essere tentato, ma i tribunali tributari concedono sospensioni solo se vedono anche fumus di fondatezza nel ricorso. Nel nostro caso, se il ricorso è ben congegnato, c’è una chance. La sospensione evita iscrizioni a ruolo immediate. – Cauzione e polizze: Talvolta, per evitare aggressioni, la società estera può valutare di prestare garanzia (fideiussione bancaria o assicurativa) per l’importo contestato, in modo da ottenere la sospensione. Questo ha costi elevati ma può essere utile se si hanno asset a rischio pignoramento. – Misure cautelari dell’AdE: La legge consente all’Agenzia, in casi di fondato pericolo, di chiedere al Presidente della CGT misure come il sequestro conservativo. Se ciò avviene, ci si può opporre o ridiscutere la misura in udienza, dimostrando che non vi è pericolo (ad esempio, che la società ha patrimonio sufficiente o che ha già garantito il debito). – Ruolo e cartella: Se l’iter contenzioso sfocia in decisione definitiva sfavorevole, il debito verrà iscritto a ruolo e notificata cartella di pagamento. A quel punto, la riscossione (Agenzia Entrate Riscossione) può attivarsi su beni in Italia: conti correnti, immobili, crediti verso terzi (pignoramenti). – In tal caso, se la società estera non ha beni in Italia, la riscossione coattiva è difficoltosa. Si potrebbe avviare procedura di riconoscimento del titolo all’estero, ma dipende dai trattati di assistenza al recupero (l’UE ha una direttiva, con Lussemburgo e altri c’è cooperazione). – Per una società italiana con S.O. estera occulta, invece, il pignoramento colpisce i suoi beni in Italia facilmente. – Se il debito è insostenibile, valutare strumenti come rateizzazione (possono chiedere fino a 72 o 120 rate mensili) per diluire l’impatto, oppure adesione a eventuali definizioni agevolate (rottamazione cartelle, ecc.) se il legislatore le prevede.

• Responsabilità solidale di terzi: Un rischio pratico è che l’Agenzia possa ritenere responsabile solidale la società italiana per il debito della casa madre estera, magari in base all’art. 14 D.Lgs. 472/97 (interposta persona). Ciò è controverso, ma in alcuni casi l’Agenzia ha iscritto a ruolo le somme a carico della consociata italiana, sostenendo fosse coobbligata avendo agito come rappresentante. La difesa deve vigilare su questo e, se accade, impugnare la cartella contestando che la società italiana non è soggetto passivo dell’imposta evasa dall’estera.
• Transazione fiscale o conciliazione: In casi molto complessi, si può proporre una conciliazione giudiziale, offrendo di pagare una parte per chiudere la lite. Con le nuove norme, è possibile conciliare anche in appello. Ad esempio, per evitare anni di incertezza, il contribuente potrebbe offrire il pagamento di X milioni (magari perché l’estero ottiene credito d’imposta nel suo Paese, riducendo doppia imposizione). Non è infrequente: diversi big cases (Google, Apple, Amazon) si sono conclusi con accordi milionari. In ambito giudiziale, la conciliazione comporta sanzioni ridotte al 1/3. Fuori dal giudiziale, a volte l’AdE preferisce accordi ad personam (“adesione fuori termine” dietro pagamento integrale imposte e sanzioni ridotte). È una scelta strategica: ad esempio, se l’azienda vuole “sistemare” la posizione per il futuro (come Amazon che dopo l’indagine ha aperto una branch ufficiale ), potrebbe accettare di pagare per anni passati pur di voltare pagina. Questa però è una decisione che spetta al cliente in base a valutazioni di business, non puramente legali.

In conclusione, la difesa totale del contribuente comporta di resistere su tutti i fronti: tecnico-giuridico (nel merito tributario), procedurale, penale e finanziario. Si tratta di una battaglia complessa, ma con buone possibilità di successo se condotta con rigore. Come mostrano i casi emersi negli ultimi anni, spesso il contribuente (specie se supportato da consulenti qualificati) è riuscito a far valere le proprie ragioni, portando il Fisco a rivedere o annullare molte contestazioni di stabili organizzazioni occulte che non avevano basi solide.

Giurisprudenza e prassi: casi recenti e principi chiave

In questa sezione riepiloghiamo alcune delle sentenze più recenti e rilevanti riguardanti le stabili organizzazioni occulte, nonché eventuali documenti di prassi dell’Amministrazione finanziaria, evidenziando i principi di diritto affermati. Questi precedenti rappresentano riferimenti importanti sia per orientare la condotta preventiva dei contribuenti, sia come supporto difensivo nelle controversie in corso.

• Cass. Civ. Sez. V, n. 992/2024 (dep. 10 gennaio 2024) – Caso di commissionario italiano controllato da holding estera. Principio: “Non costituisce stabile organizzazione il solo fatto che l’impresa non residente eserciti la propria attività per mezzo di un mediatore o commissionario generale indipendente” . La Suprema Corte, confermando l’orientamento precedente, ha escluso la S.O. occulta in Italia di una holding svizzera che operava tramite una società commissionaria italiana al 100% controllata. Quest’ultima, pur essendo parte del medesimo gruppo, agiva in nome proprio (acquistando e rivendendo prodotti) e con autonomia economica, assumendosi il rischio d’impresa. Secondo la Cassazione, la commissionaria era un soggetto giuridicamente distinto e dotato di autonomia funzionale, pertanto non fungibile con una filiale della holding. Il fatto che fosse controllata societariamente dalla holding non implica di per sé dipendenza ai fini fiscali . Questa sentenza consolida il principio per cui un intermediario indipendente – anche se appartenente al medesimo gruppo – non genera una stabile organizzazione occulta della casa madre estera.
• Cass. Civ. Sez. V, n. 7202/2024 (dep. 16 marzo 2024) – Caso di branch italiana di società USA (settore vendite industriali) accusata di superare i limiti dei servizi ausiliari. Principio: È onere dell’Amministrazione provare che la presenza in Italia dell’impresa estera supera le attività preparatorie/ausiliarie e integra gli estremi di una sede fissa d’affari con autonomia negoziale; in mancanza di tale prova, non si configura la stabile organizzazione . Nella specie, una società statunitense operante nel mondo (vendita di apparecchi) aveva una sede secondaria in Italia formalmente limitata a marketing e supporto post-vendita. Il Fisco sosteneva che la branch in realtà concordava elementi essenziali delle vendite con i distributori italiani (sconti volume) e quindi agiva come struttura commerciale . La Cassazione ha respinto il ricorso dell’Agenzia, evidenziando che i giudici di merito avevano correttamente escluso la S.O. occulta poiché: (a) la casa madre fissava i prezzi e le politiche di sconto, mantenendo il potere decisionale fuori dall’Italia ; (b) non risultava provata l’esistenza di una sede fissa autonoma oltre quella formalmente dichiarata, né di operazioni diverse da quelle di supporto; (c) ai fini IVA, la presenza in Italia non soddisfaceva i criteri UE per un centro di attività stabile (richiamata la CGUE Berlin Chemie 2022) . In sostanza, la Cassazione ha confermato che l’attività locale era ausiliaria e che l’Amministrazione non aveva fornito evidenze sufficienti di un’attività d’impresa autonoma in Italia . Questa pronuncia è significativa perché sottolinea il peso della prova a carico del Fisco e l’importanza delle clausole di esclusione (attività ausiliarie) nel delimitare la nozione di S.O.
• Cass. Civ. Sez. V, n. 16607/2025 (dep. 20 giugno 2025) – Interazione tra esterovestizione e stabile organizzazione ai fini IVA. Principio: In materia di IVA, la nozione di stabile organizzazione va desunta dalla definizione internazionale (art. 5 Mod. OCSE) integrata dai requisiti dell’art. 11 Reg. 282/2011 (mezzi umani e tecnici stabili), e l’abuso di tale concetto può intrecciarsi con fenomeni di esterovestizione societaria. Nel caso in esame, la Cassazione ha affrontato un complesso schema in cui una società formalmente estera era di fatto gestita dall’Italia (esterovestizione) e utilizzava società interposte in Paesi diversi per commercializzare beni prodotti in Italia, ottenendo vantaggi IVA. La sentenza ha evidenziato che se una società estera è amministrata in Italia (sede dell’amministrazione effettiva in Italia, oggetto principale dell’attività in Italia), si può configurare esterovestizione con tassazione integrale in Italia . Tuttavia, ai fini IVA, la presenza di società esterovestite (nel caso, due entità estere usate per distribuire prodotti italiani evitando l’IVA) è stata trattata come frode IVA più che come questione di stabile organizzazione . Il principio che se ne ricava è che la stabile organizzazione IVA non si estende automaticamente a coprire situazioni di esterovestizione, ma vanno analizzati i fatti: nel caso concreto, la CTR aveva basato la decisione sulla natura fraudolenta dell’operazione, con la società estera che operava in Italia di fatto. La Cassazione ha sostanzialmente confermato che in tali ipotesi complesse si può agire sia sul piano delle imposte dirette (esterovestizione = soggetto residente) sia su quello IVA (frodi carosello o abuso di stabili organizzazioni estere). Questo caso sottolinea l’importanza di considerare le due prospettive: se emerge che la presenza italiana è così forte da configurare la sede effettiva, il rischio per il contribuente è addirittura la riqualificazione a residente (esterovestizione piena).
• Corte di Giustizia Tributaria di Lombardia, sent. n. 57/2025 (dep. 1 agosto 2025) – Direzione e coordinamento del gruppo vs stabile organizzazione occulta. Principio: La semplice attività di direzione e coordinamento esercitata dalla società madre nei confronti di una controllata italiana non comporta automaticamente l’esistenza di una stabile organizzazione occulta in Italia; occorre verificare specifici criteri prima di attribuire alla presenza locale lo status di S.O. occulta . In questa innovativa pronuncia, i giudici lombardi hanno individuato quattro criteri fondamentali la cui compresenza escluderebbe la configurabilità di una S.O. occulta, anche in presenza di forte controllo societario:
• Organigramma completo e autonomia locale: la società estera deve disporre di personale qualificato che gestisce autonomamente l’intero ciclo aziendale nel suo Paese (commerciale, produzione, finanza, ecc.), senza che i manager locali siano meri esecutori di ordini dall’Italia .
• Asset e mezzi propri: la controllata estera deve avere mezzi tecnici propri e capitale sufficiente per operare, evitando che la casa madre fornisca tutte le risorse.
• Rischio imprenditoriale a carico della entità estera: se la società estera assume su di sé i rischi (es. rischio di mercato, crediti, magazzino invenduto) e non è interamente garantita/rifinanziata dalla madre italiana, ciò indica operatività propria.
• Contratti e relazioni contrattuali formalmente corrette: se i contratti di fornitura di beni/servizi sono stipulati tra la società estera e clienti/fornitori in modo genuino, senza che la madre italiana intervenga direttamente, la posizione fiscale rimane distinta.

Nel caso specifico, la CGT Lombardia ha ritenuto che la presenza in Italia di attività di direzione e controllo gestionale (tipica nei gruppi) non bastasse da sola a far presumere una stabile org. occulta della società estera, poiché quest’ultima aveva dimostrato di avere una propria struttura ed autonomia decisionale all’estero. Questa pronuncia è molto rilevante perché contrasta un approccio “aggressivo” del Fisco che tendeva a vedere S.O. occulte in qualunque filiale estera di società italiane con forte direzione centrale. Introducendo criteri oggettivi, si fornisce una check-list utile ai contribuenti per auto-valutare la propria posizione: rispettare tali criteri aiuta a difendersi da eventuali accuse di S.O. occulta.

• Cass. Pen. Sez. III, sent. n. 42490/2023 (dep. 18 ottobre 2023) – Omessa dichiarazione: distinzione tra stabile organizzazione e società schermo. Principio: In tema di reato di omessa dichiarazione (art. 5 D.Lgs. 74/2000), si ha stabile organizzazione occulta quando una società estera con sede fissa in Italia esercita qui la sua attività attraverso persone e mezzi, mentre si ha società schermo quando l’entità estera è priva di autonomia e funge da mera copertura per la persona fisica che produce il reddito . La Cassazione penale in questa sentenza ha voluto chiarire che le società esterovestite non sono automaticamente “schermi”: se hanno autonoma soggettività e patrimonio, il fenomeno è di stabile organizzazione occulta/esterovestizione, non di schermo . Il giudice deve quindi prima valutare se la persona giuridica estera sia concretamente priva di autonomia (allora si ignora la società e si imputa tutto alla persona fisica come evasione personale), oppure se la società esiste ma opera occultamente in Italia (allora è stabile organizzazione occulta e la persona fisica sarà imputata come legale rappresentante per omessa dichiarazione della società) . Questo distinguo teorico conferma in ambito penale quanto abbiamo trattato: i concetti di esterovestizione/stabile org occulta vs società schermo hanno implicazioni diverse. Per gli avvocati è una guida su come impostare la difesa: se il Fisco/Procura confonde i piani (accusando magari un individuo di aver usato la società estera come schermo quando invece è “solo” esterovestizione), c’è margine per eccepire errori di qualificazione.
• Documenti di prassi amministrativa: in merito alle stabili organizzazioni, meritano cenno:
• La Circolare GdF n. 1/2008 – Istruzioni antifrode internazionale: identificava le S.O. occulte come uno dei fenomeni evasivi più pericolosi e forniva linee guida ai verificatori su come scoprirle (come citato prima) .
• La Circolare Agenzia Entrate n. 32/E/2006 – Precisava, in tema di accertamenti induttivi, che in caso di omessa dichiarazione l’ufficio deve comunque riconoscere forfettariamente costi presunti correlati ai ricavi accertati . Questo è utile da citare in difesa per sostenere la necessità di considerare i costi.
• Legge di Bilancio 2018 (L.205/2017) – Relazione illustrativa: ha recepito nell’art.162 TUIR le novità BEPS sull’ampliamento della definizione di S.O. (inclusione di figure di commissionaire come S.O. personale se operano “principalmente per” una sola impresa estera, introduzione della anti-fragmentation rule che impedisce di frammentare attività per restare ausiliari). Queste modifiche, applicabili dal 2018 in avanti, sono state spiegate dall’Agenzia Entrate in vari convegni (FiscoOggi e Diritto Bancario nel 2018) . In pratica rendono oggi più facile per il Fisco provare la S.O., ma non retroagiscono sul passato. È bene esserne consapevoli se si tratta di casi attuali.

In generale, l’orientamento delle Corti italiane negli ultimi anni mostra una certa cautela nel riconoscere l’esistenza di stabili organizzazioni occulte: richiedono prove solide dall’Amministrazione e tendono a escluderle quando l’attività italiana è di supporto o quando l’entità locale ha autonomia propria. Questo trend giurisprudenziale va a favore dei contribuenti, pur restando ferma la condanna di condotte chiaramente abusive (come l’uso di società di comodo in paradisi fiscali). Sul piano internazionale, la continua evoluzione (progetto OCSE BEPS, proposta di “Digital Permanent Establishment” poi confluita in Digital Services Tax etc.) indica che il concetto di stabile organizzazione rimane un pilastro per collegare i profitti allo Stato della fonte, ma viene raffinato per evitare arbitraggi. Dunque, per le imprese è sempre più importante rispettare principi di sostanza economica e poter dimostrare la genuinità della propria struttura, onde prevenire contestazioni di S.O. occulta.

Concludiamo questa sezione sottolineando che ogni controversia ha le sue specificità, ma i casi sopra esposti forniscono un repertorio di argomentazioni vincenti a disposizione della difesa e delineano anche i limiti oltre i quali un’organizzazione estera rischia di sfociare nel territorio della stabile organizzazione occulta.

Domande frequenti (FAQ)

D: Che cosa si intende esattamente per “stabile organizzazione occulta”?
R: La stabile organizzazione occulta è la situazione in cui un’impresa estera opera stabilmente in Italia attraverso una sede d’affari o un’organizzazione di persone/mezzi, senza averla dichiarata al Fisco italiano. In pratica è una “filiale di fatto” non ufficiale. Ciò comporta che i redditi prodotti in Italia dall’impresa estera non vengono dichiarati né tassati qui come invece dovrebbero. Ad esempio, se una società straniera gestisce uffici e personale in Italia vendendo prodotti, ma non ha aperto partita IVA né sede secondaria, sta di fatto occultando una stabile organizzazione . Tale concetto vale anche al contrario (società italiana con base segreta all’estero). “Occulta” significa proprio non dichiarata: l’Amministrazione finanziaria può individuare ex post questa presenza e tassarla retroattivamente.

D: Quali sono i criteri per determinare se esiste una stabile organizzazione in Italia?
R: I criteri classici (derivanti dall’art. 162 TUIR e dai trattati) sono: 1) l’esistenza di una sede fissa di affari in Italia (un luogo di lavoro con una certa permanenza); 2) lo svolgimento tramite tale sede di un’attività d’impresa dell’impresa estera; 3) la disponibilità di quella sede da parte dell’impresa estera . Inoltre, può esserci una stabile organizzazione personale se in Italia una persona (fisica o giuridica) conclude abitualmente contratti o ne negozia materialmente gli elementi essenziali per conto dell’impresa estera (c.d. agente dipendente). Sono invece escluse le presenze che svolgono solo attività di carattere preparatorio o ausiliario (es. solo promozione, solo raccolta informazioni) e i casi di intermediari indipendenti che agiscono nell’ambito della loro attività ordinaria . In sintesi: serve una presenza economica significativa e non temporanea, integrata nell’organizzazione dell’impresa estera, tale da costituire un “centro di attività” stabile qui.

D: L’esistenza di una società controllata in Italia implica automaticamente una stabile organizzazione della controllante estera?
R: No, non automaticamente. Anzi, in linea di principio la presenza di una società controllata di diritto italiano è distinta da una stabile organizzazione della controllante estera. Una società figlia ha personalità giuridica propria, perciò i suoi utili sono tassati in Italia (perché la società figlia è residente) e la casa madre estera di per sé non ha stabile organizzazione se si limita a detenere la partecipazione. Perché si parli di stabile organizzazione occulta della madre, occorre che la società figlia italiana sia ridotta, di fatto, a un mero braccio operativo della madre, priva di reale autonomia (quindi fungerebbe come una filiale occulta). Ma questo va dimostrato con elementi concreti. Le sentenze recenti (es. Cass. 992/2024) escludono S.O. occulta solo per il fatto del 100% controllo se la figlia opera in autonomia . La sentenza CGT Lombardia 57/2025 addirittura afferma che la semplice attività di direzione e coordinamento del gruppo non basta a configurare una S.O. occulta . Quindi, serve qualcosa in più: ad es. che la figlia in realtà non assuma rischi ed esegua solo ordini, o che formalmente sia indipendente ma in sostanza la madre conclude affari tramite essa. In mancanza di queste prove, una società controllata rimane una società e non una stabile organizzazione.

D: È vero che se un agente/distributore italiano vende prodotti per un’impresa estera c’è sempre stabile organizzazione?
R: No, non sempre – dipende dal tipo di rapporto. Se l’agente/distributore italiano è indipendente, cioè agisce in nome proprio (come un rivenditore o commissionario indipendente) e nell’ambito della sua attività imprenditoriale (magari servendo più mandanti), allora secondo la legge non costituisce stabile organizzazione per l’estero . Diverso è se l’agente è dipendente in senso fiscale, cioè vincolato e sostanzialmente integrato nell’organizzazione dell’impresa estera (tipicamente un agente che lavora esclusivamente per quell’impresa, con poteri di rappresentarla, magari uffici dedicati e senza reale autonomia finanziaria). In tal caso può configurarsi la stabile organizzazione personale. Un esempio: un agente generale che ha il potere di concludere contratti per l’estera in Italia e lo fa in modo abituale, quasi fosse una sede locale di quella società – questo sì crea la S.O. (salvo sia solo un dipendente senza poteri decisionali). Al contrario, un commissionario che compra e rivende beni dell’estera in nome proprio (anche se controllato) normalmente non fa scattare la S.O., come confermato dalla Cassazione . Quindi, bisogna analizzare il contratto: un agente indipendente (mediatore, procacciatore o commissionario autonomo) non implica stabile organizzazione occulta, mentre un agente dipendente con poteri di concludere per la casa madre può implicarla.

D: Operare tramite un deposito di merci o un magazzino in Italia può far sorgere una stabile organizzazione?
R: Un magazzino o deposito di per sé può rientrare tra le sedi fisse di affari, ma occorre vedere come viene usato. Se il magazzino è utilizzato solo per scopi di deposito, esposizione o consegna di beni dell’impresa estera, spesso le norme (trattati e vecchio art. 162) lo considerano attività ausiliaria e quindi non costituisce S.O. di per sé. Ad esempio, tenere un magazzino per consegnare più velocemente i prodotti ai clienti italiani, senza funzioni commerciali aggiuntive, tradizionalmente non configura stabile organizzazione (il Modello OCSE lo includeva nella negative list delle S.O.) . Tuttavia, attenzione: dal 2018 con le nuove regole anti-frammentazione, se l’impresa estera ha anche altre attività collegate in Italia, non si può più spezzettare le funzioni per farle sembrare tutte ausiliarie. In pratica, un magazzino combinato con attività di vendita può portare a S.O. Inoltre, se nel magazzino ci sono dipendenti che raccolgono ordini, gestiscono resi, ecc., potrebbe non essere più “mero deposito”. Quindi: magazzino passivo (solo stoccaggio e consegna su ordine già preso altrove) di solito no S.O.; magazzino attivo (con gestione ordini, assistenza clienti in loco) può sì implicare S.O. occulta. La differenza spesso sta nella funzione economica svolta in Italia: se è meramente logistica, tende a essere ausiliaria; se diventa parte della vendita, rientra nella tassazione italiana.

D: Ho una piccola società di consulenza estera che manda consulenti a progetto in Italia presso clienti: rischio una S.O. occulta?
R: Il rischio c’è se la presenza in Italia diventa sufficientemente stabile e organizzata. Nel settore consulenza/servizi, una stabile organizzazione può sorgere se ad esempio l’impresa estera ha un ufficio in Italia da cui i consulenti operano, oppure se i consulenti stazionano per periodi lunghi presso il cliente, al punto che quell’ufficio del cliente diventa la loro “base fissa”. Secondo l’OCSE, un consulente che presta servizio in Italia per oltre 183 giorni l’anno presso uno stesso progetto/cliente può configurare una S.O. se c’è disponibilità di locale. Se invece i consulenti esteri vengono solo per missioni brevi, senza una sede fissa propria (usano spazi altrui temporaneamente), generalmente no. Dunque dipende dalla durata e modalità: pochi progetti saltuari, nessuna sede -> niente S.O.; presenza continuativa (es. un consulente senior estero che risiede in Italia 10 mesi l’anno in uno spazio dedicato) -> potenzialmente sì, come “office presence”. Una cosa da fare è formalizzare contrattualmente che il consulente opera come dipendente della società estera e che il luogo di esecuzione è presso il cliente senza che ciò configuri una sede fissa dell’estera (non risolutivo ma utile). In caso di dubbi forti (se l’attività in Italia è regolare e prolungata), conviene valutare di aprire una posizione fiscale in Italia (identificazione o branch) per evitare contestazioni.

D: Nel commercio online (e-commerce) internazionale, come si evita l’accusa di stabile organizzazione occulta?
R: L’e-commerce pone sfide peculiari. Per evitare una S.O. in Italia, l’operatore estero dovrebbe fare in modo di non avere infrastrutture fisiche significative né personale in Italia. Ad esempio: – Evitare di detenere un magazzino proprio in Italia; meglio utilizzare operatori logistici terzi (fulfillment) che spediscano per conto dell’estero, senza che il magazzino sia a disposizione esclusiva dell’e-commerciante. Oppure, se il volume richiede un magazzino dedicato, valutare di farlo gestire da un soggetto con contratto di logistica e mantenere quell’attività separata (consapevoli però che grandi volumi potrebbero comunque far emergere la S.O., vedi caso Amazon). – Non avere dipendenti o agenti che concludono vendite qui: tutta la transazione deve avvenire online sul sito estero. Se si impiegano promoter o rappresentanti in Italia, definire che sono agenti indipendenti (o mantenere il loro ruolo al supporto pre-vendita senza autorizzazione a concludere). – Attenzione ai server: in passato c’era la discussione sul server come stabile organizzazione digitale. Oggi il possesso di un server in Italia può costituire S.O. materiale se il server è essenziale per il business (sito web) e l’estero ne ha la disponibilità. Soluzioni: hosting su cloud o server di terzi, così da non avere “sede fissa”. – In sostanza, per non avere S.O., l’operazione di vendita deve essere cross-border: il bene parte dall’estero (o da un deposito estero), l’azienda non ha presenza diretta. Se però, per ragioni commerciali, si vuole stock locale e assistenza locale (per velocità consegne, resi, marketing), allora conviene costituire una società locale o una branch ufficiale e strutturare i rapporti intragruppo (es. la filiale locale fa da distributore o commissionario, pagando le dovute imposte sul margine). Questo è preferibile a sperare di rimanere occulti perché il rischio è un accertamento retroattivo con multe salate.

D: Quali sanzioni e conseguenze devo aspettarmi se mi contestano una stabile organizzazione occulta?
R: Sul piano fiscale, come visto, l’Agenzia recupererà tutte le imposte non pagate in Italia sui redditi della presunta S.O. (IRES 24%, IRAP ~3.9%) per gli anni accertati, oltre all’IVA sulle operazioni ritenute imponibili qui (se ad esempio vendite diventano cessioni interne) . Su queste somme si applicano interessi e sanzioni amministrative. La sanzione tipica è quella per omessa dichiarazione dei redditi, pari al 120-240% dell’imposta evasa , e per omessa dichiarazione IVA (analoga percentuale). Se invece è un caso outbound (società italiana) sarà infedele dichiarazione (90-180%). In cifre, significa che il debito complessivo può quasi raddoppiare rispetto all’imposta evasa, per via delle sanzioni. Inoltre, se per ogni anno l’imposta evasa supera €50.000 (per i redditi o per l’IVA), scatta anche un procedimento penale per il reato di omessa dichiarazione (punibile con reclusione 2-5 anni) a carico del legale rappresentante dell’impresa estera . In caso di condanna penale, oltre alla pena, è prevista la confisca dei beni equivalenti all’imposta evasa (quindi rischi il sequestro di somme o proprietà fino a concorrenza del debito). Sotto il profilo civilistico, l’Agenzia Entrate Riscossione potrà aggredire eventuali beni in Italia dell’impresa estera (o chiedere a Stati esteri di riscuotere, in base a mutua assistenza). Dunque, le conseguenze sono: debito fiscale molto elevato (imposte + sanzioni + interessi), possibili misure cautelari (ipoteche, sequestri) e azione penale. Senza contare il danno reputazionale per l’azienda. Va anche detto però che se l’azienda collabora e regolarizza, c’è spazio per ridurre i danni: pagando tramite accertamento con adesione si riducono le sanzioni di 2/3; in alcuni casi si può chiedere il patteggiamento penale con pene basse se si paga il dovuto. Ma la via migliore è prevenire o difendersi con successo nel merito, per evitare tutto ciò.

D: Se il Fisco italiano accerta una S.O. occulta e io pago le tasse in Italia, non rischio doppia imposizione sui redditi (tassati anche nel Paese estero di provenienza)?
R: Il rischio di doppia imposizione potenziale c’è, ma gli strumenti internazionali servono proprio a evitarla. In pratica, se l’Italia accerta che certi utili vanno tassati qui perché attribuiti a una S.O. in Italia, quegli stessi utili dovrebbero essere esentati o dedotti dall’imponibile nel Paese di residenza dell’impresa, in base alle norme del trattato contro le doppie imposizioni (ove esistente) o della legislazione locale. Ad esempio, nei trattati OCSE c’è di solito l’art. 7 che prevede che lo Stato di residenza esenta i profitti attribuibili a una stabile organizzazione nell’altro Stato, oppure concede un credito d’imposta. Quindi, se c’è un trattato tra Italia e il Paese estero, l’impresa può attivarsi presso il proprio fisco per ottenere il credito o l’esenzione su quanto tassato in Italia. Se il Paese estero inizialmente ha già tassato quegli utili (perché l’impresa li aveva dichiarati là, non avendo dichiarato in Italia), occorre fare un aggiustamento corrispondente. In caso di controversie (ad esempio lo Stato estero non riconosce la rettifica), esiste la procedura amichevole (MAP) prevista dai trattati: i due Stati si confrontano per eliminare la doppia tassazione . Nel frattempo, l’azienda può trovarsi con un esborso duplicato (pagare in Italia mentre magari aveva pagato anche all’estero): però può chiedere il rimborso o lo scomputo in sede di dichiarazione estera successiva. Se non c’è trattato, è più complicato, ma molti Paesi (specie UE) concedono unilateralmente credito per imposte pagate all’estero su redditi ivi prodotti. In ultima analisi, uno scopo delle convenzioni internazionali è proprio di evitare che uno stesso reddito sia tassato due volte . Dunque sì, inizialmente c’è doppia imposizione economica, ma giuridicamente ci sono rimedi per neutralizzarla nel tempo. Resta il fatto che nel breve periodo potresti dover anticipare i soldi in due Stati finché la questione non si risolve.

D: Cosa posso fare preventivamente per non incorrere in problemi di stabile organizzazione occulta?
R: La prevenzione è fondamentale. Ecco alcuni consigli: – Mappare le attività in Italia: se la tua impresa estera inizia ad avere qualsiasi presenza in Italia (personale, strutture, contratti significativi), fai una due diligence interna con fiscalisti per capire se stai per oltrepassare la linea. – Strutturare correttamente la presenza: se il business richiede presenza fissa (es. un ufficio, personale stabile), valuta di costituire una società locale o aprire ufficialmente una filiale (branch) registrata. È meglio avere una stabile organizzazione dichiarata (o società) pagando un po’ di tasse, che “far finta di niente” e rischiare un accertamento gigantesco dopo anni. – Contrattualizzare i rapporti: assicurati che i contratti con eventuali società italiane (del gruppo o partner) siano chiari nel delineare ruoli e autonomie. Ad esempio, contratto di service dove la società italiana fa solo assistenza e non vende; contratto di distribuzione in cui l’italiana compra-rivende con rischio proprio (se vuoi evitare S.O.). I contratti devono rispecchiare la realtà, ovviamente. – Evitare confusioni: non usare indirizzi italiani sulla carta intestata della società estera, non far figurare dipendenti esteri con business card con indirizzo italiano, ecc. Tutto ciò che può dare l’impressione che la società estera “si rappresenti” come stabilita in Italia andrebbe evitato. – Monitorare la durata delle missioni in Italia: per personale estero in Italia, ruotare sotto i 6 mesi se possibile (per non radicarsi). – Interpello internazionale: l’ordinamento prevede che su queste questioni (stabile organizzazione, trasfer pricing, residence, ecc.) si possa chiedere un ruling all’Agenzia delle Entrate (ad esempio l’Interpello sui nuovi investimenti o il ruling di standard internazionale) . Se la tua operatività in Italia è significativa, valuta di presentare un’istanza di ruling: esponi i fatti e chiedi conferma se scatta la S.O. Questo ha il vantaggio di ottenere certezza e, se l’Agenzia dice “no S.O.”, sei relativamente al sicuro (salvo poi cambino i fatti). – Transfer pricing appropriato: se operi con società affiliate in Italia, applica condizioni di mercato. Spesso una S.O. occulta viene contestata quando la società italiana fa solo costi e l’estera tutti i ricavi. Se invece la società italiana margina in modo adeguato, il Fisco è meno motivato a cercare S.O. occulte. In pratica, lasciare un utile congruo in Italia tramite prezzi di trasferimento corretti riduce il rischio che ti accusino di nascondere base imponibile. – Documentare tutto: mantieni traccia di dove si prendono le decisioni (verbali di riunioni, firme contratti all’estero), di come operano gli agenti (report che mostrano che riferiscono proposte al estero per approvazione, ad esempio). Questa documentazione, se mai verrà un controllo, sarà preziosa per difenderti.

In sintesi, la chiave è non sottovalutare la questione: appena c’è un minimo dubbio, coinvolgi consulenti e valuta l’opzione di regolarizzare la posizione prima che lo faccia d’ufficio il Fisco (magari anche attraverso procedure come la cooperative compliance se sei un grande contribuente). Prevenire è decisamente meglio che curare, vista la durezza delle sanzioni e delle conseguenze.

D: In caso di verifica fiscale, come devo comportarmi per tutelare la mia posizione?
R: Mantieni sempre un atteggiamento collaborativo ma cauto. Ciò significa: – Fornire i documenti richiesti (nascondere o distruggere documenti è reato e peggiora la situazione). – Farti assistere da un professionista durante le operazioni: un avvocato o commercialista esperto di verifiche internazionali, che possa anche parlare con i verificatori e comprendere le contestazioni. – Fare in modo che tutte le comunicazioni importanti avvengano per iscritto (ad esempio, se spiegate un fatto, consegnate una memoria scritta in cui spiegate la vostra versione, così resta agli atti). – Evitare dichiarazioni improvvisate dei dipendenti: istruire il personale a rispondere solo per quanto di sua competenza, senza avventurarsi in interpretazioni fiscali (“credo che dovremmo pagare le tasse ma ce l’hanno detto dalla sede…” – frasi così vanno evitate). – Usare il periodo post-verifica (quello del PVC) per presentare osservazioni dettagliate con l’aiuto dei consulenti, allegando le prove che sostengono la tua tesi. Questo spesso induce l’ufficio a riflettere e talvolta a mitigare la pretesa. – Non firmare accordi o verbali di adesione se non sei convinto: hai diritti di difesa anche dopo, quindi non sentirti obbligato ad accettare risultati della verifica seduta stante. – Infine, se il caso è complesso, ricorda che puoi anche cercare un confronto ad alto livello (ad esempio tramite l’ufficio grandi contribuenti se la tua azienda rientra, o attraverso istanze di riesame in autotutela presentando nuovi documenti).

In pratica: collaborazione, trasparenza ma difendendo le proprie ragioni sin da subito, e coinvolgimento di esperti. Così metti le basi migliori per l’eventuale contenzioso successivo o, se possibile, per convincere il Fisco a desistere.

Al termine di questa guida, risulta evidente come la materia dell’accertamento per stabile organizzazione occulta sia estremamente articolata, richiedendo competenze interdisciplinari (fiscali internazionali, procedurali, diritto penale tributario). Dal punto di vista del debitore-contribuente è fondamentale conoscere i propri diritti e i confini entro cui il Fisco può muoversi, così da predisporre una difesa integrata su tutti i fronti. Abbiamo esaminato definizioni, casi pratici, strategie e giurisprudenza: con queste conoscenze un contribuente (assieme ai suoi consulenti) può affrontare con maggior consapevolezza e preparazione anche la più impegnativa delle contestazioni fiscali relative a stabili organizzazioni occulte, trasformando quella che inizialmente appare come una “debolezza” in un terreno sul quale far valere le proprie ragioni e ottenere giustizia tributaria.

Fonti e riferimenti normativi

• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 – Testo Unico delle Imposte sui Redditi (art. 162: definizione di stabile organizzazione; art. 73: criteri di residenza delle società) .
• Modello OCSE di Convenzione contro le doppie imposizioni (art. 5: stabile organizzazione; art. 7: utili d’impresa e attribuzione alle S.O.) .
• D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 – Disposizioni in materia di accertamento (art. 39: accertamento induttivo; art. 41: accertamento d’ufficio per omessa dichiarazione) .
• D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 – IVA (art. 7, c.4 lett. d: definizione di soggetto stabilito; art. 55: accertamento induttivo IVA).
• D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472 – Sanzioni tributarie (art. 14: responsabilità solidale nelle violazioni).
• D.Lgs. 10 marzo 2000, n. 74 – Reati tributari (art. 4: dichiarazione infedele; art. 5: omessa dichiarazione).
• Legge 27 dicembre 2017, n. 205 – Legge di Bilancio 2018 (comma 936 e segg.: nuova definizione di stabile organizzazione, adeguamento BEPS) .
• D.Lgs. 29 dicembre 2023, n. 209 – Decreto internazionalizzazione (modifica art. 73 TUIR sulla residenza delle società) .
• Regolamento UE n. 282/2011 (art. 11: definizione di stabile organizzazione ai fini IVA) .

Giurisprudenza:

• Cass. Civ. Sez. V, 10/01/2024 n. 992 – Presenza di commissionario indipendente non configura stabile organizzazione occulta .
• Cass. Civ. Sez. V, 16/06/2024 n. 7202 – Onere dell’Amministrazione di provare la S.O.; attività ausiliarie non costituiscono S.O. .
• Cass. Civ. Sez. V, 20/11/2019 n. 30140 e Cass. Civ. Sez. V, 24/11/2016 n. 23984 – Prevalenza dei trattati internazionali sulle norme interne in materia di stabile organizzazione .
• Cass. Civ. Sez. V, 04/02/2021 n. 2581 – Accertamento d’ufficio: va considerato induttivamente un margine di costi sui ricavi accertati, pena violazione capacità contributiva .
• Cass. Civ. Sez. V, 02/02/2017 n. 1506 – Principio analogoconfermato: in omessa dichiarazione devono imputarsi anche i costi correlati ai ricavi accertati .
• Cass. Civ. Sez. V, 18/05/2018 n. 12237 – Presupposti per stabile organizzazione IVA; rilevanza del centro di attività stabile con risorse umane e materiali .
• Cass. Civ. Sez. V, 27/01/2023 n. 2597 – (Massimata) L’uso di un mediatore/commissionario generale indipendente in Italia non comporta di per sé una stabile organizzazione dell’impresa estera .
• Cass. Pen. Sez. III, 18/10/2023 n. 42490 – Omessa dichiarazione: distinzione tra stabile organizzazione occulta (società estera operante con mezzi in Italia) e società schermo (fittiziamente interposta, priva di autonomia) .
• GdF – Circolare n. 1/2008 – Istruzioni in materia di attività di verifica internazionale: definizione di forme elusive mediante stabili organizzazioni non dichiarate .
• CGT Lombardia, 01/08/2025 n. 57 – Criteri per escludere stabile organizzazione occulta in caso di direzione e coordinamento del gruppo (autonomia organizzativa della controllata estera, ecc.) .
• Corte Costituzionale, 21/06/2005 n. 225 – Principio di capacità contributiva negli accertamenti presuntivi: illegittimità di presunzioni che tassano ricavi lordi senza costi .
• CGUE, 7/04/2022 causa C-333/20 (Berlin Chemie) – Una filiale che fornisce esclusivamente servizi di marketing in uno Stato membro non costituisce di per sé una stabile organizzazione della casa madre per i servizi ricevuti .
• CGUE, 29/06/2023 causa C-232/22 (Cabot Plastics) – (Principio) Occorre presenza di una struttura idonea con mezzi umani e tecnici affinché vi sia una “fixed establishment” IVA; un mero assoggettamento al controllo di gruppo non basta (richiamato in dottrina) .

Hai ricevuto un accertamento per stabile organizzazione occulta in Italia? Fatti Aiutare da Studio Monardo

Hai ricevuto un accertamento per stabile organizzazione occulta in Italia?
L’Agenzia delle Entrate sostiene che una società estera (o tu come soggetto estero) operi di fatto in Italia, anche se formalmente non hai una sede?
Ti contestano IRES, IRAP, IVA, ritenute, oltre a sanzioni molto elevate, sostenendo che l’attività italiana sarebbe “nascosta”?

Devi saperlo subito:
👉 l’accertamento per stabile organizzazione occulta è uno dei più complessi e aggressivi,
👉 ma anche uno dei più contestabili,
👉 se la difesa è costruita in modo tecnico e completo.

Questa guida ti spiega cos’è davvero la stabile organizzazione occulta, quando il Fisco sbaglia e come impostare una difesa totale ed efficace.

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Cos’è la Stabile Organizzazione (In Modo Chiaro)

Secondo il diritto tributario internazionale (OCSE, Convenzioni contro le doppie imposizioni e TUIR), una stabile organizzazione esiste solo se:

• l’impresa estera ha una presenza stabile in Italia,
• tale presenza è idonea a svolgere attività economica autonoma,
• l’attività non è meramente preparatoria o ausiliaria.

Non basta:
❌ avere clienti italiani
❌ avere un agente o collaboratore
❌ avere un magazzino logistico
❌ avere un amministratore residente in Italia

👉 Serve una struttura operativa stabile e autonoma.

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Quando il Fisco Parla di “Stabile Organizzazione Occulta”

L’Agenzia delle Entrate usa questa contestazione quando ritiene che:

• la società estera operi di fatto in Italia,
• i profitti esteri siano in realtà prodotti in Italia,
• la struttura italiana sia “mascherata” o non dichiarata.

Le situazioni tipiche contestate sono:

• società estera con amministratore residente in Italia
• utilizzo di uffici, coworking o indirizzi italiani
• agenti che negoziano contratti in modo continuativo
• personale italiano che opera per la società estera
• magazzini o logistica in Italia
• fatturazione estera ma gestione italiana

Ma attenzione:
➡️ nessuno di questi elementi, da solo, è sufficiente.

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Perché l’Accertamento è Così Pericoloso

Se il Fisco riesce a dimostrare una stabile organizzazione occulta:

• tutta l’attività viene “trascinata” fiscalmente in Italia
• vengono recuperate IRES, IRAP e IVA
• si applicano sanzioni molto elevate
• possono esserci profili penali
• si crea doppia imposizione internazionale

👉 È un accertamento che può valere centinaia di migliaia o milioni di euro.

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Gli Errori Tipici del Fisco in Questi Accertamenti

Molti accertamenti per stabile organizzazione occulta sono viziati da:

• uso di presunzioni non gravi, non precise e non concordanti
• confusione tra residenza fiscale e stabile organizzazione
• qualificazione come “stabile” di attività preparatorie o ausiliarie
• equiparazione automatica di amministratore residente = stabile
• mancata applicazione delle Convenzioni OCSE
• violazione del contraddittorio
• motivazioni generiche o standardizzate

Questi vizi rendono l’accertamento contestabile e spesso annullabile.

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Le Due Tipologie di Stabile Organizzazione (E Come Difendersi)

1. Stabile Organizzazione Materiale

Il Fisco sostiene che esista una sede fissa di affari in Italia.

Difesa possibile se dimostri che:

• non esiste una sede autonoma
• l’ufficio non è nella disponibilità dell’impresa
• l’attività svolta è solo di supporto
• non c’è autonomia decisionale

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2. Stabile Organizzazione Personale

Il Fisco sostiene che un soggetto in Italia concluda contratti per l’impresa estera.

Difesa possibile se dimostri che:

• il soggetto non ha potere di vincolare l’impresa
• non negozia in modo abituale
• opera come agente indipendente
• le decisioni finali sono prese all’estero

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Difesa Totale: Cosa Fare Subito

1. Bloccare immediatamente gli effetti dell’accertamento

Prima mossa fondamentale.

Con un avvocato tributarista puoi:

• impugnare l’accertamento
• chiedere la sospensione giudiziale
• evitare pignoramenti e misure esecutive
• guadagnare tempo per la difesa tecnica

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2. Ricostruire la reale catena decisionale

La difesa efficace dimostra:

• dove vengono prese le decisioni
• dove si concludono i contratti
• dove è localizzato il rischio imprenditoriale
• dove è svolta l’attività produttiva reale

👉 La sostanza prevale sulla forma, ma va provata.

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3. Applicare correttamente le Convenzioni Internazionali

Molti accertamenti ignorano:

• Convenzioni contro le doppie imposizioni
• Commentario OCSE
• giurisprudenza europea e di Cassazione

La difesa internazionale è spesso decisiva.

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4. Contestare la ripresa integrale dei redditi

Anche se esistesse una stabile organizzazione (ipotesi estrema):

• il Fisco non può tassare tutto il reddito globale,
• ma solo quello attribuibile alla struttura italiana,
• con criteri di transfer pricing corretti.

Molti accertamenti sbagliano anche su questo punto.

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Difesa a Medio e Lungo Termine

5. Evitare la doppia imposizione

La strategia deve:

• coordinare Italia e Stato estero
• evitare tassazione duplicata
• utilizzare crediti d’imposta e procedure amichevoli

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6. Riorganizzare la struttura operativa

Per prevenire nuovi accertamenti:

• chiarire ruoli e poteri
• formalizzare contratti
• separare attività italiane ed estere
• adeguare governance e flussi decisionali

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Le Specializzazioni dell’Avv. Giuseppe Monardo

La difesa contro accertamenti per stabile organizzazione occulta richiede competenze tributarie nazionali e internazionali.
L’Avv. Giuseppe Monardo è:

• Avvocato Cassazionista
• Coordinatore nazionale di avvocati e commercialisti esperti in diritto tributario
• Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – Ministero della Giustizia
• Professionista fiduciario di un OCC
• Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa

È il professionista ideale per difendere società estere e gruppi internazionali da accertamenti estremamente complessi.

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Come Può Aiutarti Concretamente

• analisi tecnica dell’accertamento
• verifica della sussistenza della stabile organizzazione
• difesa basata su OCSE e convenzioni
• sospensione immediata degli effetti
• ricorso per annullamento totale o parziale
• gestione del rischio penale e patrimoniale
• tutela internazionale del contribuente

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Conclusione

L’accertamento per stabile organizzazione occulta non è una sentenza, ma una tesi del Fisco che deve essere dimostrata punto per punto.
Con una difesa totale, tecnica e internazionale puoi:

• bloccare l’accertamento,
• evitare tassazioni indebite,
• ridurre o annullare imposte e sanzioni,
• prevenire la doppia imposizione,
• proteggere il tuo business e il tuo patrimonio.

Agisci ora: in questi accertamenti la difesa tardiva è quasi sempre fatale.

📞 Contatta l’Avv. Giuseppe Monardo per una consulenza riservata:
difendersi da un accertamento per stabile organizzazione occulta è possibile, se lo fai nel modo giusto.