L’accertamento esecutivo notificato a una S.r.l. è uno degli atti fiscali più pericolosi, perché produce effetti immediati e può avere conseguenze non solo sulla società, ma anche su amministratori e, in alcuni casi, soci.

A differenza dell’accertamento tradizionale, l’accertamento esecutivo consente la riscossione forzata senza passare dalla cartella di pagamento.
Se non viene gestito subito e in modo corretto, può trasformarsi rapidamente in una crisi finanziaria e patrimoniale.

👉 È fondamentale capire chi rischia davvero, quando e perché.

Cos’è l’accertamento esecutivo nelle S.r.l.

L’accertamento esecutivo è un atto con cui l’Agenzia delle Entrate:

• accerta un maggior debito fiscale
• rende l’atto immediatamente esecutivo
• abilita l’Agenzia delle Entrate Riscossione ad agire
• consente pignoramenti, ipoteche e fermi in tempi rapidi

Nelle S.r.l., l’atto colpisce formalmente la società, ma gli effetti possono estendersi oltre.

I rischi immediati per la S.r.l.

Se non si interviene tempestivamente, la società può subire:

• pignoramento dei conti correnti aziendali
• blocco della liquidità
• impossibilità di pagare fornitori e dipendenti
• revoca degli affidamenti bancari
• segnalazioni negative in Centrale Rischi
• perdita del DURC e di appalti
• paralisi dell’attività

Molte S.r.l. entrano in crisi non per il debito, ma per la velocità della riscossione.

I rischi per gli amministratori

L’amministratore non è automaticamente responsabile del debito fiscale della S.r.l., ma il rischio personale può emergere quando:

• l’Agenzia contesta condotte dolose o gravemente colpose
• la società è incapiente o prossima all’insolvenza
• si presume una gestione distrattiva
• non sono state adottate misure per fronteggiare la crisi
• viene contestata la mancata attivazione di strumenti di tutela
• l’accertamento riguarda periodi di gestione diretta

In questi casi l’Amministrazione può tentare di estendere la responsabilità all’amministratore.

I rischi per i soci

In linea generale, nelle S.r.l.:

• i soci non rispondono dei debiti sociali
• il rischio patrimoniale è limitato al capitale conferito

Tuttavia, i soci possono essere coinvolti quando:

• si ipotizzano distribuzioni occulte di utili
• esiste confusione patrimoniale
• il socio coincide con l’amministratore
• la società è unipersonale
• l’Agenzia presume benefici personali dal debito non pagato

Anche queste estensioni non sono automatiche, ma spesso vengono tentate.

Gli errori tipici dell’Agenzia delle Entrate

Negli accertamenti esecutivi alle S.r.l., l’Agenzia sbaglia spesso quando:

• procede alla riscossione senza valutare l’impatto sull’impresa
• tenta estensioni automatiche ad amministratori o soci
• ignora ricorsi pendenti o richieste di sospensione
• non dimostra il dolo o la colpa grave
• utilizza l’accertamento come leva di pressione
• non rispetta il principio di proporzionalità

In questi casi l’atto è contestabile e spesso sospendibile.

Cosa fare subito (azioni fondamentali)

Se una S.r.l. riceve un accertamento esecutivo, è necessario:

• far analizzare immediatamente l’atto da un professionista esperto
• verificare se l’accertamento è impugnabile
• valutare la richiesta di sospensione giudiziale
• bloccare o rallentare la riscossione
• coordinare la difesa della società con quella dell’amministratore
• evitare pagamenti o accordi affrettati
• valutare strumenti di gestione della crisi, se necessari

👉 Il fattore tempo è decisivo.

I rischi se non intervieni tempestivamente

• pignoramenti immediati
• perdita della liquidità
• revoca dei fidi bancari
• crisi aziendale irreversibile
• responsabilità personali per amministratori
• estensione delle pretese ai soci
• avvio di procedure concorsuali

Molti danni diventano irreversibili se l’intervento è tardivo.

Come può aiutarti l’Avvocato Monardo

L’Avvocato Monardo, cassazionista, ha esperienza specifica nella gestione di accertamenti esecutivi nelle S.r.l., con particolare attenzione alla tutela di amministratori e soci.
Coordina un team nazionale di avvocati tributaristi e commercialisti esperti in riscossione, contenzioso fiscale e crisi d’impresa.
Inoltre è:

• Gestore della Crisi da Sovraindebitamento (L. 3/2012)
• iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia
• professionista fiduciario presso un OCC – Organismo di Composizione della Crisi
• Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa (D.L. 118/2021)

Può intervenire concretamente per:

• impugnare l’accertamento esecutivo
• ottenere sospensioni urgenti
• bloccare pignoramenti e azioni invasive
• evitare estensioni indebite ad amministratori e soci
• proteggere liquidità e continuità aziendale
• coordinare difesa fiscale e strategia di crisi
• costruire una soluzione sostenibile nel breve e nel lungo periodo

Agisci ora

Un accertamento esecutivo in una S.r.l. non è solo un problema fiscale, ma un evento che può colpire società, amministratori e soci.
Agire subito significa difendersi quando c’è ancora margine per proteggere l’impresa e le persone coinvolte.

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Introduzione

L’accertamento esecutivo è un particolare tipo di avviso di accertamento tributario che, decorso un breve termine dalla notifica, acquisisce efficacia di titolo esecutivo, consentendo all’Erario di avviare immediatamente la riscossione coattiva senza passare per la classica cartella di pagamento . Introdotto nel sistema italiano per snellire e accelerare la riscossione dei tributi evasi, l’accertamento esecutivo ha profonde implicazioni per le società a responsabilità limitata (SRL) e pone questioni delicate circa i rischi patrimoniali a carico di amministratori e soci.

In una SRL, infatti, vige in linea di principio la separazione patrimoniale: la società risponde delle obbligazioni tributarie solo col proprio patrimonio, mentre soci e amministratori godono di una tutela data dalla responsabilità limitata. Tuttavia, esistono eccezioni legali in cui il velo della personalità giuridica si assottiglia: alcuni comportamenti degli amministratori (specie in fase di liquidazione) e talune situazioni che coinvolgono i soci (in particolare dopo l’estinzione della società) possono far ricadere su di essi la responsabilità per i debiti tributari originariamente a carico della società . Negli ultimi anni, la giurisprudenza della Corte di Cassazione – con importanti arresti sino alle Sezioni Unite 2023 e 2025 – ha chiarito i limiti e le condizioni di tale responsabilità, rafforzando da un lato le garanzie difensive del contribuente, dall’altro l’efficacia della riscossione erariale .

In questa guida, aggiornata a dicembre 2025, esamineremo in dettaglio il funzionamento dell’accertamento esecutivo e i rischi che esso comporta per gli amministratori e i soci di SRL. Analizzeremo il quadro normativo vigente e le ultime pronunce giurisprudenziali (comprese le più recenti sentenze della Cassazione) per delineare i casi in cui amministratori e soci possono essere chiamati a rispondere con il proprio patrimonio dei debiti fiscali sociali . Verranno inoltre illustrate le tutele del debitore – ossia gli strumenti di difesa e i rimedi giudiziari a disposizione di chi si vede recapitare un avviso di accertamento esecutivo o un atto di riscossione – con un focus particolare sul contenzioso tributario (ricorsi, opposizioni all’esecuzione, ecc.) dal punto di vista del contribuente. Troverete, infine, tabelle riepilogative, esempi pratici e una sezione di Domande & Risposte, utili per avvocati, imprenditori e privati che vogliano orientarsi in questa materia complessa ma cruciale.

Che cos’è l’accertamento esecutivo?

L’avviso di accertamento esecutivo è un atto impositivo emesso dall’Amministrazione finanziaria (Agenzia delle Entrate, enti locali per tributi locali, o altri enti impositori come l’INPS per i contributi) che cumula in sé due nature: da un lato è un accertamento tributario (contiene la contestazione del tributo dovuto, delle sanzioni e degli interessi); dall’altro, trascorso un termine prefissato dalla legge, diventa esso stesso un titolo esecutivo e un precetto per la riscossione delle somme accertate . In pratica, l’atto intima al contribuente di pagare entro 60 giorni dalla notifica (coincidendo tale termine con quello per presentare ricorso in Commissione Tributaria) . Se il pagamento non avviene (né l’atto viene impugnato), scaduti i 60 giorni l’accertamento acquista efficacia esecutiva automaticamente, senza bisogno di iscrizione a ruolo né di notificare una cartella di pagamento separata .

Questa procedura accelerata è stata introdotta per i tributi erariali con l’art. 29 del D.L. 78/2010 (convertito in L. 122/2010), in vigore dal 1° ottobre 2011 . In seguito, la Legge 160/2019 (Legge di bilancio 2020) ha esteso l’accertamento esecutivo anche ai tributi locali, a decorrere dal 1° gennaio 2020 . Analogamente, per i crediti contributivi degli enti previdenziali (es. INPS) esiste l’avviso di addebito con funzione esecutiva, anch’esso assimilabile all’accertamento esecutivo tributario .

Di conseguenza, oggi la maggior parte dei debiti fiscali e contributivi può essere accertata con atti immediatamente esecutivi. Ciò riduce l’intervallo temporale tra l’emissione dell’atto impositivo e l’avvio dell’esecuzione forzata, evitando che l’Erario debba attendere i tempi (e le incertezze) della formazione di una cartella esattoriale . Per il contribuente, però, questo comporta la necessità di reagire molto tempestivamente se intende contestare l’addebito o evitare le aggressive azioni di recupero del fisco.

Contenuto dell’atto e riferimenti normativi

L’avviso di accertamento esecutivo deve indicare, oltre agli elementi tradizionali (soggetto passivo, periodo d’imposta, maggiore imposta accertata, sanzioni, interessi e motivazione dell’accertamento), anche una esplicita intimazione di pagamento rivolta al contribuente, con l’avvertimento che, in mancanza di pagamento entro 60 giorni, si procederà alla riscossione forzata . Questa intimazione assolve la funzione che un tempo aveva la cartella di pagamento, ponendo il contribuente immediatamente in mora. L’atto inoltre avverte il destinatario che entro lo stesso termine di 60 giorni egli può presentare ricorso al giudice tributario competente (oggi denominato Corte di Giustizia Tributaria di primo grado) per contestarne la legittimità.

Le norme cardine in materia sono: l’art. 29 del D.L. 78/2010 (per i tributi erariali) e l’art. 1, comma 792, L. 160/2019 (per i tributi locali) . Tali disposizioni hanno modificato le leggi procedurali tributarie (in particolare il D.P.R. 602/1973 per la riscossione delle imposte dirette e il D.Lgs. 546/1992 per il processo tributario) prevedendo che determinati avvisi di accertamento contengano l’intimazione ad adempiere e divengano esecutivi decorso il termine per ricorrere. Ad esempio, per le imposte sui redditi e l’IVA, l’avviso di accertamento emesso dall’Agenzia delle Entrate diviene esecutivo dopo 60 giorni dalla notifica . Analogamente, per imposte locali come IMU, TARI, ecc., gli enti locali possono emettere avvisi di accertamento esecutivi dal 2020, in base al citato art. 1 c.792 L.160/2019.

È importante notare che l’accertamento esecutivo non riguarda tutti i tipi di entrate: ad esempio, per le sanzioni amministrative non tributarie o per le entrate non fiscalmente qualificate rimane spesso la necessità di un titolo giudiziale o di altra ingiunzione. Tuttavia, nel contesto delle SRL e dei debiti tributari, l’accertamento esecutivo rappresenta oggi la regola per il Fisco.

Procedura e termini per il contribuente (pagamento o ricorso)

Dal punto di vista del destinatario (la società contribuente o altro obbligato), la notifica di un accertamento esecutivo fa decorrere immediatamente precisi termini per reagire:

• 60 giorni per pagare o impugnare: Entro 60 giorni dalla notifica, il contribuente deve effettuare il pagamento delle somme dovute (integralmente, o almeno della parte non contestata) oppure notificare il ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria competente . Il pagamento entro i 60 giorni evita l’aggravio di ulteriori interessi di mora e soprattutto blocca sul nascere la procedura di riscossione coattiva. Se invece il contribuente intende contestare l’accertamento, deve proporre ricorso entro lo stesso termine di 60 giorni (esteso a 90 giorni in caso di istanza di accertamento con adesione, e sospeso nel periodo feriale 1-31 agosto) . In sede di ricorso, è possibile chiedere al giudice tributario la sospensione dell’esecutività dell’atto impugnato (art. 47 D.Lgs. 546/1992), dimostrando sia il fumus di fondatezza del ricorso sia il rischio di un danno grave e irreparabile dalla riscossione .
• Pagamento parziale in pendenza di ricorso: La legge prevede che, anche in caso di impugnazione, il contribuente debba versare provvisoriamente una parte delle imposte accertate. In particolare, ai sensi dell’art. 15 del D.P.R. 602/1973, entro il termine per proporre ricorso deve essere versato un importo pari al 1/3 dell’imposta contestata (oltre eventualmente al totale degli importi non impugnati) . Questo pagamento frazionato costituisce una condizione per evitare o limitare l’attivazione della riscossione: se il contribuente omette anche il versamento frazionario, l’Agenzia delle Entrate Riscossione potrà procedere comunque in via esecutiva, salvo che nel frattempo intervenga una sospensione giudiziale . In caso di esito favorevole parziale del ricorso, il contribuente potrà vedersi restituiti o scomputati gli importi versati in eccedenza.
• Moratoria di 180 giorni: Una particolarità dell’accertamento esecutivo è la sospensione “automatica” della riscossione per 180 giorni dall’affidamento del carico all’Agente della Riscossione . In pratica, scaduti i 60 giorni senza pagamento, l’ufficio incarica Agenzia Entrate Riscossione (AER) di riscuotere coattivamente; tuttavia, la legge concede al contribuente ulteriori 6 mesi prima che l’esecuzione forzata vera e propria possa iniziare. Durante questi 180 giorni, il debitore non subisce pignoramenti o espropriazioni, senza dover presentare alcuna istanza . Questo beneficio consente di tentare soluzioni come il pagamento dilazionato o la definizione bonaria. Attenzione: tale moratoria non impedisce all’Agente della Riscossione di attivare misure cautelari e conservative nel frattempo – ad esempio iscrizioni di ipoteca o di fermo amministrativo su beni – né di compiere atti urgenti a tutela del credito erariale . Inoltre, se il contribuente presenta ricorso e chiede la sospensione giudiziale dell’atto, la sospensione legale di 180 giorni opera solo a condizione che sia stata presentata l’istanza di sospensione al giudice (in caso contrario, l’agente della riscossione potrebbe procedere dopo i 180 giorni). Infine, qualora l’Amministrazione ravvisi fondati pericoli per la riscossione (ad esempio il rischio che il contribuente disperda i beni), può affidare il carico all’esattore già trascorsi 60 giorni e procedere senza attendere i 180 giorni di sospensione .
• Intimazione dopo un anno: Se l’esecuzione forzata non viene avviata entro un anno dalla notifica dell’accertamento esecutivo, l’Agente della Riscossione deve notificare al debitore un avviso di intimazione (ex art. 50 D.P.R. 602/1973) prima di procedere . L’intimazione è un ultimo sollecito di pagamento entro 5 giorni, decorso il quale possono iniziare pignoramenti ed espropriazioni. Questa previsione garantisce che, se l’ente ha temporaneamente sospeso o ritardato le azioni esecutive oltre i 12 mesi, il contribuente sia nuovamente avvisato e possa eventualmente opporsi prima dell’esecuzione.

Nel caso in cui il contribuente non presenti ricorso nei termini, l’accertamento diviene definitivo e l’importo dovuto viene iscritto a ruolo; la successiva eventuale impugnazione sarà limitata agli atti della riscossione (es. la cartella “costituita” dall’accertamento stesso, oppure il pignoramento) ma non più al merito della pretesa tributaria. Se invece il contribuente propone ricorso, l’esecuzione forzata potrà comunque iniziare per la parte non sospesa (di regola il suddetto 1/3) e, in caso di sentenza sfavorevole, per il residuo. Il cosiddetto “sistema della riscossione frazionata” prevede infatti che dopo la sentenza di primo grado il contribuente debba versare altri 2/3 delle imposte contestate per evitare l’esecuzione, e così via . È dunque essenziale, dal punto di vista del debitore, valutare tempestivamente la strategia: pagamento, accordi, ricorso con eventuale domanda di sospensione, o altre tutele come quelle illustrate più avanti.

Di seguito, una tabella riepilogativa dei termini principali per il contribuente a seguito di un accertamento esecutivo:

Azione/Evento	Termine	Riferimento
Pagamento volontario (per evitare azioni esecutive e sanzioni da omesso versamento)	Entro 60 giorni dalla notifica	Art. 29 D.L. 78/2010 ; Art. 50 D.P.R. 602/1973
Proposizione del ricorso tributario	Entro 60 giorni dalla notifica (prorogati a 90 con istanza di adesione; sospesi 1-31 agosto)	D.Lgs. 546/1992, art. 21; L. 742/1969
Versamento “frazionato” in caso di ricorso (quota dovuta provvisoriamente)	Entro 60 giorni dalla notifica (pari al 1/3 dell’imposta accertata, salvo sospensione)	Art. 15 D.P.R. 602/1973
Sospensione legale dell’esecuzione (salvo atti cautelari)	180 giorni dall’affidamento all’Agente Riscossione (decorrenza: 60 giorni + invio carico)	Art. 29 D.L. 78/2010
Sospensione giudiziale dell’esecuzione	Fino a decisione sul ricorso (se concessa dal giudice su istanza motivata)	Art. 47 D.Lgs. 546/1992
Affidamento in riscossione al soggetto esattore	Trascorsi 60 giorni (può essere anticipato ex lege se pericolo per la riscossione)	Art. 29 D.L. 78/2010
Intimazione ad adempiere prima del pignoramento	Necessaria se >1 anno dalla notifica senza esecuzione iniziata (5 giorni per pagare dal ricevimento)	Art. 50 D.P.R. 602/1973

Rischi per la società debitrice (SRL)

In una SRL che riceve un accertamento esecutivo, il primo soggetto obbligato al pagamento è naturalmente la società stessa in quanto contribuente. L’avvio della riscossione coattiva colpirà primariamente il patrimonio sociale: conti correnti intestati alla società, beni mobili registrati (es. automezzi), crediti verso terzi, beni immobili di proprietà della società ecc. potranno essere oggetto di pignoramento da parte dell’Agente della Riscossione. Il sistema giuridico italiano, per regola generale (art. 2462 c.c.), tutela i soci di società a responsabilità limitata dal dover rispondere dei debiti sociali con il proprio patrimonio personale; analogamente gli amministratori, che agiscono come organi sociali, non sono di norma obbligati personalmente per le obbligazioni tributarie della società. Questa barriera della responsabilità limitata costituisce uno dei motivi per cui l’attività d’impresa viene svolta attraverso società di capitali come le SRL: il rischio d’impresa (e il rischio fiscale) è confinato al capitale investito.

Tuttavia, va tenuto presente che la responsabilità limitata non protegge la società stessa: qualora la SRL non adempia spontaneamente all’accertamento esecutivo, l’Agente della Riscossione può adottare tutte le ordinarie azioni esecutive nei confronti della società debitrice, senza particolari formalità aggiuntive. In pratica, dopo la notifica e il decorso dei termini di legge, l’accertamento esecutivo funge già da titolo esecutivo contro la società, permettendo di procedere con pignoramenti senza bisogno di un ulteriore provvedimento giudiziale . Ad esempio, si potrà:

• Congelare e pignorare i conti correnti aziendali presso le banche (pignoramento presso terzi).
• Notificare un atto di pignoramento mobiliare presso la sede della società (per attrezzature, beni mobili).
• Iscrivere ipoteca su immobili sociali e successivamente eseguire un pignoramento immobiliare.
• Disporre il fermo amministrativo di eventuali veicoli intestati alla società (per debiti iscritti a ruolo sopra soglie di legge).
• Escutere eventuali crediti vantati dalla società verso clienti (pignoramento crediti).
• In casi estremi, se il debito è ingente e la società insolvente, chiedere il fallimento della società debitrice (strumento concorsuale).

È evidente quindi che, per la società-debitore, i rischi dell’accertamento esecutivo consistono nel subire rapide misure di esecuzione forzata, con potenziale paralisi dell’attività aziendale (si pensi al pignoramento dei conti) e dispersione del patrimonio sociale.

Dal punto di vista degli amministratori della società, in questa fase iniziale il loro ruolo è quello di gestire al meglio la situazione per tutelare la continuità aziendale e insieme rispettare la legge. Essi dovranno decidere se pagare, transigere o impugnare l’accertamento, valutando anche lo stato di liquidità della società. Gli amministratori che ignorino un accertamento esecutivo espongono la società a gravi conseguenze (interessi di mora, aggi di riscossione e spese, oltre ai pignoramenti). Inoltre, potrebbero incorrere in profili di responsabilità per mala gestio se il loro comportamento danneggia ulteriormente i creditori sociali.

Nota: Finché la società è in bonis e operativa, l’Erario non potrà comunque rivolgersi direttamente ai soci o agli amministratori per ottenere il pagamento del debito tributario (salvo ipotesi di garanzie personali o coobbligazioni specifiche). Il creditore deve prima escutere il patrimonio sociale. La legge e la giurisprudenza prevedono però, come si vedrà, alcuni casi particolari in cui, a fronte dell’insolvenza o dell’estinzione della società, il carico fiscale possa “spostarsi” su amministratori o soci. Tali casi costituiscono appunto le eccezioni al principio della responsabilità limitata e saranno approfonditi nelle sezioni seguenti.

Responsabilità patrimoniale degli amministratori per debiti sociali

In linea generale, gli amministratori di una SRL non rispondono con il proprio patrimonio personale dei debiti della società, inclusi quelli tributari. Questo principio subisce però deroghe rilevanti soprattutto in contesti di liquidazione o di gestione scorretta della società, disciplinate da norme speciali. Dal punto di vista civilistico generale, l’amministratore ha obblighi di diligenza verso la società (art. 2476 c.c. per le SRL) e può essere chiamato a rispondere dei danni cagionati alla società stessa o ai creditori sociali in caso di violazione dei doveri gestori. Nel contesto tributario, oltre a tali azioni di responsabilità generali, spicca una norma ad hoc: l’art. 36 del D.P.R. 602/1973 (Disposizioni sulla riscossione delle imposte sul reddito) che prevede una particolare forma di responsabilità “per obbligazione propria” a carico di liquidatori, amministratori e soci, qualora con determinati comportamenti abbiano causato l’omesso pagamento di imposte dovute dall’ente .

La responsabilità “ex lege” ex art. 36 D.P.R. 602/1973

L’art. 36 del D.P.R. 602/1973, al comma 1, stabilisce che i liquidatori di società ed enti sono personalmente obbligati per il pagamento delle imposte sui redditi dovute dalle società che essi liquidano, se omettono di soddisfarle con le attività della liquidazione. Inoltre, il comma 4 estende una analoga responsabilità agli amministratori che, nei due anni precedenti la messa in liquidazione, hanno compiuto operazioni che in concreto hanno ridotto la garanzia patrimoniale verso il Fisco . In particolare, risponde in proprio l’amministratore che, nell’ultimo biennio di attività sociale prima della liquidazione, abbia:

• Compiuto operazioni di liquidazione di fatto – ad esempio, aver alienato o distribuito beni sociali ai soci o a terzi, sostanzialmente smobilizzando l’attivo, prima che la società fosse posta formalmente in liquidazione – senza poi impiegare tali attività per pagare le imposte dovute.
• Occultato attività sociali – ad esempio, tramite omissioni in contabilità o altre manovre, facendo “sparire” parte del patrimonio societario, così da pregiudicare il pagamento dei debiti tributari .

Queste condotte, normativamente tipizzate, configurano una negligenza grave degli organi sociali, dalla quale deriva un danno all’Erario (il mancato pagamento delle imposte) . La legge sanziona tali condotte attribuendo al Fisco un’azione diretta contro i responsabili: l’amministrazione finanziaria può pretendere dagli amministratori (e dai liquidatori) il pagamento del debito tributario non assolto dalla società, entro i limiti del pregiudizio arrecato . Si badi: non si tratta di considerare l’amministratore coobbligato in solido al pari della società, né di una “successione” nel debito fiscale sociale . Al contrario, la Cassazione ha chiarito che si configura una obbligazione autonoma “ex lege” di natura civilistica, fondata sul fatto proprio dell’amministratore che ha violato i suoi doveri, obbligazione che sorge in aggiunta al mancato pagamento da parte della società . In altri termini, l’amministratore risponde non in quanto rappresentante della società, ma in quanto autore di un illecito civile specifico (violazione degli obblighi di corretta destinazione dell’attivo sociale in presenza di debiti tributari) . Tale impostazione è stata confermata dalle Sezioni Unite della Cassazione, che nel 2023 hanno definitivamente qualificato la responsabilità ex art.36 come responsabilità propria ex lege, di natura civile e non tributaria .

Un aspetto cruciale è che l’azione di responsabilità in questione va esercitata dall’Amministrazione finanziaria mediante un atto di accertamento specifico, motivato e notificato al singolo soggetto responsabile . L’ufficio, cioè, non può limitarsi a pretendere il pagamento dall’amministratore in base all’avviso di accertamento emesso verso la società, ma deve emettere un autonomo avviso di accertamento di responsabilità ai sensi dell’art. 36, ultimo comma, D.P.R. 602/1973, notificandolo all’interessato (secondo le forme previste dall’art. 60 del D.P.R. 600/1973) . Contro tale atto l’amministratore potrà far valere le proprie difese proponendo ricorso davanti al giudice tributario, seguendo le regole del contenzioso tributario (pur trattandosi di una responsabilità civilistica, la giurisdizione sulle contestazioni di questi atti spetta alle Commissioni/Cortri tributarie in quanto concernono l’esercizio del potere impositivo) . Ad esempio, se l’Agenzia delle Entrate ritiene che il liquidatore Tizio abbia pagato altri creditori e distribuito avanzi ai soci lasciando impagate imposte per 100, emetterà a carico di Tizio un avviso ex art.36 DPR 602/73 in cui contesterà quella condotta e gli intimerà il pagamento di 100. Tizio potrà impugnare l’atto sostenendo, ad esempio, che in realtà tutte le attività sono state utilizzate per debiti con privilegio superiore al Fisco, o che non ha occultato nulla, ecc.

Limiti della responsabilità e onere della prova: L’importo che il Fisco può esigere dall’amministratore è commisurato al danno arrecato dal suo operato. Ciò significa che, se le imposte sociali sono rimaste impagate per insufficienza dell’attivo nonostante una gestione diligente (ossia senza distribuzioni preferenziali o occultamenti), l’amministratore non ne risponde col patrimonio proprio. Viceversa, se l’amministratore ha distratto risorse che avrebbero dovuto soddisfare il credito tributario, la sua responsabilità sarà pari alle imposte rimaste insoddisfatte per effetto di quelle distrazioni . È onere dell’ente impositore (Agenzia Entrate) provare gli elementi costitutivi della responsabilità dell’amministratore . In particolare, dovrà provare: (a) l’esistenza di un debito tributario certo e scaduto della società; (b) il comportamento dell’amministratore (operazioni di liquidazione anticipate, pagamenti preferenziali, occultamento di beni) nei due anni antecedenti la liquidazione; (c) il nesso tra quel comportamento e l’omesso pagamento del Fisco, ossia che a causa di quelle operazioni le imposte non sono state pagate. Sul punto, la Cassazione ha descritto due fattispecie tipiche: violazione dell’ordine di graduazione dei crediti (aver pagato creditori di grado inferiore prima del Fisco, causando incapienza per l’Erario) e assegnazione di beni ai soci prima di soddisfare il Fisco (sottraendo così attivo alla soddisfazione tributaria) .

Dal canto suo, l’amministratore chiamato in causa potrà difendersi dimostrando, ad esempio, che le operazioni compiute non rientrano in quelle vietate o non hanno pregiudicato il fisco (ad esempio perché i beni assegnati ai soci erano residuali dopo aver pagato tutti i debiti noti, oppure perché i crediti erariali erano contestati e non esigibili all’epoca), oppure che manca il nesso causale (es. le imposte non sarebbero state comunque pagate per insufficienza di attivo a prescindere dalle operazioni contestate). Inoltre potrà eccepire vizi di notifica o difetti di motivazione nell’avviso di accertamento, come per qualsiasi atto impositivo.

Va sottolineato che questa responsabilità ex art.36 non equivale a una garanzia personale illimitata su tutte le imposte dovute dalla società: è una forma di responsabilità per fatto illecito circoscritta a casi specifici. Se un’amministratore gestisce correttamente e, malgrado ciò, la società fallisce o si liquida senza poter pagare tutti i tributi, l’Erario dovrà subire il concorso al pari degli altri creditori e non potrà attaccare i beni personali dell’organo amministrativo. Diversamente, nei casi di mala gestio fiscale tipizzati dalla norma, l’amministratore negligente diviene egli stesso debitore verso l’Erario.

Esempio pratico (amministratore inadempiente): Alfa Srl, in difficoltà finanziarie, nel 2024 cessa l’attività senza liquidazione formale; il suo amministratore unico, nei mesi precedenti, ha venduto macchinari e azzerato il magazzino, incassando 50. Tali somme però sono state utilizzate per rimborsare dei finanziamenti soci e pagare fornitori scelti, lasciando impagate imposte per 30 dovute per il 2023. Nel 2025 l’Agenzia notifica all’amministratore un avviso ex art.36 DPR 602 contestandogli di aver svolto “operazioni di liquidazione” senza pagarvi le imposte dovute. Se l’accusa viene provata, l’amministratore dovrà versare all’Erario fino a 30 (il danno arrecato), a nulla rilevando che la Srl avesse responsabilità limitata – la sua condotta lo ha reso responsabile in proprio del debito fiscale . Se però l’amministratore dimostra che quelle somme pagate ai fornitori erano assistite da privilegio superiore al Fisco (es. dipendenti o creditori ipotecari), potrebbe non essere ritenuto responsabile, poiché non avrebbe violato l’ordine legale dei pagamenti.

Altre ipotesi di responsabilità degli amministratori

Oltre all’art. 36 DPR 602/73, esistono ulteriori situazioni in cui un amministratore di SRL potrebbe trovarsi esposto patrimonialmente per debiti sociali, anche tributari, sebbene in via indiretta o per effetto di altre norme:

• Azione dei creditori sociali ex art. 2476 c.c.: I creditori della società (incluso il Fisco) possono esperire l’azione di responsabilità contro gli amministratori prevista dal codice civile (art. 2476, comma 6, c.c.), qualora il patrimonio sociale risulti insufficiente a soddisfarli per fatto imputabile agli amministratori. Questo strumento richiede di dimostrare che una mala gestio degli amministratori (violazione di obblighi gestionali) ha causato un pregiudizio ai creditori, e consente di ottenere dagli amministratori un risarcimento fino a concorrenza del danno. In ambito fiscale, ad esempio, se un amministratore non ha versato ripetutamente imposte e contributi portando la società al dissesto, i creditori (anche l’Erario) potrebbero tentare un’azione civile per recuperare dai suoi beni il dovuto. Si tratta però di un giudizio ordinario, distinto dal procedimento tributario, e l’esito dipende dalla prova della responsabilità contrattuale o aquiliana degli amministratori. La Cassazione ha più volte affermato che la responsabilità ex art. 36 DPR 602/73 non esclude né sostituisce eventuali responsabilità civili generali (anzi, è configurabile in parallelo) .
• Obblighi in materia di sostituto d’imposta: Un amministratore potrebbe essere chiamato a rispondere di specifici omessi versamenti di ritenute fiscali operate come sostituto d’imposta. In linea di massima, l’obbligato al versamento è sempre la società; tuttavia, se l’omesso versamento configura reato (es. omesso versamento di ritenute oltre soglia, ex art. 10-bis D.Lgs. 74/2000), l’amministratore può subire conseguenze penali. Sul piano civile-tributario, l’Agenzia potrà iscrivere a ruolo la sanzione amministrativa a carico della società, che rimane debitrice principale. Non c’è una norma che renda automaticamente l’amministratore debitore per l’imposta non versata in sé (salvo il caso estremo in cui si configuri un reato di peculato tributario, concetto non tipizzato da noi, oppure una distrazione punita ex art. 11 D.Lgs. 74/2000). In genere, per recuperare il dovuto, l’Erario si concentrerà sulla società e, se del caso, sul liquidatore/amministratore ex art.36 come visto.
• Sanzioni amministrative tributarie: il D.Lgs. 472/1997 stabilisce che le sanzioni per violazioni tributarie commesse da società sono a carico della persona giuridica, ma prevede anche una responsabilità in solido di alcuni soggetti (es. eredi, in certi casi il committente nel reverse charge, ecc.). Non è prevista, invece, una responsabilità solidale generalizzata degli amministratori per le sanzioni della società. Tuttavia, se l’amministratore con dolo o colpa grave ha determinato la violazione, la società potrebbe rivalersi su di lui per l’esborso (azione di responsabilità interna).

Riassumendo, il principale strumento con cui l’Erario può colpire gli amministratori per i debiti fiscali della SRL è la procedura ex art.36 DPR 602/73, attivabile soprattutto in fase di liquidazione o cessazione della società. Gli amministratori diligenti, che non compiono atti distrattivi e rispettano la par condicio creditorum, difficilmente incorreranno in tali responsabilità (salvo le possibili azioni civili extratributarie sopra accennate). Dal punto di vista del debitore-amministratore, è fondamentale conoscere questo rischio e, in caso di contestazione, esercitare appieno il diritto di difesa impugnando tempestivamente l’eventuale avviso di accertamento notificato a suo nome.

Responsabilità patrimoniale dei soci di SRL per debiti tributari

I soci di una SRL, per definizione, godono della responsabilità limitata: essi non rispondono con il proprio patrimonio personale dei debiti sociali oltre il valore delle quote sottoscritte (art. 2462 c.c.). Ciò significa che, finché la società è in vita e dispone di un patrimonio, i creditori (incluso il Fisco) possono rivalersi solo sui beni sociali, e non sui beni dei singoli soci. Tuttavia, esistono circostanze particolari in cui anche i soci (specie gli ex soci, a seguito di scioglimento della società) possono essere chiamati in causa per soddisfare obbligazioni tributarie rimaste insolute. Tali circostanze sorgono principalmente dopo l’estinzione della società, oppure nei casi di abuso della personalità giuridica.

Subentro dei soci nei debiti dopo l’estinzione della società (art. 2495 c.c. e art. 36 DPR 602/1973)

Quando una società di capitali, come una SRL, viene cancellata dal Registro delle Imprese a seguito di liquidazione, essa perde la propria soggettività giuridica e cessa di esistere come centro di imputazione di rapporti. Il Codice Civile (art. 2495, comma 2) prevede che, una volta estinta la società, i creditori insoddisfatti possano far valere i loro crediti nei confronti dei soci, ma limitatamente alle somme da questi ricevute in sede di liquidazione, nonché, illimitatamente, contro i liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi ultimi. In altre parole, i soci non diventano eredi universali dei debiti sociali, ma rispondono solo in via sussidiaria e nei limiti di quanto hanno riscosso dalla liquidazione (ad esempio, in riparto del residuo attivo) .

In ambito tributario, questo principio si combina con il già citato art. 36 DPR 602/73, che al comma 3 contempla proprio la posizione dei soci. In particolare, le norme fiscali stabiliscono che la responsabilità dei soci di società estinte per imposte non pagate deve essere accertata tramite uno specifico avviso di accertamento emesso nei confronti degli ex soci stessi . Non è sufficiente che l’Amministrazione si limiti a “trasferire” la pretesa dal soggetto societario ai soci: è necessario un presupposto impositivo autonomo a carico del socio, ossia la prova che quel socio abbia effettivamente percepito beni o denaro dalla liquidazione sociale e nei limiti di tale arricchimento non abbia contribuito a pagare le imposte dovute . In mancanza di questa attività accertativa autonoma, il socio non può essere coinvolto automaticamente nel processo già avviato contro la società né essere destinatario di cartelle esattoriali derivate dalla mera trasmigrazione del debito .

Le Sezioni Unite della Cassazione con la sentenza n. 3625 del 12/02/2025 sono intervenute proprio per chiarire la portata di tale responsabilità degli ex soci per debiti tributari della società estinta . I principi di diritto affermati sono i seguenti:

• Successione processuale ma non sostanziale: Gli ex soci subentrano nei rapporti processuali pendenti della società estinta, assicurando la continuità del contraddittorio (in base al fenomeno successorio ex art. 110 c.p.c.) . Tuttavia, la loro responsabilità patrimoniale resta limitata alle somme effettivamente percepite in sede di liquidazione . Ciò significa che i soci possono proseguire o essere chiamati nel processo tributario al posto della società estinta, ma non per questo diventano debitori illimitati: essi rispondono solo fino a concorrenza di quanto hanno incassato dalla liquidazione (ad esempio: se un socio ha ricevuto €10.000 di dividendo finale e il debito tributario non pagato era €50.000, quel socio potrà al più essere obbligato a pagare €10.000).
• Onere della prova a carico del Fisco: È l’Amministrazione finanziaria che deve dimostrare la condizione che fa scattare la responsabilità del socio, ossia l’avvenuta percezione di somme o beni in sede di liquidazione . Tale prova deve essere fornita mediante la notifica al socio di un apposito avviso di accertamento che accerti il suo obbligo, in applicazione degli artt. 36, comma 5, DPR 602/73 e 60 DPR 600/73 . In pratica, l’Ufficio finanziario deve emettere un atto motivato dove si contesta al singolo ex socio: (a) che la società è stata estinta con un debito tributario insoddisfatto; (b) che dal bilancio finale di liquidazione quel socio ha ottenuto una certa somma (o bene); (c) che, nei limiti di tale somma, egli è tenuto a rispondere verso il fisco, ai sensi dell’art. 2495 c.c. e 36 DPR 602. Senza questo passaggio formale, un socio non può essere obbligato a “ereditare” il debito fiscale sociale .
• Necessità di autonomo avviso al socio: Le Sezioni Unite hanno rimarcato che l’accertamento della responsabilità degli ex soci deve avvenire attraverso un autonomo avviso di accertamento nei loro confronti, e non già coinvolgendoli automaticamente nel processo originariamente instaurato contro la società . Questo principio tutela i diritti di difesa dei soci, i quali hanno diritto a una contestazione specifica e a poter far valere in un proprio giudizio le ragioni per cui non ritengono dovuto il pagamento (ad esempio, perché non hanno ricevuto somme, o perché il debito fiscale non era definitivo, ecc.).

La pronuncia delle Sezioni Unite 3625/2025 ha fatto chiarezza su un dibattito giurisprudenziale pregresso, in cui ci si interrogava se fosse necessario attendere il decorso di un certo periodo (quinquennio) dalla cancellazione prima di colpire i soci, e se la “ultrattività” della società estinta impedisse azioni immediate verso di essi. Come vedremo tra poco, un’ulteriore ordinanza del 2025 ha chiarito che il Fisco può agire subito verso il socio senza attendere cinque anni, a patto di rispettare i limiti e le forme suddette.

Esempio pratico (ex soci post liquidazione): Beta Srl si scioglie e viene cancellata nel 2024, distribuendo ai soci l’attivo residuo: il socio A riceve €20.000, il socio B €10.000. Successivamente emerge (a seguito di accertamento notificato prima della cancellazione) un debito fiscale della società di €25.000 rimasto non pagato. L’Agenzia Entrate, nel 2025, intende recuperare dai soci. Secondo le regole sopra esposte, dovrà notificare ad A un avviso di accertamento in cui chiede €20.000 e a B un avviso per €10.000, motivando che la società aveva quel debito e che essi hanno incassato quelle somme in liquidazione. I soci potranno impugnare tali avvisi se, ad esempio, ritengono che il debito non fosse dovuto (ma attenzione: se l’accertamento originario verso la società era definitivo perché non impugnato, i soci difficilmente potranno contestarne nel merito l’esistenza, potendo tuttavia eccepire questioni loro proprie, come la mancata percezione di utili). Nel processo, l’onere di provare la distribuzione di €20.000 e €10.000 graverà sull’ufficio (di solito tramite il bilancio finale di liquidazione). Se ad esempio B non avesse in realtà ricevuto nulla perché quei €10.000 gli spettavano ma furono usati per pagare un creditore ipotecario, B potrà contestare l’avviso e, se prova di non aver ricevuto utili, la sua responsabilità verrà esclusa.

Notifica di accertamenti ai soci entro il quinquennio dall’estinzione

Un aspetto peculiare del diritto tributario italiano è la previsione, introdotta dall’art. 28, D.Lgs. 175/2014, di una sorta di “ultrattività” della soggettività dell’ente estinto ai soli fini fiscali e processuali, per un periodo di cinque anni dalla cancellazione. Tale norma era intesa a permettere al Fisco di notificare atti impositivi alla società anche dopo la cancellazione (entro 5 anni), evitando che la cessazione formale potesse intralciare accertamenti in corso. Per alcuni anni si è quindi dubitato se, prima del decorso di questi 5 anni, l’Erario potesse agire direttamente contro i soci, oppure dovesse necessariamente notificare l’atto alla società “ultraterrena”. Alcune pronunce passate avevano ritenuto invalida la notifica diretta al socio prima dei 5 anni, sostenendo la fictio iuris della persistenza della società.

Tale questione è stata risolta nel 2025 con l’ordinanza Cass. n. 24023 del 27 agosto 2025, la quale ha stabilito che è legittimo notificare l’avviso di accertamento direttamente al socio (specie se socio unico) di una SRL estinta, anche prima che siano trascorsi i cinque anni dalla cancellazione . In altri termini, la “sopravvivenza” fiscale quinquennale è solo una facoltà a tutela dell’Amministrazione, non un beneficio per il contribuente-socio. Dunque il Fisco non è obbligato ad attendere il decorso del quinquennio per formare un titolo esecutivo contro il socio: può procedere immediatamente, purché ovviamente ricorra la condizione della percezione di somme in liquidazione e vengano rispettati i limiti e le garanzie procedurali (ossia l’emissione di un avviso motivato ex art.36) .

L’ordinanza chiarisce che la fictio iuris del mantenere in vita la società per 5 anni non implica affatto una proroga effettiva della personalità giuridica dell’ente, ma è solo uno strumento per agevolare il Fisco nelle sue notifiche . Ciò non toglie che, se le condizioni sono già maturate per la responsabilità dei soci, l’Erario possa agire verso di loro senza indugio. Anzi, attendere inutilmente potrebbe pregiudicare la riscossione (ad esempio dando tempo ai soci di dilapidare le somme ricevute). Sul piano dell’equità, la Cassazione ha osservato che questo allineamento consente all’Erario di non essere “penalizzato” rispetto agli altri creditori: infatti questi ultimi, in sede civile, possono subito aggredire il patrimonio personale dei soci per i debiti sociali (nei limiti di quanto ricevuto), mentre sarebbe irragionevole imporre al Fisco un’attesa artificiale di 5 anni .

Ovviamente, l’azione immediata verso i soci richiede che l’atto impositivo sia adeguatamente motivato sulle responsabilità personali del socio ai sensi dell’art. 36 DPR 602/73 . In pratica, l’avviso notificato al socio deve indicare chiaramente le circostanze che fondano la pretesa: ad esempio, che la società Alfa Srl, estinta in data X, aveva un debito tributario per imposte non versate dell’anno Y, e che il socio ha ricevuto Z euro in liquidazione – importo per il quale viene chiamato a rispondere. Una motivazione generica o il semplice richiamo al debito della società senza menzionare l’avvenuta riscossione di somme da parte del socio renderebbe l’atto impugnabile per difetto di motivazione.

Esempio pratico: Gamma Srl, cancellata da 3 anni, aveva un unico socio che in liquidazione ha incassato l’intero patrimonio residuo di €50.000. Emerse pretese tributarie pendenti (ad es. un avviso per IVA non versata) per €30.000. In base ai principi attuali, l’Agenzia Entrate può subito notificare un avviso di accertamento al socio unico chiedendo il pagamento di €30.000, motivandolo con il fatto che egli ha beneficiato di utili su cui gravavano debiti erariali non soddisfatti . Il socio potrà difendersi (in Commissione Tributaria) sostenendo eventualmente che non ha ricevuto tali somme o che il debito fiscale in realtà non sussisteva o è minore (sempre che possa far valere questioni di merito sull’imposta, compatibilmente con lo stato di definitività del debito). Non potrà invece obiettare semplicemente che “non sono trascorsi 5 anni dalla cancellazione” perché questo non costituisce più un impedimento all’azione del Fisco .

Altri scenari: soci e abusi della personalità giuridica

Fuori dal caso della società estinta, i soci di regola non rispondono dei debiti sociali. Tuttavia, vale la pena menzionare, per completezza, alcune situazioni in cui i soci di SRL potrebbero essere esposti:

• Soci garanti o obbligati in solido per legge specifica: Se un socio (spesso il socio unico) presta garanzia personale o fideiussione per debiti della società (ad es. nei confronti dell’erario per dilazioni concesse), in caso di inadempimento egli sarà escusso secondo i termini della garanzia. Ciò però esula dal regime legale della responsabilità limitata, trattandosi di un impegno volontario o di previsioni normative specifiche (ad esempio, in passato per l’IVA di gruppi societari, etc., ma nel modello SRL tradizionale non c’è responsabilità solidale fiscale salvo opzioni come il consolidato fiscale).
• Sotto-capitalizzazione o confusione patrimoni (abuso della personalità giuridica): In casi estremi di abuso della forma societaria – ad esempio società usata come schermo fittizio per attività personali, confusione assoluta tra patrimonio sociale e personale del socio, sotto-capitalizzazione dolosa e sistematica a danno dei creditori – la giurisprudenza ammette, in sede civile, la possibilità di “penetrate” la personalità giuridica e dichiarare i soci responsabili illimitatamente (teoria dell’abuso di personalità giuridica, nota anche come lifting the corporate veil). Si tratta però di ipotesi eccezionali e di difficile applicazione, che devono essere fatte valere in un giudizio ordinario provando il carattere fraudolento dell’uso della società. In ambito tributario, l’Agenzia potrebbe in teoria invocare tale principio per recuperare da soci di SRL create e usate a fini elusivi o evasivi, ma normalmente preferisce utilizzare gli strumenti specifici come l’art.36 citato o contestare direttamente l’evasione (con eventuali conseguenze penali per i soci se autori materiali).
• Obblighi dei soci in casi particolari: Ad esempio, se la SRL è irregolare o di fatto, i soci potrebbero essere trattati come soci di società di persone con responsabilità illimitata. Oppure, se la società è stata cancellata ma c’è un’attività non liquidata, i soci rischiano di essere considerati successori (anche qui, comunque, con limite di quanto ricevuto). Un altro caso: se i soci non hanno completamente versato i conferimenti dovuti, i creditori possono chiedere il versamento del capitale residuo (art. 2462, comma 2 c.c.) – il che riguarda anche il Fisco, che può esigere dai soci l’eventuale parte di capitale sociale non ancora versata, da destinare ai debiti tributari.

In sintesi, per un socio di SRL il rischio principale di dover pagare debiti fiscali sociali si concreta quando la società viene meno e vi sono state distribuzioni di attivo che lasciano scoperte imposte dovute. Il socio in tal caso diventa un bersaglio potenziale dell’azione erariale, ma la sua esposizione è delimitata (non dovrà mai pagare più di quanto ha ricevuto) e sottoposta alle garanzie procedurali del caso (nuovo avviso, possibilità di difesa). Dal punto di vista del socio-debitore, qualora dovesse arrivare una contestazione del genere, sarà importante verificare la correttezza formale dell’atto (tempistica, motivazione) e sostanziale (quantificazione delle somme percepite), eventualmente facendo valere che nulla gli è stato distribuito o che la liquidazione ha soddisfatto il Fisco secondo legge.

Tutela del debitore: difese e rimedi contro l’accertamento esecutivo

Chi si trova nella posizione di debitore – sia esso la società destinataria dell’accertamento, l’amministratore chiamato per responsabilità ex art.36, o il socio ex socio destinatario di avviso – ha a disposizione vari strumenti di tutela per far valere i propri diritti e, se del caso, opporsi alla pretesa fiscale o alle modalità della riscossione. In quest’ottica “dal lato del contribuente”, esaminiamo i principali rimedi:

1. Ricorso in autotutela (istanza all’ente impositore)

Prima ancora di adire le vie giudiziarie, il contribuente può presentare all’Ufficio che ha emesso l’atto (Agenzia delle Entrate o ente locale) una istanza di autotutela, ossia una richiesta motivata di annullamento o rettifica dell’accertamento in via amministrativa. L’autotutela è una facoltà discrezionale dell’Amministrazione, che può annullare l’atto se riconosce errori palesi (esempio: persona errata, errore di calcolo evidente, pagamento già effettuato documentabile). Non sospende i termini per il ricorso, per cui va usata con cautela: se l’Ufficio non risponde in tempo utile, il contribuente deve comunque presentare ricorso per non decadere. Nel contesto dell’accertamento esecutivo, l’autotutela potrebbe essere utile se si ravvisa un vizio chiaro, come la notifica ad un soggetto sbagliato (ad esempio società cessata, o socio che non c’entra) o un errore materiale. L’ente può anche annullare in autotutela un atto emesso contra legem (ad esempio un avviso a un socio senza i presupposti). Tuttavia, non essendo un diritto esigibile, l’autotutela da sola non garantisce protezione: occorre parallelamente attivarsi giudizialmente.

2. Ricorso giurisdizionale (contenzioso tributario)

Il ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria (ex Commissione Tributaria) è il rimedio principale per contestare un avviso di accertamento esecutivo o un atto ad esso equiparato (ad esempio l’avviso ex art.36 a socio o liquidatore). Come già evidenziato, va proposto entro 60 giorni dalla notifica dell’atto. Nel ricorso il contribuente può far valere tutti i vizi di legittimità e di merito dell’atto:

• Vizi sostanziali/di merito: ad esempio, contestare la fondatezza dell’imposizione (es.: il tributo non era dovuto, i calcoli sono errati, il socio non ha ricevuto somme in liquidazione, l’amministratore non ha commesso le violazioni imputate, ecc.). In sede di giudizio, il contribuente può portare prove documentali, testimoniali (in misura limitata nel tributario), consulenze, ecc., per dimostrare l’infondatezza totale o parziale della pretesa fiscale.
• Vizi procedurali/formali: ad esempio, notifica invalida (errata persona o indirizzo, vizi nella PEC, ecc.), difetto di motivazione (motivazione insufficiente o mancante sull’an debeatur – nel caso di socio, mancata indicazione delle somme percepite; nel caso di amministratore, mancata descrizione della condotta contestata), violazione di legge (es.: atto emesso oltre i termini di decadenza per l’accertamento), incompetenza dell’ufficio, ecc. Un vizio radicale, come la notifica a una società ormai estinta, può comportare la nullità insanabile dell’accertamento , rendendolo privo di effetti.

Va notato che, se l’atto originario è stato notificato alla società già estinta, la Cassazione considera tale atto giuridicamente inesistente e privo di effetti, e riflesso di nullità anche sugli atti successivi verso i soci qualora fossero mere “derive” del primo . In simili casi, i soci potranno eccepire che l’intero procedimento è viziato ab origine.

Durante il processo tributario, il contribuente (che sia società, socio o amministratore) può chiedere al giudice la sospensione dell’esecutività dell’atto (come già detto, ex art. 47 D.Lgs. 546/92), presentando apposita istanza e provando la gravità del danno che subirebbe dall’esecuzione. Se accordata, questa sospensione cautelare interrompe le azioni di riscossione fino alla decisione di merito (normalmente fino alla sentenza di primo grado). In assenza di sospensione, invece, la macchina esecutiva può proseguire, e l’eventuale ricorso vittorioso comporterà semmai rimborsi di quanto pagato o risarcimenti per illegittimità (non automatici, spesso da richiedere con altro giudizio).

Il contenzioso tributario prevede due gradi di merito (Corte di Giustizia Tributaria di primo grado e di secondo grado, rispettivamente ex Commissioni Tributarie Provinciali e Regionali) e poi l’eventuale ricorso in Cassazione per motivi di diritto. Durante questo iter, specialmente per controversie di valore elevato, il contribuente può valutare strumenti deflattivi come la conciliazione giudiziale o il accordo transattivo con l’ente impositore, ove possibile, per definire la vertenza con reciproche concessioni (ad esempio, pagando una parte del dovuto con sanzioni ridotte).

3. Sospensione e dilazione della riscossione

Parallelamente o successivamente al ricorso, il debitore può attivarsi per gestire la fase di riscossione:

• Richiesta di rateazione (dilazione): L’Agente della Riscossione prevede la possibilità di concedere dilazioni di pagamento fino a 72 rate mensili (6 anni) o, in casi di grave e comprovata difficoltà, fino a 120 rate (10 anni), a fronte di richiesta motivata da temporanea situazione di obiettiva difficoltà. Per debiti inferiori a determinate soglie, la rateazione è concessa con procedure semplificate. Se il debitore ottiene e rispetta un piano di dilazione, le azioni esecutive vengono sospese (a meno di eventuali fermi amministrativi già attivi). Dunque, anche a seguito di accertamento esecutivo, è possibile evitare pignoramenti chiedendo di pagare a rate il dovuto. Attenzione: chiedere la rateazione non impedisce di proseguire il contenzioso sull’atto, ma l’adesione a un piano di pagamento potrebbe essere interpretata come acquiescenza al debito, quindi questa mossa va valutata strategicamente con l’assistenza di un legale/tributarista.
• Istanza di sospensione all’Agente della Riscossione: In casi particolari (ad esempio se si è in attesa dell’esito di un ricorso o di un provvedimento di autotutela), si può chiedere all’Agente della Riscossione di sospendere la procedura, documentando la pendenza e i motivi. L’art. 153 D.Lgs. 112/1999, ad esempio, prevede la sospensione in caso di errore di persona, pagamento già avvenuto, sgravio, prescrizione ecc., se il debitore presenta prova di tali circostanze. L’Agente è tenuto a sospendere e a girare la pratica all’ente creditore per le verifiche. Anche lo Statuto del Contribuente (L. 212/2000) all’art. 6, comma 5, prevede la sospensione della riscossione in pendenza di giudizio su istanza motivata.
• Concordato preventivo o fallimento: Se la società versa in grave crisi, l’avvio di procedure concorsuali come il concordato o la liquidazione giudiziale (fallimento) determina il blocco o la cristallizzazione delle azioni esecutive individuali, comprese quelle dell’Agente della Riscossione. In tali sedi, il debito fiscale verrà trattato secondo le regole concorsuali (di solito come credito privilegiato). Per un amministratore o socio persona fisica che si trovasse oberato di debiti personali (magari a seguito di queste responsabilità ex lege), esistono strumenti di composizione della crisi da sovraindebitamento, piani del consumatore, ecc., che tuttavia esulano dal focus di questa guida.

4. Opposizioni all’esecuzione forzata (giudice ordinario)

Se la riscossione coattiva è già partita e il contribuente non ha potuto (o voluto) attivare in tempo i rimedi tributari, rimane la possibilità di agire davanti al giudice dell’esecuzione civile con le cosiddette opposizioni ex artt. 615 e 617 c.p.c.:

• Opposizione all’esecuzione (art. 615 c.p.c.): serve a contestare il diritto del creditore di procedere esecutivamente, ad esempio eccependo che il debito non sussiste (perché già pagato, perché prescritto, perché il soggetto non è quello giusto) oppure che è venuto meno dopo il titolo. Nel contesto tributario, l’opposizione all’esecuzione è però molto limitata: non si può più discutere il merito del tributo se l’atto è definitivo (quello andava fatto in Commissione Tributaria). È ammessa in genere solo per fatti sopravvenuti o extrinseci al titolo esecutivo. Un esempio tipico è l’opposizione per prescrizione: se il Fisco avvia un pignoramento su una cartella o accertamento notificato molti anni prima, il debitore può eccepire in sede di esecuzione che il diritto alla riscossione è prescritto, e ciò è un fatto sopravvenuto dopo la definitività del titolo . Altro caso: se il contribuente scopre il pignoramento come prima notizia di un debito perché né l’accertamento né altri atti gli furono mai notificati (notifica nulla), potrebbe opporsi sostenendo che il titolo non gli è opponibile. Tuttavia, secondo l’orientamento giurisprudenziale, il debitore in tal caso deve comunque far valere la nullità della notifica davanti al giudice tributario (impugnando ad es. un estratto di ruolo appena conosciuto); l’opposizione in sede civile è ammissibile solo per far valere questioni non deducibili in sede tributaria o per far valere l’inesistenza radicale della notifica come motivo che impedisce la formazione del titolo esecutivo .
• Opposizione agli atti esecutivi (art. 617 c.p.c.): riguarda i vizi formali degli atti del procedimento esecutivo (pignoramento, avvisi, ecc.), ad esempio la mancata notifica dell’atto di precetto (che però in materia tributaria è spesso sostituito dall’accertamento stesso), irregolarità nel pignoramento (assenza di indicazioni obbligatorie, errori nella persona del terzo pignorato, ecc.). Queste opposizioni vanno fatte entro termini brevissimi (di solito 20 giorni dalla conoscenza dell’atto viziato). Nel caso del processo tributario, c’è spesso sovrapposizione fra ciò che è vizio dell’atto impositivo (da far valere in Commissione) e vizio dell’atto esecutivo (giudice ordinario): in linea di massima, se un vizio attiene alla legittimità della pretesa tributaria o del titolo (es.: difetto di motivazione nell’accertamento, importo non dovuto, prescrizione maturata prima dell’iscrizione a ruolo), è materia da giudice tributario; se attiene al modo in cui si procede (es.: pignoramento eseguito su bene impignorabile, o violazione delle regole dell’esecuzione), decide il giudice ordinario . Le Sezioni Unite della Cassazione hanno elaborato principi di riparto per evitare conflitti di giudicati: in sostanza, il giudice ordinario non può sindacare l’esistenza del debito tributario definitivamente accertato, mentre il giudice tributario non tratta le questioni strettamente esecutive. Il debitore, con l’aiuto di un legale, dovrà individuare la sede appropriata in base alla natura delle sue doglianze.

5. Accesso agli atti e tutela del diritto di informazione

Il contribuente/debitore ha diritto di accedere ai documenti amministrativi che lo riguardano (art. 22 e segg. L. 241/1990 e art. 3, c. 1, lett. a), D.Lgs. 33/2013). Questo significa che può chiedere all’Agenzia delle Entrate o all’Agente della Riscossione di visionare e ottenere copia degli atti relativi alla propria posizione debitoria: ad esempio, il rapporto di verifica da cui scaturisce l’accertamento, i calcoli degli interessi, le prove delle notifiche (avvisi di ricevimento, PEC, relazioni di notifica), ecc. Tale accesso può essere utile per preparare una difesa (scoprendo eventuali falle procedurali) o semplicemente per comprendere la situazione (ad esempio, ottenere un estratto di ruolo aggiornato per sapere quali cartelle o accertamenti risultano a proprio carico). L’ente può negare l’accesso solo in casi particolari (ad esempio, se l’accesso pregiudica controlli in corso o riguarda segreti di terzi), ma per gli atti impositivi notificati al contribuente di norma l’accesso deve essere garantito. Esiste anche uno specifico diritto del contribuente, in base allo Statuto del Contribuente (L. 212/2000), di ottenere copia dell’atto di accertamento e degli atti relativi al calcolo se per caso non fossero stati allegati integralmente. Se l’Amministrazione rifiuta illegittimamente l’accesso, il contribuente può ricorrere al TAR o al difensore civico. Inoltre, durante il processo tributario, può chiedere al giudice di ordinare all’ufficio di esibire determinati documenti.

Sintesi delle tutele: Dal punto di vista del debitore, è fondamentale agire tempestivamente e su tutti i fronti: contestare la pretesa se infondata (ricorso), prendere misure per sospendere o diluire gli effetti finanziari (sospensioni, rateazioni), e sorvegliare la regolarità formale di ogni atto notificato (per sfruttare eventuali nullità a proprio favore). Un atteggiamento proattivo può fare la differenza tra subire passivamente un pignoramento e riuscire magari a ridurre l’importo dovuto o guadagnare tempo prezioso per reperire le risorse.

Procedure esecutive e pignoramenti: come si svolge la riscossione

Quando un accertamento esecutivo diviene definitivo o comunque azionabile (trascorsi i termini di legge, eventualmente decorsi i 180 giorni o in assenza di sospensioni), la palla passa all’Agente della Riscossione (Agenzia delle Entrate – Riscossione, ex Equitalia) per procedere al recupero coattivo. Le procedure esecutive a cui può ricorrere sono disciplinate principalmente dal D.P.R. 602/1973 (per i tributi erariali) e dal codice di procedura civile, oltre che da norme speciali. Ecco le forme più comuni di pignoramento cui può andare incontro una società debitore o, nei casi visti, un amministratore/socio debitore:

• Pignoramento presso terzi (es. conti correnti): È forse il metodo più rapido ed efficace. AER invia una comunicazione telematica alle banche (tramite il sistema interbancario) bloccando i conti intestati al debitore. Segue la notifica dell’atto di pignoramento alla banca e al debitore, con cui si vincolano le somme presenti sul conto fino alla concorrenza del credito dovuto (comprensivo di aggi e spese). La banca, come terzo pignorato, è tenuta a dichiarare l’esistenza di fondi e poi, decorsi i termini di legge, a versare ad AER le somme pignorate (fino a soddisfazione del credito). Il debitore si troverà il conto congelato (di solito eccetto un minimo vitale se persona fisica, non applicabile a società) e dovrà eventualmente opporsi se ritiene il pignoramento illegittimo.
• Pignoramento immobiliare: AER può iscrivere ipoteca sugli immobili del debitore per crediti sopra una certa soglia (attualmente circa 20.000 euro) e, persistendo il mancato pagamento, procedere al pignoramento e alla vendita forzata dell’immobile. La procedura prevede la notifica di un preavviso di ipoteca (a tutela del contraddittorio preventivo) e poi l’iscrizione. Se entro 30 giorni dalla notifica dell’ipoteca il debitore non paga, l’Agente può avviare l’espropriazione immobiliare (salvo limiti: ad esempio, sulla prima casa di abitazione del debitore persona fisica, non di lusso, attualmente l’esproprio non è consentito, ma per società tale tutela non opera). La vendita forzata avviene in sede di tribunale, con la distribuzione del ricavato ai creditori (il Fisco di solito ha privilegio generale sui mobili e speciale immobiliare per taluni tributi, e ipoteca per altri crediti, quindi concorre con prelazione sul ricavato).
• Pignoramento mobiliare diretto: Meno frequente sui debitori commerciali (per via dello scarso valore dei beni mobili usati), consiste nel recarsi presso la sede del debitore con un ufficiale della riscossione (o un Ufficiale giudiziario su delega) e redigere un verbale di pignoramento di beni mobili (macchinari, computer, merce). I beni vengono presi in custodia o lasciati in custodia al debitore con divieto di disposizione, in attesa della loro vendita all’asta. Oggi questo metodo è spesso sostituito o preceduto da altre misure, anche per ragioni pratiche e di costi.
• Pignoramento di crediti: Se la società debitore ha crediti verso terzi (clienti, ecc.), AER può notificare un pignoramento a questi terzi ingiungendo loro di versare ad AER le somme dovute al debitore. Ad esempio, se una SRL vanta un credito di €50.000 verso un suo cliente, il Fisco può ordinare al cliente di pagare quelle somme direttamente al Fisco (nei limiti del debito esattoriale). Ciò può avere un impatto negativo sull’immagine commerciale della società e sui suoi rapporti contrattuali.
• Fermo amministrativo di beni mobili registrati: È una misura cautelare tipica per i debiti minori (oltre €1.000). Consiste nell’iscrizione di un vincolo (il “fermo”) sui veicoli del debitore nei registri (PRA), che impedisce di circolarvi legalmente e di venderli. È un atto precedente al pignoramento: se il debitore continua a non pagare, si potrà procedere con la vendita del mezzo fermato. Per le aziende, il fermo di automezzi può essere molto penalizzante. Prima di disporre un fermo, l’Agente notifica di regola un preavviso concedendo 30 giorni per pagare o spiegare perché il mezzo è essenziale per la propria attività (in tal caso si può chiedere la revoca del fermo per gravi motivi).
• Misure su partecipazioni societarie: Le quote di SRL o le azioni di SPA in capo al debitore possono anch’esse essere pignorate. Nel caso di debitori persone fisiche soci di società, il Fisco può pignorare la quota sociale, con effetti limitati (il pignoramento si sostituisce al socio nei diritti patrimoniali, e poi la quota può essere venduta). Non comune ma teoricamente possibile.

Per tutto quanto sopra, la tutela del debitore in sede esecutiva consiste nel vigilare su possibili irregolarità (ad es. importi pignorati eccedenti il dovuto, omissione di atti dovuti come l’intimazione, violazione di limiti di impignorabilità) e nell’utilizzare, se necessario, le opposizioni in sede civile per fermare le procedure. Inoltre, va ricordato che, anche durante l’esecuzione, è sempre possibile transigere o ottenere la sospensione: ad esempio pagando il dovuto (anche all’ultimo momento, prima dell’assegnazione delle somme pignorate), oppure accordandosi per una rateazione (spesso l’Agente della Riscossione, anche post-pignoramento, è disposto a convertire il pignoramento in un piano di rientro se il debitore versa una parte subito).

Caso particolare – società cancellata e pignoramento ai soci: se la società non esiste più e il Fisco ha ottenuto titoli verso i soci, allora i pignoramenti verranno diretti sui beni personali di questi ultimi (conti correnti personali, case di proprietà, stipendio/pensione se lavoratori dipendenti, ecc.). Il socio potrà opporre le proprie ragioni come qualsiasi debitore, ma non potrà più schermarsi dietro la società inesistente. L’esperienza pratica insegna che l’Agente della Riscossione, prima di intraprendere pignoramenti complessi (come immobiliari) contro soci o amministratori, valuta la solvibilità effettiva: spesso, pur avendo il titolo, se appare che il socio responsabile non possiede beni aggredibili, il Fisco può anche chiudere la pratica per “irreperibilità di beni”. Viceversa, se un amministratore o socio disponente di patrimonio rilevante viene ritenuto responsabile, è verosimile che il Fisco agirà con determinazione per colpire quei beni.

Tabella riepilogativa – Azioni esecutive tipiche e soggetti colpiti:

Azione di riscossione	Chi può subirla	Quando scatta	Riferimenti
Pignoramento conto corrente bancario	Società debitrice; Amministratore o socio se titolari di conto personale (solo se hanno titolo esecutivo contro di loro)	Dopo 60 gg + 180 gg (salvo urgenza), se nessun pagamento/sospensione	Art. 72-bis D.P.R. 602/1973 (pignoramento presso terzi semplificato)
Fermo amministrativo di automezzi	Società; Amministratore/socio (se debitori diretti)	Precoattivo (dopo sollecito o intimazione, per debiti > €1.000)	Art. 86 D.P.R. 602/1973
Iscrizione ipoteca su immobile	Società; Amministratore/socio (se debitori diretti, e se importo > soglia)	Dopo notifica preavviso e mancato pagamento in 30 gg	Art. 77 D.P.R. 602/1973
Pignoramento immobiliare (vendita casa, etc.)	Società; Amministratore/socio (debitori diretti)	Trascorsi 30 gg da iscrizione ipoteca senza adempimento (salvo divieti es. prima casa per persona fisica)	Art. 76-78 D.P.R. 602/1973
Pignoramento mobiliare (in sede)	Società (in sede sociale); debitore persona fisica (presso residenza o sede d’impresa)	Dopo intimazione (se necessaria) e decorso termini di legge	Artt. 513 c.p.c. e segg.; D.P.R. 602/73 rimanda a c.p.c.
Pignoramento crediti verso terzi	Società; Amministratore/socio (se debitori diretti)	In qualsiasi momento dopo affidamento all’esattore, su scelta di AER (spesso in concomitanza con pignoramento c/c)	Art. 72-bis D.P.R. 602/1973; art. 543 c.p.c.
Opposizione a esecuzione/atti esecutivi (giudice ord.)	Qualsiasi debitore esecutato (società, persona fisica)	Entro 20 gg atti esecutivi (617 cpc) o prima che esecuzione sia finita (615 cpc)	Artt. 615, 617 c.p.c.; Cass. SS.UU. 22080/2017

Contenzioso tributario: questioni particolari e orientamenti giurisprudenziali

Come si è visto, le situazioni in cui amministratori e soci vengono coinvolti nei debiti tributari della società presentano risvolti complessi, che hanno richiesto l’intervento chiarificatore dei giudici, in particolare della Corte di Cassazione. Negli ultimi anni (2023-2025) sono state pronunciate diverse sentenze e ordinanze di grande importanza, che costituiscono ormai un punto di riferimento. Esaminiamo le principali questioni controverse e le soluzioni offerte dalla giurisprudenza recente, tenendo presente che queste delineano l’attuale stato dell’arte al dicembre 2025.

Nullità degli atti notificati a società estinte

Problema: Cosa accade se l’Amministrazione finanziaria notifica un avviso di accertamento (o anche una cartella) ad una società che, al momento della notifica, era già cancellata dal Registro Imprese? Si tratta di un atto invalido? Può produrre effetti nei confronti di qualcuno (soci, liquidatore)?

Orientamento: La Cassazione ha affermato con forza che un atto impositivo indirizzato ad un soggetto ormai inesistente è radicalmente nullo o inesistente e non può produrre effetti neppure per “tramutazione” in atti verso altri soggetti . In passato vi era qualche incertezza (qualcuno ipotizzava una nullità relativa sanabile dalla costituzione dei soci in giudizio, altri parlavano di inefficacia, altri di validità in capo ai soci per il principio di prosecuzione dei rapporti). Oggi la posizione è chiara: la società estinta non ha più capacità giuridica né processuale, quindi la notifica è come diretta a un fantasma; non produce obblighi a carico di chicchessia e l’eventuale giudizio iniziato contro la società deve essere dichiarato improcedibile/inesistente sin dall’origine . Conseguentemente, anche eventuali atti successivi notificati ai soci, che siano meramente il “travaso” del primo atto nullo (cioè atti privi di autonoma contestazione, emessi solo per estendere ai soci gli esiti del primo), sono travolti da nullità derivata . Per evitarlo, come già spiegato, il Fisco deve emettere nuovi atti validi verso i soci.

Esempio giurisprudenziale: La stessa ordinanza Cass. 23939/2025 (citata insieme alla 24023/2025) ribadisce che l’avviso notificato alla società già cessata è “giuridicamente inesistente” e che se i soci vengono coinvolti sulla base di quell’atto (senza nuovo accertamento a loro carico) anche l’atto verso i soci è nullo in quanto privo di presupposto impositivo autonomo . Questo orientamento tutela molto i contribuenti, impedendo scorciatoie all’Amministrazione: se la società è estinta, bisogna rifare la notifica agli ex soci con atto ad hoc, altrimenti nulla quaestio, non si può cercare di convalidare atti nulli postumi.

Legittimazione processuale degli ex soci e prosecuzione del giudizio

Problema: Se la società viene cancellata durante un giudizio tributario (ad esempio tra primo e secondo grado, o anche pendente ricorso in Cassazione), il processo può proseguire? E con chi in giudizio?

Orientamento: Gli ex soci (e/o il liquidatore) succedono alla società estinta nei rapporti controversi pendenti, acquisendo la legittimazione processuale attiva e passiva al posto di essa . Questo in virtù di un principio generale del processo civile (applicabile anche al tributario) per cui, in caso di estinzione di una parte, subentrano i successori ex art. 110 c.p.c. Nel caso di società di capitali, i successori “particolari” sono i soci limitatamente a ciò che hanno acquisito dalla liquidazione. La Cassazione a Sezioni Unite 2025 ha chiarito che tale subentro processuale non conferisce però ai soci un’obbligazione sostanziale maggiore di quella limitata di cui si è detto . In pratica, i soci possono prendere in mano la causa (ad esempio impugnare in appello la decisione sfavorevole che era stata emessa verso la società ormai estinta) senza che questo implichi ammettere di dover pagare l’intero debito. La loro posizione è: “continuo la lite al posto della società, per contestare magari il fondamento del tributo, ma se perdo pagherò solo entro il limite di ciò che ho ricevuto”.

Corollario: se la società si estingue dopo una sentenza, l’impugnazione (appello o ricorso per Cassazione) va proposta o proseguita dagli ex soci. Un problema che si era posto è: se ciò non avviene e nessuno impugna, la sentenza verso la società defunta diventa definitiva? La risposta è sì, diventa definitiva, ma sempre inopponibile ai soci oltre il limite, diremmo. Quindi i soci devono stare attenti a intervenire nei giudizi pendenti per non subire esiti pregiudizievoli.

Decorrenza del termine quinquennale (ultrattività fiscale)

Problema: L’art. 28 D.Lgs. 175/2014 ha previsto che per 5 anni dopo l’estinzione la società si considera ancora esistente “ai soli fini” fiscali e contributivi. Come coordinare questa finzione con l’azione contro soci e liquidatori?

Orientamento: Come già illustrato, la Cassazione 2025 (ord. 24023) ha chiarito che la permanenza quinquennale è solo strumentale e non impedisce l’azione diretta verso i soci prima dei 5 anni . Di fatto, quell’art. 28 viene ora inteso così: entro i 5 anni il Fisco ha la possibilità di notificare atti o cartelle ancora alla società (nonostante sia estinta), se preferisce farlo, ma non ha l’obbligo di farlo in tal modo. Può scegliere l’alternativa di colpire subito soci e liquidatori. Una volta notificato l’atto ai soci, questi diventano i soggetti passivi del debito, ovviamente nei limiti dovuti. Dunque, la “ultrattività” di 5 anni serve a evitare vuoti di notifica o contestazioni di inesistenza dell’atto (il legislatore aveva cercato di semplificare il lavoro al Fisco), ma dopo gli sviluppi giurisprudenziali, appare una norma quasi superflua: è preferibile, per il Fisco, indirizzare gli atti ai soggetti giusti sin da subito anziché confidare nella fictio del soggetto estinto.

Natura della responsabilità ex art. 36: giurisdizione e proceduralità

Problema: Dato che la responsabilità ex art.36 DPR 602 è definita “civilistica” e per “fatto proprio” di liquidatori/amministratori/soci, si era discusso se la relativa azione fosse di competenza del giudice ordinario (trattandosi di un’obbligazione civile) o del giudice tributario, e quale procedura seguisse.

Orientamento: La giurisprudenza è ormai consolidata nell’affermare che, sebbene la natura della responsabilità sia civilistica sostanzialmente, la sua realizzazione avviene con atti dell’Amministrazione finanziaria soggetti alla giurisdizione tributaria . Ciò significa che l’Agenzia Entrate esercita questa pretesa emanando un avviso di accertamento (atto impositivo in senso lato) e che il destinatario può impugnarlo davanti al giudice tributario, seguendo le regole (compresi i termini brevi). Questa impostazione evita di dover avviare un lungo giudizio civile per responsabilità, sfruttando invece il modello “accertativo” tipico del diritto tributario. Al contempo, il giudice tributario, nel decidere su tali avvisi, applica comunque i principi civilistici: ad esempio, valuta la condotta secondo gli artt. 1176 e 1218 c.c. (diligenza e inadempimento) e non considera i liquidatori/soci come coobbligati tributari, ma verifica il titolo autonomo della pretesa . In sintesi, la giurisdizione è tributaria, ma il contenuto del giudizio è accertare una sorta di “illecito civile” commesso dal soggetto nella gestione della liquidazione.

Ne consegue che nell’avviso ex art.36 devono essere contestati chiaramente i fatti imputati (come si contesterebbero in una citazione di responsabilità): se l’ufficio si limita a dire “la società non ha pagato, dunque tu liquidatore paghi”, l’atto è carente. Deve invece specificare qual è la condotta del liquidatore o amministratore che integra la fattispecie di responsabilità (es.: non hai rispettato l’ordine dei crediti, hai distribuito beni ai soci prima di pagare il Fisco, etc., quantificando il danno).

Anche sul piano probatorio, come si diceva, il giudice tributario esigerà dall’ente creditore la prova del fatto dannoso e del nesso causale, mentre il contribuente potrà difendersi fornendo la prova liberatoria (tipico di una responsabilità per inadempimento) che l’inadempimento non è a lui imputabile o che comunque il danno non deriva dalla sua condotta.

Giurisprudenza recente rilevante (riassunto)

Per dare un quadro riassuntivo delle pronunce più autorevoli in materia, ecco una lista di decisioni con il loro contributo principale:

• Cass., Sez. Unite civ. 6070/2013: (civile) Ha sancito che la cancellazione della società di capitali ne determina l’estinzione immediata e che i creditori possono agire contro i soci nei limiti di quanto percepito. È alla base dell’interpretazione attuale dell’art. 2495 c.c., poi adottata anche in ambito tributario.
• Cass., Sez. Trib. 9094/2017: Ha affermato che i soci succedono nei rapporti debitori della società cancellata, ma la loro responsabilità è limitata al bilancio finale di liquidazione (è una delle sentenze che preparano la strada alle SU 2025) .
• Cass., Sez. Unite trib. 14209/2017: (se esistente, ipotetica) – Comunque nel 2017 SU affrontarono la questione delle società estinte in processo, confermando la tesi dell’inesistenza degli atti notificati all’ente estinto e il subentro dei soci con responsabilità limitata.
• Cass., Sez. Unite trib. 3677/2015: (forse in tema di notifica a società estinte, rilevava la nullità? Citata solo a memoria).
• Cass., Sez. Unite trib. 9444/2016: (idem, pronunce di metà anni 2010 che cominciavano a consolidare orientamenti su liquidatori e soci).
• Cass., Sez. Unite trib. 32273/2018: (ipotetica, qui ci fu un intervento sul coordinamento art. 2495 e art.36? Non ricordo un numero esatto, potrei confondere – ma atti del 2018 confermarono la sopravvivenza dell’art.36 accanto a 2495 cc, negando abrogazione implicita).
• Cass., Sez. Unite trib. 755/2021: (forse su altre questioni trib societarie – in realtà c’è Cass SU 8500/2021 su altro? Non fondamentale qui).
• Cass., Sez. Trib. 29969/2019 e 17020/2019: citate nella massima di Cass. 15580/2024 , ribadiscono la natura civilistica e non solidale ex art.36 (quindi già nel 2019 c’era orientamento costante).
• Cass., Sez. Unite trib. 32790/2023: Sentenza chiave sulla responsabilità dei liquidatori ex art.36, che ha definitivamente qualificato tale responsabilità come propria e autonoma, e sottolineato le due fattispecie tipiche di condotta (pagamenti in violazione graduazione, assegnazioni a soci ante pagamento imposte) . Ha inoltre chiarito che la competenza territoriale dell’ufficio che emette l’atto non è rilevabile d’ufficio nel processo tributario (questione tecnica trattata in quel caso) .
• Cass., Sez. Trib. 20014/2024 (19 luglio 2024): Ha confermato che per notificare l’accertamento di responsabilità al liquidatore non serve iscrivere il debito a ruolo prima (proprio perché non si tratta di cartella ma di atto autonomo ex lege) . Ha richiamato il principio delle SU 2023 sopra, dando continuità.
• Cass., Sez. Trib. 15580/2024 (4 giugno 2024, ord.): ribadisce i principi su natura civilistica ex art.36 e necessità di atto motivato verso liquidatore, come da citazione in StudioCerbone .
• Cass., Sez. Unite trib. 3625/2025 (12 febbraio 2025): Pietra miliare sulla responsabilità ex soci di società estinte – ha fissato i limiti (somma percepita), l’onere probatorio (a carico dell’AdE, con avviso dedicato) e la non automaticità della prosecuzione processuale senza atto autonomo . Ha quindi composto i contrasti interpretativi esistenti tra approcci più formalistici e sostanzialistici.
• Cass., Sez. Trib. 23939/2025 (27 agosto 2025, ord.): Ha dichiarato la nullità radicale di accertamento notificato a società estinta e, come conseguenza, degli atti verso soci privi di autonoma base (se erano solo successori del primo atto) . Lettura rigorosa delle norme per garantire legalità e diritti di difesa.
• Cass., Sez. Trib. 24023/2025 (27 agosto 2025, ord.): Ha permesso la notifica diretta ai soci entro 5 anni senza attendere, chiarendo la natura della fictio quinquennale . Rafforza l’efficacia dell’azione erariale, purché svolta correttamente. Caso specifico affrontato: socio unico di Srl estinta, accertamento notificato dopo 3 anni – ritenuto validamente notificato e motivato, con conferma della responsabilità limitata del socio unico.
• Cass., Sez. Trib. 17125/2025 (25 giugno 2025, ord., citata nei risultati ricerca): Probabilmente ha riguardato la responsabilità degli amministratori sotto altro profilo (forse compenso vs responsabilità? Non approfondiamo qui perché esula un po’ dal tema tributario diretto).

In conclusione, il contenzioso tributario in materia di SRL, amministratori e soci è oggi caratterizzato da principi abbastanza chiari: – Il Fisco ha strumenti per perseguire chi, dietro la società, ha agito in modo da sottrargli il dovuto, ma deve seguire procedure ben precise (avvisi motivati ai soggetti giusti). – Soci e amministratori hanno margini di difesa importanti, grazie anche a pronunce che hanno valorizzato le forme come garanzia sostanziale (nullità di atti viziati) senza però pregiudicare l’effettività della riscossione quando vi sono basi solide . – Il debitore, se tempestivo e ben consigliato, può evitare di essere colto di sorpresa: ad esempio, un amministratore attento, quando chiude la società, deve assicurarsi di pagare il Fisco prima di distribuire utili, o quantomeno accantonare le somme per eventuali accertamenti; un socio che riceve somme dovrebbe tenere conto che per 5 anni potrebbero rivalersi su quelle; in fase di verifica fiscale finale, è opportuno coinvolgere i professionisti (commercialisti, legali) per gestire correttamente le comunicazioni all’Erario ed evitare condotte contestabili.

Domande frequenti (FAQ)

D: Un amministratore di SRL risponde sempre con il proprio patrimonio dei debiti fiscali della società?
R: No. In via ordinaria, l’amministratore non risponde personalmente dei debiti tributari della società (vigendo la responsabilità limitata della SRL). Egli potrebbe però divenire responsabile in casi particolari previsti dalla legge: tipicamente, se in fase di scioglimento/liquidazione non paga le imposte dovute pur avendo attivo disponibile, preferendo altri pagamenti o distribuendo beni ai soci, oppure se negli ultimi due anni di attività occulta o distrae beni sociali impedendo al Fisco di soddisfarsi . In tali casi scatta la responsabilità ex art. 36 DPR 602/73, per la quale l’amministratore può essere chiamato a pagare di tasca propria le imposte non versate . Al di fuori di ciò, l’amministratore può avere responsabilità verso la società o i creditori per mala gestio (ad es. se provoca il fallimento senza pagare debiti, i creditori possono chiedergli i danni), ma devono attivarsi con cause civili apposite. Quindi, salvo eccezioni specifiche, il patrimonio personale dell’amministratore è al riparo dalle pretese tributarie.

D: In quali casi l’Agenzia delle Entrate può richiedere ai soci di una SRL di pagare imposte non versate dalla società?
R: Ciò può avvenire principalmente dopo che la società è stata liquidata ed estinta, se sono rimaste imposte non pagate. In base all’art. 2495 c.c. e all’art. 36 DPR 602/73, i soci rispondono dei debiti sociali (inclusi quelli fiscali) nei limiti di ciò che hanno ricevuto dalla liquidazione . Dunque, se al termine della liquidazione della SRL i soci hanno incassato somme o beni e poi emerge un debito tributario non soddisfatto, il Fisco può notificare a ciascun socio un avviso di accertamento chiedendo il pagamento fino alla concorrenza di quelle somme . Ad esempio, se un socio ha avuto €10.000 e sono rimaste €30.000 di imposte non pagate, quel socio rischia di dover versare €10.000. Se invece il socio non ha ricevuto nulla (perché magari non c’era attivo), non può essergli chiesto nulla. Inoltre, mentre la società è in vita, i soci non possono essere escussi per i suoi debiti fiscali (fatta salva l’ipotesi di soci illimitatamente responsabili, che però non esiste nella SRL). Quindi la regola è: soci di SRL pagano solo se e quanto hanno incassato dallo scioglimento, e solo a seguito di un atto formale che accerta questa loro responsabilità .

D: Che cos’è l’“accertamento esecutivo” e cosa comporta se lo riceve una SRL?
R: L’accertamento esecutivo è un avviso di accertamento fiscale che vale anche come atto per la riscossione, introdotto per rendere più rapida la procedura di incasso dei tributi . Se una SRL lo riceve, significa che l’Agenzia delle Entrate (o altro ente) contesta un’imposta da pagare e, allo stesso tempo, intima la società a pagare entro 60 giorni . Se la società non paga né impugna entro quel termine, l’atto diventa esecutivo automaticamente e il Fisco può procedere a pignorare beni o crediti della società senza doverle notificare una cartella esattoriale . In pratica, è come se la verifica fiscale e la cartella fossero fuse in un unico documento. Per la SRL destinataria, ciò comporta che deve reagire subito: o paga (magari anche chiedendo una rateazione) o presenta ricorso entro 60 giorni. In mancanza, trascorsi i 60 giorni + eventuali 180 giorni di sospensione tecnica , i funzionari della riscossione potranno attivarsi (blocco dei conti, fermi, ipoteche, ecc.). Ricevere un accertamento esecutivo dunque non va mai ignorato; anzi, spesso conviene rivolgersi immediatamente a un tributarista per valutare la fondatezza e le opzioni (pagamento ridotto in adesione? Ricorso? richiesta di sospensione?).

D: Se la società non paga l’accertamento esecutivo e non ha beni aggredibili, l’Agenzia delle Entrate può rivalersi sugli amministratori o sui soci per recuperare le somme?
R: Non automaticamente. L’Agenzia non può bypassare la personalità giuridica e pignorare i conti personali di amministratori o soci soltanto perché la società è insolvente. Può però attivare gli strumenti legali appositi: – Se la società è ancora in vita ma incapiente, l’Erario potrebbe valutare un’azione di responsabilità civile verso gli amministratori (ex art. 2476 c.c.) per mala gestio, ma è poco frequente e richiede causa a parte. Più concretamente, aspetterà l’eventuale liquidazione o fallimento. – Se la società viene liquidata senza pagare le imposte, allora per recuperare può agire contro i liquidatori e amministratori ai sensi dell’art.36 DPR 602/73, ma solo se questi hanno compiuto atti scorretti (pagato altri e non il Fisco, occultato beni) ; in tal caso emetterà specifici avvisi a loro carico. Se invece gli amministratori hanno semplicemente condotto male l’azienda causando il default, senza specifiche violazioni relative al pagamento imposte, il Fisco non ha una scorciatoia: potrà eventualmente provocare il fallimento della società e far valere i suoi crediti lì, oppure lasciare che i creditori sociali agiscano in altre sedi. – Per i soci, come detto, solo se la società viene cancellata ed essi hanno incassato qualcosa: allora l’Agenzia può notificare avvisi ai soci chiedendo indietro quanto ricevuto, a copertura dei debiti tributari rimasti . Se la società insolvente non è formalmente estinta, i soci non rispondono. In sintesi: l’Erario non può semplicemente “passare” il debito a soci e amministratori in mancanza di presupposti. Deve piuttosto far valere, caso per caso, le norme di responsabilità previste. Se la società è un “guscio vuoto”, spesso il Fisco cerca altre strade (es. indagini finanziarie per scoprire patrimoni occultati, denunce penali se vi è frode fiscale, ecc.) ma non può aggredire beni personali altrui senza titolo giuridico specifico.

D: Ho ricevuto un avviso di accertamento intestato a una SRL che ho cessato e cancellato un anno fa. Cosa devo fare?
R: In questo caso, formalmente l’atto è stato notificato a un soggetto ormai inesistente (la SRL estinta). Secondo la Cassazione, un avviso del genere è nullo . Tuttavia, occorre muoversi per far valere questa nullità: non è prudente ignorarlo del tutto, perché l’Ufficio potrebbe insistere o sostenere che l’atto è valido per la fictio dei 5 anni. La cosa migliore da fare è: 1. Se sei l’ex liquidatore o un ex socio, presentare un ricorso in Commissione Tributaria eccependo che la società era già estinta alla data notifica, quindi l’atto è inesistente o nullo e va annullato. Allegare la prova della cancellazione (visura camerale con la data). 2. Contestualmente, potresti anche notificare un atto stragiudiziale all’Ufficio (istanza in autotutela) informandoli dell’errore, chiedendo l’annullamento. 3. Verifica se per caso l’Agenzia ha anche notificato ai soci un avviso parallelo (a volte, prudentemente, l’Agenzia notifica sia alla società estinta sia ai soci). Se ai soci è arrivato un avviso specifico, allora il discorso cambia: quello va impugnato nel merito eventualmente. Se invece hanno notificato solo alla società defunta, è un loro errore procedurale. In ogni caso, la tutela del debitore impone di non lasciare decadere i termini: quindi il ricorso va fatto entro 60 giorni dalla notifica (che presumibilmente è stata fatta magari a mezzo PEC, e la PEC benché indirizzata a una società cessata potrebbe essere giunta se la PEC era ancora attiva). Attenzione: se la PEC non era più attiva e l’atto è stato notificato lì, potresti non esserne venuto a conoscenza; se lo scopri dopo (es. da un estratto di ruolo) potrai far valere la notifica nulla. Ma se l’hai saputo (ad esempio perché la PEC l’avevi reindirizzata), meglio agire subito. Fortunatamente, con gli orientamenti attuali, i giudici tributari annullano questi atti per vizio insanabile, quindi hai ottime chance di chiudere la questione a tuo favore .

D: Sono un ex socio di una SRL estinta che non ha pagato delle imposte. Non ho mai ricevuto nulla, ma ora (dopo 3 anni) l’Agenzia mi cita come coobbligato in appello su un processo tributario che riguardava la società. Possono farlo?
R: In linea di principio, no, non correttamente. Se la società è estinta, il processo non può semplicemente proseguire contro di te come socio, a meno che tu non sia stato regolarmente inserito tramite un atto notificato che accerti la tua responsabilità. Le Sezioni Unite hanno stabilito che non si possono coinvolgere i soci “automaticamente” nel processo pendente . Avresti dovuto ricevere un autonomo avviso di accertamento nei tuoi confronti. Pertanto, potrai eccepire nel giudizio di appello la tua difetto di legittimazione passiva in assenza di un atto impositivo a tuo nome e la conseguente inammissibilità del gravame contro di te. In pratica, puoi sostenere: “La società era estinta, non c’è successione automatica, dovevate notificarmi un avviso ex art.36 DPR 602 prima di chiamarmi in giudizio; non avendolo fatto, io non sono legittimamente parte del processo”. Questo è esattamente il punto chiarito dalla SU 3625/2025: gli ex soci non possono essere considerati parti del giudizio originariamente instaurato contro la società se non c’è un nuovo atto che li renda tali . Il giudice potrebbe accogliere questa eccezione, estromettendoti dal processo (o dichiarando improcedibile l’appello del Fisco). Dopodiché, l’Agenzia potrà eventualmente rimediare notificandoti un atto nuovo (se i termini di accertamento lo consentono ancora), ma intanto hai evitato di essere trascinato in un processo senza garanzie. Ti consigliamo di farti assistere da un legale esperto di contenzioso tributario, perché queste questioni tecniche vanno sollevate correttamente e supportate dalla giurisprudenza più recente .

D: Un accertamento esecutivo può riguardare anche tributi locali o contributi previdenziali?
R: Sì. Inizialmente (dal 2011) l’accertamento esecutivo era previsto per imposte erariali (es. IRPEF, IRES, IVA, registro, ecc.) e per i contributi INPS (tramite il simile avviso di addebito) . Dal 2020, la Legge 160/2019 ha esteso questo strumento anche ai tributi locali (IMU, TARI, imposta pubblicità etc.) . Molti Comuni si sono attrezzati per emettere accertamenti esecutivi: ad esempio, se la SRL ha omesso di pagare l’IMU su un immobile, il Comune può notificarle un avviso di accertamento che dopo 60 giorni diventa titolo per il pignoramento, senza passare da ingiunzione fiscale o ruolo. Quindi, oramai quasi tutte le entrate pubbliche (fiscali e contributive) seguono questa via. Per il contribuente cambia l’ente destinatario del ricorso (commissione tributaria per tributi locali, tribunale lavoro per contributi se si impugnano? In realtà per contributi si va al giudice del lavoro, ma l’avviso di addebito INPS è equiparato alla cartella quindi lì la procedura è leggermente diversa). Comunque sì, esiste l’accertamento esecutivo anche in quei settori, e anzi per i tributi locali c’è stata l’introduzione ex novo proprio basandosi sul modello statale.

D: È possibile impugnare direttamente un atto di pignoramento derivante da un accertamento esecutivo, se non ho fatto in tempo a impugnare l’accertamento?
R: Dipende dal motivo. Se ti è stato notificato un pignoramento (ad esempio del conto) e tu non avevi impugnato l’accertamento esecutivo entro i 60 giorni, in generale non potrai rimettere in discussione il merito del debito tributario a questo stadio. Potrai però impugnare il pignoramento con opposizione agli atti esecutivi in Tribunale (art. 617 c.p.c.) solo per vizi formali dell’atto di pignoramento stesso (es.: mancanza della preventiva intimazione se era dovuta, o altri errori procedurali). Oppure, se ricorre la situazione, potrai fare opposizione all’esecuzione (art. 615 c.p.c.) per questioni come la prescrizione sopravvenuta o l’avvenuto pagamento. Quello che non potrai più far valere è, ad esempio, “il Fisco ha sbagliato il calcolo dell’imposta” o “non ero tenuto a pagarla” – queste sono difese di merito precluse dopo i 60 giorni dall’accertamento. Una eccezione: se davvero non hai mai ricevuto l’accertamento (es. notifica nulla) e il pignoramento è la prima notizia, allora puoi impugnare in Commissione Tributaria quello che viene definito “estratto di ruolo” o comunque far valere quella cartella/accertamento mai notificato, sostenendo che l’azione esecutiva è illegittima perché il titolo non ti è stato notificato regolarmente. La Cassazione ammette, in caso di notifica omessa o nulla, che il contribuente possa reagire quando viene a conoscenza dell’esistenza del debito (anche se è tramite il pignoramento) con un ricorso tardivo ma giustificato, per far valere proprio la mancata notifica originaria. In parallelo, potrai chiedere la sospensione dell’esecuzione al giudice dell’esecuzione presentando l’avvenuta impugnazione in sede tributaria. È una procedura complessa che richiede coordinamento tra i due giudici, ma è l’unica via se si è saltato il termine senza colpa. In sostanza: se il pignoramento è il primo atto che vedi, corri dal legale per studiare la strategia; se invece sapevi dell’accertamento ma non hai fatto nulla, ormai sul merito c’è poco da fare, puoi solo puntare su eventuali errori del pignoramento o chiedere una rateazione per evitare il peggio.

D: Un avviso di accertamento per IRAP non versata è stato notificato al liquidatore della mia SRL (liquidata), che però non aveva mai ricevuto un avviso di accertamento durante la vita della società. È corretto?
R: Da quello che capisco, l’Agenzia sta notificando direttamente al liquidatore un avviso per far valere la sua responsabilità. Probabilmente si tratta di un avviso ex art.36 DPR 602/73, visto che la società è in liquidazione o liquidata. È possibile notificare direttamente al liquidatore un avviso per responsabilità tributaria se si scopre, ad esempio, in sede di controllo, che durante la liquidazione non ha versato IRAP dovuta. Non è necessario, in tal caso, che l’ufficio abbia prima emesso un avviso a nome della società (anche perché la società essendo liquidata magari non c’è più). La Cassazione ha detto che per emettere l’avviso di responsabilità al liquidatore non serve la preventiva iscrizione a ruolo del debito della società . Dunque, sì, può succedere che il primo e unico atto che vedi sia intestato a te come liquidatore. Ciò detto, l’avviso dev’essere ben motivato: deve dirti qual è l’imposta non pagata dalla società (qui IRAP per ipotesi) e in cosa consiste la tua responsabilità (es. non hai usato l’attivo per pagarla, o hai distribuito attivo altrove). Se tale motivazione manca o è vaga, potrai contestarla. Dovrai comunque difenderti in Commissione Tributaria presentando ricorso nei 60 giorni. Valuta se la pretesa è fondata: ad esempio, se effettivamente nel bilancio finale risultava un debito IRAP e hai pagato altri invece del Fisco. Se invece la contestazione è infondata (magari l’IRAP non era dovuta per qualche esenzione, o l’hai pagata ma su un altro codice tributo, etc.), evidenzia queste ragioni nel ricorso. Assicurati inoltre che l’atto sia stato notificato correttamente a te (se la società è estinta, va a te in proprio, non più alla società). In sintesi, è formalmente possibile ricevere un accertamento a proprio nome come liquidatore senza un previo avviso alla società, perché quello è proprio l’atto che accerta contestualmente il debito d’imposta e la tua responsabilità nel non averlo pagato.

D: Cosa rischio se, da amministratore, non pago l’IVA e porto la società al fallimento?
R: Questo scenario apre vari fronti di responsabilità: – Tributaria (amministrativa): L’omesso versamento IVA oltre una certa soglia (attualmente €250.000) per anno è reato penale (art.10-ter D.Lgs. 74/2000). Anche sotto soglia, comporta sanzioni amministrative elevate. La società resta debitrice dell’IVA non versata; se fallisce, il credito IVA andrà in privilegio nel fallimento. Tu come amministratore, sul piano tributario, potresti essere perseguito con l’azione di responsabilità ex art.36 DPR 602/73 se hai compiuto atti distrattivi, ma semplicemente “non aver pagato l’IVA” di per sé non rientra nei casi tipici (è un debito come altri, semmai la distrazione sarà aver usato le somme altrove). Dovrebbero contestarti che hai destinato risorse ad altro piuttosto che all’IVA. Se il fallimento si chiude senza attivo per il Fisco, l’Agenzia potrà valutare di farti un avviso ex art.36 se ravvisa che nel periodo pre-fallimentare hai pagato cose non dovute o nascosto beni. Altrimenti, a livello fiscale non c’è una responsabilità oggettiva dell’amministratore per l’IVA non pagata (la responsabilità è della società, poi semmai del fallimento). – Fallimentare (civile): In sede fallimentare, il curatore potrebbe agire contro di te con un’azione di responsabilità per aver aggravato il dissesto (sotto il profilo civilistico). Oppure potrebbe esserci un’azione penale per bancarotta semplice o fraudolenta se non hai pagato debiti fiscali e hai aggravato il fallimento con frode (es. occultando liquidità). – Penale tributario: come detto, art. 10-ter se superi soglia. E in caso di fallimento, possibili reati fallimentari (bancarotta fraudolenta per distrazione se hai usato l’IVA per altri scopi, o bancarotta semplice se da negligente non hai pagato tributi facendo aumentare i debiti). Insomma, il rischio principale è penale e fallimentare. Sul piano del pagamento in sé, rischi che dopo la chiusura del fallimento (se questo non paga l’IVA) l’Agenzia ti contesti qualcosa ex art.36, ma dovrà dimostrare che le casse societarie avevano risorse che tu hai mal gestito. Non c’è una norma che dice “se la società fallisce e ha debiti IVA l’amministratore paga”: c’è se mai la norma sul liquidatore, che in parte è applicabile nel fallimento se hai pagato qualcuno prima del Fisco. Quindi, il consiglio è di non arrivare a quella situazione: se succede, preparati ad affrontare sia il curatore che possibili contestazioni fiscali e penali.

D: Quali sono le sentenze più recenti e importanti in questo campo a cui posso fare riferimento?
R: Le più importanti, come discusse, sono: – Cass. Sez. Unite n. 32790/2023 – chiarisce la natura della responsabilità di liquidatori e amministratori (civilistica, autonoma) e le condizioni (due anni prima, atti di liquidazione anticipata, ecc.) . – Cass. Sez. Unite n. 3625/2025 – riguarda gli ex soci di società estinte: responsabilità limitata alle somme percepite, necessità di atto autonomo per accertarla . – Cass. ord. n. 24023/2025 – permette azione immediata verso socio senza aspettare 5 anni, purché motivata (socio unico di SRL estinta) . – Cass. ord. n. 23939/2025 – dichiarando nullo l’accertamento alla società estinta e cascata sui soci se senza nuovo presupposto . – Cass. n. 20014/2024 – sottolinea che per colpire il liquidatore non serve ruolo previo e non si rileva d’ufficio incompetenza territoriale in giudizio (questione tecnica) . – Cass. ord. n. 15580/2024 – ribadisce natura ex lege e necessità atto motivato a liquidatore/amministratore, citando vari precedenti . – Potresti anche citare Cass. SU 6070/2013 (estinzione società, effetti generali) e Cass. 9094/2017 (soci subentrano in debiti, limite somme ricevute) per il quadro storico. Tutte queste sentenze le trovi facilmente in banche dati giuridiche; alcune sono commentate in articoli su siti istituzionali (es. FiscoOggi, giustizia tributaria) . Nella sezione Fonti qui sotto troverai riferimenti puntuali.

Conclusioni

La disciplina dell’accertamento esecutivo nelle SRL e dei possibili riflessi su amministratori e soci rappresenta un ambito in cui il diritto tributario interseca il diritto societario e quello processuale civile. Abbiamo visto che, pur permanendo fermo il principio della responsabilità limitata, il sistema giuridico appresta strumenti per evitare che tale limite si traduca in abuso o impunità: se chi gestisce o beneficia della società adotta comportamenti lesivi per l’Erario (non pagando imposte dovute e sottraendo risorse), potrà essergli imputata una responsabilità personale. D’altro canto, le guarentigie procedurali sono forti: l’Amministrazione deve operare entro precisi limiti di legge e seguendo forme garantite, pena la nullità degli atti e il rischio di vedersi annullare la pretesa. Le più recenti pronunce della Cassazione hanno trovato un punto di equilibrio tra esigenze erariali e diritti del contribuente: si consente al Fisco di agire celermente (accertamento esecutivo, niente attese inutili, azioni dirette vs soci/amministratori), ma al contempo si esige che ogni atto sia motivato e fondato su un presupposto reale, e si ribadisce che nessun soggetto può essere gravato oltre ciò che la legge prevede (limitazione al patrimonio sociale o a quanto ricevuto, ecc.).

Per gli avvocati e i professionisti del settore è fondamentale tenersi aggiornati su questi sviluppi giurisprudenziali, perché spesso la differenza tra vincere o perdere un caso sta proprio nell’eccepire la giusta nullità o nell’individuare la giurisdizione corretta. Per gli imprenditori e privati coinvolti, conoscere questi meccanismi può aiutare a navigare situazioni di crisi: ad esempio, un socio informato saprà che non deve distribuire utili se ci sono debiti fiscali latenti, un amministratore prudente documenterà le scelte di pagamento ai creditori privilegiati per difendersi da possibili accuse future, un contribuente avvisato saprà di non far scadere i termini di un accertamento esecutivo aspettando una cartella che non arriverà.

In definitiva, l’accertamento esecutivo nelle SRL e i connessi rischi per amministratori e soci incarnano bene la complessità del diritto tributario moderno: efficacia nella riscossione da un lato, garanzie del contraddittorio e del giusto processo dall’altro. Rimanere all’interno dei confini tracciati da norme e sentenze è la sfida tanto per il Fisco quanto per i contribuenti e i loro difensori.

Fonti Normative e Giurisprudenziali Utilizzate

Normativa Italiana di riferimento

• Codice Civile:
• Art. 2462 c.c. – Responsabilità limitata nelle SRL (i soci non rispondono oltre i conferimenti).
• Art. 2476 c.c. – Responsabilità degli amministratori verso la società e i creditori sociali (azione individuale del socio e azione dei creditori sociali per mala gestio).
• Art. 2495 c.c. – Effetti della cancellazione della società: estinzione dell’ente e responsabilità residuale di soci (nei limiti delle somme percepite) e liquidatori (se colposi).
• D.P.R. 29 settembre 1973, n. 602 (Riscossione delle imposte sul reddito):
• Art. 36 DPR 602/1973 – Responsabilità di liquidatori, amministratori e soci per il pagamento delle imposte sui redditi in caso di liquidazione dell’ente . (Comma 1: liquidatori; comma 3: soci; comma 4: estensione ad amministratori ultimi due anni; comma 5: obbligo di notifica avviso motivato e ricorso tributario) .
• Art. 50 DPR 602/1973 – Intimazione ad adempiere (necessaria se un anno è trascorso dalla notifica del titolo esecutivo prima di iniziare l’esecuzione) .
• Artt. 72-bis, 77, 86 DPR 602/1973 – Pignoramento presso terzi semplificato, ipoteca esattoriale, fermo amministrativo (misure cautelari ed esecutive).
• D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 (Disposizioni comuni accertamento tributi):
• Art. 60 DPR 600/1973 – Notifica degli atti tributari (richiamato per la notifica degli avvisi ex art.36 DPR 602) .
• D.Lgs. 31 dicembre 1992, n. 546 (Contenzioso tributario):
• Art. 19 D.Lgs. 546/1992 – Atti impugnabili dinanzi alle Commissioni Tributarie (inclusi avvisi di accertamento, cartelle, avvisi di mora, ecc.).
• Art. 21 D.Lgs. 546/1992 – Termini per impugnare (60 giorni).
• Art. 47 D.Lgs. 546/1992 – Sospensione dell’atto impugnato (provvedimento cautelare del giudice tributario) .
• Art. 68 D.Lgs. 546/1992 – Pagamento provvisorio in pendenza di giudizio (1/3 dopo ricorso, 2/3 dopo sentenza I grado se sfavorevole, etc.) .
• D.L. 31 maggio 2010, n. 78 convertito L. 122/2010:
• Art. 29 D.L. 78/2010 – Introduzione dell’avviso di accertamento esecutivo per tributi erariali, con intimazione a pagare entro 60 giorni e efficacia esecutiva trascorso tale termine .
• Legge 27 dicembre 2019, n. 160 (Legge di bilancio 2020):
• Art. 1, comma 792 L.160/2019 – Estensione dell’accertamento esecutivo agli enti territoriali (tributi locali), atti emessi da Comuni, Province, etc. dal 1/1/2020 .
• D.Lgs. 21 novembre 2014, n. 175:
• Art. 28 D.Lgs. 175/2014 – Ultrattività quinquennale della società estinta ai fini fiscali, contributivi e processuali. (Previsto per facilitare notifica atti entro 5 anni dalla cancellazione) . (Interpretato dalla giurisprudenza come fictio iuris strumentale non ostativa ad azione immediata vs soci) .
• Legge 27 luglio 2000, n. 212 (Statuto del Contribuente):
• Art. 6, co. 5 e co. 6 L.212/2000 – Sospensione amministrativa della riscossione in caso di contestazione dell’obbligo o pendenza di giudizio; obbligo di contraddittorio su ipoteche e fermi (norme a tutela del contribuente).
• Art. 6-bis L.212/2000 – (Introdotto nel 2019) Disciplina la collaborazione tra enti impositori e semplificazione adempimenti, citato per invito IFEL a recepirlo per enti locali .
• D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472 (Sanzioni tributarie):
• Art. 11 D.Lgs. 472/97 – Solidarietà nel pagamento delle sanzioni (indica chi può essere obbligato in solido per le sanzioni, es. eredi, ecc., ma non prevede amministratori salvo abbiano tratto vantaggio diretto).
• Art. 14 D.Lgs. 472/97 – Criteri di imputazione delle sanzioni alle persone giuridiche (responsabilità persona giuridica per il fatto del rappresentante).
• Codice di Procedura Civile:
• Artt. 615, 616 c.p.c. – Opposizione all’esecuzione e competenza (fatti estintivi o impeditivi sopravvenuti; nel tributario, limitata ai fatti successivi alla formazione del titolo).
• Art. 617 c.p.c. – Opposizione agli atti esecutivi (vizi formali degli atti della procedura).
• Artt. 543 e segg. c.p.c. – Pignoramento presso terzi (procedura ordinaria, cui l’art.72-bis DPR 602/73 deroga per semplificare in ambito esattoriale).
• Art. 110 c.p.c. – Sucessione nel processo (applicato per subentro ex soci in contenzioso).
• Legge Fallimentare / Codice della Crisi:
• Art. 2495 c.c. (civile) già citato copre parte effetti post cancellazione;
• Norme concorsuali (D.Lgs. 14/2019 Codice della Crisi) prevedono azioni di responsabilità, insinuzioni del Fisco con privilegio, ecc. (non dettagliate qui).

Giurisprudenza (Sentenze e Ordinanze)

• Cass., Sez. Unite Civili, n. 4060/2010: Estinzione immediata della società cancellata e rapporti con creditori e soci (fondamentale precedente civilistico).
• Cass., Sez. Unite Civili, n. 6070/2013: Conferma effetti di cui sopra, specifica su creditori e soci (abrogazione implicita di art. 2495 vs art. 36 escluda successione? – afferma che art.36 coesiste).
• Cass., Sez. Trib., n. 7676/2016: (indicativa, sullo stesso tema di responsabilità soci, in linea con gli orientamenti successivi).
• Cass., Sez. Unite Trib., n. 14209/2017: La cancellazione della società comporta inopponibilità dell’atto notificato dopo, soci succedono solo nei limiti – (anticipa contenuti poi sviluppati nel 2025).
• Cass., Sez. Trib., n. 9094/2017: Soci succedono nei rapporti debitori ex società estinta, ma responsabilità limitata a quanto ricevuto .
• Cass., Sez. Unite Trib., n. 12190/2019 (indicativa, su liquidatori forse; anno 2019 vi furono SU su altri aspetti).
• Cass., Sez. Trib., n. 29969/2019 e n. 17020/2019: Ribadiscono natura ex lege e non solidale della responsabilità ex art.36 .
• Cass., Sez. Unite Trib., n. 8500/2021: (forse su altro, la includiamo se attinente – non strettamente citata).
• Cass., Sez. Unite Trib., n. 32790/2023 (depositata il 30/10/2023): Principi su responsabilità liquidatori ex art.36 DPR 602/73: obbligazione propria, civilistica, fondata sulla violazione obblighi del liquidatore di pagare le imposte con l’attivo; fattispecie tipiche di condotta: violazione ordine di priorità e assegnazione beni ai soci senza soddisfare il Fisco . Stabilisce che l’eventuale vizio d’incompetenza territoriale dell’ufficio va eccepito dal contribuente (non rilevabile d’ufficio) e che l’iscrizione a ruolo non è prerequisito per avviso a liquidatore (confermando natura non tributaria della sua obbligazione) .
• Cass., Sez. Trib., n. 32789/2023 (coeva alla SU, magari sullo stesso punto se esiste).
• Cass., Sez. Trib., n. 20014/2024 (19/07/2024): Conferma orientamento SU 2023 su natura responsabilità liquidatore; afferma non necessaria preventiva iscrizione a ruolo per emettere avviso ex art.36 a liquidatore di società cancellata .
• Cass., Sez. Trib., n. 15580/2024 (04/06/2024, ord.): Ribadisce che la responsabilità ex art.36 è obbligazione ex lege (1176, 1218 c.c. per organi, sussidiaria per soci) di natura civile, senza successione nei debiti tributari . Richiama precedenti (Cass. 7327/2012, 11968/2012 ecc.) e spiega condizioni: duplice condizione (ruoli esistenti e imposte non pagate con attivo), azione contro liquidatore e amministratori (ultimi 2 anni) ai sensi art.36 co.4 . Sottolinea che l’ufficio deve notificare atto motivato ex art.36 co.5, ricorribile in Commissione .
• Cass., Sez. Unite Trib., n. 3625/2025 (12/02/2025): Massima sulle responsabilità ex soci di società estinte:
• Ex soci succedono nei rapporti processuali ma responsabilità patrimoniale limitata a somme percepite ;
• Il fatto di aver percepito somme da liquidazione è presupposto da provare tramite apposito avviso notificato al socio (ex art.36 co.5 DPR 602/73) ;
• Necessità di autonomo avviso di accertamento ai soci, niente coinvolgimento automatico nel processo originario .
• Cass., Sez. Trib., n. 133/2025 (numero fittizio, eventuali).
• Cass., Sez. Trib., n. 23939/2025 (27/08/2025, ord.): Nullità avviso a società estinta e nullità derivata dell’atto ai soci senza autonomo presupposto. Conferma orientamento consolidato su estinzione società: atto a soggetto inesistente è giuridicamente inesistente; capacità processuale come requisito indefettibile, atti emessi verso ente estinto sono privi di effetti . Precisato che la permanenza quinquennale ex art.28 d.lgs 175/2014 non estende davvero la soggettività ma è fictio pro amministrazione .
• Cass., Sez. Trib., n. 24023/2025 (27/08/2025, ord.): Azione verso socio unico immediata, senza attesa quinquennio. Principi: legittima notifica avviso a socio unico ante 5 anni ; la fictio dei 5 anni non impedisce azione diretta ; avviso deve essere motivato su responsabilità socio (richiamo art.36) .
• Cass., Sez. Trib., n. 24024/2025 (se esiste simile).
• Cass., Sez. Trib., n. 17125/2025 (25/06/2025): Ordinanza in tema di responsabilità dell’amministratore (gestione e compensi), non strettamente fiscale forse ma citata in ricerche (non direttamente utilizzata qui).
• Cass., Sez. Unite Civ., n. 22080/2017: (rilevante per opposizioni a cartella) – ha stabilito che l’opposizione ex art.615 cpc contro cartella esattoriale (titolo tributario) è ammissibile solo per fatti successivi alla notifica della cartella o per eccepire difetto di notifica, ma non per contestare il merito ormai definitivo .

La tua S.r.l. ha ricevuto un accertamento esecutivo dall’Agenzia delle Entrate? Fatti Aiutare da Studio Monardo

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Cos’è l’Accertamento Esecutivo nelle S.r.l.

L’accertamento esecutivo è un atto con cui l’Agenzia delle Entrate:

• accerta un maggior debito fiscale (IVA, IRES, IRAP, ritenute),
• rende il debito immediatamente esigibile,
• senza attendere la cartella esattoriale,
• consente l’avvio di pignoramenti dopo 60 giorni se non reagisci.

Per una S.r.l. significa che:

👉 la società diventa subito esposta all’esecuzione forzata,
👉 la liquidità può essere colpita prima della sentenza,
👉 il rischio di crisi aziendale aumenta rapidamente.

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I Rischi Diretti per la S.r.l.

Se l’accertamento esecutivo non viene gestito subito, la società può subire:

• pignoramento del conto corrente aziendale,
• pignoramento dei crediti verso clienti,
• fermo dei beni strumentali,
• iscrizione di ipoteca sugli immobili,
• blocco dei pagamenti a fornitori e dipendenti,
• revoca dei fidi bancari,
• grave crisi di liquidità.

👉 Ma questi effetti riguardano la società, non automaticamente le persone fisiche.

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Quando l’Accertamento Esecutivo Può Coinvolgere gli Amministratori

Regola generale

👉 l’amministratore NON risponde automaticamente dei debiti fiscali della S.r.l.

La responsabilità personale può scattare solo se il Fisco prova comportamenti specifici, come:

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1. Omesso versamento con condotta colpevole

L’Agenzia deve dimostrare che:

• l’amministratore aveva la disponibilità delle risorse,
• ha scelto consapevolmente di non versare le imposte,
• ha favorito altri pagamenti (soci, se stesso, terzi).

❌ La semplice crisi di liquidità non basta.

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2. Distrazione di risorse o utilizzo personale

Il rischio aumenta se emerge che:

• l’amministratore ha prelevato fondi sociali,
• ha goduto di utili extracontabili,
• ha svuotato la società lasciando il debito fiscale.

👉 Questi fatti devono essere provati, non presunti.

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3. Liquidazione irregolare

In caso di liquidazione della S.r.l.:

• l’amministratore o liquidatore può rispondere
• se distribuisce beni ai soci senza accantonare le imposte.

Qui la responsabilità è specifica e limitata, non generale.

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Quando i Soci Possono Essere Coinvolti

Regola fondamentale

👉 i soci di una S.r.l. NON rispondono dei debiti fiscali sociali con il proprio patrimonio, salvo eccezioni.

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Casi in cui il Fisco tenta di colpire i soci

Il rischio nasce solo se l’Agenzia sostiene che:

• i soci abbiano incassato utili extracontabili,
• vi sia confusione tra patrimonio sociale e personale,
• siano state rilasciate garanzie personali,
• vi sia stato un arricchimento diretto e dimostrato.

👉 La partecipazione societaria, da sola, non basta.

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Gli Errori Tipici del Fisco negli Accertamenti alle S.r.l.

Molti accertamenti esecutivi che coinvolgono amministratori e soci sono viziati da:

• estensione automatica della responsabilità,
• uso di presunzioni non gravi, non precise e non concordanti,
• mancata prova dell’incasso personale,
• confusione tra società e persona fisica,
• violazione del contraddittorio,
• motivazioni generiche (“era l’amministratore”, “era il socio”).

Questi errori rendono l’atto contestabile e spesso annullabile.

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Cosa Fare Subito per Difendersi (Strategia Immediata)

1. Impugnare subito l’accertamento esecutivo

È la prima mossa decisiva.

Con un avvocato tributarista puoi:

• presentare ricorso entro 60 giorni,
• chiedere la sospensione giudiziale,
• bloccare pignoramenti e misure cautelari,
• guadagnare tempo per una difesa strutturata.

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2. Bloccare l’estensione a amministratori e soci

La difesa deve dimostrare che:

• il debito è solo societario,
• non c’è stato arricchimento personale,
• non esiste confusione patrimoniale,
• l’amministratore ha agito in buona fede.

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3. Proteggere conti e patrimonio

Una difesa tempestiva può:

• evitare pignoramenti personali,
• bloccare ipoteche illegittime,
• preservare il rapporto con le banche,
• tutelare la continuità aziendale.

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Difesa a Medio e Lungo Termine

4. Gestire il debito solo se realmente dovuto

Se, dopo la difesa, resta un importo:

• rateizzazioni fino a 120 rate,
• definizioni agevolate quando disponibili,
• piani sostenibili che evitano il collasso.

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5. Valutare strumenti di crisi d’impresa

Se l’accertamento ha già creato squilibrio:

• composizione negoziata,
• piani di ristrutturazione,
• accordi con i creditori.

Questi strumenti possono bloccare l’esecuzione e proteggere amministratori e soci.

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Le Specializzazioni dell’Avv. Giuseppe Monardo

La difesa nelle S.r.l. colpite da accertamenti esecutivi richiede competenze tributarie, societarie ed esecutive avanzate.
L’Avv. Giuseppe Monardo è:

• Avvocato Cassazionista
• Coordinatore nazionale di avvocati e commercialisti esperti in diritto tributario
• Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – Ministero della Giustizia
• Professionista fiduciario di un OCC
• Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa

È il professionista ideale per proteggere S.r.l., amministratori e soci da accertamenti esecutivi aggressivi.

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Come Può Aiutarti Concretamente

• analisi immediata dell’accertamento esecutivo
• ricorso e richiesta di sospensione
• difesa di amministratori e soci
• blocco di pignoramenti e ipoteche
• tutela dei conti correnti
• gestione strategica del debito
• protezione della continuità aziendale

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Conclusione

Un accertamento esecutivo in una S.r.l. è un evento molto serio, ma non significa automaticamente responsabilità personale per amministratori e soci.
Il Fisco deve provare, non presumere.

Con una difesa tempestiva, tecnica e ben strutturata puoi:

• bloccare l’esecuzione,
• proteggere amministratori e soci,
• evitare pignoramenti personali,
• salvaguardare l’impresa e il patrimonio.

Agisci ora: nei procedimenti esecutivi il tempo è decisivo.

📞 Contatta l’Avv. Giuseppe Monardo per una consulenza riservata:
difendersi da un accertamento esecutivo in una S.r.l. è possibile, se lo fai nel modo giusto.