Azienda Di Paraolio E Anelli Di Tenuta Con Debiti: Cosa Fare Per Difendersi E Come

Da Giuseppe Monardo
Novembre 22, 2025
05:13

Se gestisci un’azienda che produce o distribuisce paraolio, anelli di tenuta, O-ring, guarnizioni rotanti, tenute meccaniche, anelli V-ring, anelli radiali, tenute per alberi e componenti di tenuta per sistemi meccanici e oleodinamici, e oggi ti trovi con debiti fiscali, debiti verso Agenzia delle Entrate Riscossione, INPS, banche o fornitori, la situazione può diventare rapidamente critica per la continuità dell’attività.

Il settore delle tenute e dei paraolio è estremamente tecnico: le forniture devono essere costanti, i materiali devono essere certificati, i clienti industriali richiedono rapidità e precisione.
Per questo un blocco dovuto ai debiti può interrompere commesse, creare ritardi non accettabili e far perdere clienti strategici.

La buona notizia è che puoi bloccare le procedure, ridurre i debiti e proteggere l’azienda, se intervieni subito.

Perché le aziende di paraolio e anelli di tenuta accumulano debiti

Le cause principali sono:

costi elevati di gomma tecnica, NBR, Viton, PTFE e materiali speciali
magazzini complessi con migliaia di misure, profili e codici diversi
pagamenti lenti da parte di industrie, manutentori, officine meccaniche
aumento dei prezzi delle materie prime e della logistica
ritardi nei versamenti IVA, imposte e contributi INPS
difficoltà nell’ottenere linee di credito adeguate
investimenti continui in stampi, attrezzature e produzione custom
fornitori strategici che richiedono pagamenti immediati

Questi fattori possono portare rapidamente a crisi di liquidità e indebitamento crescente.

Cosa fare subito se la tua azienda è indebitata

La chiave è agire immediatamente. Ecco cosa devi fare:

far analizzare la situazione debitoria da un avvocato esperto in crisi aziendali
verificare quali debiti sono corretti, contestabili o già prescritti
evitare accordi di pagamento affrettati o rateizzazioni non sostenibili
richiedere la sospensione di eventuali pignoramenti
ottenere rateizzazioni davvero sostenibili con AE e INPS
proteggere fornitori strategici e componenti essenziali
prevenire il blocco del conto corrente o tagli ai fidi bancari
valutare strumenti legali che permettono di ridurre, ristrutturare o rinegoziare i debiti

Una diagnosi precisa permette di capire quali debiti ridurre, sospendere o contestare.

I rischi concreti per un’azienda indebitata

Se non intervieni rapidamente rischi:

pignoramento dei conti correnti aziendali
fermo di mezzi, macchinari e attrezzature
blocco delle forniture di paraolio, anelli e materiali tecnici
impossibilità di completare ordini e commesse
perdita di clienti industriali e manutentori
danni alla reputazione commerciale
crisi di liquidità e mancato pagamento di dipendenti e fornitori
rischio concreto di chiusura dell’attività

Nel settore delle tenute, anche un piccolo ritardo può fermare linee produttive dei clienti e causare penali.

Come un avvocato può aiutarti concretamente

Un avvocato specializzato in debiti aziendali può:

bloccare immediatamente pignoramenti e azioni esecutive
ridurre l’importo totale dei debiti tramite trattative mirate
ottenere rateizzazioni sostenibili con AE e INPS
annullare debiti irregolari, mal notificati o prescritti
mediare con fornitori e banche per evitare sospensioni delle forniture
proteggere magazzino, attrezzature e continuità produttiva
stabilizzare l’azienda mentre si ristrutturano i debiti
impedire che la crisi sfoci in insolvenza

Una strategia professionale può salvare l’impresa anche in condizioni molto critiche.

Come evitare il blocco dell’attività

Per mantenere operativa la tua azienda devi:

intervenire subito
evitare trattative improvvisate con i creditori
proteggere fornitori chiave e materiali critici
ristrutturare i debiti prima che arrivino pignoramenti
identificare debiti contestabili o calcolati in modo errato
preservare liquidità per garantire consegne e produzione

Così puoi evitare fermi, ritardi e perdita di clienti strategici.

Quando rivolgersi a un avvocato

Devi farlo se:

hai ricevuto solleciti, intimazioni o preavvisi di pignoramento
i debiti stanno crescendo e non riesci più a sostenerli
rischi il blocco del conto corrente aziendale
la liquidità si sta riducendo rapidamente
hai difficoltà a rispettare scadenze e pagamenti
vuoi evitare la chiusura dell’attività

Un avvocato esperto può bloccare le procedure, ristrutturare i debiti e mettere in sicurezza l’azienda.

Attenzione

Molte aziende non falliscono per i debiti, ma per aver aspettato troppo. Con la strategia giusta puoi ridurre, rinegoziare o eliminare una parte dei debiti, evitando il collasso.

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in debiti aziendali e difesa di imprese meccaniche – ti aiuta a proteggere la tua azienda di paraolio e anelli di tenuta.

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Introduzione

Un’azienda produttrice di paraolio e anelli di tenuta – tipicamente una S.r.l. o S.p.A. operante nel settore meccanico – può trovarsi in una grave situazione debitoria, dovuta magari a calo di commesse, ritardi nei pagamenti dei clienti o eccessivo ricorso al credito. In Italia, l’ordinamento prevede una serie di strumenti normativi avanzati per affrontare la crisi d’impresa e tutelare sia la continuità aziendale sia i diritti dei creditori. Dal punto di vista del debitore (l’imprenditore o la società indebitata), è fondamentale conoscere cosa fare per difendersi dalle azioni esecutive dei creditori e come procedere per risanare l’azienda o, se necessario, gestirne in modo ordinato la liquidazione. Questa guida – aggiornata a ottobre 2025 – fornisce un approfondimento avanzato (taglio giuridico ma divulgativo) sulle strategie di difesa e risanamento per un’azienda indebitata, con riferimento alla normativa italiana vigente e alle più recenti sentenze rilevanti in materia.

Nel prosieguo, analizzeremo dapprima le principali tipologie di debiti che un’azienda può accumulare (debiti fiscali, contributivi, bancari, verso fornitori, ecc.) e i rischi connessi. Successivamente, esamineremo gli strumenti di ristrutturazione del debito, sia stragiudiziali che giudiziali, introdotti o riformati dal nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, come modificato dal D.Lgs. 17 giugno 2022 n. 83) . Verranno illustrate soluzioni quali i piani attestati di risanamento, gli accordi di ristrutturazione dei debiti (anche nelle varianti agevolate ed estese), la convenzione di moratoria, il concordato preventivo (in continuità aziendale o liquidatorio) e il nuovo piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione. Non mancherà un focus sulla composizione negoziata della crisi, procedura volontaria introdotta nel 2021 per favorire l’emersione anticipata delle difficoltà aziendali.

Un’attenzione particolare sarà dedicata alle responsabilità di soci e amministratori di una società indebitata. In linea di principio, le società di capitali (S.r.l., S.p.A.) godono di autonomia patrimoniale perfetta, il che significa che per i debiti sociali risponde solo la società col suo patrimonio, e non il patrimonio personale dei soci . Tuttavia, esistono eccezioni e casi di responsabilità personale: ad esempio, in caso di abuso della personalità giuridica (il cosiddetto “piercing the corporate veil”), quando la società è usata come schermo per frodi, i soci o amministratori potrebbero essere ritenuti responsabili illimitatamente dei debiti . Inoltre, l’ordinamento prevede responsabilità degli amministratori se la crisi non viene gestita correttamente: la riforma del 2019 ha introdotto obblighi di dotarsi di assetti organizzativi adeguati (art. 2086 c.c.) e ha previsto che, in caso di insolvenza e insufficienza patrimoniale della società, gli amministratori possano rispondere dei danni verso i creditori se non hanno agito con la dovuta diligenza per preservare il patrimonio sociale .

Scopo di questa guida è dunque fornire alle imprese indebitate – in particolare alle PMI strutturate come S.r.l. o S.p.A. – un quadro chiaro e aggiornato delle opzioni di difesa e risanamento a loro disposizione per far fronte ai debiti. Il tutto verrà presentato con un linguaggio tecnico-giuridico ma accessibile, arricchito da tabelle riepilogative, esempi pratici, e una sezione finale di Domande e Risposte (FAQ) per chiarire i dubbi più frequenti di imprenditori, professionisti e privati alle prese con una crisi d’impresa. Si parlerà dal punto di vista del debitore, cioè focalizzandoci sulle strategie che l’impresa debitrice può adottare per evitare il tracollo finanziario, difendersi dalle azioni dei creditori (incluse le mosse dell’Erario, di banche e fornitori) e magari riuscire a ristrutturare il debito garantendo la continuità aziendale.

Nota sul contesto normativo: le procedure e soluzioni illustrate fanno riferimento esclusivamente al quadro normativo italiano vigente. In particolare, molte delle regole sono disciplinate dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) , entrato pienamente in vigore dal 15 luglio 2022, che ha sostituito la vecchia legge fallimentare. Questo codice, recependo anche la Direttiva UE 2019/1023, ha introdotto significative novità per anticipare l’emersione della crisi e facilitare ristrutturazioni efficaci . Tutte le informazioni sono state controllate per evitare imprecisioni e presentate in modo originale, con riferimenti a fonti normative e a precedenti giurisprudenziali recenti (sentenze di Cassazione, Corti di merito, ecc.) riportati nella sezione conclusiva Fonti e riferimenti.

Tipologie di debiti aziendali e relativi rischi

Una azienda indebitata può avere esposizioni verso diverse categorie di creditori. Ciascun tipo di debito comporta rischi specifici e modalità differenti di azione da parte dei creditori. Analizziamo le principali categorie di debito che tipicamente affliggono un’azienda in crisi – fiscali, previdenziali, bancari e commerciali – evidenziando per ognuna cosa può succedere in caso di insolvenza e come difendersi.

Debiti fiscali (verso Erario e Agenzia delle Entrate-Riscossione)

I debiti fiscali comprendono imposte statali non versate (IVA, IRES, IRPEF ritenute, IRAP, etc.), tasse locali, e sanzioni tributarie. In Italia, il recupero coattivo di questi crediti è affidato all’Agenzia delle Entrate-Riscossione (AER) (ex Equitalia). Quando un’impresa omette di pagare un tributo entro le scadenze previste, l’ente creditore (ad es. l’Agenzia delle Entrate per le imposte, o un Comune per i tributi locali) iscrive a ruolo l’importo dovuto e AER emette la cartella esattoriale (o “cartella di pagamento”) . La cartella è un atto formale che ingiunge il pagamento entro 60 giorni. Se il debitore non paga né ottiene una sospensione, la cartella diventa titolo esecutivo e possono scattare le misure di riscossione forzata.

Azioni dell’Agente della Riscossione: trascorsi inutilmente i termini di legge (in genere 60 giorni dalla notifica, più un preavviso di 30 giorni in caso di accertamento esecutivo ), AER può procedere con strumenti cautelari ed esecutivi senza necessità di un giudice, tra cui: iscrizione di ipoteca sui beni immobili dell’azienda o dei coobbligati (se il debito supera certe soglie), fermo amministrativo sui veicoli (il cosiddetto “ganascia fiscale”), nonché il pignoramento di beni mobili, conti correnti e crediti verso terzi . Ad esempio, AER può pignorare direttamente il conto bancario dell’azienda debitrice o attivare un pignoramento presso terzi (es. sui crediti che l’azienda vanta verso i propri clienti) per recuperare le somme dovute. Inoltre, se il debito fiscale supera determinate soglie, l’Agente può promuovere istanza di fallimento (ora liquidazione giudiziale) dell’azienda debitrice: basti pensare che già un creditore unico con un credito certo superiore a €30.000 è legittimato a chiedere l’apertura della procedura concorsuale per insolvenza.

Difendersi dai debiti fiscali: per un’azienda sovraindebitata col fisco, esistono diverse possibili contromisure:

Verifica e contestazione: Innanzitutto, è opportuno verificare la legittimità delle cartelle ricevute. Se vi sono vizi formali o sostanziali (errori di notifica, prescrizione del credito, importi non dovuti), il debitore può presentare un’istanza in autotutela all’ente creditore o proporre ricorso alle Commissioni Tributarie per ottenere l’annullamento totale o parziale del debito . Durante un ricorso tributario si può chiedere la sospensione dell’esecutività della cartella.
Rateizzazione del debito fiscale: La legge consente di rateizzare le cartelle esattoriali: presentando domanda ad AER si può ottenere una dilazione fino a 72 rate mensili (6 anni), estendibile in casi gravi fino a 120 rate (10 anni). La concessione della rateazione blocca le azioni esecutive purché il piano di pagamento venga rispettato . È fondamentale attivarsi prima che inizino i pignoramenti: una volta avviata un’esecuzione (es. vendita all’asta di un immobile ipotecato), la rateizzazione non può fermare la vendita già fissata . Pertanto, alla prima intimazione di pagamento conviene chiedere subito la dilazione per congelare le ganasce fiscali.
Definizioni agevolate (“rottamazione”): Negli ultimi anni il legislatore ha introdotto varie misure straordinarie di pace fiscale, ad es. la “rottamazione delle cartelle” che consente di estinguere i debiti iscritti a ruolo pagando solo l’imposta (con sconto su sanzioni e interessi) . Ad ottobre 2025, ad esempio, è in corso la cosiddetta Rottamazione-quater prevista dalla L. 197/2022 (Bilancio 2023) e si discute di una possibile Rottamazione-quinquies 2025 . Se l’azienda rientra nelle fattispecie previste, aderire a queste sanatorie può ridurre notevolmente l’esposizione fiscale. Occorre però rispettare rigorosamente scadenze e condizioni fissate dalla norma.
Transazione fiscale nei piani di ristrutturazione: In sede di procedure concorsuali (come concordato preventivo o accordi di ristrutturazione), è possibile proporre una transazione fiscale, cioè un trattamento concordato dei debiti tributari e contributivi con parziale falcidia (stralcio) o dilazione oltre i limiti ordinari. La legge consente al tribunale di omologare il concordato preventivo anche senza il voto favorevole del Fisco o dell’INPS, purché l’offerta ai crediti erariali/previdenziali non sia inferiore al miglior realizzo in caso di fallimento . Questo meccanismo di cram-down fiscale, introdotto per recepire la Direttiva Insolvenza, permette di superare il veto dell’Erario quando la proposta è ragionevole. Dunque, includere i debiti fiscali in un piano concordatario può essere un modo per gestirli pagando solo una parte (se l’alternativa liquidatoria darebbe comunque poco al fisco).
Misure protettive: Qualora l’azienda decida di accedere a una procedura di risanamento (come la composizione negoziata o il concordato preventivo), può richiedere misure protettive che sospendono le azioni esecutive dei creditori – incluso l’Agente della Riscossione – per la durata delle trattative o della procedura . Ad esempio, con l’istanza di concordato “in bianco” o l’avvio di una composizione negoziata con misure protettive autorizzate dal tribunale, i pignoramenti fiscali vengono congelati, dando respiro all’azienda mentre elabora il piano di ristrutturazione.

In sintesi, i debiti fiscali rappresentano una minaccia seria per l’azienda debitrice: l’Agente della Riscossione ha poteri ampi e può rapidamente intaccare il patrimonio aziendale. Tuttavia, il debitore ha a disposizione strumenti efficaci per difendersi: contestare eventuali pretese illegittime, concordare piani di pagamento sostenibili, sfruttare eventuali sanatorie fiscali e, se necessario, includere il Fisco in un accordo di ristrutturazione o concordato con transazione fiscale. L’importante è non restare inerti: l’inerzia può aggravare la posizione dell’imprenditore, esponendolo anche a possibili profili di responsabilità (ad es. omesso versamento IVA sopra soglia è sanzionato penalmente). Agire presto, con l’aiuto di un fiscalista e di un legale, consente di mitigare gli effetti delle cartelle esattoriali e di evitare che i debiti tributari portino al collasso definitivo dell’azienda.

Debiti contributivi e verso enti previdenziali (INPS)

Accanto ai debiti tributari, molte imprese accumulano debiti contributivi, ossia omessi versamenti di contributi previdenziali e assistenziali dovuti per i dipendenti o per i titolari. In Italia il principale ente creditore è l’INPS (per contributi pensionistici e assicurativi obbligatori), a cui si aggiungono eventualmente casse professionali o l’INAIL (per i premi assicurativi contro gli infortuni). I debiti verso l’INPS seguono per certi versi una logica simile a quella fiscale: l’INPS notifica all’azienda un avviso di addebito (titolo esecutivo) per i contributi non versati e, decorsi i termini, affida il recupero coattivo sempre all’Agenzia Entrate-Riscossione, che procede con cartelle e azioni esecutive analoghe a quelle descritte sopra .

Conseguenze e rischi specifici: la mancata corresponsione dei contributi previdenziali comporta non solo sanzioni civili (interessi e somme aggiuntive per ritardato pagamento), ma può avere riflessi penali per l’imprenditore in alcuni casi. In particolare, l’omesso versamento delle ritenute previdenziali operate sulle retribuzioni dei dipendenti (ossia la parte di contributi a carico del lavoratore trattenuta in busta paga) integra reato se supera una soglia (attualmente circa €10.000 annui) e non viene sanato entro termini di legge (art. 2, D.L. 463/1983 conv. in L. 638/1983). Quindi, se la società trattiene dalle paghe dei lavoratori i contributi ma poi – per crisi di liquidità – non li versa all’INPS, l’amministratore rischia una denuncia penale oltre alle sanzioni civili. Inoltre, l’INPS, come il Fisco, può attivarsi per far emergere la crisi: la normativa sulla crisi d’impresa prevedeva obblighi di segnalazione a carico dell’INPS quando il debitore accumuli ritardi contributivi significativi (oltre 6 mesi) per importi rilevanti (più del 50% dei contributi dovuti l’anno precedente e sopra €50.000) . Tali segnalazioni – nell’attuale sistema “soft” di allerta – dovrebbero spronare l’imprenditore a prendere provvedimenti (ad es. avviare una composizione negoziata) .

Difesa e soluzioni per debiti INPS: analogamente ai debiti fiscali, l’azienda può:

Rateizzare i contributi dovuti: L’INPS concede piani di rateazione del debito contributivo, generalmente fino a 24 rate mensili (estendibili in casi particolari). Una volta che il debito è passato in cartella, la rateizzazione va chiesta ad AER secondo le regole generali. Il beneficio è evitare azioni esecutive e conservare la regolarità contributiva (DURC regolare) essenziale per poter operare (partecipare a gare pubbliche, ottenere pagamenti, ecc.). È cruciale infatti mantenere o recuperare il DURC: una situazione di irregolarità contributiva può bloccare i pagamenti da parte dei clienti pubblici e privati, aggravando la crisi.
Sfruttare la transazione previdenziale: Nelle procedure concorsuali il debitore può proporre anche per i crediti contributivi un trattamento concordato (transazione previdenziale, ex art. 63 CCII). Similmente alla transazione fiscale, è possibile falcidiare parzialmente i contributi dovuti agli enti previdenziali dentro un concordato preventivo, purché l’offerta non sia inferiore a quanto l’ente otterrebbe in caso di liquidazione fallimentare . Inoltre, dal 2023 la composizione negoziata consente di stipulare accordi transattivi con l’INPS anche al di fuori delle procedure formali , facilitando soluzioni stragiudiziali assistite dall’esperto.
Regolarizzazione spontanea ed esoneri: Talvolta lo Stato adotta misure di esonero parziale dai contributi (ad es. in situazioni emergenziali). Nel 2020-21, per far fronte alla pandemia, alcune categorie di imprese hanno beneficiato di esoneri contributivi straordinari. Fuori da tali ipotesi eccezionali, resta la possibilità per l’azienda di cercare di sanare tempestivamente i debiti contributivi, magari ricorrendo a finanziamenti agevolati (ad es. il cd. pagamento dei debiti INPS tramite finanziamento bancario garantito, come previsto da alcune normative di emergenza). Questo perché i contributi non pagati penalizzano i lavoratori (in termini di copertura pensionistica) e come visto espongono a sanzioni: quindi sono considerati “sensibili” anche dal tribunale in caso di concordato (in un concordato liquidatorio, i crediti per contributi di lavoro sono privilegiati ex art. 2751-bis c.c. e in genere vanno soddisfatti in prededuzione o integralmente).

In breve, l’impresa con debiti verso l’INPS deve muoversi rapidamente per regolarizzare la posizione contributiva, evitando che la morosità perduri oltre 3 mesi – periodo dopo il quale scatta l’irregolarità del DURC. La rateazione o un accordo con l’ente previdenziale consente di ottenere un DURC provvisorio regolare e di scongiurare azioni esecutive. Anche qui, non agire è la scelta peggiore: oltre ai pignoramenti di AER, il protrarsi del debito INPS aumenta il rischio di responsabilità personali (il legale rappresentante risponde penalmente dell’omissione delle ritenute e civilmente verso i lavoratori se dal mancato versamento deriva pregiudizio pensionistico). In ottica di risanamento aziendale, risolvere i debiti contributivi è spesso prioritario sia per motivi etici (tutela dei dipendenti) sia pratici (continuare ad operare con DURC regolare).

Debiti bancari e finanziari

Molte imprese indebitate presentano esposizioni verso il sistema bancario: mutui, finanziamenti a breve termine (anticipi fatture, scoperti di conto, fidi di cassa), leasing finanziari, emissioni obbligazionarie, ecc. I debiti bancari sono peculiari perché spesso assistiti da garanzie (reali o personali) e perché regolati da contratti che prevedono clausole di salvaguardia per la banca. Ad esempio, un mutuo ipotecario sarà garantito da ipoteca su immobili aziendali; un’apertura di credito può essere assistita da fideiussioni personali dei soci o degli amministratori. In caso di default dell’azienda, la banca ha dunque la possibilità di aggredire direttamente i beni dati in garanzia (espropriandoli tramite procedimento esecutivo) o di escutere i garanti personali (andando sul patrimonio privato di chi ha firmato garanzia fideiussoria).

Conseguenze del mancato pagamento ai finanziatori: se l’impresa salta il pagamento di rate o interessi, normalmente scatta la decadenza dal beneficio del termine e la banca può chiedere l’immediato pagamento di tutto il debito residuo. Frequentemente, le banche revocano i fidi concessi: ad esempio, un conto corrente affidato viene chiuso o viene revocata la linea di credito, costringendo l’azienda a restituire immediatamente gli utilizzi. Inoltre, l’esposizione può essere classificata a sofferenza in centrale rischi, segnando la perdita del merito creditizio dell’azienda. La banca poi si attiverà per il recupero: potrà notificarvi un decreto ingiuntivo (titolo esecutivo ottenuto dal giudice in tempi rapidi, se il credito è provato) e quindi procedere a pignorare i beni aziendali non già vincolati. Se però c’è un’ipoteca su un immobile, la banca normalmente avvierà direttamente l’azione esecutiva ipotecaria su quel cespite; se ci sono pegni su macchinari o su azioni/quote societarie, potrà escuterli; se esistono fideiussori, parallelamente potrà agire contro di loro (soci o terzi garanti). Insomma, il rischio principale è la dispersione del patrimonio dell’impresa: ogni banca cercherà di soddisfarsi separatamente, magari vendendo all’asta beni chiave (capannoni, macchinari) e rendendo impossibile la prosecuzione dell’attività.

Difendersi dai debiti bancari: le strategie qui puntano soprattutto a guadagnare tempo e trovare accordi che evitino le esecuzioni forzate:

Moratorie e rinegoziazione privata: Spesso la prima mossa è contattare la banca per cercare un accordo stragiudiziale. In situazioni di crisi sistemiche, come durante il COVID-19, sono state previste per legge moratorie sui mutui e prestiti alle PMI. Al di fuori di tali contesti, l’azienda può comunque negoziare con la banca una ristrutturazione del debito: ad esempio, ottenere una moratoria temporanea sul pagamento delle quote capitale, un allungamento del piano di ammortamento, una riduzione del tasso o persino una remissione parziale del debito (stralcio) se la banca intravede che in caso di fallimento recupererebbe ancora meno. È essenziale presentare un credibile piano di risanamento alla banca, magari con l’assistenza di un professionista attestatore, per convincerla a supportare la continuità aziendale anziché procedere subito al recupero forzoso.
Accordi di forbearance (standstill): Quando ci sono più istituti finanziatori, può essere utile stipulare una convenzione di moratoria (standstill agreement) ai sensi dell’art. 62 CCII. Si tratta di un accordo temporaneo con cui la maggioranza delle banche convenute accetta di congelare le azioni di recupero e le scadenze, guadagnando tempo per negoziare un più ampio accordo di ristrutturazione . La convenzione di moratoria, se omologata, può essere dichiarata efficace anche verso eventuali banche non aderenti a patto che non imponga a queste nuove obbligazioni (ad es. non si può obbligare una banca estranea a erogare nuovi prestiti) . In pratica, se il 75% del ceto bancario accetta di sospendere le scadenze e mantenere le linee aperte, le poche banche dissenzienti non potranno far saltare l’accordo aggredendo immediatamente il debitore .
Procedura di composizione negoziata: Dal 2021 esiste la Composizione Negoziata per la soluzione della crisi, una procedura confidenziale in cui l’imprenditore, assistito da un esperto indipendente nominato dalla Camera di Commercio, tratta con i creditori per trovare un accordo . All’interno di tale procedura, se necessario, l’azienda può chiedere al tribunale misure protettive per sospendere temporaneamente le azioni esecutive delle banche . Importante novità: il Decreto Correttivo 2023/2024 ha stabilito che le banche non possono revocare o ridurre gli affidamenti solo perché l’impresa ha avviato la composizione negoziata, né possono classificarla automaticamente a sofferenza . Questo tutela l’azienda dal precipitare della crisi per il panico bancario: gli istituti finanziari devono mantenere le linee (salvo gravi motivi prudenziali comunicati per iscritto) . Ciò offre al debitore uno spazio di manovra per ristrutturare il debito bancario con l’aiuto dell’esperto, senza temere il ritiro immediato dei fidi.
Accordi di ristrutturazione del debito (ADR): Se la situazione lo consente, l’imprenditore può formalizzare con le banche un Accordo di Ristrutturazione dei Debiti ex art. 57 CCII, da omologare in tribunale. Questo strumento, simile alla vecchia transazione ex art. 182-bis l.fall., richiede il consenso di almeno il 60% dei crediti totali . Vantaggi: una volta omologato, l’accordo vincola i creditori che hanno aderito e gli atti esecutivi compiuti in sua attuazione non sono soggetti a revocatoria fallimentare . I creditori estranei (che non hanno firmato) devono però essere pagati integralmente alle scadenze originarie o entro 120 giorni dall’omologa , il che di fatto obbliga l’azienda ad avere liquidità sufficiente per soddisfarli. Qui interviene la possibilità di sfruttare le nuove varianti: l’accordo di ristrutturazione agevolato e quello ad efficacia estesa. L’ADR agevolato consente di ridurre il quorum al 30% dei crediti totali, a condizione che il debitore rinunci alle misure protettive e alla moratoria verso i non aderenti . In pratica, se l’azienda non chiede lo stay delle azioni esecutive e si impegna a pagare puntualmente i creditori estranei senza sfruttare i 120 giorni post-omologa, bastano i 2/5 dei crediti perché l’accordo sia omologabile . Questo strumento è pensato proprio per i casi in cui le banche maggiori (che detengono almeno il 30% del debito) sono d’accordo e il debitore ha modo di pagare i piccoli creditori per intero nei termini previsti. L’ADR ad efficacia estesa, invece, permette – se vi è una categoria omogenea di creditori finanziari – di estendere gli effetti dell’accordo anche ai dissenzienti di quella categoria . Ad esempio, se il 75% del credito bancario (in valore) aderisce, il tribunale può imporre la medesima dilazione o standstill anche alle banche che non hanno firmato . Ciò previene il rischio che una minoranza di banche “tiratori franchi” faccia fallire la ristrutturazione collettiva. Questa estensione, introdotta dall’art. 61 CCII, si applica solo a crediti finanziari e solo in piani con continuità aziendale (non per accordi meramente liquidatori) .

In definitiva, rispetto ai crediti bancari, la difesa del debitore passa spesso per soluzioni concordate: è nell’interesse reciproco evitare l’esecuzione giudiziaria (l’asta dei beni aziendali rischia di svalutare gli asset e far recuperare poco anche alle banche). Le banche, specialmente se si prospetta un piano credibile di rilancio, possono preferire una ristrutturazione concordataria (ad esempio trasformare linee a breve in finanziamenti a medio termine, convertire parte del credito in capitale di rischio, o accettare stralci parziali) piuttosto che spingere l’azienda al fallimento immediato. Naturalmente ciò richiede trasparenza e piano industriale serio da parte dell’imprenditore (che deve ricostruire la fiducia con i finanziatori) . Strumenti legali come la composizione negoziata o gli accordi di ristrutturazione forniscono il quadro per incanalare queste negoziazioni, con benefici quali la sospensione delle azioni esecutive o la protezione da revocatorie se poi qualcosa va storto. È fondamentale infine considerare l’eventuale impatto personale: se i soci hanno prestato fideiussioni, il fallimento della trattativa con la banca potrebbe mettere a rischio anche il loro patrimonio personale (case, beni privati). Questo è un incentivo ulteriore a trovare un accordo di ristrutturazione del debito bancario che liberi le garanzie personali in cambio di pagamenti concordati.

Debiti verso fornitori e altri creditori chirografari

Un’azienda manifatturiera (come quella del settore paraoli e guarnizioni dell’esempio) in difficoltà finanziaria spesso accumula debiti commerciali verso i propri fornitori di materie prime, servizi, trasporti, consulenze, ecc. Questi creditori non hanno garanzie reali né particolari privilegi (salvo il caso di fornitori con riserva di proprietà, artigiani con privilegio ex art. 2751 ter c.c., ecc., che però qui trascuriamo): sono quindi creditori chirografari, il cui recupero dipende solo dal patrimonio residuo dell’azienda dopo i soddisfacimenti prioritari. Proprio per questo, i fornitori sono solitamente i primi a soffrire quando l’impresa entra in crisi: i pagamenti vengono ritardati, alcune fatture restano insolute, magari si innesca un circolo vizioso per cui i fornitori bloccano le consegne e l’azienda fatica a completare gli ordini dei clienti, aggravando la crisi.

Azioni dei fornitori e rischi correlati: i fornitori insoluti possono agire in giudizio ottenendo un decreto ingiuntivo per il pagamento. Trascorsi 40 giorni senza opposizione, il decreto diventa definitivo ed esecutivo; il creditore può quindi procedere a pignorare i beni aziendali (macchinari, merci in magazzino, crediti verso terzi) per soddisfarsi. Nella pratica, se l’azienda ha molti piccoli fornitori creditori, non tutti intraprendono azioni legali immediate – anche perché i costi legali possono scoraggiare per importi modesti – ma basta che uno o alcuni fornitori strategici siano molto esposti perché scattino cause legali. Un pericolo concreto è il pignoramento presso terzi: ad esempio, un fornitore insoddisfatto potrebbe pignorare i crediti che l’azienda vanta verso un importante cliente, prendendo le somme dovute prima che arrivino all’impresa. Oppure potrebbero pignorare i conti correnti, paralizzando l’operatività. Infine, più creditori insoddisfatti potrebbero coalizzarsi e presentare istanza di fallimento: nel passato recente, molti fallimenti di PMI italiane sono stati innescati da iniziative di fornitori esasperati (basta un debito non pagato superiore a €30.000 e lo stato d’insolvenza conclamato perché il tribunale possa aprire la procedura).

Difese e soluzioni verso fornitori: in generale, trattandosi di creditori privi di prelazione, c’è più spazio per una trattativa diretta:

Accordi transattivi individuali: L’impresa può proporre ai fornitori una transazione stragiudiziale: ad esempio, pagare a saldo e stralcio una percentuale del dovuto (es: il 50%) entro un certo termine, oppure pagare l’intero in maniera dilazionata. Molti fornitori, pur di incassare qualcosa e mantenere la relazione commerciale, potrebbero accettare uno stralcio piuttosto che attendere tempi lunghi di un eventuale fallimento. È consigliabile formalizzare tali accordi per iscritto. Attenzione però: se in seguito la società dovesse fallire, i pagamenti fatti ai fornitori in esecuzione di accordi “anomali” (con sconto) potrebbero essere contestati dal curatore fallimentare come pagamenti preferenziali revocabili, a meno che non rientrino in un piano attestato pubblicato o procedura concorsuale. Per questo è utile, se possibile, inserire i fornitori in un piano attestato o accordo omologato, così da blindare i pagamenti effettuati (che diverrebbero esenti da revocatoria) .
Strumento del concordato preventivo: Se i debiti commerciali sono tanti e non c’è modo di soddisfarli integralmente, l’azienda può valutare un concordato preventivo, in cui i fornitori (che saranno una classe di creditori chirografari) vengono soddisfatti parzialmente in base al piano. Nel concordato in continuità aziendale, spesso ai fornitori strategici viene proposto il pagamento di una percentuale sul credito (ad es. 40%) con eventuali nuove forniture retribuite regolarmente durante la procedura (prededuzione), così da non perdere i rapporti di fornitura essenziali. Nel concordato liquidatorio invece, i chirografari spesso ricevono un dividendo minimo (la legge richiede almeno il 20% ai chirografari in caso di liquidazione, salvo eccezioni) – percentuale che deve essere comunque non inferiore a quella ottenibile in caso di liquidazione giudiziale . Il vantaggio per i fornitori è che, votando ed approvando il concordato, ottengono certezza di quel pagamento (anche se parziale) ed eventualmente mantengono il cliente in vita; per l’azienda debitrice, il concordato consente di cristallizzare il debito e impedire azioni esecutive individuali mentre si attua il piano .
Continuità dei rapporti commerciali: Durante le trattative di ristrutturazione o una composizione negoziata, è importante gestire il dialogo con i fornitori. Il nuovo Codice della Crisi impone un dovere di condotta in buona fede anche ai creditori durante le trattative . Ciò significa che, ad esempio, un fornitore non dovrebbe precipitosamente risolvere un contratto di fornitura strategico se l’azienda sta seriamente negoziando un risanamento e continua a pagare la merce corrente (divieto di esecuzione di clausole risolutive per il solo avvio di procedura, introdotto per proteggere la continuità). In pratica, l’imprenditore può cercare di coinvolgere i fornitori chiave nel piano di risanamento, offrendo magari di pagarli per intero sul nuovo fornito (in prededuzione) e chiedendo uno sconto o una dilazione sul vecchio arretrato. Questo approccio collaborativo può evitare che i fornitori “alzino barricate” o facciano azioni legali, preservando al contempo la filiera fornitori necessaria all’attività.
Attenzione al “fuori fido” e ai fornitori essenziali: Alcuni debiti verso fornitori possono assumere carattere di indebitamento finanziario di fatto – si pensi a quando i fornitori estendono dilazioni molto lunghe o la società paga regolarmente ben oltre i termini di pagamento contrattuali: il fornitore sta di fatto finanziando l’azienda. In caso di insolvenza, questi fornitori potrebbero ottenere un riconoscimento di prededuzione per le forniture essenziali (ad esempio forniture di materie prime vitali proseguite durante un concordato in continuità vengono pagate in prededuzione, ossia con priorità). Anche al di fuori delle procedure, un’impresa in crisi può chiedere ai fornitori essenziali di continuare a fornire dando loro uno status privilegiato: ad esempio, pagandoli in anticipo per la merce corrente (cash on delivery) e concordando di accodare il debito pregresso. È una forma di compromesso per tenere in vita il ciclo produttivo.

In conclusione, i fornitori rappresentano spesso i creditori più “fragili” (senza garanzie) ma al contempo quelli che possono mettere più pressione sull’azienda indebitata (sospendendo forniture vitali, o agendo legalmente in massa). Dal punto di vista del debitore, la chiave è comunicare e negoziare: ignorare i fornitori sperando che aspettino all’infinito è pericoloso. Meglio affrontare il problema, magari segmentando i fornitori in base alla strategicità e all’esposizione: per i piccoli crediti, cercare di pagare o fare accordi brevi; per i grandi creditori, coinvolgerli nel piano complessivo (accordo di ristrutturazione o concordato) in modo trasparente . Mostrarsi proattivi aumenta la fiducia e riduce la probabilità che i fornitori scelgano la via giudiziaria. D’altra parte, se si delinea una procedura concorsuale, i fornitori dovranno accettare la falcidia prevista dal piano, ma almeno sarà una soluzione ordinata e uguale per tutti, invece della “lotteria” del chi pignora per primo.

Riepilogo tipologie di debiti e soluzioni: La seguente tabella riassume i tratti salienti dei vari tipi di debito aziendale e le possibili strategie di difesa dal punto di vista del debitore:

Tipo di debito	Creditori e poteri	Rischi per l’azienda	Possibili difese/soluzioni
Fiscale (Erario)	Agenzia Entrate e Agente Riscossione (AER). Potere di emissione cartelle, ipoteche, fermi, pignoramenti senza giudice . Può istigare fallimento.	Blocco conti, ipoteche su immobili, vendita beni all’asta; aggravio di sanzioni e interessi; rischio penale per omessi versamenti IVA/ritenute.	Ricorsi e autotutela su pretese infondate; Rateizzazione fino a 6–10 anni ; “Rottamazione” cartelle (sconti sanzioni) ; Transazione fiscale in concordato (stralcio parziale) ; Misure protettive delle procedure (stop pignoramenti) .
Contributivo (INPS)	INPS (con riscossione tramite AER). Avvisi di addebito esecutivi, cartelle; poteri analoghi al Fisco. Segnalazioni allerta se ritardi >6 mesi e >€50k .	Come Fisco: fermi, ipoteche, pignoramenti su beni azienda. Rischio penale per omesse ritenute > soglia. Blocco DURC → esclusione appalti, pagamenti sospesi.	Rateazione contributi (piani con INPS/AER); Transazione previdenziale in concordato (stralcio/dilazione contributi) ; Composizione negoziata con accordi su debiti contributivi ; Sanatoria rapida omessi versamenti per evitare sanzioni penali.
Bancario/Finanziario	Banche, leasing, obbligazionisti. Poteri contrattuali: revoca fidi, decadenza dal termine. Garanzie: ipoteche, pegni, fideiussioni personali.	Revoca affidamenti → crisi liquidità; segnalazione Centrale Rischi; escussione garanzie (pignoramento beni dati in garanzia, escussione fideiussori); istanze di fallimento se credito > soglia.	Moratorie e piani di rientro privati; Convenzioni di moratoria (standstill) tra banche ; Composizione negoziata con esperto (divieto revoca fidi ex lege) ; Accordi di ristrutturazione (60% crediti) o agevolati (30% senza misure prot.) ; Concordato preventivo per ristrutturare esposizioni (conversione debiti in strumenti, ecc.).
Commerciale (fornitori)	Fornitori merci/servizi, altri chirografari (es. professionisti non pagati). Diritti tramite decreti ingiuntivi, azioni esecutive su qualsiasi bene non garantito da altri.	Interruzione forniture essenziali; decreti ingiuntivi e pignoramenti (conti, crediti verso clienti, macchinari); azioni revocatorie su pagamenti preferenziali; istanze di fallimento in concerto.	Negoziazione individuale: saldo e stralcio o dilazioni private (rischio revocatoria se fuori da piani attestati) ; Inclusione in un piano attestato pubblicato (esenzione revocatoria) ; Concordato preventivo con continuità (pagamenti parziali garantiti a fornitori strategici) o liquidatorio (dividendo min. 20% ai chirografari); Coinvolgimento fornitori in trattative di composizione negoziata (buona fede creditori) .

(Legenda: misure e articoli sono quelli vigenti del Codice della Crisi (CCII) o Codice Civile. “Transazione fiscale/previdenziale” si riferisce agli artt. 63-64 CCII; composizione negoziata agli artt. 12-25 CCII e D.L.118/2021 conv. L.147/2021; accordi ristrutturazione artt. 57-61 CCII; concordato artt. 84-120 CCII).

Strumenti di ristrutturazione e procedure concorsuali per il risanamento

Affrontate le tipologie di debito, passiamo agli strumenti legali che l’ordinamento mette a disposizione dell’imprenditore per gestire una situazione di crisi o insolvenza in modo ordinato. L’obiettivo di questi strumenti è duplice: da un lato consentire la ristrutturazione del debito o la liquidazione controllata sotto supervisione, dall’altro evitare il tracollo improvviso dell’impresa e massimizzare la soddisfazione dei creditori rispetto allo scenario di un fallimento disordinato. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) disciplina diversi percorsi, calibrati a seconda della gravità dello stato di difficoltà e delle prospettive di continuazione dell’attività . Possiamo distinguerli in tre macro-categorie:

Strumenti stragiudiziali (privatistici) – soluzioni negoziate privatamente e senza il coinvolgimento diretto del tribunale, se non eventualmente in una fase successiva per omologare un accordo. Comprendono il piano attestato di risanamento e, quale accordo temporaneo, la convenzione di moratoria. Vi rientra anche la procedura volontaria di composizione negoziata della crisi, che pur prevedendo la nomina di un esperto ha natura riservata e non concorsuale.
Strumenti negoziali con omologa giudiziaria – qui l’accordo con i creditori c’è già (o viene raggiunto) ma per avere efficacia legale è richiesta l’omologazione da parte del tribunale. In questa categoria rientrano gli accordi di ristrutturazione dei debiti (ADR) nelle varie forme previste dal CCII (ordinari, agevolati al 30%, ad efficacia estesa al ceto finanziario).
Procedure concorsuali giudiziarie – sono vere e proprie procedure giudiziarie aperte con decreto o sentenza del tribunale, che coinvolgono tutti i creditori e portano a un piano votato (nel caso del concordato preventivo) o a una liquidazione concorsuale. Qui troviamo il concordato preventivo (in due forme: in continuità aziendale o liquidatorio) e, se la ristrutturazione fallisce, la liquidazione giudiziale (l’ex fallimento). Un caso particolare introdotto di recente è il piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione (detto PRO), che è a metà tra un accordo privatistico e un concordato, essendo proposto unilateralmente dal debitore ma omologato dal tribunale con effetti protettivi.

Ogni strumento ha presupposti di accesso, vantaggi e limiti diversi. Di seguito li analizziamo singolarmente.

Allerta interna e composizione negoziata della crisi

Rilevare per tempo la crisi: Il CCII ha posto forte enfasi sulla prevenzione. L’art. 2086 c.c., comma 2, obbliga gli imprenditori collettivi (società) a istituire assetti organizzativi adeguati per rilevare tempestivamente la crisi e la perdita di continuità . Amministratori e organi di controllo devono monitorare costantemente indici di bilancio e segnali di difficoltà (indici di liquidità, sostenibilità debito, ritardi nei pagamenti) . In caso emergano “fondati indizi di crisi”, gli amministratori hanno il dovere di attivarsi immediatamente per adottare uno degli strumenti di superamento della crisi . L’inerzia colpevole può comportare la loro responsabilità personale verso i creditori per aggravamento del dissesto .

Allerta esterna “morbida”: Come accennato, alcuni creditori pubblici (AE, INPS) hanno l’obbligo di segnalare al debitore gli stati di insolvenza potenziali, invitandolo a intervenire . Il disegno iniziale di creare un vero e proprio procedimento di allerta avanti ad un OCRI (Organismo di Composizione presso le Camere di Commercio) è stato abrogato prima di vedere la luce (rinvio al 2023 e poi soppressione con D.Lgs. 83/2022) . Oggi dunque le segnalazioni di INPS/Fisco non impongono automaticamente una procedura, ma fungono da “early warning” che sollecita l’imprenditore ad attivarsi volontariamente (pena conseguenze peggiori in futuro) . Questa logica dell’allerta morbida riflette il favor per soluzioni tempestive e volontarie della crisi.

Composizione negoziata (CNC): Introdotta con D.L. 118/2021 (convertito in L. 147/2021) e ora disciplinata agli artt. 12-25-quinquies CCII , la composizione negoziata della crisi è uno strumento innovativo e volontario. Chi può accedervi: ogni imprenditore, sia commerciale che agricolo, di qualsiasi dimensione (anche “imprenditore minore” non fallibile), che si trovi in condizioni di squilibrio economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza, ma per cui esistono ancora ragionevoli prospettive di risanamento . L’accesso è riservato all’imprenditore (non ai creditori) e avviene tramite una piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di Commercio.

Procedura: l’imprenditore presenta un’istanza online con allegati dati aziendali, elenco creditori, cause della crisi e – novità dal 2024 – una bozza di piano di risanamento . Entro 5 giorni, una commissione nomina un esperto indipendente (di norma un commercialista o altra figura esperta in ristrutturazioni) scelto da liste regionali . L’esperto, verificata l’indipendenza, convoca l’imprenditore e analizza la situazione. Quindi incontra i principali creditori e conduce le trattative, cercando possibili accordi. L’esperto funge da facilitatore imparziale: non impone soluzioni ma favorisce la comunicazione e suggerisce modifiche, nel rispetto di un dovere di lealtà e riservatezza da parte di tutti i soggetti coinvolti . La durata iniziale è 3 mesi prorogabile fino a 6 (e eccezionalmente a 12 con misure protettive in corso) .

Misure protettive opzionali: Durante la negoziazione, su istanza del debitore, il tribunale può emettere un decreto che protegge temporaneamente il patrimonio dell’impresa: sospende o vieta azioni esecutive e cautelari dei creditori, impedisce l’acquisizione di nuove garanzie sui beni del debitore e tutela i contratti in corso da risoluzioni unilaterali . Tali misure sono pubblicate nel registro imprese (quindi la procedura diventa conoscibile dai terzi) e durano inizialmente fino a 4 mesi, prorogabili (generalmente non oltre 12 mesi totali) . In questo periodo “protetto” non può essere dichiarato lo stato di insolvenza né aperto un fallimento a carico dell’imprenditore . È una sorta di ombrello per consentire trattative serene, simile all’automatic stay del Chapter 11 statunitense.

Incentivi e novità (2023-2024): Il legislatore ha introdotto importanti incentivi per rendere la CNC appetibile: (i) sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione in caso di perdite rilevanti: se il patrimonio netto scende sotto il minimo legale, durante le trattative non scatta l’obbligo di immediata ricapitalizzazione o liquidazione (sono sospese le cause di scioglimento ex artt. 2447 e 2482-ter c.c.) ; (ii) possibilità di ottenere finanziamenti prededucibili autorizzati dal tribunale (cd. finanza interinale) per sostenere l’attività in crisi, senza che tali crediti vengano postergati in un eventuale fallimento successivo ; (iii) agevolazioni fiscali: esenzione da alcune imposte sulle sopravvenienze attive derivanti da riduzione dei debiti (i crediti falcidiati nel quadro di un accordo di ristrutturazione non generano tassazione); (iv) come visto, divieto per le banche di revocare fidi o segnalare a sofferenza solo per l’accesso alla procedura , in modo da non spaventare l’imprenditore onesto. Inoltre, per le imprese con >15 dipendenti è ora obbligatorio informare i sindacati dell’avvio della CNC, coinvolgendo i lavoratori nel piano di salvataggio .

Esito della composizione negoziata: può portare a diversi risultati. Idealmente si raggiunge un accordo stragiudiziale con alcuni o tutti i creditori (ad esempio, un accordo di moratoria con le banche, transazioni con fornitori, ecc.) che risolve la crisi senza bisogno di passare dal tribunale. In alternativa, se la trattativa rivela che serve una soluzione concorsuale più incisiva, l’imprenditore può “convertire” la procedura presentando un ricorso per concordato preventivo o per omologazione di un accordo di ristrutturazione (ADR) già firmato . Non a caso, la legge prevede che la composizione negoziata possa sfociare in uno qualunque degli strumenti regolati (concordato, ADR, piano attestato). Se invece le trattative falliscono e non c’è soluzione, l’esperto ne dà atto: a quel punto l’imprenditore può scegliere di interrompere le trattative e, se insolvente, affrontare la liquidazione giudiziale (nota: il D.L. 118/2021 aveva previsto anche un’uscita particolare, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, che consentiva di saltare il voto dei creditori liquidando i beni; tuttavia, questa opzione era transitoria e oggi l’uso pratico è limitato). In ogni caso, l’importante è che la CNC offre una chance anticipata e riservata di risanamento che non pregiudica altri diritti: durante la negoziazione l’imprenditore rimane in controllo dell’impresa e non subisce lo stigma di una procedura concorsuale pubblica (a meno di attivare lo stay, che comunque viene reso pubblico via registro imprese).

Quando utilizzarla: la composizione negoziata è consigliabile quando la crisi è ancora reversibile – l’impresa ha buone potenzialità ma è zavorrata da debiti ristrutturabili – e quando c’è spazio per la trattativa collaborativa con i creditori. Dal punto di vista del debitore, è un tavolo che permette di dettare proposte in modo flessibile (non c’è rigidità di legge come nel concordato) e di testare la disponibilità dei creditori senza il rischio immediato di aggressioni (se ottenute le misure protettive). Dal punto di vista dei creditori, consente di monitorare la situazione e forse recuperare di più sostenendo il risanamento, invece di agire in ordine sparso. Certamente se l’impresa è già decotta e senza prospettive, la CNC non farà miracoli – in tal caso si dovrà procedere a liquidazione. Ma per molte PMI in difficoltà, questo strumento rappresenta oggi la prima tappa per tentare il salvataggio.

Piano attestato di risanamento (strumento stragiudiziale)

Il piano attestato di risanamento è un classico strumento introdotto sin dal 2005 (art. 67 l.f. ora trasfuso nell’art. 56 CCII) e confermato dal nuovo codice. Esso consiste in un piano industriale e finanziario, redatto dall’imprenditore in crisi con l’ausilio di professionisti, volto a riequilibrare la situazione finanziaria dell’impresa e a soddisfare regolarmente i creditori nel tempo. La caratteristica chiave è che tale piano viene asseverato (attestato) da un professionista indipendente – un esperto iscritto nel registro dei revisori o degli esperti crisi – il quale certifichi sia la veridicità dei dati aziendali sia la fattibilità del piano di risanamento . Questa attestazione conferisce credibilità al piano e, se il piano viene effettivamente eseguito, garantisce alcuni scudi legali al debitore.

Natura e condizioni: Il piano attestato non è una procedura concorsuale – resta un accordo di natura privatistica tra l’impresa e i suoi creditori. Non richiede omologazione né l’intervento del tribunale. Proprio per questo, non produce effetti diretti sui creditori estranei (che non aderiscono): in sé, non sospende azioni esecutive e non impone falcidie a nessun creditore dissenziente. Dunque funziona solo se c’è un’adesione volontaria sufficiente da parte dei creditori principali. Il piano può includere ad esempio: accordi di dilazione del debito con alcune banche, intese di saldo e stralcio con alcuni fornitori, l’apporto di nuova finanza da parte dei soci o investitori, cessioni di asset non strategici per far cassa, ecc. Normalmente i creditori coinvolti firmeranno accordi bilaterali con il debitore in esecuzione del piano stesso (contratti di ristrutturazione del debito privati).

Il CCII richiede che il piano attestato abbia data certa e sia accompagnato dalla documentazione di cui all’art. 39 CCII (situazione economico-patrimoniale aggiornata, elenco creditori, etc.) e, come detto, dalla relazione di attestazione. Importante: il piano deve apparire idoneo a risanare l’esposizione debitoria e riequilibrare la finanza dell’impresa . Ciò implica che il piano attestato è concepibile solo se l’impresa può proseguire (c’è continuità aziendale prospettica) ; non è pensato per liquidare tutto e chiudere l’attività, in tal caso bisognerebbe ricorrere ad altre procedure.

Esonero da revocatoria e protezione penale: Il principale vantaggio del piano attestato è che, a certe condizioni, gli atti compiuti in esecuzione del piano sono esentati dalla possibilità di essere revocati in un successivo fallimento e non costituiscono reati di bancarotta preferenziale . In altre parole, se poi la società comunque fallisse, i pagamenti fatti e le garanzie concesse ai creditori secondo il piano non potranno essere fatti annullare dal curatore come atti preferenziali, né l’amministratore potrà essere accusato di aver favorito taluni creditori a discapito di altri, purché ovviamente il piano fosse veritiero e idoneo al risanamento al momento in cui è stato attestato. Questa protezione è cruciale: dà sicurezza ai creditori che aderiscono (i quali non rischiano di dover restituire indietro i soldi incassati) e tranquillità all’imprenditore nel porre in essere operazioni di risanamento senza timore di future azioni. Tuttavia, affinché la protezione operi, è raccomandabile pubblicare il piano, la relazione e gli accordi in Registro delle Imprese (facoltà introdotta dal CCII). La pubblicazione rende il piano “pubblico” e opponibile, segnalando erga omnes che quegli atti si collocano in un contesto di risanamento tutelato dalla legge.

Quando usarlo e limiti: Il piano attestato di risanamento è indicato quando la crisi è moderata e circoscritta, e il debitore ha relativamente pochi creditori o comunque un numero gestibile di creditori che possono essere convinti a partecipare. Ad esempio, tipicamente si usa quando c’è una banca principale con cui rinegoziare l’esposizione, qualche fornitore e magari l’erario con cui dilazionare (tenendo conto che i debiti fiscali e contributivi, se falcidiati nel piano attestato, espongono al rischio che quei creditori estranei vengano poi comunque a pretendere il 100%: per questo spesso si preferisce pagare integralmente Fisco e INPS e ristrutturare i privati). Non essendoci un procedimento giudiziale, i costi sono contenuti (non ci sono spese di procedura o compensi di organi nominati dal tribunale, si paga solo l’attestatore e i consulenti). Altro lato della medaglia: non c’è automatic stay – un singolo creditore fuori dal piano potrebbe agire e far saltare tutto. Inoltre, il piano attestato richiede grande fiducia reciproca: i creditori aderenti accettano magari stralci o dilazioni solo confidando nell’attestazione indipendente e nella buona fede del debitore (che deve fornire informazioni veritiere e complete, pena anche conseguenze penali per false attestazioni).

In sintesi, il piano attestato è uno strumento di ristrutturazione “leggera” che consente di evitare il coinvolgimento del tribunale, mantenendo riservatezza e controllo, ma funziona solo in contesti dove c’è sufficiente coesione e cooperazione dei creditori chiave e dove il risanamento è realistico entro un orizzonte breve/medio (di solito 2-3 anni). Se la situazione è più compromessa o frammentata (molti creditori eterogenei), può rivelarsi inadeguato e bisogna valutare strumenti più cogenti come gli accordi omologati o il concordato.

Accordi di ristrutturazione dei debiti (ADR) e varianti (agevolati, ad efficacia estesa)

Gli accordi di ristrutturazione dei debiti rappresentano un ponte tra le soluzioni puramente private e il concordato preventivo. Previsti inizialmente dall’art. 182-bis l.f., ora disciplinati dall’art. 57 e ss. CCII, gli ADR consistono in accordi (contratti) tra il debitore e una quota qualificata di creditori, che vengono poi sottoposti al tribunale per l’omologazione. Una volta omologati, producono effetti protettivi e vincolanti, pur non coinvolgendo necessariamente tutti i creditori.

Requisiti generali (ADR ordinario): Per chiedere l’omologa di un accordo, l’imprenditore deve aver ottenuto l’adesione di creditori rappresentanti almeno il 60% dei crediti totali . Il che implica che una maggioranza significativa è favorevole al piano di ristrutturazione proposto. È richiesta la solita documentazione informativa (elenco dettagliato dei creditori, ultime dichiarazioni fiscali e bilanci, ecc.) e soprattutto la relazione di un professionista indipendente che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano nonché l’idoneità dell’accordo ad assicurare il regolare pagamento dei creditori estranei (quelli non aderenti) . Questo ultimo aspetto è fondamentale: i creditori che non hanno firmato l’accordo non sono vincolati a esso, dunque hanno diritto a essere soddisfatti integralmente fuori dall’accordo (la legge concede 120 giorni dall’omologazione per pagarli, se i loro crediti erano scaduti, o 120 giorni dalla scadenza se a termine) . Ciò crea un vincolo di sostenibilità: non posso fare un accordo con alcuni se poi non ho risorse per pagare i restanti – e qui l’attestatore deve certificare che l’accordo regge questa prova.

Procedimento di omologa: Deposito dell’accordo (già firmato dai creditori aderenti) in tribunale e sua pubblicazione al Registro Imprese . Da quel momento i creditori e terzi interessati hanno 30 giorni per proporre opposizione . Decorso il termine, il tribunale fissa l’udienza, valuta eventuali opposizioni e decide con sentenza sull’omologazione . Durante questa fase, il tribunale può nominare un commissario giudiziale (specie se vi sono istanze di liquidazione giudiziale pendenti, per vigilare sul debitore) . Con la sentenza di omologa, l’accordo acquista efficacia erga omnes e da quel momento decorrono i termini per i pagamenti ai non aderenti .

Effetti dell’omologa: L’accordo omologato vincola contrattualmente i soli creditori aderenti (a differenza del concordato, qui i dissenzienti non sono obbligati a subire decurtazioni se non per i casi speciali visti sotto). I creditori estranei restano fuori: hanno però il beneficio di sapere che se non vengono pagati nei 120 giorni potranno agire, e intanto l’attestazione garantisce che la loro posizione è coperta. Inoltre, dall’inizio della procedura di omologa, il debitore può chiedere misure protettive analoghe a quelle del concordato (sospensione azioni esecutive) ma limitate tipicamente ai creditori coinvolti nelle trattative. Un ADR omologato offre anch’esso esenzione da revocatoria per gli atti eseguiti in suo adempimento e continuità aziendale (di solito, l’impresa prosegue la sua attività normalmente mentre esegue l’accordo). Se poi l’impresa non rispetta l’accordo, i creditori potranno far valere il titolo (l’accordo omologato ha efficacia di titolo esecutivo).

Varianti introdotte dal CCII: Per rendere più flessibile lo strumento, dal 2022 sono state previste due importanti varianti:

Accordo di ristrutturazione “agevolato” (quorum 30%) – L’art. 60 CCII consente di abbassare la soglia di adesioni al 30% del debito totale (invece del 60%), a condizione che il debitore rinunci a chiedere misure protettive e non preveda moratorie per i creditori estranei . In pratica, l’azienda deve condurre le trattative senza attivare lo “scudo” del tribunale (quindi col rischio di azioni esecutive) e deve impegnarsi a pagare regolarmente al di fuori dell’accordo tutti i creditori che non vi aderiscono (niente proroga di 120 giorni: li pagherà alle scadenze originali) . Il premio per questa disciplina di rigore è un quorum dimezzato: bastano creditori al 30% per procedere all’omologa. È un trade-off adatto a situazioni in cui l’impresa ha liquidità sufficiente per onorare i piccoli creditori e vuole concentrare la ristrutturazione solo sui grandi (banche, bond) evitandone l’inerzia. Ovviamente rimane necessaria l’attestazione di fattibilità e la convenienza dell’accordo per tutti. L’assenza di misure protettive significa che se un creditore non aderente volesse comunque fare un pignoramento durante le trattative potrebbe farlo: ecco perché l’accordo agevolato si addice a scenari in cui c’è fiducia e standstill di fatto (o magari si accompagna a una convenzione di moratoria per assicurarsi che nessuno agisca) .
Accordo di ristrutturazione ad efficacia estesa – Riprende e amplia l’istituto già noto dell’art. 182-septies l.fall. (introdotto nel 2016). Permette, limitatamente a una categoria omogenea di crediti finanziari, di estendere gli effetti dell’accordo anche ai creditori finanziari non aderenti, imponendo loro le stesse dilazioni o standstill accettate dai colleghi aderenti . Le condizioni sono rigorose: (i) i creditori finanziari devono essere stati tutti informati delle trattative e messi in condizione di partecipare (trasparenza assoluta) ; (ii) l’accordo deve prevedere la continuità aziendale (no liquidazione pura) ; (iii) i consenzienti rappresentino almeno il 75% dei crediti di quella categoria ; (iv) ai dissenzienti dev’essere garantito non meno di quanto otterrebbero in liquidazione (principio del “best interest test” per la categoria) . Se tutto ciò è rispettato, il tribunale in sede di omologa può dichiarare l’accordo vincolante anche per i finanziatori dissenzienti (ad esempio obbligandoli a rispettare la moratoria del debito, astenersi da azioni esecutive e accontentarsi delle percentuali e scadenze previste) . Attenzione però: l’efficacia estesa non consente di imporre nuove obbligazioni ai non aderenti, può solo imporre di attendere o accontentarsi di un pagamento parziale uguale agli altri. Inoltre, riguarda solo banche, fondi, obbligazionisti – non si può applicare a fornitori o altri creditori commerciali. È in sostanza un cram-down settoriale per evitare che una o due banche “outlier” facciano fallire un piano sostenuto dalla stragrande maggioranza del ceto bancario . Nella prassi pre-CCII è stato usato in alcuni casi di ristrutturazione di bond o pool bancari dove 1-2 creditori non volevano aderire.

In conclusione, l’accordo di ristrutturazione è uno strumento molto utile quando c’è una massa di creditori negoziabile (tipicamente banche e obbligazionisti), perché evita il voto a maggioranza come nel concordato (qui i consensi li raccogli prima individualmente, evitando la temuta votazione collegiale che a volte fallisce per divergenze tra classi). Al contempo, richiede comunque un certo livello di adesione e la sostenibilità per i non aderenti. Nel valutare se intraprendere un ADR, l’imprenditore considera: ho già un nucleo duro di creditori favorevoli? Riesco a pagare gli estranei? Se la risposta è sì, l’ADR evita il peso di un concordato (che coinvolgerebbe tutti i creditori e spesso è più lungo e costoso). Con le nuove varianti, c’è maggiore flessibilità: ADR agevolato se so che pochi grandi creditori basteranno e posso pagare gli altri; ADR esteso se ho quasi tutte le banche a bordo e voglio forzare l’ultima minoranza riottosa. Anche a livello di reputazione, l’accordo di ristrutturazione è percepito meglio di un concordato – è un segnale che l’azienda ha negoziato responsabilmente il proprio debito e trovato un’intesa di mercato con i creditori.

Concordato preventivo (in continuità o liquidatorio)

Il concordato preventivo è la più nota procedura concorsuale di risanamento, prevista in Italia da decenni e ora disciplinata dagli artt. 84 e ss. CCII. È una procedura giudiziale vera e propria, che consente all’impresa in stato di crisi o insolvenza di proporre ai creditori un piano di soddisfacimento in alternativa alla liquidazione fallimentare, da sottoporre ad una votazione tra i creditori stessi e all’approvazione del tribunale. Il concordato ha l’effetto di cristallizzare i debiti a una certa data e, se omologato, di vincolare tutti i creditori anteriori (anche dissenzienti) alle condizioni della proposta approvata .

Tipologie di concordato: Il CCII distingue espressamente due tipi fondamentali :

Concordato in continuità aziendale: quando nel piano è prevista la prosecuzione dell’attività d’impresa, sia in forma diretta (la stessa società prosegue l’attività, eventualmente ristrutturandosi) sia indiretta (l’azienda viene ceduta o conferita ad un soggetto che la prosegue). La continuità può essere economica (mantenimento dei livelli occupazionali, contratti in corso, ecc.) oppure solo giuridica (anche un affitto d’azienda a terzi in attesa di cessione definitiva è considerato continuità indiretta). In questo concordato la finalità principale è il salvataggio dell’impresa come going concern, e i creditori sono soddisfatti in prevalenza col ricavato della gestione futura.
Concordato liquidatorio: quando invece il piano prevede esclusivamente la liquidazione del patrimonio dell’impresa e la cessazione dell’attività. Qui l’azienda viene smembrata e venduta (o già è ferma) e i creditori sono soddisfatti con il ricavato di tali vendite, eventualmente integrato da apporti esterni o garanzie.

La distinzione è importante perché la legge prevede regole diverse a seconda del tipo di concordato: ad esempio, in passato (L. fall.) il concordato liquidatorio richiedeva un pagamento minimo del 20% ai chirografari, regola poi rimossa dal CCII se il debitore offre certe utilità, ma comunque resta più difficile da far approvare se i creditori ricevono poco. Il concordato in continuità, invece, consente maggior flessibilità (ad esempio pagamento dilazionato dei privilegiati oltre l’anno, possibilità di trattamento differenziato dei creditori in classi, ecc.) ma deve garantire il rispetto del principio di priorità relativa nelle classi e assicurare che i creditori ottengano almeno quanto otterrebbero dalla liquidazione (principio del miglior soddisfacimento). Inoltre, nel concordato in continuità la legge protegge la finanza interinale e i nuovi contratti per favorire il mantenimento dell’attività.

Procedura in breve: Il concordato si avvia con un ricorso al tribunale da parte del debitore (è volontario; i creditori non possono chiederlo, loro possono solo chiedere la liquidazione giudiziale). Il ricorso può essere “completo” (con piano e proposta fin da subito) oppure “in bianco” (concordato con riserva, ex art. 44 CCII, dove l’imprenditore deposita solo la domanda e chiede tempo – di norma 60-120 giorni – per presentare il piano definitivo). Il tribunale, verificati i requisiti minimi, ammette il debitore al concordato e nomina un commissario giudiziale, oltre a fissare termini per il deposito del piano (se non già presentato) e una data per l’adunanza dei creditori. Dall’ammissione decorre la fase di protezione: tutte le azioni esecutive individuali sono sospese e i creditori non possono iniziare o proseguire pignoramenti (lo stay), né acquisire nuove ipoteche sui beni del debitore . L’impresa continua ad operare sotto vigilanza: gli amministratori rimangono in carica e gestiscono, ma gli atti di straordinaria amministrazione devono essere autorizzati dal giudice delegato o comunque controllati dal commissario . Intanto il piano depositato viene comunicato ai creditori, i quali possono essere suddivisi in classi secondo posizione giuridica ed interessi economici omogenei (è obbligatorio formare classi se ci sono creditori con cause di prelazione differenti e facoltativo per creditori chirografari con posizioni diverse) . Ad esempio, si possono separare in classi le banche, i fornitori, il fisco, etc.

All’adunanza, i creditori discutono la proposta e votano per classe. Per l’approvazione serve il voto favorevole dei creditori che rappresentino la maggioranza dei crediti ammessi al voto; se ci sono più classi, è comunque sufficiente che sia raggiunta la maggioranza in ogni classe, oppure – in alternativa – che abbia votato sì almeno il 2/3 dei crediti votanti complessivamente e che almeno metà dei crediti di ciascuna classe abbia partecipato al voto . (In pratica, il CCII ha mantenuto un doppio criterio già noto: la proposta passa se approvano tanti crediti ≥ 50% in tutte le classi o, se qualche classe dice no, comunque passa se in ogni classe ha votato almeno il 50% e sul totale votante i sì sono ≥ 2/3, salvo poi valutazione giudiziale sulle classi dissenzienti). Se la maggioranza richiesta non si raggiunge, il concordato non è approvato (si aprirà quasi certamente la liquidazione giudiziale, salvo improbabile conversione in accordo ex art. 48 CCII se c’è il 60% di adesioni spontanee last minute).

Se la votazione riesce, si passa alla fase di omologazione: il tribunale verifica la legalità e fattibilità del piano e decide. Se ci sono state opposizioni di creditori dissenzienti (ad es. contestano la convenienza rispetto alla liquidazione), il tribunale le esamina. Nel concordato in continuità, ricordiamo, l’omologa richiede anche il rispetto del principio di priorità relativa: le classi dissenzienti non devono ricevere un trattamento inferiore a quello di altre classi di pari o inferiore grado, e comunque non inferiore a quanto avrebbero in liquidazione . Inoltre, i soci dell’impresa, se il piano incide sui loro diritti (es. riduzione capitali, new investor), votano anch’essi in una classe separata e non possono opporsi se la loro classe è trattata meglio delle dissenzienti . Una volta emessa la sentenza di omologa, il concordato diventa vincolante per tutti i creditori anteriori (anche quelli che hanno votato no o non hanno partecipato).

Esecuzione del piano: Segue la fase esecutiva in cui l’azienda (sotto vigilanza del commissario o del liquidatore nominato se era liquidatorio) attua le misure previste: paga le percentuali promesse ai creditori, cede beni se era previsto, etc. A esecuzione completata, il tribunale dichiara l’adempimento e chiude la procedura; l’impresa torna “libera” dai debiti pregressi (salvo quelli non falcidiabili, ad es. eventuali debiti erariali non inclusi per qualche ragione, o l’IVA se – fuori dai casi di cram-down – fosse stata esclusa dalla falcidia per vincoli di legge, ma oggi per IVA c’è transazione possibile).

Vantaggi: Il concordato preventivo offre il quadro più onnicomprensivo: tutti i creditori sono coinvolti e legati dall’esito, c’è uno stay forte, e c’è l’opportunità di ristrutturare profondamente l’azienda (anche attraverso operazioni straordinarie – fusioni, aumento di capitale con nuovi investitori, cessione rami – possibili anche senza consenso dell’assemblea soci grazie alle norme speciali CCII ). Inoltre, attraverso le classi, si possono differenziare le offerte ai creditori in base alla loro natura e interesse: ad esempio, nel concordato in continuità si può prevedere di pagare meglio fornitori essenziali (magari in classe separata) rispetto ad altri creditori chirografari non strategici, purché nessuna classe riceva meno di un’altra di pari grado senza giustificazione . Il tribunale funge da garante: può rigettare proposte inammissibili (es. se il debitore disperde attivo o propone pagamenti troppo bassi senza motivo).

Svantaggi: Di contro, il concordato è procedura complessa, lenta e onerosa. Richiede maggioranze di voto – e convincere centinaia di creditori a votare sì può essere difficile. I costi includono compensi di commissari, eventualmente di liquidatori, spese legali significative, e spesso un deterioramento dell’immagine commerciale (un’azienda “in concordato” può perdere la fiducia di clienti e fornitori, anche se il nuovo codice cerca di mitigare gli effetti negativi ad esempio vietando la cessazione di contratti essenziali per solo fatto dell’apertura del concordato). Inoltre, alcune rigidità permangono: ad esempio, certi crediti privilegiati come quelli dei lavoratori (stipendi, TFR) devono essere pagati integralmente entro precisi termini (30 giorni dall’omologa per quelli dei dipendenti, art. 86 CCII) , oppure – salvo transazione fiscale – i crediti IVA e contributi non possono essere falcidiati oltre il limite legale (ma come detto ora è possibile anche il cram-down di Fisco/INPS senza adesione , quindi questo ostacolo è minore che in passato).

In pratica, il concordato preventivo è spesso la soluzione di “ultima istanza” per evitare il fallimento quando gli strumenti negoziali non bastano o sono falliti. Ad esempio, se durante la composizione negoziata ci si rende conto che serve una moratoria generalizzata e un taglio dei debiti che alcuni creditori non accetteranno spontaneamente, allora si opta per il concordato, dove – se la maggioranza è d’accordo – i dissenzienti verranno comunque crammed-down (forzati). Oppure, se l’imprenditore ha urgenza di bloccare decine di azioni esecutive, il concordato (anche in bianco) è risolutivo perché genera uno stop immediato e universale ai pignoramenti. In casi di crisi più semplice, invece, un ADR o piano attestato possono essere preferibili perché meno impattanti.

Il nuovo Piano di Ristrutturazione Omologato (PRO): Merita un cenno questo strumento innovativo (art. 64-bis CCII) , introdotto nel 2022: il piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione è una sorta di concordato “semplificato” che il debitore può proporre unilateralmente al tribunale per l’omologa, senza passare per il voto dei creditori. Si applica solo a imprenditori non piccoli (cioè fallibili: devono superare almeno uno dei parametri di attivo €300k, ricavi €200k, debiti €500k) . Il PRO ricalca nelle fasi il concordato (domanda, nomina commissario, omologa) , ma ha la peculiarità che il piano può derogare alle regole di par condicio e di ordine delle cause di prelazione . In pratica, nel PRO il debitore può proporre distribuzioni disomogenee: ad esempio pagare più un creditore chirografo “strategico” e meno un privilegiato, o dare qualcosa ai soci nonostante i creditori non siano pagati integralmente – cose impossibili in concordato normale. Non ci sono soglie minime di soddisfo né obbligo di apportare finanza esterna (eccetto il solito 100% ai dipendenti entro 30 giorni) . Però il PRO non consente né voto dei creditori né cram-down sui crediti erariali (che vanno pagati per intero, al massimo dilazionati come da legge ordinaria) . In sostanza, il PRO è pensato come extrema ratio negoziale: il debitore lo può usare se ha un piano di risanamento concordato magari con alcuni investitori o creditori forti, ma non vuole sottoporlo al voto perché teme blocchi, e garantisce comunque ai dissenzienti almeno la chance di recupero non inferiore alla liquidazione. Il tribunale valuta la convenienza del piano per i creditori (best interest test individuale) e se la verifica è positiva, omologa anche contro il dissenso di creditori (che comunque non votano affatto). È un istituto particolare, finora poco applicato, che l’Italia ha previsto per recepire la direttiva UE sul fatto di avere uno strumento di ristrutturazione senza necessità di votazione formale. Dal punto di vista pratico, per un debitore può essere utile quando si ha urgenza di chiudere un accordo con pochi stakeholder e si ritiene di poter convincere il tribunale della bontà del piano, senza dover convocare migliaia di piccoli creditori per il voto (si pensi al caso in cui quasi tutti i creditori sono banche con cui si è già d’accordo, e i pochi trade creditors verranno pagati quel poco che prenderebbero in fallimento: il PRO eviterebbe l’intera trafila del voto).

Liquidazione giudiziale: Se tutti i tentativi di risanamento falliscono, rimane la procedura di liquidazione giudiziale (che ha preso il posto del vecchio fallimento). Dal punto di vista del debitore, significa la perdita totale dell’impresa: il tribunale nomina un curatore, spossessa l’imprenditore, liquida i beni per pagare i creditori secondo le cause di prelazione. I debiti residui della società cancellata, dopo la chiusura, si estinguono con essa (mentre se il debitore è persona fisica, può chiedere l’esdebitazione liberandosi dei debiti rimasti insoddisfatti). Va detto che per le società di capitali, la chiusura della procedura concorsuale segna la fine della società e dei suoi debiti, ma – come visto – non sempre ciò salva i soci e amministratori da possibili azioni personali (in alcune circostanze il fisco o altri creditori potrebbero perseguire i soci se la chiusura è avvenuta con debiti non pagati, in base all’art. 2495 c.c. reinterpretato dalla Cassazione ). Dunque, anche per i soci è spesso preferibile un concordato preventivo di successo (che evita la dissoluzione dell’ente e liberail socio da rivendicazioni post-liquidatorie) piuttosto che il fallimento.

Concordato preventivo – punti di attenzione per l’imprenditore (debitore): Va sottolineato infine che, in ottica di difesa del debitore, il concordato preventivo offre anche protezioni all’imprenditore stesso: ad esempio, dal momento del deposito della domanda di concordato sono sospesi gli obblighi di riduzione del capitale per perdite e le eventuali cause di scioglimento per perdita del capitale sociale (quindi gli amministratori non rischiano l’accusa di aver tardato la liquidazione ex art. 2486 c.c. durante la procedura protetta). Inoltre, l’ammissione al concordato blocca eventuali azioni esecutive anche verso i fideiussori dell’imprenditore per debiti sociali: se i soci avevano garantito, i creditori non possono escutere le fideiussioni senza l’autorizzazione del tribunale, così da preservare il patrimonio dei soci per eventuali apporti al piano concordatario. Insomma, il concordato crea una “zona protetta” in cui il debitore può riorganizzarsi. Ciò non toglie che la gestione durante la procedura deve essere molto accorta: comportamenti di mala fede (es. distrazione di beni, pagamenti non autorizzati a preferenza di qualcuno, violazione delle regole) possono portare alla revoca del concordato e alla conversione in liquidazione giudiziale.

Diamo uno sguardo di insieme comparativo agli strumenti esaminati, per evidenziarne le differenze principali:

Strumento	Chi lo attiva	Ruolo Tribunale	Coinvolgimento creditori	Protezione da azioni	Vincolo per i creditori	Uso tipico
Composizione negoziata (CNC)	Debitore volontariamente (stato di difficoltà)	Nomina esperto + eventuale giudice per misure protettive	Trattative riservate con creditori (no voto)	Su richiesta, misure protettive generali (max 12 mesi)	Nessun accordo imposto: serve consenso individuale; se accordo raggiunto, contratti privati o poi concordato/ADR	Pre-crisi o crisi reversibile, molteplici creditori, si cerca accordo amichevole con aiuto esperto.
Piano attestato di risanamento (art. 56 CCII)	Debitore (crisi o insolvenza reversibile)	Nessun intervento (piano privato); facoltativa pubblicazione registro	Consensi individuali di creditori chiave; nessun voto collegiale	Nessuna protezione automatica (creditori possono agire se non legati da standstill privato)	Vincola solo i creditori che aderiscono con accordi contrattuali; estranei vanno pagati per intero	Crisi gestibile, pochi creditori rilevanti. Si evita pubblicità e procedure formali, confidando nell’adesione volontaria.
Accordo di ristrutturazione (ADR)	Debitore (stato di crisi o insolvenza)	Omologa tribunale necessaria	Consenso richiesto ≥60% crediti (o 30% se agevolato) ; no voto, adesione scritta	Possibile richiesta di stay in costanza di omologa; no stay se “agevolato”	Aderenti vincolati dall’accordo omologato; estranei da pagare al 100% (salvo efficacia estesa in categoria finanziaria)	Ristrutturazione debiti finanziari/bancari con adesione ampia. Meno costoso del concordato, ma richiede base di consenso.
Concordato preventivo (continuità / liquidatorio)	Debitore (crisi o insolvenza conclamata)	Procedura giudiziale completa: ammissione, commissario, omologa	Voto dei creditori per classi (maggioranza >50% o 2/3 votanti)	Automatic stay generale da ammissione	Omologa vincola tutti i creditori anteriori, dissenzienti inclusi	Situazioni gravi con molti creditori. Necessaria per imporre tagli ai dissenzienti e/o attuare ristrutturazioni profonde sotto controllo giudice.
Piano di ristrutturazione omologato (PRO)	Debitore (insolvente ma risanabile; imprese medio-grandi)	Sì, omologa tribunale; nomina commissario	Nessun voto dei creditori; credito dei dissenzienti tutelato da best interest test	Misure protettive analoghe a concordato, su richiesta	Tutti i creditori anteriori sono vincolati dal piano omologato (cram-down totale, tranne limiti su Fisco/INPS)	Casi speciali dove si vuole evitare il voto (molti piccoli creditori) e proporre soluzioni creative (deroghe par condicio) per salvare l’azienda. Poco usato finora.
Liquidazione giudiziale (ex fallimento)	Creditori o debitore stesso (insolvenza irreversibile)	Sentenza dichiara liquid. giudiz. e nomina curatore	Creditori insinuano i crediti, non votano piani (solo distribuzione attivo)	Dal fallimento: stop a tutte azioni individuali; patrimonio liquidato unitariamente	Creditori soddisfatti secondo prelazioni; soci possibili responsabili residui per debiti non pagati (ex art. 2495 c.c.)	Ultima ratio quando non c’è prospettiva di risanamento. L’impresa viene spenta e i beni venduti per pagare i debiti.

(Legenda: “stay” = sospensione azioni esecutive individuali; “best interest test” = ogni creditore deve ricevere almeno quanto otterrebbe in liquidazione giudiziale; “deroghe par condicio” = possibilità di pagare in ordine diverso da privilegi/chirografi standard.)

Responsabilità dell’imprenditore e dei soci: difendersi dall’“onda lunga” dei debiti

Un aspetto cruciale “dal punto di vista del debitore” è capire in quali casi i debiti aziendali possono ricadere sull’imprenditore in persona (sia esso amministratore, socio o garante) e come prevenire o limitare tali conseguenze. Abbiamo già accennato che per le società di capitali vige la regola della separazione patrimoniale: i creditori sociali possono rivalersi solo sul patrimonio della società, e non sui beni personali dei soci . Questo principio, sancito dall’art. 2325 c.c. per le S.p.A. e esteso alle S.r.l., è un pilastro della responsabilità limitata. Dunque, di norma, se una S.r.l. che produce paraoli fallisce con milioni di debiti, i suoi soci (anche l’unico socio) non rispondono con casa, stipendio o altri loro beni personali per quei debiti. Essi perderanno al più il capitale investito nella società.

Tuttavia, esistono importanti eccezioni e casi di estensione di responsabilità:

Fideiussioni e garanzie personali: La strada più comune con cui i debiti sociali “passano” ai soci è contrattuale. Molte banche e fornitori, per concedere credito a una PMI, chiedono che i soci o amministratori firmino garanzie personali (fideiussioni). In tal caso, se la società non paga, il creditore potrà escutere direttamente il garante (socio), il quale diventa obbligato in proprio. Ad esempio, se i soci hanno garantito un mutuo bancario, dopo l’insolvenza la banca pignorerà i loro beni a copertura, indipendentemente dalla procedura fallimentare (salvo una moratoria concordataria che sospenda temporaneamente le escussioni di garanti, come spesso previsto). Dunque, difendersi qui significa pianificare: se possibile, durante la ristrutturazione, cercare di liberare i soci dalle fideiussioni (la banca potrebbe rinunciarvi in cambio di pagamenti maggiori o altre garanzie, magari offerte dalla stessa procedura concordataria).
Post-cancellazione della società (responsabilità ex socio): Dopo la chiusura di una società di capitali, l’art. 2495 c.c. prevede che i creditori insoddisfatti possono agire contro i soci ma solo entro i limiti di quanto da questi riscosso in sede di liquidazione. In teoria, se il socio non ha ricevuto nulla (nessun riparto di attivo finale), non dovrebbe dover pagare nulla. Tuttavia, la Cassazione a Sezioni Unite nel 2013 (sent. nn. 6070 e 6072) ha reinterpretato la norma stabilendo che i soci possono essere chiamati a rispondere dei debiti sociali residui anche in mancanza di distribuzione finale, in virtù di una sorta di responsabilità da estinzione anticipata della società . Ciò in particolare per i debiti tributari: la Suprema Corte ha ritenuto che l’Erario può pretendere dai soci il pagamento delle imposte non versate dalla società estinta, pure oltre l’attivo di liquidazione ricevuto . Questa posizione giurisprudenziale, ribadita nel 2018 (Cass. 9672/2018) , ha destato preoccupazione perché di fatto toglie assolutezza alla responsabilità limitata in caso di chiusura irregolare di società. In pratica: se una S.r.l. viene cancellata dal Registro Imprese con debiti fiscali, l’Agenzia delle Entrate spesso notifica le cartelle ai soci, sostenendo che essi succedono nei rapporti sociali irrisolti. Difendersi: in fase di liquidazione volontaria, assicurarsi di pagare almeno i debiti verso il fisco fino a capienza dell’attivo; inoltre, valutare l’opportunità di non cancellare la società finché ci sono debiti, ma magari ricorrere a procedure concorsuali che chiudano formalmente la partita debitoria (un concordato liquidatorio che esdebitizza l’ente, oppure l’istituto dell’esdebitazione dell’imprenditore incapiente per le società minori ex art. 283 CCII, anche se quest’ultimo è più riferito a persone fisiche). In caso di cartelle post-chiusura ai soci, l’unica difesa è contestare che i soci non hanno incassato riparti o che la pretesa non è dovuta: ma l’orientamento attuale non è favorevole ai soci .
Abuso della personalità giuridica e “piercing the veil”: Questo è l’ambito più insidioso. La giurisprudenza (per ora limitata e non univoca) ha ipotizzato che, in casi eccezionali, se i soci hanno utilizzato la società in modo illecito e strumentale per frodare i creditori, si possa “disattivare” la schermatura e ritenere i soci illimitatamente responsabili dei debiti sociali . Si parla di “abuso della personalità giuridica”: ad esempio, i soci hanno svuotato la società dei beni trasferendoli a un’altra loro società, lasciando solo debiti (società-scarto), oppure la società era palesemente sottocapitalizzata e accumulava debiti confidando nella non aggredibilità del patrimonio dei soci. Non esiste una norma codificata su questo, ma in dottrina e giurisprudenza si fa riferimento a principi generali (divieto di abuso del diritto, buona fede, compensazione dei danni ex art. 2043 c.c.). Ad esempio, Tribunale di Napoli 21.7.2022 ha affermato che, quando c’è stata una cessione d’azienda abusiva volta a rendere inesigibile il credito di un terzo, si configura abuso e il socio di controllo (definito “socio tiranno”) può essere ritenuto illimitatamente responsabile per quell’obbligazione . In pratica, il giudice può ignorare la distinta soggettività della società e aggredire il patrimonio del socio colpevole. La Cassazione, in un caso del 2025 (Ord. 2284/2025), ha ribadito che non serve neppure che la società sia una scatola vuota sin dall’inizio: anche operazioni isolate, fatte allo scopo di ottenere indebiti vantaggi (nel caso, eludere una plusvalenza fiscale vendendo l’immobile via società), possono costituire abuso della personalità giuridica . Dunque, i soci che credono di poter commettere impunemente illeciti usando la società come “testa di legno” rischiano di perdere la protezione del capitale limitato.

Come si difende l’imprenditore onesto da questa eventualità? La miglior difesa è non abusare: mantenere netta separazione tra patrimonio sociale e personale, ricapitalizzare l’azienda se servono fondi invece di farla indebitare oltre misura, non distogliere attivi a titolo personale, documentare sempre la correttezza delle operazioni infragruppo. Se i creditori dovessero tentare un’azione di “piercing the veil” in giudizio, al socio tocca dimostrare che la società non era una mera proiezione di sé stesso e che non vi è stato intento fraudolento o confusione di patrimoni. Poiché la Cassazione stessa ammette che la giurisprudenza non è ancora consolidata su quando applicare esattamente questo istituto , è difficile prevedere l’esito: ma chiaramente situazioni di sovrapposizione tra socio e società (es. prelievi continui di cassa aziendale per fini personali, conti mischiati, sottocapitalizzazione cronica) sono terreno fertile per la responsabilità del socio.

Responsabilità degli amministratori verso i creditori: Anche se i soci non rispondono di regola, gli amministratori di una società possono incorrere in responsabilità risarcitoria verso i creditori sociali. Tradizionalmente, l’art. 2394 c.c. (per Spa, e applicabile anche a Srl ora) prevede che se, per inosservanza degli obblighi di conservazione del patrimonio sociale, il patrimonio risulta insufficiente a soddisfare i creditori, gli amministratori ne rispondono verso questi ultimi. È la cosiddetta “azione di responsabilità dei creditori sociali”, esercitabile tipicamente dal curatore fallimentare. Con il Codice della Crisi, però, c’è stata una svolta: l’art. 2476 c.c. (riformulato) sancisce esplicitamente la responsabilità degli amministratori Srl verso creditori in caso di violazione degli obblighi di adeguato assetto e di attivazione tempestiva in presenza di crisi . In altre parole, se l’azienda è insolvente e il patrimonio non basta ai creditori e gli amministratori non avevano predisposto adeguati assetti organizzativi né agito subito per affrontare la crisi, questi amministratori possono essere chiamati a risarcire il deficit . È una notevole novità: prima la responsabilità scattava solo per atti di mala gestio evidenti (es. distrazioni, violazioni di legge). Ora invece c’è una sorta di responsabilità da inerzia colpevole: l’amministratore che non adempie al dovere di salvaguardare la continuità (art. 2086 c.c.) può dover ripianare i debiti rimasti incolumi per colpa sua. Ad esempio, se una Srl va in default e si scopre che l’amministratore teneva una contabilità caotica e non ha mai cercato di ristrutturare il debito nonostante i segnali di allarme, i creditori potrebbero agire per danni nei suoi confronti, sostenendo che con una gestione diligente la situazione si sarebbe limitata. Proprio il Codice della Crisi sottolinea il dovere dell’organo amministrativo di attivarsi “senza indugio” al manifestarsi della crisi . In pratica, oggi fare l’amministratore alla leggera è pericoloso: oltre al rischio di azioni di responsabilità promosse dal curatore (o dai creditori stessi se fallimento non c’è stato), ci sono i profili penali (vedi dopo) e anche sanzioni interdittive possibili (es. in un concordato, se risulta che il dissesto è colpa grave degli amministratori, il tribunale può segnalarlo).

Abuso di credito e sottocapitalizzazione: Un caso specifico di condotta censurabile è l’abusivo ricorso al credito: se gli amministratori continuano a contrarre debiti (ad esempio con banche o fornitori) quando l’azienda è già insolvente conclamata, ingannando di fatto i creditori sulla solvibilità, ciò configura potenzialmente sia un illecito civile (danno ai nuovi creditori che non verranno pagati) sia talvolta un reato di bancarotta semplice (se sfocia in fallimento). La sottocapitalizzazione dolosa è considerata un indizio di abuso della personalità giuridica in alcune teorie: creare una Srl con capitale ridicolo per fare operazioni enormi a debito può essere visto come frode. Anche qui, l’effetto può essere chiamare gli amministratori/soci a rispondere delle obbligazioni sociali.

Reati fallimentari: Infine, dal punto di vista dell’imprenditore va considerata la responsabilità penale in caso di insolvenza irreversibile. Se l’azienda finisce in liquidazione giudiziale, si aprirà il capitolo dei reati concorsuali: bancarotta fraudolenta (se l’amministratore ha distratto beni, falsificato le scritture, pagato preferenzialmente qualche creditore a danno di altri nei mesi antecedenti la procedura, o aggravato dolosamente il dissesto) e bancarotta semplice (se ha aggravato la crisi per imprudenza grave, es. spese personali eccessive, oppure non ha tenuto le scritture contabili). Questi reati sono puniti con pene anche rilevanti (fino a 6-10 anni per la fraudolenta) e implicano l’interdizione dai pubblici uffici e dall’attività d’impresa per diversi anni. Sono un serio deterrente: l’imprenditore deve stare attento, nel difendersi dai debiti, a non compiere atti illegali che potrebbero poi sfociare in capi d’accusa. Ad esempio, se capisco che la mia Srl non potrà pagare tutti, non posso scegliere di pagare solo i debiti verso amici o parenti lasciando indietro gli altri: quei pagamenti preferenziali (se fatti nell’anno prima del fallimento) possono portare a imputazione per bancarotta preferenziale. Meglio allora usare uno strumento come il piano attestato per effettuare pagamenti selettivi in modo legittimo (protetti da revocatoria e penalmente esenti) .

Conclusioni sulla responsabilità personale: Il punto di vista del debitore impone di non guardare solo alla società ma anche a sé stessi. Un imprenditore accorto, di fronte alla crisi della propria azienda, dovrebbe:

Agire tempestivamente secondo i doveri di legge (assetti adeguati, piani di risanamento), per evitare l’accusa di negligenza o peggio.
Evitare qualsiasi confusione patrimoniale e operazione opaca: mantenere una gestione trasparente e documentata. In caso di procedura, collaborare con gli organi della procedura (commissario, curatore) fornendo tutte le informazioni: l’ostacolo all’attività di controllo è esso stesso reato.
Valutare, prima che sia troppo tardi, se ricapitalizzare l’azienda con mezzi propri o dei soci, oppure immettere finanza esterna, anziché lasciarla accumulare debiti su debiti: questo riduce il rischio di contestazioni future su abuso di limitazione di responsabilità.
Usare gli strumenti concorsuali non solo per l’azienda ma anche per proteggere sé stesso: ad esempio, proporre un concordato con continuità spesso consente all’imprenditore di mantenere il ruolo e salvare la propria reputazione, e soprattutto, se omologato, blocca una serie di azioni (fiscali, civili) che altrimenti lo investirebbero personalmente a cascata. Inoltre, il concordato evita il casellario fallimentare (registro dei falliti) in cui comparirebbe il suo nome, e non comporta le pene personali accessorie del fallimento (interdizioni, ecc.).

In definitiva, l’imprenditore deve adottare un approccio proattivo e leale: le normative attuali premiano chi gestisce la crisi con trasparenza e nell’interesse anche dei creditori , mentre puniscono (civilmente e penalmente) chi cerca furbescamente di “fregare” i creditori confidando nello schermo societario. Difendersi dai debiti, quindi, significa non solo trovare strumenti per eliminarli o ridurli, ma anche evitare comportamenti che possano far saltare la protezione della responsabilità limitata o esporre a conseguenze giuridiche personali.

Giunti a questo punto della guida, abbiamo esplorato in dettaglio sia le soluzioni per gestire i debiti di un’azienda in crisi (dalla trattativa stragiudiziale alle procedure concorsuali), sia le implicazioni in termini di responsabilità personale per soci e amministratori. Nel paragrafo seguente affronteremo alcune Domande Frequenti che sintetizzano i dubbi più comuni e le risposte operative su questi temi. Seguiranno poi le Fonti e riferimenti normativi e giurisprudenziali citati, per consentire al lettore di approfondire ogni aspetto con materiale autorevole e aggiornato.

Domande Frequenti (FAQ)

D: I soci di una S.r.l. indebitata rischiano di dover pagare i debiti con il proprio patrimonio?
R: In linea generale, no. La S.r.l. è dotata di autonomia patrimoniale perfetta, quindi i debiti sociali si pagano solo con il patrimonio della società, non con i beni personali dei soci . Ci sono però tre eccezioni principali: (1) se il socio ha prestato fideiussioni o garanzie personali ai creditori (in tal caso risponde come garante nei limiti della garanzia); (2) se la società viene cancellata dal Registro Imprese con debiti non pagati, i soci possono essere chiamati a rispondere di quei debiti nei limiti di quanto ricevuto nella liquidazione (e secondo la Cassazione anche oltre, specie per debiti fiscali) ; (3) in ipotesi di “abuso della personalità giuridica” o piercing the veil, quando i soci utilizzano la società per fini illeciti o confondono i patrimoni, un giudice potrebbe decidere di ritenere i soci illimitatamente responsabili di specifiche obbligazioni . Queste situazioni sono comunque eccezionali. In assenza di comportamenti scorretti e senza garanzie personali, il socio non paga i debiti della S.r.l.

D: Cosa rischia l’amministratore di una società che fallisce con molti debiti?
R: L’amministratore può rischiare sul piano patrimoniale e su quello penale. Civilmente, se si accerta che ha aggravato il dissesto o non ha agito con la dovuta diligenza (ad esempio ignorando completamente gli obblighi di assetto adeguato e gli indizi di crisi), può essere condannato a risarcire i creditori insoddisfatti . In sede fallimentare, spesso il curatore esercita l’azione di responsabilità contro gli amministratori per recuperare danni a favore dei creditori. Penalmente, l’amministratore può essere perseguito per reati concorsuali: i più gravi sono la bancarotta fraudolenta (distrazione di beni, documenti falsi, preferenze illegittime a taluni creditori) e la bancarotta semplice (negligenza grave nella gestione, come spese folli o mancata tenuta delle scritture). Le pene possono arrivare fino a 10 anni di reclusione nei casi più seri, oltre all’interdizione dall’attività. Dunque il rischio per l’amministratore è alto se ha commesso irregolarità; se invece ha operato correttamente e la crisi è dovuta a cause esterne, di solito non subisce condanne (a meno che non abbia violato il dovere di attivarsi per tempo: l’omessa richiesta di concordato o fallimento quando l’insolvenza era conclamata può costituire condotta rilevante ai fini di bancarotta). È bene per l’amministratore, in caso di difficoltà dell’impresa, documentare ogni sforzo di risanamento e astenersi da qualunque atto che possa apparire come distrazione di risorse.

D: La composizione negoziata conviene davvero? Non rischio di rivelare la crisi ai creditori e peggiorare la situazione?
R: La composizione negoziata (CNC) è concepita per essere uno strumento riservato e volontario. In teoria, la sua attivazione non viene divulgata pubblicamente finché non chiedi misure protettive al tribunale . Quindi puoi iniziare le trattative con l’esperto in modo confidenziale. È vero che annunciare ai creditori “sono in crisi, parliamone” è delicato: alcuni potrebbero allarmarsi. Tuttavia, il legislatore ha preso misure per minimizzare effetti negativi: ad esempio, ha vietato alle banche di revocare fidi solo perché sei in CNC . Inoltre le trattative sono coperte da obbligo di riservatezza per tutti i partecipanti . In pratica, se gestita bene, la CNC ti permette di prendere l’iniziativa prima che siano i creditori a farsi avanti con azioni legali. Mostrare proattività può anzi farti guadagnare fiducia. Certo, se la crisi è molto avanzata, alcuni creditori potrebbero non voler collaborare e preferire agire subito. Ma anche in tal caso la CNC ti offre la possibilità di chiedere al giudice un decreto che sospenda le azioni (lo “stay”) . In definitiva, conviene tentare la CNC se hai ancora margine di risanamento: è uno strumento flessibile, poco costoso e ti dà tempo e assistenza. Non conviene invece se sai già che l’azienda è compromessa irrimediabilmente: in quel caso, meglio passare direttamente a un concordato o ad altra procedura liquidatoria.

D: Qual è la differenza tra un piano attestato di risanamento e un concordato preventivo?
R: Sono molto diversi: il piano attestato è un accordo privatistico, mentre il concordato è una procedura concorsuale pubblica. Nel piano attestato non c’è intervento del tribunale, non c’è voto dei creditori, e resta tutto su base volontaria – però gli atti eseguiti nel piano (se viene attestato e rispettato l’iter di legge) sono protetti da revocatoria . Il concordato invece viene aperto e gestito dal tribunale, prevede la votazione dei creditori e – se approvato e omologato – impone ai dissenzienti il trattamento stabilito . Il piano attestato richiede almeno che i creditori principali collaborino spontaneamente; il concordato può essere imposto anche a creditori non consenzienti, ma solo ottenendo le maggioranze legali. Inoltre, nel concordato hai il beneficio di uno stop generalizzato alle azioni esecutive (automatic stay) non appena sei ammesso , mentre nel piano attestato ogni creditore è libero di agire (a meno che tu non abbia privatamente negoziato una moratoria con lui). Perciò, il piano attestato è più adatto se hai pochi creditori ben disposti e vuoi evitare pubblicità e costi giudiziari; il concordato serve se hai tanti creditori o qualcuno intransigente che vuoi cramdown (forzare) con l’aiuto della legge. Spesso il piano attestato è un primo step: se funziona, bene; se un creditore chiave non aderisce, allora devi ripiegare sul concordato per coinvolgerlo comunque. In sintesi: informalità vs formalità, volontarietà vs obbligatorietà, niente voto vs voto a maggioranza sono le differenze in breve.

D: Posso includere i debiti fiscali e contributivi in un accordo di ristrutturazione o in un concordato?
R: Sì, assolutamente. Però vanno rispettate le regole speciali. Nel concordato preventivo, da alcuni anni è possibile proporre una transazione fiscale e contributiva: in pratica offri di pagare solo una parte di IVA, imposte, contributi, e di dilazionarli, e l’AdE/INPS partecipano al voto come creditori privilegiati degradati per la parte falcidiata. Se accettano, bene; se rifiutano ma la proposta è conveniente (dà almeno ciò che avrebbero in fallimento) il tribunale può ugualmente omologare (cram-down fiscale) . Quindi oggi nel concordato puoi tranquillamente “tagliare” i debiti tributari, purché motivatamente e garantendo il best interest test. Negli accordi di ristrutturazione tradizionali, invece, la regola era che i crediti fiscali e contributivi dovessero essere pagati integralmente nei 120 giorni (erano considerati creditori estranei se non aderivano). Tuttavia, nulla vieta di cercare l’adesione di Agenzia Entrate o INPS all’accordo: se firmano, anche loro possono accettare una falcidia. Il CCII inoltre ha previsto che la transazione fiscale possa essere stipulata nell’ambito di un ADR (cosiddetto accordo di ristrutturazione con adesione dell’erario). In più, da quanto risulta, col Terzo correttivo 2023 hanno espressamente ammesso l’utilizzo della transazione fiscale anche in composizione negoziata (ovviamente serve il benestare dell’ente). Quindi sì, puoi includerli, ma ricorda: IVA e ritenute non versate sono sensibili – devi offrire almeno il valore di liquidazione, altrimenti il tribunale non omologa; e devi avere un attestatore che certifichi che la quota che intendi pagare è il massimo ottenibile. Sappi anche che se in concordato li vuoi pagare dilazionati oltre i termini ordinari, devi chiedere l’adesione formale dell’ente (non puoi imporre piani ultrannuali su IVA/INPS senza accordo, sebbene ora si possa arrivare a 6 anni con transazione). In sintesi: includere sì, falcidiare con giudizio. Una volta omologato l’accordo o concordato, le somme dovute a Fisco e INPS come da piano sostituiscono il debito originario, quindi se paghi quella percentuale ti libererai definitivamente.

D: La mia azienda ha troppi debiti, posso semplicemente chiuderla e aprire un’altra società pulita?
R: Tecnicamente, no se l’intento è fraudolento. Chiudere una società indebitata (liquidazione volontaria e cancellazione) senza pagare i creditori e magari trasferire l’attività a una “Newco” è una pratica scorretta che può esporre a serie conseguenze: i creditori potranno far dichiarare il fallimento della società anche entro un anno dalla cancellazione (se scoprono l’inganno) e poi potrebbero coinvolgere la nuova società o i soci con un’azione di revocatoria degli atti di trasferimento d’azienda. Inoltre, se risulta che hai spostato gli asset per frodare i creditori, rischi la bancarotta fraudolenta patrimoniale. C’è anche il concorso di reato di sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte se hai evaso il fisco con questo stratagemma. La Cassazione ha chiarito che non basta aver avuto una società realmente operativa per escludere l’abuso: anche se la società era autentica, quell’operazione specifica (trasferire beni e chiudere) può essere considerata abuso della personalità giuridica . Quindi la “fuga” in una nuova società potrebbe portarti poi a dover rispondere di quei debiti comunque, con in più accuse di frode. Piuttosto, se l’attività di base è sana ma soffocata dai debiti, usa un concordato in continuità o un accordo di ristrutturazione: potrai trasferire l’azienda a una Newco nell’ambito del piano concordatario in modo legittimo, liberandola dei debiti (che restano nella oldco e vengono falcidiati) – questa operazione è prevista e consentita, con il tribunale che vigila perché avvenga a valori di mercato. Diversamente, farlo sottobanco è molto pericoloso.

D: Quanto costa e quanto dura un concordato preventivo?
R: I costi e i tempi dipendono dalla complessità ma, in generale, un concordato dura almeno dai 6 ai 12 mesi (se molto semplice e con poche classi) fino a 1-2 anni per i casi complessi. La fase di voto solitamente avviene entro 4-6 mesi dall’ammissione, poi c’è l’omologa e l’esecuzione del piano che può durare anche anni (ma la procedura formale può chiudersi anche prima se il tribunale accerta che hai attuato le misure principali, lasciando poi il commissario a vigilare sui pagamenti dilazionati). I costi includono: compenso del commissario e di eventuali altri organi (liquidatore giudiziale se c’è una parte liquidatoria), che sono stabiliti dal tribunale in percentuale sull’attivo e passivo; le spese di giustizia (contributo unificato, bolli); i compensi dei tuoi professionisti (avvocati, consulenti, attestatore). Questi ultimi li concordi tu e spesso sono consistenti perché c’è un grosso lavoro di predisposizione del piano, analisi legale e finanziaria. Diciamo che per una piccola società il costo complessivo può essere qualche decina di migliaia di euro; per aziende più grandi si sale a diverse centinaia di migliaia. Va però considerato che in concordato molte di queste spese diventano crediti prededucibili da pagare nell’ambito del piano, quindi non devi anticiparle tutte (ad esempio il compenso del commissario si paga alla fine, come costo della procedura). Nell’ottica del debitore, il concordato è costly ma è un investimento per salvarsi dall’insolvenza: se confronti con il fallimento, in fallimento perdi l’azienda e spesso paghi anche di più in termini di asset liquidati male. Comunque, prima di avviare un concordato è essenziale fare un’analisi costi-benefici con un advisor: se i debiti sono modesti e la procedura costa quasi quanto il beneficio, magari conviene un accordo stragiudiziale. Se invece i debiti sono enormi, il concordato ha senso perché permette risparmi ben maggiori rispetto ai costi procedurali.

D: Dopo un concordato o una liquidazione, posso aprire un’altra attività?
R: Sì, l’importante è che tu non abbia subito condanne o sanzioni interdittive. Se la tua società ha fatto un concordato e sei uscito pulito, puoi certamente continuare a fare l’imprenditore (non c’è una norma che te lo vieta, anzi hai dimostrato di gestire la crisi legalmente). Se invece la società è fallita, tu in qualità di ex amministratore potresti incorrere in qualche limitazione: ad esempio, durante la procedura di liquidazione giudiziale sei interdetto dall’esercizio di altra impresa commerciale senza autorizzazione del giudice (art. 390 CCII), e per 5 anni non potresti assumere cariche in altre società (salvo autorizzazione). Dopo la chiusura della procedura, queste interdizioni cessano, quindi formalmente puoi riprendere. Tuttavia, se nel frattempo sei stato condannato per bancarotta fraudolenta, la pena accessoria è l’interdizione dai pubblici uffici e dall’impresa per 10 anni. Quindi molto dipende dalla tua condotta. Se tutto è svolto regolarmente, potrai ripartire da zero: molti imprenditori dopo un insuccesso ne avviano altri e hanno diritto all’esdebitazione (se persona fisica) e a un “fresh start”. Nota però: gli istituti di credito e i fornitori faranno certamente le loro valutazioni sul tuo track record. Dal punto di vista legale, nessuno ti impedisce di costituire una nuova società e iniziare una nuova attività, a meno di provvedimenti giudiziari specifici. Anzi, l’ordinamento oggi punta a non “morte civile” il fallito onesto: l’esdebitazione serve proprio a ridare libertà di iniziativa agli imprenditori incorsi in rovesci di fortuna.

Queste FAQ forniscono risposte sintetiche, ma data la complessità della materia ogni situazione va valutata nel merito con consulenti legali e commerciali esperti di crisi d’impresa. Si raccomanda di utilizzare gli strumenti qui descritti con il supporto di professionisti qualificati (avvocati, dottori commercialisti) e di riferirsi sempre alle normative vigenti aggiornate.

Fonti e riferimenti

Codice Civile (artt. 2086, 2325, 2394, 2476, 2495 c.c.) e Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019, aggiornato D.Lgs. 83/2022) – disposizioni su doveri degli amministratori, strumenti di regolazione della crisi, transazione fiscale, ecc.
Cassazione Civile, Sez. Unite, 12 marzo 2013, n. 6070 e n. 6072 – principi sulla responsabilità dei soci per debiti sociali dopo cancellazione società (estensione ai soci anche senza attivo distribuito, in particolare per debiti tributari)
Cassazione Civile, Sez. V, 19 aprile 2018, n. 9672 – conferma orientamento SU 2013 su soci di S.r.l. estinta con debiti tributari, responsabilità diretta dei soci per debito fiscale non assolto
Cassazione Civile, Ord. 4 febbraio 2025, n. 2284 – “Abuso della personalità giuridica” in ambito tributario: i soci di società operativa possono essere sanzionati per operazioni volte solo a eludere il fisco (concetto di abuso del diritto anche senza società fittizia)
Tribunale di Napoli, Sez. Imprese, 21 luglio 2022 – Cessione d’azienda abusiva per frodare creditori: affermato abuso di personalità giuridica, socio di fatto responsabile illimitatamente; amministratore che causa inesigibilità credito di terzi risponde verso quei creditori (massima)
Codice della Crisi, art. 56 – Piano attestato di risanamento: requisiti, attestazione e protezione da revocatoria
Codice della Crisi, artt. 57-60 – Accordi di ristrutturazione dei debiti: quorum 60%; art. 60 introdotto da D.Lgs. 83/2022 – accordo “agevolato” con quorum 30% rinunciando a stay e moratoria estranei
Codice della Crisi, art. 61 – Accordi ad efficacia estesa: condizioni per estendere accordo a creditori finanziari non aderenti (75% adesioni, parità di trattamento, informazione)
Codice della Crisi, artt. 84-120 – Concordato preventivo: suddivisione continuità vs liquidatorio, classi di voto, priorità relativa, trattamento soci
Codice della Crisi, art. 64-bis – Piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione (PRO): caratteristiche (no absolute priority, niente voto creditori, obbligo pagamento integrale debiti fiscali)

Azienda di Paraolio e Anelli di Tenuta con Debiti: Cosa Fare per Difendersi e Come Agire Subito

La tua azienda che produce, assembla o distribuisce paraolio, anelli di tenuta, o-ring, guarnizioni rotanti, tenute per alberi, tenute in gomma-metallo, tenute speciali e componenti per applicazioni meccaniche, idrauliche e industriali si trova soffocata dai debiti?
Hai esposizioni verso Agenzia delle Entrate, INPS, banche, fornitori o Agenzia Entrate-Riscossione?
Stai ricevendo solleciti, richieste di rientro, decreti ingiuntivi, blocchi dei fornitori o minacce di pignoramento?

Il settore delle tenute è impegnativo: materiali costosi (gomma tecnica, NBR, FKM, PTFE), stampi, mescole, lavorazioni meccaniche, controlli qualità e approvvigionamenti continui richiedono liquidità costante.
Basta un rallentamento nei pagamenti dei clienti per generare una crisi immediata.

La buona notizia?
La tua azienda può essere salvata e protetta, se intervieni subito e con la strategia giusta.

Perché un’Azienda di Paraolio e Anelli di Tenuta Finisce in Debito

Le cause più frequenti includono:

• aumento del costo di gomma, metallo, PTFE, mescole e materiali speciali
• lavorazioni esterne costose (tornitura, vulcanizzazione, stampaggio, controllo qualità)
• ritardi nei pagamenti da parte di clienti industriali e grandi OEM
• magazzino immobilizzato tra paraolio, anelli, o-ring e semilavorati
• manutenzione di stampi e attrezzature costosa e continua
• incremento dei costi energetici e dei trasporti
• riduzione delle linee di credito bancarie
• cicli di produzione lunghi e ordini dai margini ridotti

Il vero problema non è la mancanza di ordini, ma la mancanza di liquidità immediata.

I Rischi per una Azienda di Tenute con Debiti

Se non intervieni rapidamente rischi:

• pignoramento dei conti correnti
• blocco delle linee di credito e degli affidamenti
• sospensione delle forniture di materiali critici
• decreti ingiuntivi, precetti e azioni esecutive
• sequestro di magazzino, stampi e semilavorati
• blocco della produzione e ritardi nelle consegne
• perdita di clienti chiave
• rischio concreto di fermo totale dell’attività

Un debito non gestito può paralizzare tutto in pochissimi giorni.

Cosa Fare Subito per Difendersi

1) Bloccare immediatamente i creditori

Un avvocato specializzato può:
• sospendere pignoramenti già avviati
• impedire il blocco dei conti correnti
• fermare richieste aggressive delle banche
• prevenire la sospensione delle forniture
Prima si mette in sicurezza l’azienda, poi si procede alla ristrutturazione.

2) Analizzare i debiti ed eliminare ciò che non è dovuto

Nei debiti aziendali spesso compaiono:
• interessi illegittimi
• sanzioni calcolate male
• importi duplicati
• errori della Riscossione
• posizioni prescritte
• costi bancari irregolari
Molti debiti possono essere drasticamente ridotti.

3) Ristrutturare i debiti con piani realistici e sostenibili

Le soluzioni migliori includono:
• rateizzazioni fiscali fino a 120 rate
• accordi di rientro con fornitori strategici
• rinegoziazione di fidi bancari e finanziamenti
• sospensione temporanea dei pagamenti
• accesso alle definizioni agevolate quando disponibili
Obiettivo: ristabilire liquidità, mantenere la produzione e proteggere l’azienda.

4) Attivare strumenti legali di protezione dell’impresa

In presenza di debiti elevati gli strumenti più efficaci sono:
• PRO – Piano di Ristrutturazione dei Debiti
• accordi di ristrutturazione
• concordato minore
• liquidazione controllata (solo come ultima opzione)
Queste procedure permettono di:
• bloccare TUTTI i creditori
• sospendere pignoramenti e azioni esecutive
• pagare solo una parte dei debiti
• mantenere attiva la produzione
• proteggere l’imprenditore personalmente

Sono soluzioni sicure e approvate dal Tribunale.

5) Proteggere produzione, forniture e magazzino

Per un’azienda di paraolio e anelli di tenuta è essenziale:
• tutelare mescole, paraolio, guarnizioni e semilavorati
• evitare sequestri che bloccherebbero l’intera produzione
• mantenere attivi i fornitori di gomma, metallo e attrezzature
• proteggere macchinari, stampi e strumenti di controllo
• garantire continuità nella consegna ai clienti industriali
La produzione deve continuare per superare la crisi.

Documenti da Consegnare Subito all’Avvocato

• Elenco completo dei debiti (commerciali, fiscali, bancari)
• Estratti conto bancari
• Estratto di ruolo (se presente)
• Bilanci e documentazione fiscale
• Lista fornitori strategici e insoluti
• Inventario del magazzino (paraolio, anelli, guarnizioni, semilavorati)
• Atti giudiziari ricevuti
• Ordini aperti e pianificazione della produzione

Tempistiche di Intervento

• Analisi iniziale: 24–72 ore
• Blocco dei creditori: 48 ore – 7 giorni
• Piano di ristrutturazione: 30–90 giorni
• Eventuale procedura giudiziaria: 3–12 mesi

Le protezioni possono attivarsi fin dai primi giorni.

Vantaggi di una Difesa Specializzata

• Stop immediato a pignoramenti e pressioni
• Riduzione significativa dei debiti
• Protezione del magazzino, degli stampi e dei materiali
• Trattative efficaci con fornitori e banche
• Continuità produttiva e commerciale
• Salvaguardia del patrimonio personale dell’imprenditore

Errori da Evitare

• Ignorare solleciti o decreti
• Fare nuovi debiti per coprire quelli vecchi
• Pagare un creditore ignorando tutti gli altri
• Lasciare avanzare pignoramenti e ingiunzioni
• Affidarsi a società improvvisate e non qualificate

Ogni errore peggiora la situazione e aumenta i rischi.

Come può aiutarti l’Avv. Giuseppe Monardo

• Analisi completa del debito aziendale
• Blocco immediato delle azioni dei creditori
• Piani di ristrutturazione costruiti su misura
• Attivazione degli strumenti giudiziari protettivi
• Trattative con banche, fornitori e Riscossione
• Protezione totale dell’azienda e dell’imprenditore

Conclusione

Avere debiti nella tua azienda di paraolio e anelli di tenuta non significa essere destinati alla chiusura.
Con la giusta strategia puoi:

• bloccare subito i creditori
• ridurre drasticamente i debiti
• salvare produzione, magazzino e capacità operativa
• proteggere l’azienda e il tuo futuro imprenditoriale

Il momento per agire è adesso.

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