Chi Risponde Dei Debiti Fiscali In Caso Di Liquidazione?

Da Giuseppe Monardo
Agosto 29, 2025
05:53

Hai avviato la liquidazione della tua società e ti chiedi chi risponde dei debiti fiscali rimasti?
La liquidazione non sempre significa liberarsi completamente dalle passività: i debiti tributari possono continuare a pesare su soci e liquidatori, a seconda della forma giuridica della società e delle responsabilità nella gestione.

Cos’è la liquidazione di una società
– È la fase che porta alla chiusura definitiva della società e alla sua cancellazione dal Registro delle Imprese
– Prevede la nomina di un liquidatore, che ha il compito di pagare i debiti e ripartire l’eventuale attivo residuo tra i soci
– Non comporta automaticamente l’estinzione dei debiti fiscali, che possono essere richiesti anche dopo la chiusura

Chi risponde nelle società di capitali (Srl, Spa)
– I soci non rispondono personalmente, salvo che abbiano ricevuto somme o beni durante la liquidazione: in tal caso possono essere chiamati a restituire fino a quanto percepito
– I liquidatori rispondono personalmente se non hanno rispettato i doveri di legge, ad esempio pagando i soci prima di aver soddisfatto i debiti tributari
– Gli amministratori possono essere coinvolti se emergono gravi irregolarità nella gestione

Chi risponde nelle società di persone (Snc, Sas)
– I soci rispondono illimitatamente e con il proprio patrimonio dei debiti fiscali della società, anche dopo la liquidazione
– Il liquidatore gestisce le operazioni, ma la responsabilità ricade sempre anche sui soci

Dopo la cancellazione della società
– I debiti fiscali non si estinguono automaticamente
– I creditori, compreso il Fisco, possono agire contro soci e liquidatori per i debiti rimasti
– I soci rispondono nei limiti di quanto riscosso dalla liquidazione, mentre i liquidatori possono essere chiamati a rispondere se non hanno rispettato correttamente i loro doveri

Cosa fare per tutelarsi
– Verificare attentamente la corretta gestione della liquidazione e il rispetto delle priorità nei pagamenti
– Accertare che i debiti fiscali siano stati saldati o contestati prima della cancellazione
– Evitare distribuzioni ai soci prima della chiusura di tutte le posizioni con il Fisco
– Farsi assistere da un avvocato per ridurre il rischio di responsabilità personali

Attenzione: la liquidazione non è una “scappatoia” dai debiti fiscali. Senza una gestione corretta, soci e liquidatori possono trovarsi personalmente coinvolti anche dopo la chiusura della società.

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in diritto societario, liquidazioni e difesa tributaria – ti spiega chi risponde dei debiti fiscali in caso di liquidazione e come proteggerti.

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Introduzione

Quando un’impresa decide di chiudere e liquidare la propria attività, una delle questioni più delicate riguarda i debiti fiscali ancora insoluti. Chi dovrà pagare le imposte non versate, gli eventuali arretrati IVA, IRAP, IRPEF/IRES, le ritenute o i contributi previdenziali? Il tema coinvolge una pluralità di norme giuridiche – dal codice civile alla legislazione tributaria speciale – e assume rilievo tanto in ambito civilistico (responsabilità patrimoniale verso l’Erario) quanto in ambito penale (possibili reati tributari connessi all’omesso pagamento). Questa guida offre un’analisi approfondita, aggiornata a luglio 2025, sul “chi risponde” dei debiti fiscali in caso di liquidazione, adottando il punto di vista del debitore (società o imprenditore) e fornendo riferimenti normativi e giurisprudenziali recenti. L’approccio è di livello avanzato, adatto a professionisti legali, imprenditori e privati, con linguaggio tecnico-giuridico ma anche divulgativo per facilitare la comprensione.

Cosa significa “liquidazione”? In breve, la liquidazione è la procedura mediante cui una società o impresa, dopo essersi sciolta, realizza il proprio patrimonio (vende i beni, riscuote i crediti) e utilizza le attività ricavate per pagare i debiti, seguendo determinati ordini di priorità. Solo una volta soddisfatti i creditori (per quanto possibile) l’eventuale residuo attivo viene distribuito ai soci. Al termine, si procede alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese, evento che ne sancisce l’estinzione giuridica. Da quel momento, la società non esiste più come soggetto di diritto, il che pone il problema dei creditori rimasti insoddisfatti – tra cui il Fisco – su come e contro chi possano far valere le proprie ragioni.

Nel prosieguo esamineremo: quali soggetti possono essere chiamati a rispondere dei debiti tributari di una società liquidata (soci, liquidatori, amministratori, ecc.), entro quali limiti e a quali condizioni; come la risposta varia a seconda della forma giuridica dell’impresa (società di capitali, società di persone, impresa individuale, ecc.) e del tipo di liquidazione (volontaria ordinaria, fallimento o altre procedure concorsuali); quali sono le possibili responsabilità penali connesse (ad esempio in caso di omessi versamenti o atti diretti a frodare il Fisco); infine, offriremo tabelle riepilogative, esempi pratici e una sezione Domande & Risposte (FAQ) per chiarire i dubbi più frequenti. Al termine, un’ampia sezione di Riferimenti Normativi e Giurisprudenziali consentirà di approfondire i fondamenti di quanto esposto.

Importanza della questione: comprendere “chi paga” i debiti fiscali in liquidazione è cruciale per evitare passi falsi nella gestione della chiusura aziendale. Un errore nella destinazione delle risorse residue – ad esempio distribuire beni ai soci senza prima saldare le imposte dovute – può comportare conseguenze economiche personali (il Fisco potrà rivalersi su determinate figure) e perfino conseguenze penali a carico di liquidatori o amministratori. Procediamo dunque a delineare il quadro normativo di base.

Quadro Normativo Generale

Affrontare la responsabilità per i debiti fiscali in caso di liquidazione richiede di richiamare alcune norme chiave e principi di carattere generale:

Codice Civile (responsabilità post-estinzione): L’art. 2495 c.c. disciplina gli effetti della cancellazione della società dal registro delle imprese dopo la liquidazione. In particolare, prevede che, fermo restando che la società si estingue, i creditori insoddisfatti possano agire contro i soci, ma solo fino alla concorrenza di quanto da essi ricevuto in base al bilancio finale di liquidazione, e contro i liquidatori se il mancato pagamento dei debiti sociali è dipeso da colpa di questi ultimi. Questo principio pone dunque un limite alla responsabilità dei soci (pari alle somme incassate in sede di liquidazione) e introduce una possibile responsabilità personale dei liquidatori in caso di loro negligenza. Inoltre, per le società di persone, norme analoghe (artt. 2312 e 2324 c.c.) stabiliscono che i soci restano illimitatamente responsabili delle obbligazioni non soddisfatte, con alcune particolarità per i soci accomandanti (come vedremo).
Normativa tributaria speciale (art. 36 DPR 602/1973): Una fonte cruciale è l’art. 36 del D.P.R. 29 settembre 1973 n. 602 (recante disposizioni sulla riscossione delle imposte dirette, ma oggi applicato a tutte le imposte). Questa norma prevede una forma peculiare di responsabilità “per fatto proprio” a carico di liquidatori, amministratori e soci di società di capitali, in deroga al principio generale della limitata responsabilità dei soci. In sintesi, l’art. 36 stabilisce che: i liquidatori di società soggette a IRES che non adempiono all’obbligo di pagare, con le attività della liquidazione, le imposte dovute (per il periodo di liquidazione e quelli anteriori) rispondono in proprio del pagamento di tali imposte, salvo che provino di aver soddisfatto i crediti tributari prima di distribuire attivo ai soci oppure di aver pagato creditori di grado superiore ai crediti fiscali. Gli amministratori in carica al momento dello scioglimento sono equiparati ai liquidatori, se questi non vengono nominati. Inoltre, i soci che hanno ricevuto denaro o beni nei due esercizi precedenti la messa in liquidazione, oppure durante la liquidazione, sono responsabili del pagamento delle imposte dovute dalla società nei limiti del valore di quanto ricevuto. Tale responsabilità dei soci opera in aggiunta e in via solidale rispetto a quella della società, ed è finalizzata a evitare distrazioni di patrimonio a beneficio dei soci prima di saldare il Fisco. Infine, l’art. 36 estende la responsabilità anche agli amministratori che, nei due anni precedenti la liquidazione, abbiano compiuto operazioni liquidatorie (di fatto) o occultato attività sociali. L’accertamento di queste responsabilità avviene tramite un apposito atto motivato notificato dall’Amministrazione finanziaria ai soggetti coinvolti, contro cui è ammesso ricorso in Commissione Tributaria.
Procedure concorsuali e Codice della Crisi: Il D.Lgs. 14/2019 (Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, in vigore dal 2022) ha riformato la materia delle insolvenze, sostituendo la figura del “fallimento” con la liquidazione giudiziale. È importante notare che una società già cancellata dal Registro può comunque essere sottoposta a fallimento (liquidazione giudiziale) entro 1 anno dalla cancellazione, se l’insolvenza preesisteva. In tal caso, l’effetto estintivo della cancellazione viene di fatto sospeso e si riapre un procedimento concorsuale. Questo incide sulle responsabilità: amministratori e liquidatori hanno il dovere di avviare le procedure concorsuali adeguate in caso di insolvenza, e possono altrimenti incorrere in azioni di responsabilità (per aver aggravato il dissesto) o addirittura in ipotesi di reato fallimentare (es. bancarotta) se omettono dolosamente di farlo. Nel contesto di un fallimento, come vedremo, i debiti fiscali vengono gestiti dal curatore fallimentare secondo le regole concorsuali e non potranno più essere fatti valere con le modalità dell’art. 36 DPR 602/73 (che si applica invece principalmente alle liquidazioni extra-concorsuali).
Norme penali tributarie: Il D.Lgs. 74/2000 tipicizza una serie di reati in materia fiscale che possono rilevare nel contesto di una liquidazione. Tra i più pertinenti ci sono: l’omesso versamento di imposte dovute (ad es. IVA oltre soglie rilevanti, art. 10-ter, o ritenute certificate, art. 10-bis), la sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11, che punisce atti fraudolenti – come distrarre o occultare beni – volti a rendere inefficace la riscossione), nonché i reati di dichiarazione infedele o omessa (artt. 4 e 5) se il liquidatore o amministratore non presentano le dichiarazioni dovute o le falsificano. Tali norme penali non fanno direttamente “pagare” il debito fiscale (che resta un’obbligazione patrimoniale), ma comportano sanzioni detentive o pecuniarie personali. Esse fungono da deterrente per comportamenti illeciti durante la fase liquidatoria: ad esempio, non pagare dolosamente l’IVA dovuta e distribuire i fondi altrove può esporre il liquidatore al reato di omesso versamento, così come occultare beni sociali per non farli aggredire dal Fisco configura la sottrazione fraudolenta. Vedremo più avanti in dettaglio in quali circostanze scatta la responsabilità penale del liquidatore o dell’amministratore nonostante la società sia in liquidazione.
Principio di personalità delle sanzioni tributarie: Un ultimo aspetto normativo da richiamare è l’art. 7 del D.L. 269/2003 (conv. L. 326/2003), il quale dispone che le sanzioni amministrative tributarie relative al rapporto fiscale proprio di società o enti sono esclusivamente a carico di questi ultimi. Ciò significa che le sanzioni fiscali pecuniarie (multe, sovrattasse) non si trasferiscono in capo a soggetti diversi dall’ente che ha commesso la violazione, salvo eccezioni espressamente previste. In pratica, i soci o altri terzi “estranei” che non abbiano tratto vantaggio dalla violazione non possono essere chiamati a pagare le sanzioni tributarie della società. Questo principio, come vedremo, è stato confermato dalla Cassazione: i soci di società estinta non rispondono delle sanzioni fiscali oltre il limite di quanto eventualmente percepito, perché diversamente verrebbero puniti per fatti altrui. Dunque, il Fisco può chiedere agli ex soci (o liquidatori) il pagamento delle imposte dovute e interessi, ma non può rivalersi oltre tale misura per recuperare somme a titolo di sanzione eccedenti i benefici ricevuti dagli stessi.

Nota: Le fonti sopra citate delineano il quadro giuridico generale. Nei prossimi paragrafi vedremo come questi principi si applicano in concreto ai vari soggetti coinvolti in una liquidazione. Preliminarmente, è utile distinguere tra diversi tipi di liquidazione e forme d’impresa, perché le responsabilità possono cambiare a seconda dei casi.

Tipi di Liquidazione e Impatto sui Debiti Fiscali

Non tutte le liquidazioni sono uguali. A seconda delle cause e modalità di scioglimento dell’azienda, possiamo distinguere: liquidazione volontaria (ordinaria), procedure concorsuali (fallimento o liquidazione giudiziale, concordato preventivo, liquidazione coatta amministrativa, ecc.), e altre forme straordinarie (come la fusione in un’altra società). Ecco come ciascuna situazione incide sul destino dei debiti fiscali:

Liquidazione volontaria ordinaria: È il caso in cui i soci decidono di sciogliere la società pur non essendo questa formalmente insolvente (ad esempio per cessazione attività, conseguimento dell’oggetto sociale, o altre cause di scioglimento ex art. 2484 c.c.). In tal caso, l’assemblea nomina uno o più liquidatori incaricati di pagare i debiti con le risorse sociali e di ripartire l’eventuale residuo tra i soci. Se durante la liquidazione emergono debiti fiscali (già noti o accertati successivamente, ad esempio a seguito di verifiche fiscali), il liquidatore deve trattarli come crediti da soddisfare, rispettando l’ordine dei privilegi previsto per i creditori. In genere, i debiti tributari (per imposte dirette, IVA, ecc.) godono di privilegi generalizzati sui beni mobili e a volte ipotecari su immobili – ad esempio, il credito IVA e ritenute può avere privilegio generale sui mobili ex art. 2752 c.c., collocandosi dopo i crediti per stipendi e TFR e alcuni contributi, ma prima dei crediti chirografari. Pertanto, il liquidatore deve destinare parte dell’attivo al Fisco secondo grado di prelazione. Se il patrimonio sociale è sufficiente, tutti i debiti (inclusi quelli fiscali) verranno pagati e la liquidazione si chiuderà senza strascichi. Ma cosa succede se l’attivo non basta a pagare tutte le imposte dovute? In tal caso, i debiti fiscali rimarranno insoddisfatti in tutto o in parte al momento della cancellazione della società. Qui entrano in gioco le norme viste sopra (art. 2495 c.c. e art. 36 DPR 602/73): la società si estingue, ma il Fisco potrà agire in via residuale contro i soci (nei limiti di quanto hanno riscosso) e contro il liquidatore (se ha avuto colpa nel non pagare il Fisco). Approfondiremo tra poco tali responsabilità. Importante: nella liquidazione volontaria, poiché non vi è una procedura concorsuale giudiziaria, l’art. 36 DPR 602/73 è pienamente applicabile come strumento di tutela dell’Erario.
Fallimento (Liquidazione giudiziale): Se l’impresa versa in stato d’insolvenza (incapacità di pagare regolarmente i propri debiti), può essere avviata una procedura concorsuale di tipo giudiziale. Per le imprese commerciali sopra determinate soglie si tratta del tradizionale fallimento (ora chiamato “liquidazione giudiziale” dal nuovo Codice della Crisi). In caso di fallimento, la gestione dell’attivo e la ripartizione ai creditori spetta al curatore fallimentare sotto la supervisione del tribunale, secondo le regole della par condicio creditorum previste dalla legge fallimentare. I debiti fiscali in fallimento vengono trattati come passività concorsuali: l’Agenzia delle Entrate e gli altri enti (es. Agenzia Riscossione per cartelle, INPS per contributi) presenteranno domanda di insinuazione al passivo. Essi parteciperanno al riparto secondo il loro grado di privilegio (tipicamente, l’IVA relativa all’ultimo anno e le ritenute hanno privilegio generale, i contributi previdenziali hanno privilegio generale e talora speciale, ecc.). Se il realizzo dell’attivo è sufficiente, il Fisco potrà essere soddisfatto in tutto o in parte; in caso contrario subirà una falcidia come gli altri creditori chirografari o di grado inferiore. Dopo la chiusura del fallimento, la società fallita viene cancellata ed estinta. I debiti non soddisfatti (inclusi quelli fiscali residui) restano inesigibili nei confronti della società estinta, in quanto il fallimento esaurisce coattivamente tutto il patrimonio disponibile. A differenza della liquidazione volontaria, però, in caso di fallimento non si applica l’art. 36 DPR 602/1973: quest’ultimo infatti presuppone che il liquidatore abbia avuto l’autonomia di scegliere come pagare i debiti e che eventualmente abbia distratto attivo a favore di soci o creditori postergati. Nel fallimento, invece, il liquidatore (curatore) segue le regole concorsuali e non può preferire arbitrariamente dei crediti ad altri (ogni deroga sarebbe perseguita come bancarotta preferenziale). Quindi, se un fallimento si chiude con debiti fiscali insoddisfatti, il Fisco non potrà rivalersi sui liquidatori concorsuali per chiederne il pagamento (salvo ipotesi di condotte illecite del curatore, che però darebbero luogo a responsabilità verso la procedura, non ad un obbligo di pagamento diretto delle imposte). Inoltre, come regola generale, i soci di società di capitali non rispondono dei debiti sociali oltre il capitale conferito, neppure in caso di fallimento: l’art. 2495 c.c. continua ad applicarsi, ma se in fallimento di norma non vi è stata alcuna distribuzione ai soci, non vi è margine per un’azione del Fisco contro di essi (a meno che – circostanza eccezionale – abbiano ricevuto pagamenti illegittimi prima del fallimento, che sarebbero comunque soggetti a revocatoria fallimentare). Discorso diverso per le società di persone in fallimento: in tal caso, anche i soci illimitatamente responsabili sono dichiarati falliti personalmente, sicché il loro patrimonio personale risponde di tutte le obbligazioni sociali non soddisfatte nella procedura (inclusi i tributi). Per le società di persone, dunque, la domanda “chi paga i debiti fiscali dopo la liquidazione/fallimento?” trova risposta negli stessi soci illimitati, come già previsto dalla legge civile (art. 2291 c.c. e segg.). In sintesi, nel fallimento di una società di capitali i debiti fiscali residui restano per lo più inesigibili (salvo garanzie o coobbligati esterni), mentre nel fallimento di una società di persone i creditori (Fisco incluso) possono rifarsi sui soci illimitatamente responsabili, coinvolti nella procedura.
Liquidazione coatta amministrativa: Alcune tipologie di enti (banche, assicurazioni, cooperative, ecc.) possono essere sottoposte a liquidazione coatta amministrativa in caso di gravi irregolarità o dissesto, secondo leggi speciali. La L.C.A. è una procedura concorsuale anch’essa, gestita da un commissario-liquidatore sotto l’egida dell’autorità di vigilanza (es. Banca d’Italia per banche, Ministero per cooperative, etc.). Anche in questo caso valgono principi simili al fallimento: i debiti fiscali vanno soddisfatti nella procedura in base ai privilegi; eventuali residui non pagati dopo la chiusura rimangono a carico del patrimonio sociale ormai esaurito. Il commissario liquidatore deve rispettare il paritario trattamento dei creditori, per cui non si attiva la responsabilità personale ex art. 36 DPR 602/73 (che è costruita sulle ipotesi di mala gestio del liquidatore volontario). Tuttavia, come per il fallimento, se la L.C.A. non copre i debiti tributari, il Fisco può comunque far valere i propri diritti contro eventuali soci garanti o illimitatamente responsabili. Ad esempio, in una cooperativa a responsabilità illimitata, i soci rispondono illimitatamente anche dopo la liquidazione coatta.
Altre cause di estinzione (fusione, trasformazione): Non sempre la “fine” di un ente avviene tramite liquidazione classica. Ad esempio, nella fusione per incorporazione, una società si estingue ma senza liquidazione: il suo patrimonio e i suoi debiti (fiscali compresi) si trasferiscono in capo alla società incorporante o risultante dalla fusione. In tal caso, non c’è problema di recupero dei crediti fiscali perché la nuova società subentra automaticamente nelle obbligazioni tributarie di quella estinta. Infatti, la fusione è considerata dalla giurisprudenza un evento estintivo con effetto successorio universale: l’incorporante assorbe i debiti fiscali dell’incorporata, e qualunque atto impositivo notificato erroneamente alla società “fuoriuscita” (dopo la cancellazione) è nullo dovendo invece essere rivolto al soggetto subentrante. Dunque, nella fusione la domanda “chi paga i debiti fiscali?” ha risposta semplice: la società risultante/fusa continua a esserne responsabile. Nel caso di trasformazione eterogenea (es. società che diventa associazione non riconosciuta o fondo, ecc.), le norme speciali prevedono regimi di responsabilità successoria analoghi o garanzie a favore dei creditori. In generale, quando vi è continuità nei rapporti giuridici (come in fusioni, scissioni, successioni tra enti), non sorgono problemi di escussione nei confronti di soci o liquidatori, poiché il debitore fiscale continua a esistere (sia pure in forma diversa).

Riassumendo, la liquidazione volontaria è la fattispecie nella quale più spesso emergono questioni di responsabilità di soci e liquidatori per debiti tributari insoddisfatti, perché l’ente viene cancellato senza coinvolgimento di un tribunale e potrebbe non aver pagato tutte le imposte. Nel fallimento o altre procedure concorsuali, invece, la legge tutela i creditori attraverso la procedura stessa e strumenti come l’azione fallimentare, limitando l’applicazione delle norme speciali come l’art. 36. Tuttavia, anche in tali contesti, i singoli (soci o amministratori) non sono del tutto al riparo: potranno essere perseguiti in altre forme (ad esempio penalmente, o con azioni di responsabilità del curatore) se le circostanze lo giustificano.

Nei paragrafi seguenti analizzeremo in dettaglio le responsabilità dei vari soggetti – soci, liquidatori, amministratori – concentrandoci in particolare sul caso tipico della liquidazione volontaria di società di capitali e sulle eccezioni previste per garantire il pagamento dei tributi.

Responsabilità dei Soci per i debiti fiscali nella liquidazione

Dal punto di vista civilistico, uno dei cardini della responsabilità post-liquidazione è il già citato art. 2495 c.c., secondo cui i soci di una società estinta rispondono verso i creditori sociali (compreso il Fisco) solo entro l’ammontare di quanto percepito in sede di bilancio finale di liquidazione. Ciò riflette la natura tipica delle società di capitali (S.r.l., S.p.A., cooperative): i soci godono di responsabilità limitata e non rischiano il proprio patrimonio personale oltre l’investimento effettuato, salvo aver ricevuto distribuzioni finali di attivo che, moralmente ed economicamente, appartenevano ai creditori insoddisfatti. Discorso diverso vale per le società di persone (S.n.c., S.a.s.), dove vige la responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali (artt. 2291, 2313 c.c.), nonché per l’imprenditore individuale, che risponde sempre con tutti i suoi beni dei debiti d’impresa (imposte incluse). Approfondiamo caso per caso:

Soci di società di capitali (S.r.l., S.p.A., Società cooperative)

Nelle società di capitali il principio generale è che i soci non rispondono personalmente dei debiti sociali: il patrimonio della società è l’unica garanzia per i creditori. Tuttavia, a seguito della liquidazione e cancellazione, come visto, la legge fa salvo il diritto dei creditori insoddisfatti di agire contro gli ex soci, ma “fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse” in base al bilancio finale. In pratica, se durante la liquidazione un socio ha ricevuto un rimborso del capitale o una quota di utili di liquidazione pari, ad esempio, a 10.000 €, quello costituisce il tetto massimo della sua responsabilità verso i debiti residui della società. Il Fisco, al pari di un qualunque altro creditore, potrà chiedergli di restituire (in tutto o in parte) quei 10.000 € per coprire imposte non pagate dalla società. Se invece un socio non ha ricevuto alcuna distribuzione dall’attivo finale (perché magari l’attivo è andato tutto ai creditori o era nullo), in linea di principio non potrà essergli richiesto nulla – mantenendo così intatto il “velo” della responsabilità limitata.

Questo regime è confermato da un orientamento consolidato della Cassazione: l’obbligazione tributaria (o di altro tipo) della società estinta non si estingue, ma “si trasferisce sui soci limitatamente a quanto questi hanno riscosso”. In altre parole, il debito sociale residuo sopravvive come obbligazione dei soci pro quota, entro il limite del valore dell’attivo ricevuto. Il credito del Fisco verso il socio ha natura sussidiaria: innanzitutto bisognava escutere la società, ora estinta; rimasto insoddisfatto, il Fisco può agire contro i soci ma ha l’onere di provare in giudizio che c’è stata una distribuzione e l’entità di quanto ciascun socio ha incassato. Infatti, il socio convenuto potrà eccepire di non aver ricevuto nulla, e spetterà all’Amministrazione finanziaria dimostrare il contrario (ad esempio producendo il bilancio finale di liquidazione da cui risulti l’attivo ripartito). Se il Fisco non fornisce questa prova, il giudice dovrà rigettare la pretesa, mantenendo in tal caso lo “scudo societario” che protegge il patrimonio personale del socio.

Esempio pratico: La Alfa S.r.l. si scioglie e liquida. Dopo aver venduto i beni e pagato parte dei debiti, rimangono impagati 50.000 € di tributi. Ai due soci, in base al bilancio finale, è stato distribuito un residuo: 30.000 € al socio X e 20.000 € al socio Y (totale 50.000 €). L’Agenzia delle Entrate, rimasta creditrice, potrà citare in giudizio X per 30.000 e Y per 20.000, chiedendo che tali somme vengano destinate al pagamento dei tributi dovuti. Quei 50.000 costituiscono il massimo recuperabile; nessun ulteriore importo potrà essere preteso se le imposte eccedevano tale cifra. Se invece la liquidazione si fosse chiusa a zero (nulla ai soci), il Fisco non avrebbe teoricamente potuto chiedere nulla ai soci – a meno di particolari circostanze elusive.

Il ruolo dell’art. 36 DPR 602/1973: A integrare e rafforzare questa disciplina civilistica interviene l’art. 36 citato, specificamente calibrato sui debiti tributari. Il comma 3 di tale norma – in combinato disposto col comma 1 – rende i soci (di società a responsabilità limitata, per esempio) solidarmente responsabili per le imposte non pagate dalla società quando abbiano ricevuto assegnazioni di denaro o beni negli ultimi due esercizi prima della liquidazione, oppure durante la liquidazione stessa, fino a concorrenza del valore di tali beni. Questa previsione ha in mente situazioni di possibile svuotamento della società a ridosso della chiusura: ad esempio, distribuzioni di dividendi o restituzioni di capitali negli anni immediatamente precedenti lo scioglimento, che di fatto riducono le risorse disponibili per pagare le imposte. La legge considera tali soci come una sorta di “garanti” verso il Fisco, presupponendo che abbiano beneficiato di risorse che invece sarebbe stato opportuno conservare per far fronte ai tributi. Non solo: dopo la riforma del 2014, l’art. 36 precisa che “Il valore del denaro e dei beni sociali ricevuti in assegnazione si presume proporzionalmente equivalente alla quota di capitale detenuta dal socio”, salvo prova contraria. Ciò significa che, se non ci sono evidenze precise su chi abbia preso cosa, si presume (in un’ottica anti-elusiva) che ogni socio abbia ricevuto un importo proporzionale alla sua partecipazione sociale. Il socio può però provare di aver ricevuto meno (o nulla) per ribaltare la presunzione.

Va evidenziato che la responsabilità dei soci ex art. 36 è concepita come solidale rispetto alla società: formalmente il debito tributario resta della società (obbligato principale), ma i soci che hanno avuto assegnazioni fungono da coobbligati in solido entro il limite del valore ricevuto. In pratica, l’Agenzia Entrate può rivolgersi direttamente ai soci obbligati senza dover prima escutere invano la società (che peraltro potrebbe essere già estinta). L’obbligazione dei soci ha comunque natura sussidiaria/fattuale, nel senso che dipende dall’esistenza di quel presupposto (assegnazione di attivo): infatti, la Suprema Corte ha chiarito che la riscossione di somme da parte dei soci non è solo un limite quantitativo alla loro responsabilità, ma addirittura condiziona l’interesse ad agire del Fisco. Se i soci non hanno ottenuto nulla dalla liquidazione, viene meno l’interesse concreto dell’Erario a chiamarli in causa. Questo principio, affermato dalle Sezioni Unite nel 2013 e ribadito nel 2025, implica che la mancanza di distribuzioni ai soci di per sé ostacola l’azione del Fisco, a meno che non emergano altre circostanze di trasferimento di valore ai soci (vedi oltre).

Soci che non hanno ricevuto nulla: Il caso in cui i soci non abbiano affatto beneficiato di beni o somme dalla società liquidata merita particolare attenzione. La giurisprudenza tradizionale era netta: se nulla è stato distribuito, i soci non possono essere obbligati per i debiti tributari residui. Ad esempio, una sentenza di merito ha stabilito che, se il bilancio finale evidenzia zero attivo, gli ex soci conservano uno “scudo” e il Fisco non può chiedere loro il pagamento dei debiti erariali rimasti. Questo in linea di principio. Tuttavia, evoluzioni recenti hanno introdotto qualche sfumatura: Cassazione, ord. 20840/2023 ha affermato che, in caso di S.r.l. a ristretta base (pochissimi soci, tipicamente familiari), i soci “succedono” nei debiti tributari verso l’Erario anche se formalmente non hanno ricevuto utili in liquidazione. La logica sottostante è la seguente: nelle società a ristretta base sociale, sovente l’assenza di distribuzioni formali può nascondere il fatto che i soci abbiano comunque tratto benefici indiretti dall’attività sociale (es. utilizzo personale di beni sociali, prelevamenti extra bilancio, contabilità poco trasparente). In queste situazioni, la Corte ha ritenuto che l’obbligo dei soci non sia strettamente condizionato all’incasso di somme in sede di liquidazione, purché vi siano “presunzioni gravi” di un loro effettivo arricchimento a scapito dei creditori. Analogamente, le Sezioni Unite civili 2025 (sent. n. 3625/2025) hanno chiarito che l’interesse del Fisco ad agire non è precluso dalla mancanza di somme riscosse secondo il bilancio finale, potendo invece fondarsi su “ulteriori evenienze” quali beni o diritti trasferiti ai soci fuori bilancio, ovvero l’escussione di garanzie. In sostanza, la Cassazione ha dato un’interpretazione estensiva dell’art. 2495 c.c., affermando che “non conta solo ciò che è stato incassato formalmente, ma ogni valore che sia effettivamente passato ai soci”. Ciò vuol dire che, persino in assenza di prelievi ufficiali, il Fisco potrebbe agire contro i soci se prova che questi hanno beneficiato di risorse sociali in altri modi (ad esempio prelevando beni non contabilizzati, o tramite compensazione di debiti personali, o beneficiando di pagamenti indiretti). Resta fermo però che l’onere probatorio ricade sull’Amministrazione: quest’ultima dovrà individuare e dimostrare il trasferimento occulto di valore ai soci, senza poter fare affidamento solo sul dato del debito fiscale insoluto. Le Sezioni Unite 2025 hanno anche aggiunto che, in sede di contenzioso, va verificato caso per caso il requisito delle somme riscosse per ciascun socio, e un accertamento fiscale compiuto verso la società non si estende automaticamente ai soci senza tale verifica individualizzata.

Sanzioni tributarie verso i soci: Come accennato, un tema particolare riguarda le sanzioni amministrative tributarie (multe per violazioni fiscali della società). In base all’art. 7 D.L. 269/2003, tali sanzioni sono a carico solo della persona giuridica che ha commesso la violazione, non dei soci. La Cassazione ha interpretato questa norma nel senso che sarebbe illegittimo richiedere a un ex socio il pagamento di sanzioni per un importo eccedente quanto egli ha percepito, perché ciò significherebbe punirlo al di là del beneficio ottenuto. Ne consegue che, se anche i soci rispondono delle sanzioni (in quanto parte del carico tributario dovuto), la loro responsabilità è comunque limitata dallo stesso plafond delle somme incassate in liquidazione. Anzi, alcune sentenze spingono oltre, affermando che in mancanza di attivo incassato, le sanzioni non possono essere pretese dai soci affatto, essendo soggetti “estranei” rispetto al trasgressore. In ogni caso, è bene precisare che spesso, quando si parla di recupero di debiti tributari verso soci ex art. 36 o 2495, il Fisco tende a chiedere principalmente l’imposta e gli interessi, e le sanzioni solo se rientrano nel limite percepito (ad esempio, se un socio ha avuto 10.000 €, il Fisco potrebbe imputare a quel range anche parte delle sanzioni, ma non potrà mai chiedergli 20.000 di cui 10.000 di sole sanzioni). L’aspetto sanzionatorio resta dunque generalmente “sterilizzato” nei confronti di soci e liquidatori oltre il beneficio tratto.

Tabella riepilogativa – Responsabilità dei soci dopo la liquidazione (per debiti fiscali e in generale):

Tipo di società	Responsabilità dei soci dopo l’estinzione
Società di persone (S.n.c.)	Soci illimitatamente e solidalmente responsabili di tutte le obbligazioni sociali. Dopo la cancellazione, i creditori (incluso il Fisco) possono escutere ciascun socio per l’intero debito residuo, purché prima risulti insufficiente il patrimonio sociale. Il socio che paga può rivalersi pro-quota sugli altri. L’azione contro i soci è soggetta a prescrizione ordinaria decennale.
Società in accomandita (S.a.s.)	Accomandatari: come sopra, illimitatamente responsabili (al pari di una S.n.c.). Accomandanti: responsabili limitamente al conferimento. Tuttavia, dopo la liquidazione, la responsabilità si estende fino all’ammontare effettivamente ricevuto in sede di liquidazione (art. 2324 c.c.). Quindi un accomandante può dover restituire quanto incassato in liquidazione, ma non oltre. Se non ha ricevuto nulla, non risponde oltre la quota conferita.
Società di capitali (S.r.l., S.p.A.)	Soci a responsabilità limitata: in generale non rispondono dei debiti sociali oltre il capitale sottoscritto. Dopo l’estinzione, possono essere chiamati a rispondere nei limiti delle somme ricevute in liquidazione (art. 2495 c.c.). In pratica solo l’attivo distribuito può essere reclamato dai creditori insoddisfatti. Se nulla è stato distribuito, non vi è responsabilità, salvo prove di trasferimenti occulti di valore ai soci.
Cooperative a responsabilità limitata	Regime analogo alle S.p.A.: soci cooperatori di regola non rispondono personalmente, salvo essere tenuti a reintegrare prestiti sociali o altre somme se previsto dallo statuto. In caso di liquidazione, i soci rispondono solo fino alle somme eventualmente rimborsate (quote di capitale rimborsate, ristorni, ecc.).
S.r.l. a ristretta base (piccolo numero di soci)	Forma giuridica sempre di capitali, ma attenzione: la giurisprudenza presume che i soci succedano nei debiti tributari anche se non hanno ricevuto utili, qualora vi siano indizi di distrazione. In sostanza, in una S.r.l. familiare o con 2-3 soci, l’assenza di attivo finale non esclude l’azione del Fisco se questo prova che i soci abbiano beneficiato in altri modi (cassa extra-bilancio, beni sottratti). Riferimento: Cass. ord. 20840/2023.

Come si vede, nelle società di persone la posizione del Fisco (e degli altri creditori) è più forte, perché possono rifarsi illimitatamente sul patrimonio dei soci accomandatari o illimitati. Nelle società di capitali, invece, vige la regola del “fino a concorrenza di…”, che preserva l’affidamento dei soci sulla separazione patrimoniale, salvo evitare arricchimenti ingiustificati a loro favore a danno dell’Erario.

Soci di società cancellata in fallimento

Un cenno ulteriore va fatto sulla situazione in cui la società sia stata cancellata a seguito di fallimento (liquidazione giudiziale) terminato con un concordato finale oppure con chiusura per insufficienza attivo. In tal caso, formalmente l’art. 2495 c.c. si applica comunque ai soci, ma se non c’è stata liquidazione volontaria bensì concorsuale, in pratica i soci di una S.r.l./S.p.A. normalmente non percepiscono alcuna somma (anzi, perdono il capitale investito). Pertanto, i creditori (incluso il Fisco) non avranno appigli per azioni ex 2495. Diverso è, invece, se la società di persone fallita si chiude con debiti: i creditori potranno ancora perseguire i soci illimitati in base all’obbligazione originaria (che per loro è diretta e non limitata). Va anche ricordato che la legge fallimentare (art. 147 R.D. 267/42, corrispondente agli artt. 256-257 Cod. Crisi) prevede il fallimento in estensione dei soci illimitatamente responsabili: ciò significa che in una SNC o SAS fallita, automaticamente falliscono anche i soci illimitati, e il loro patrimonio personale viene liquidato nella procedura per pagare i debiti sociali. Dunque, in quei casi il Fisco si insinua anche nel fallimento personale del socio.

Debitore individuale (imprenditore privato)

Nel caso di imprenditore individuale o libero professionista con debiti tributari, non esiste la distinzione tra patrimonio sociale e personale: l’imprenditore risponde sempre illimitatamente con tutti i suoi beni. Pertanto, la “liquidazione” dell’attività individuale equivale a una cessazione dell’attività in cui, se rimangono imposte non pagate, il Fisco continuerà a rivalersi sul debitore personalmente. In mancanza di procedure concorsuali, l’Agenzia Entrate Riscossione potrà proseguire con le ordinarie azioni esecutive sul patrimonio del contribuente (pignoramenti, ipoteche, fermi). L’unico caso assimilabile alla “liquidazione” per un privato insolvente è la procedura di sovraindebitamento prevista dalla legge (ora inserita nel Codice della Crisi) – ad esempio la liquidazione controllata del patrimonio per debitori civili. In tali procedure, se completate regolarmente, è possibile ottenere un’esdebitazione (scarico dei debiti residui) che talora include anche i debiti fiscali (salvo alcuni tipi di debito esclusi per legge). Dunque, un privato che chiude la propria attività e liquida i beni nell’ambito di una procedura di sovraindebitamento potrebbe essere liberato dai debiti tributari residui con il decreto di esdebitazione finale. Si tratta però di situazioni particolari, fuori dallo scenario societario su cui è focalizzata principalmente questa guida.

Responsabilità dei Liquidatori per i debiti fiscali

La figura del liquidatore riveste un ruolo centrale nella fase di chiusura di una società. Il liquidatore è l’organo deputato a gestire la società durante la liquidazione, con il compito di convertire in denaro l’attivo e pagare i debiti. Proprio perché su di lui grava il dovere di soddisfare i creditori sociali seguendo la legge, l’ordinamento prevede specifiche forme di responsabilità personale del liquidatore se questo dovere non viene adempiuto correttamente – con particolare riguardo al pagamento delle imposte dovute.

Obblighi del liquidatore verso i creditori (par condicio)

Dal punto di vista civilistico, i liquidatori devono operare con la diligenza professionale prevista dall’art. 1176 c.c., nell’interesse dei creditori sociali prima ancora che dei soci. Ciò implica che, durante la liquidazione, essi devono rispettare la cosiddetta par condicio creditorum, ossia l’ordine legale di preferenza tra creditori: non possono pagare arbitrariamente alcuni e trascurarne altri di pari grado, né tantomeno assegnare attivo ai soci prima di aver pagato tutti i debiti. Se il mancato pagamento di taluni creditori (tra cui il Fisco) è dipeso da colpa dei liquidatori, questi ultimi ne rispondono personalmente verso i creditori danneggiati. L’art. 2495 c.c. conferma infatti che i creditori insoddisfatti possono agire verso i liquidatori quando vi sia colpa di questi nella mancata soddisfazione dei debiti. La responsabilità del liquidatore in questo ambito è di natura extracontrattuale (aquiliana) secondo la giurisprudenza: egli può essere chiamato a risarcire i creditori per atto illecito consistente nella violazione degli obblighi legali durante la liquidazione. Classici esempi di condotte colpose del liquidatore evidenziati dalle corti sono: redazione di bilanci finali falsi, distrazione di beni dell’attivo (es. appropriazione o occultamento di beni sociali), vendita di beni a prezzi irrisori, pagamento preferenziale di alcuni creditori postergando altri di grado pari o superiore, distribuzione anticipata di acconti ai soci in presenza di debiti, mancata escussione di crediti esigibili verso terzi, e in generale qualsiasi gestione imprudente o negligente che provochi un danno ai creditori rimasti a bocca asciutta. In tutte queste ipotesi, se il creditore (ad esempio l’Agenzia delle Entrate) dimostra il danno subito e il nesso di causalità con la condotta del liquidatore, può ottenerne la condanna al risarcimento. Importante: questa forma di responsabilità non “estende” in senso tecnico il debito sociale al liquidatore, bensì configura un’obbligazione risarcitoria distinta, per fatto proprio illecito del liquidatore stesso. Il creditore quindi in giudizio dovrà allegare e provare la colpa del liquidatore, non basta il semplice mancato pagamento. Se riesce, il liquidatore sarà tenuto a pagare di tasca propria quanto basta a coprire il credito insoddisfatto (nei limiti del danno effettivamente imputabile alla sua condotta). Ad esempio, se un liquidatore ha colpevolmente venduto sottocosto un immobile sociale ricavando 100 anziché 200, e per questo 100 mancante il Fisco non è stato pagato, egli potrà dover risarcire quel differenziale.

Da notare che questa responsabilità dei liquidatori non allevia quella dei soci prevista dall’art. 2495: sono due piani paralleli. I soci restano contrattualmente tenuti a restituire quanto ricevuto (fino a concorrenza), mentre i liquidatori possono essere responsabili in via extra-contrattuale per l’intero ammontare del debito non pagato a causa loro. Il creditore potrebbe dunque agire contro entrambi: ad esempio chiedere al socio la restituzione dell’attivo distribuito e al liquidatore il risarcimento del resto, se il danno eccede le somme in mano ai soci. Oppure concentrare l’azione solo su uno dei due se sufficiente (in genere il liquidatore in caso di colpa grave). Nel caso di debiti tributari, queste azioni civili ordinarie possono sommarsi o affiancarsi alle speciali procedure di accertamento del Fisco ex art. 36 DPR 602.

Responsabilità “per fatto proprio” ex art. 36 DPR 602/1973

Parallelamente alla responsabilità civile generale appena descritta, l’ordinamento tributario ha predisposto – come già introdotto – una norma ad hoc che colpisce i liquidatori che non adempiono il dovere di pagare le imposte dovute durante la liquidazione. L’art. 36 DPR 602/73, al comma 1, stabilisce infatti che i liquidatori di società soggette a imposta sul reddito (IRES) i quali non provvedono a pagare con le attività della liquidazione le imposte dovute (per il periodo di liquidazione e quelli precedenti) rispondono in proprio del pagamento di tali imposte, se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari prima di distribuire beni ai soci, oppure di aver soddisfatto crediti di ordine superiore a quelli tributari. Questa formulazione individua dunque due condotte tipiche di inadempimento da parte del liquidatore che fanno scattare la sua responsabilità personale:

Violazione dell’ordine dei privilegi (graduazione dei crediti): il liquidatore paga creditori di rango inferiore al Fisco (crediti chirografari o con privilegio subordinato) prima di pagare le imposte dovute, e ciò causa un danno all’Erario, il quale con l’attivo disponibile avrebbe avuto diritto di essere soddisfatto prioritariamente. Ad esempio, il liquidatore paga fornitori o altre passività ordinarie lasciando indietro debiti IVA privilegiati che l’attivo residuo avrebbe potuto coprire in tutto o in parte.
Distribuzione ai soci prima di pagare le imposte: il liquidatore assegna beni o somme ai soci nel corso della liquidazione prima di aver soddisfatto il credito fiscale, sottraendo così indebitamente quelle risorse che dovevano servire a pagare il Fisco. Questa è la classica ipotesi di distrazione a favore dei soci: ad esempio, i liquidatori ripartiscono un saldo attivo ai soci senza versare l’IVA dovuta.

Se si verifica una di queste condotte, la norma fa sorgere in capo al liquidatore un’obbligazione propria ex lege: egli deve pagare di tasca sua le imposte rimaste insolute per il fatto della sua gestione. La Cassazione ha chiarito che tale responsabilità del liquidatore è autonoma e separata rispetto al debito tributario della società: non è una semplice estensione di quest’ultimo, ma nasce da un “titolo diverso”, ossia dal comportamento personale del liquidatore che ha violato i suoi obblighi legali. In pratica, al mancato pagamento delle imposte da parte della società si aggiunge una condotta colpevole del liquidatore (violazione del par condicio o distrazione ai soci) e da quest’ultima discende un nuovo debito imputato al liquidatore medesimo. La società resta obbligata principale per il tributo, ma il liquidatore diviene obbligato in proprio in solido fino a concorrenza di quanto avrebbero dovuto pagare col patrimonio liquidatorio. La sua è una responsabilità di natura civile (non tributaria in senso stretto) perché attiene all’inadempimento di doveri civilistici nella gestione della liquidazione. Proprio per questo la Cassazione a Sezioni Unite (sent. 32790/2023) ha recentemente puntualizzato che non è necessario, ai fini dell’azione contro il liquidatore, che il debito d’imposta sia stato previamente iscritto a ruolo o definitivamente accertato: la pretesa può essere mossa anche sulla base del mero fatto che vi erano imposte dovute e non pagate durante la liquidazione, essendo l’iscrizione a ruolo un passaggio tipico della riscossione tributaria ordinaria non pertinente a questa responsabilità speciale. In altre parole, trattandosi di un’obbligazione da fatto proprio del liquidatore, l’Agenzia Entrate può notificare un atto di accertamento direttamente a lui (ex comma 5 art. 36) senza dover prima formalizzare il debito in capo alla società nei ruoli di riscossione. Il liquidatore, nel processo tributario che ne seguirà, potrà contestare sia la debenza originaria dell’imposta, sia – soprattutto – l’assenza dei presupposti della sua responsabilità (ad esempio dimostrando di non aver pagato creditori di grado inferiore prima del Fisco, oppure che nulla è stato distribuito ai soci).

È importante evidenziare che la responsabilità ex art. 36 è commisurata all’importo delle imposte che avrebbero trovato capienza se il liquidatore avesse rispettato l’ordine dei crediti. Ciò significa che, se ad esempio il patrimonio liquidatorio disponibile poteva soddisfare il debito tributario al 50%, il liquidatore risponderà al massimo di quel 50% (in quanto per l’eccedenza l’insolvenza era comunque inevitabile). Questa limitazione è insita nel concetto stesso di danno: il liquidatore non è chiamato a garantire tutte le imposte sociali ad ogni costo, ma solo a coprire ciò che il Fisco avrebbe incassato se lui avesse agito correttamente. In sintesi: la sua responsabilità è una sorta di obbligazione sussidiaria “per equivalente” di ciò che il Fisco ha perso per la mala gestione. Non a caso, si usa dire che liquidatore e soci “rispondono in proprio” ma non sono solidalmente responsabili con la totalità del debito sociale, bensì “sussidiariamente” nei limiti delle rispettive condotte.

Da un punto di vista procedurale, l’Agenzia delle Entrate esercita tale azione tramite un atto impositivo motivato (accertamento) intestato al liquidatore personalmente. Il liquidatore, destinatario dell’atto, potrà proporre ricorso alla Commissione Tributaria, dove avrà facoltà di far valere sia questioni di merito (es. non era dovuta l’imposta, oppure era prescritta) sia questioni sul titolo della responsabilità (es. dimostrare di aver pagato in ordine corretto, o che non vi erano attivi da destinare al Fisco). In giudizio, quindi, si discuterà non della “colpa” in senso generico (non è un processo civile) ma dei presupposti oggettivi fissati dalla legge: ad esempio, l’Agenzia dovrà provare che il liquidatore ha assegnato beni ai soci prima di soddisfare il Fisco, o che ha pagato altri creditori di rango inferiore facendo rimanere impagate imposte che l’attivo copriva. Il liquidatore potrà difendersi anche contestando l’an debeatur, cioè che l’imposta non era dovuta dalla società (magari l’avviso di accertamento a carico della società era infondato). In tali casi il giudice tributario esaminerà incidentalmente anche la posizione della società.

Sintesi della posizione del liquidatore: Egli opera come “garante legale” del credito tributario durante la liquidazione. Se svolge correttamente il suo compito – pagando le imposte dovute prima di distribuire utili o, se non ci sono fondi sufficienti, pagando comunque i creditori secondo legge – non avrà responsabilità personali (a parte eventuali sanzioni se ha commesso violazioni fiscali proprie). Se invece sbaglia l’ordine dei pagamenti o privilegia indebitamente soci o terzi a scapito del Fisco, allora il Fisco può chiedergli conto. Questa logica è stata ribadita con forza dalle Sezioni Unite 2023: “il liquidatore della società è responsabile, nei confronti dell’Erario, in proprio, ed in forma autonoma rispetto all’obbligazione tributaria societaria… al mancato pagamento delle imposte dovute dalla società si aggiunge la condotta personale del liquidatore che, violando gli obblighi conseguenti alla carica, ha utilizzato l’attivo per assegnazione di beni ai soci o per soddisfare crediti di ordine inferiore… rimasti così insoluti”. Dette condotte, aggiunge la Corte, “non hanno natura tributaria perché riguardano l’adempimento degli obblighi propri del liquidatore, appartenenti alla sfera del diritto civile”.

Esempio pratico: Beta S.r.l. in liquidazione ha 100 di cassa e deve pagare 100 di IVA arretrata e anche 100 a un fornitore (chirografo). Il liquidatore, ignorando la preferenza dovuta all’IVA (credito privilegiato), paga integralmente il fornitore e non paga l’IVA, dopodiché chiude la società distribuendo zero ai soci. Qui il Fisco si è visto preterire: c’erano 100 con cui doveva essere pagato e invece sono andati altrove. Il liquidatore sarà responsabile in proprio di quei 100 di IVA non pagati, perché ha pagato un credito di grado inferiore (fornitore) prima del tributo. Se invece il liquidatore avesse pagato l’IVA con quei 100, il fornitore sarebbe rimasto insoddisfatto ma il liquidatore non avrebbe responsabilità verso il fornitore, se non nell’ambito di un’eventuale azione di quest’ultimo ex art. 2495 c.c. (ma in tal caso senza colpa del liquidatore, che ha semplicemente applicato la legge).

Amministratori e altri soggetti equiparati

L’art. 36 DPR 602/73 contiene due disposizioni che estendono la responsabilità anche ad altri soggetti oltre ai formali liquidatori:

Il comma 2 prevede che “La disposizione del comma 1 si applica agli amministratori in carica all’atto dello scioglimento se non si è provveduto alla nomina dei liquidatori”. Ciò significa che, se per qualsiasi ragione la società viene sciolta e cancellata senza che sia stato nominato un liquidatore (ipotesi non frequente ma possibile, ad esempio in alcune cancellazioni d’ufficio), allora gli amministratori rimasti in carica al momento dello scioglimento rispondono essi stessi come se fossero stati liquidatori. In pratica, l’ordinamento impedisce che, per una furbizia o disattenzione formale (mancata nomina del liquidatore), si eluda la responsabilità: chi guidava la società alla fine si assume gli oneri del liquidatore. Un caso concreto potrebbe essere: Tizio, amministratore unico di Gamma S.r.l., non nomina alcun liquidatore e lascia che la società venga cancellata d’ufficio pur avendo debiti fiscali. In tale scenario, l’Agenzia Entrate potrà rivolgersi a Tizio facendo valere l’art. 36 co.2 e contestandogli di non aver pagato i tributi con gli attivi sociali (se ce n’erano).
Il comma 4 stabilisce che “Le responsabilità previste dai commi precedenti (liquidatori, soci) sono estese agli amministratori che hanno compiuto, nel corso degli ultimi due periodi d’imposta precedenti alla messa in liquidazione, operazioni di liquidazione ovvero hanno occultato attività sociali anche mediante omissioni nelle scritture contabili”. Questa è una clausola anti-abuso: copre il caso in cui, prima ancora della fase ufficiale di liquidazione, gli amministratori abbiano di fatto iniziato a liquidare la società (vendendo beni, pagando selettivamente debiti) oppure abbiano nascosto beni, magari per presentare poi un attivo inferiore. Tali amministratori di fatto vengono trattati alla stregua di liquidatori dal punto di vista della responsabilità tributaria. Ad esempio, se negli ultimi due anni l’amministratore Caio ha svenduto macchinari e incassato crediti, usando il ricavato per pagare solo alcuni creditori e poi si è dimesso nominando un liquidatore che chiude la società, Caio non la passerà liscia: potrà essere chiamato anche lui a rispondere dei debiti fiscali non pagati in virtù delle operazioni compiute. Similmente, chi abbia falsificato o omesso scritture per occultare beni (per esempio non contabilizza merce in magazzino poi distratta) sarà responsabile. Questa estensione mira a evitare che la responsabilità ex art. 36 sia elusa tramite comportamenti antecedenti alla liquidazione formale.

Al di fuori dell’art. 36, ricordiamo che gli amministratori “di diritto” della società possono incorrere in responsabilità verso i creditori sociali (incluso il Fisco) se la loro mala gestio ha provocato un danno ai creditori (azione di responsabilità da parte dei creditori ex art. 2394 c.c. per le S.p.A. o corrispondente principio per S.r.l.). Ad esempio, se gli amministratori hanno aggravato il dissesto non pagando imposte e contributi quando avrebbero potuto, riducendo le chance di recupero, i creditori potrebbero tentare un’azione risarcitoria. Tuttavia, tali azioni non sono semplici e spesso confluiscono nelle procedure concorsuali (in caso di fallimento, è il curatore a esercitare l’azione di responsabilità contro amministratori per danni ai creditori).

Amministratore di fatto: una menzione merita il caso dell’amministratore di fatto (chi esercita poteri gestori senza carica formale). In ambito fiscale, la Cassazione ha escluso che l’amministratore di fatto possa essere destinatario di sanzioni tributarie amministrative, proprio in forza dell’art. 7 DL 269/2003 che vincola le sanzioni alla persona giuridica. Però, se un amministratore di fatto ha commesso reati tributari o bancarottieri, ne risponderà penalmente come vedremo oltre. Quanto alla responsabilità patrimoniale ex art. 36, in teoria il termine “amministratori” potrebbe includere anche chi, pur non nominato, ha di fatto diretto operazioni di liquidazione od occultato beni; ma trattandosi di misura eccezionale, è più probabile che venga perseguito comunque il prestanome (amministratore di diritto) salvo prova del ruolo occulto dell’altro.

Coobbligazione e regresso: se più liquidatori (o amministratori) sono responsabili ex art. 36, la loro obbligazione verso il Fisco è solidale. Ciò significa che l’Erario può pretendere l’intero importo da uno solo di essi, lasciando poi ai responsabili interni la regolazione dei rapporti di regresso (chi ha pagato più del suo dovrebbe rivalersi sugli altri). Ad esempio, se due liquidatori hanno congiuntamente deciso una distribuzione ai soci che ha leso il Fisco per 100, ciascuno può essere chiamato a pagare l’intero 100; il liquidatore che paga potrà poi chiedere al co-liquidatore la metà (salvo diversi gradi di colpa).

Decadenza e prescrizione dell’azione: L’azione ex art. 36 è soggetta ai termini di decadenza propri degli accertamenti tributari (di norma entro il 5° anno successivo a quello in cui è stata presentata la dichiarazione, o 7° se omessa, salvo raddoppi per reati, ecc.). Nel 2014 è stato chiarito che la decadenza per l’accertamento nei confronti del liquidatore (e soci) è prorogata di 5 anni dalla data di estinzione della società. Questo per evitare che società furbescamente chiuse prima dello spirare dei termini d’accertamento rendano vano il controllo fiscale. In pratica, il Fisco può emettere atti contro liquidatore/soci entro cinque anni da quando la società è cancellata (anche oltre i termini normali, se questi scadono prima). Una volta notificato l’atto, se diviene definitivo o c’è sentenza a favore del Fisco, il liquidatore dovrà pagare; altrimenti si iscriverà a ruolo il suo debito e si procederà esecutivamente contro il suo patrimonio personale.

Conseguenze e responsabilità penali

Oltre agli aspetti civilistici e fiscali sin qui trattati, la fase di liquidazione di una società con debiti fiscali può presentare delicati profili penali. La regola generale è che il non pagamento di un’imposta, di per sé, non costituisce reato (il debito fiscale insoluto è un inadempimento civile). Tuttavia, la legge individua alcune condotte connesse al mancato pagamento delle imposte che invece integrano reati. I soggetti coinvolti – tipicamente amministratori o liquidatori – possono quindi essere perseguiti penalmente se, nella gestione della liquidazione, compiono atti illeciti volti a evadere o eludere il Fisco. Esaminiamo i reati tributari più rilevanti nel contesto di una liquidazione e le circostanze che li fanno scattare, nonché i reati fallimentari eventualmente applicabili in caso di procedura concorsuale:

Omesso versamento di ritenute dovute o IVA (artt. 10-bis e 10-ter D.Lgs. 74/2000): Si tratta di reati omissivi che si concretizzano quando il legale rappresentante di una società non versa all’Erario, entro i termini di legge, talune imposte dichiarate. In particolare: l’art. 10-bis punisce l’omesso versamento di ritenute fiscali (es. ritenute IRPEF su stipendi o compensi) certificate per un importo superiore a €150.000 per periodo d’imposta; l’art. 10-ter punisce l’omesso versamento di IVA dovuta in base alla dichiarazione annuale, per importi superiori a €250.000 annui. Questi reati sono commessi dal soggetto che aveva l’obbligo di versare (dunque in genere l’amministratore o liquidatore che era in carica alla scadenza del versamento). Durante una liquidazione, è possibile che la società abbia presentato la dichiarazione IVA o Certificazione Unica e poi non abbia versato le somme, magari perché nel frattempo si è deciso di liquidare e non c’erano fondi sufficienti (o sono stati usati per altro). In tal caso, il liquidatore – se era lui il responsabile al momento della scadenza – può essere ritenuto penalmente responsabile. Su questo tema, la giurisprudenza è evoluta: in passato alcune sentenze ritenevano che accettare la carica di liquidatore implicasse l’accettazione del rischio di non riuscire a versare tributi già dichiarati e non ancora scaduti, configurando così a carico del liquidatore almeno il dolo eventuale qualora omettesse poi il pagamento. In sostanza, si diceva: se ti sei fatto nominare liquidatore sapendo che c’era IVA da versare il mese dopo, hai accettato la possibilità di non pagarla – dunque sei colpevole. Questo orientamento (vedi Cass. pen. 34927/2015) oggi è stato superato. La Cassazione penale più recente (Sez. III) ha infatti affermato un principio più equo: il liquidatore non è automaticamente punibile per l’omesso versamento se la società era oggettivamente incapiente, a meno che la sua condotta configuri un quid pluris, ossia un’attiva distrazione preferenziale di risorse a favore di altri creditori o soci, che abbia impedito il pagamento delle imposte. In altre parole, se il liquidatore non paga l’IVA perché non ci sono fondi sufficienti e magari impiega quel poco che c’è per pagare debiti con privilegio superiore (es. dipendenti) o spese necessarie, non potrà essergli mosso l’addebito penale mancando l’elemento soggettivo del dolo (e potendo invocare anche una situazione di forza maggiore). Al contrario, se egli sceglie volontariamente di pagare altri e lasciare indietro l’IVA pur di importo rilevante, consapevole di ciò, allora commette il reato: la Cassazione ha chiarito che il liquidatore risponde penalmente dell’omesso versamento solo quando abbia consapevolmente destinato altrove le risorse che avrebbero potuto soddisfare il Fisco. Ciò si allinea col principio civilistico ex art. 36: il liquidatore è colpevole (in sede penale) se compie condotte distrattive di natura preferenziale a vantaggio di soci o di creditori non privilegiati, pregiudicando il credito fiscale. Viceversa, se l’omissione dipende da assoluta mancanza di liquidità o dal pagamento di creditori che avevano diritto di precedenza (ad esempio, aver pagato stipendi dovuti e contributi che sono di grado pari o superiore all’IVA), il fatto può essere ritenuto non punibile per carenza dell’elemento soggettivo (dolo) o per forza maggiore. Questo indirizzo giurisprudenziale è stato consolidato con Cass. pen. 28.04.2016 n. 21987 e confermato in pronunce successive fino almeno al 2019-2020. Dunque, un liquidatore attento che, durante la liquidazione, esaurisce l’attivo pagando prima i debiti con privilegio superiore e non riesce a coprire completamente l’IVA non dovrebbe essere incriminato, a patto che possa dimostrare la corretta destinazione delle risorse (anche qui, ancora una volta, conviene tenere traccia rigorosa dei pagamenti effettuati secondo legge).
Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 D.Lgs. 74/2000): Questo reato si configura quando qualcuno compie atti fraudolenti sui propri o altrui beni allo scopo di sottrarsi al pagamento di imposte o interessi o sanzioni, se il debito tributario supera €50.000. È una fattispecie che si attaglia perfettamente a scenari di liquidazione “spregiudicata”: ad esempio, il liquidatore o l’amministratore occulta o distrae beni aziendali (li vende simulatamente a un terzo compiacente, li intesta a parenti, li trasferisce a un’altra società di fatto riconducibile ai soci) per evitare che il Fisco li possa aggredire a fronte dei debiti fiscali esistenti. Oppure, un caso frequente: si trasferisce l’azienda ad un’altra società (magari costituita ad hoc dai medesimi soci) lasciando nella vecchia società solo i debiti e poi la si liquida. Tali condotte sono tipicamente considerate fraudolente e quindi penalmente perseguibili ai sensi dell’art. 11. Ad esempio, la giurisprudenza ha considerato reato il caso di un imprenditore che, prevedendo accertamenti fiscali, ha svuotato il patrimonio sociale vendendo macchinari a prezzo vile alla società di un familiare: ciò costituisce sottrazione fraudolenta perché rende inefficace la riscossione coattiva del Fisco. Nel contesto di una liquidazione, atti come il pagamento preferenziale di un creditore legato all’amministratore, o la dilapidazione di attivo (vendite sottocosto, prelievi ingiustificati di cassa) potrebbero integrare questo reato se fatti con lo scopo specifico di non pagare le imposte. La pena prevista è la reclusione da 6 mesi a 4 anni, quindi non trascurabile. È bene sottolineare che per configurare l’art. 11 occorre un elemento di frode (ad esempio, simulazione o inganno) o comunque un’azione attiva di occultamento; semplici pagamenti di debiti reali a terzi (anche se preferenziali) non rientrano di per sé nella fattispecie, a meno che siano parte di un disegno volto a pregiudicare il Fisco (es.: pago integralmente un fornitore a me vicino e nulla al Fisco, così salvo quell’attivo d’accordo con lui). Nel dubbio, è fondamentale per il liquidatore evitare di intraprendere operazioni che possano apparire come volte a sottrarre garanzie ai creditori fiscali: meglio liquidare tutto secondo legge e se proprio si vuole continuare l’attività in un nuovo soggetto, farlo con trasparenza (magari accordandosi col Fisco su una transazione fiscale se possibile, piuttosto che spostare asset di nascosto).
Reati di bancarotta (fraudolenta o semplice): Questi entrano in gioco solo se viene aperta una procedura fallimentare (oggi liquidazione giudiziale). Se, ad esempio, la società in liquidazione volontaria viene dichiarata fallita prima della cancellazione (evento possibile se l’insolvenza viene a galla), allora gli amministratori e i liquidatori saranno soggetti alle norme penali fallimentari (artt. 216 e segg. l.f. o corrispondenti del Codice della Crisi). La bancarotta fraudolenta patrimoniale punisce tra l’altro chi distrae o occulta beni del fallito, o li dissipa, ovvero chi dolosamente favorisce taluni creditori su altri (bancarotta preferenziale). Si comprende quindi che molti atti già discussi (distrazioni di beni ai soci, pagamenti preferenziali non consentiti) diventano, in caso di fallimento, reati di bancarotta perseguibili d’ufficio, con pene ben più severe (reclusione fino a 6-10 anni). Ad esempio, un liquidatore che prima del fallimento ha pagato un amico creditore lasciando indietro il Fisco, potrà essere incriminato per bancarotta preferenziale oltre che per sottrazione fraudolenta fiscale (i due reati possono concorrere, ma spesso in sede fallimentare prevale l’azione per bancarotta). La bancarotta semplice invece punisce comportamenti meno dolosi ma comunque colposi che abbiano aggravato il dissesto (ad es. non aver tenuto i libri, aver fatto spese personali eccessive): può applicarsi agli amministratori che hanno causato il default poi sfociato in fallimento e potrebbe includere il caso di non aver pagato imposte per negligenza, contribuendo all’aggravamento del debito. Tuttavia, se non vi è fallimento dichiarato, i reati di bancarotta non si applicano (non esiste la “bancarotta” in liquidazione volontaria pura). Un caso particolare: se la società viene cancellata e poi fallita entro l’anno, gli atti compiuti prima della cancellazione possono essere valutati sotto il profilo della bancarotta. Dunque, c’è una sorta di spada di Damocle: se un liquidatore chiude male la società e poi interviene un fallimento tardivo, condotte che altrimenti sarebbero rimaste su un piano civilistico/fiscale possono diventare fattispecie penali fallimentari.
Omessa dichiarazione fiscale (art. 5 D.Lgs. 74/2000): Può accadere che, durante la liquidazione, per risparmiare costi o perché si pensa che l’attività sia cessata, il liquidatore o amministratore ometta di presentare una o più dichiarazioni obbligatorie (IVA, redditi). Se dall’omissione deriva un’imposta evasa sopra €50.000, scatta il reato di omessa dichiarazione. Ad esempio, se l’ultimo anno di attività non viene presentata la dichiarazione dei redditi e l’imposta evasa stimata supera la soglia, il liquidatore (se era lui il legale rappresentante in scadenza di dichiarazione) ne risponderà. In generale, il liquidatore deve prestare attenzione a continuare a presentare le dichiarazioni fiscali anche durante la liquidazione (dichiarazione dei redditi relativa al periodo di liquidazione, liquidazioni IVA se dovute finché la partita IVA è attiva, ecc.), altrimenti rischia sanzioni e, se le imposte non dichiarate sono ingenti, implicazioni penali.
Dichiarazione fraudolenta o infedele (artt. 2,3,4 D.Lgs. 74/2000): Sono ipotesi meno comuni in liquidazione, ma non impossibili. Se, ad esempio, per chiudere la società più “pulitamente”, si presentano dichiarazioni false (magari sottostimando ricavi o asset per evitare accertamenti), e l’imposta evasa supera le soglie di punibilità (normalmente 100.000 € per dichiarazione infedele, 30.000 € per fraudolenta con artifici), l’amministratore o liquidatore responsabile incorrerà in tali reati. Anche l’occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 D.Lgs. 74/2000) – tipica condotta per impedire al Fisco di ricostruire il reddito – se avviene durante la liquidazione (es. spariscono registri IVA, fatture) può portare a incriminazioni.

In sintesi, il liquidatore onesto che, pur non riuscendo a pagare tutto, segue le regole (par condicio, trasparenza contabile, adempimenti dichiarativi) non dovrebbe incorrere in sanzioni penali: i debiti fiscali rimasti saranno un problema civile ma non lo faranno finire in tribunale penale. Al contrario, il liquidatore o amministratore che cerca di fare il “furbo” – occultando attivi, privilegiando di nascosto se stesso o i soci, evadendo imposte in dichiarazione – rischia seriamente denunce penali per vari titoli (concorso in reati tributari o fallimentari). Val la pena sottolineare che spesso, in situazioni di società con grossi debiti fiscali, la Guardia di Finanza e l’Agenzia Entrate monitorano la fase di liquidazione: se rilevano movimenti sospetti, possono far partire verifiche e, se del caso, procedimenti penali.

Conseguenze penali indirette sui debiti fiscali: La condanna penale in sé non estingue il debito tributario (che resta dovuto), ma può succedere che, in caso di condotte fraudolente, il giudice penale imponga il sequestro/confisca dei beni pari al profitto dell’evasione (equivalente alle imposte non pagate). Ad esempio, se l’amministratore viene condannato per sottrazione fraudolenta, il tribunale può confiscargli beni personali fino a concorrenza del debito fiscale frustrato. In tal modo, indirettamente, lo Stato recupera le somme evase tramite la sfera penale. Inoltre, la presenza di un procedimento penale blocca spesso la possibilità di definizioni agevolate dei debiti (es. rottamazioni) fino alla conclusione, dunque ha impatti anche gestionali.

Caso di esempio penalmente rilevante: Delta S.r.l. ha un debito IVA di 300.000 €. L’amministratore, sapendo di non poter pagare, vende gli ultimi beni societari (macchinari) alla nuova società Epsilon di cui è socio il figlio, a un prezzo molto basso, e con il ricavato paga solo una banca che gli aveva dato garanzie personali. Poi mette Delta in liquidazione e la fa cancellare senza pagare l’IVA. Qui abbiamo: pagamento preferenziale (banca) vs Fisco e distrazione di beni (vendita sotto costo a società collegata). Molto probabile: bancarotta fraudolenta preferenziale se interviene fallimento; sottrazione fraudolenta ex art. 11 D.Lgs. 74/2000 in ogni caso per aver occultato patrimonio; responsabilità ex art. 36 per il liquidatore perché ha pagato un chirografo (banca, nel caso non avesse privilegio) prima del Fisco e/o distribuito indirettamente beni a soci di fatto. Questo scenario evidenzia come cattiva gestione finale porti a conseguenze multiple: il liquidatore/amministratore potrebbe trovarsi a pagare personalmente i 300.000 al Fisco (civile), avere un sequestro penale per 300.000 sui propri beni e rischiare qualche anno di reclusione.

Domande Frequenti (FAQ)

D: Se la mia S.r.l. in liquidazione ha debiti fiscali che non riusciamo a pagare integralmente, potrò essere costretto io (come socio) a pagarli con i miei beni personali?
R: In linea generale, no per la parte eccedente quanto hai eventualmente ricevuto dalla società. Nelle società di capitali vige la regola della responsabilità limitata: tu come socio rispondi solo fino all’importo che hai ritirato in sede di liquidazione. Se non hai ricevuto nulla, il Fisco normalmente non potrà agire sul tuo patrimonio personale per colmare i debiti sociali rimasti. Fanno eccezione le situazioni in cui emergano prove che, pur senza distribuzioni ufficiali, tu abbia beneficiato in altro modo di beni sociali (ad es. ti sei intestato un veicolo aziendale a prezzo simbolico prima della chiusura, oppure hai prelevato somme in nero). In tal caso, l’Agenzia Entrate potrebbe sostenere – e deve provarlo – che hai di fatto ricevuto valori e quindi chiamarti a rispondere fino a concorrenza di essi. Se invece avevi prestato una garanzia personale (fideiussione) su un debito fiscale, quella garanzia rimane valida: ad esempio, se hai firmato fideiussione verso Agenzia Riscossione, dopo la liquidazione la utilizzeranno, facendoti pagare anche oltre quanto ricevuto in liquidazione, in base al contratto di garanzia. Ma in assenza di garanzie o comportamenti fraudolenti, il tuo rischio come socio è limitato a perdere l’eventuale attivo di liquidazione che ti spettava.

D: Sono socio di una SNC (società di persone) che stiamo liquidando con molti debiti, tra cui cartelle esattoriali. Posso invocare anche io il limite delle somme ricevute?
R: No, nelle società di persone (SNC, SAS per i soci accomandatari) tu sei già illimitatamente responsabile per tutte le obbligazioni sociali, fiscali incluse. Ciò significa che se la società non paga, ne rispondi tu (e gli altri soci) con tutto il tuo patrimonio, senza tetti quantitativi. La liquidazione non ti protegge: i creditori insoddisfatti potranno perseguirti anche dopo la cancellazione della società. L’unico “beneficio” è che dovranno prima escutere la società (cioè verificare che la società non ha beni da aggredire) e poi potranno colpire te, ma se la società è vuota si tratta di una formalità. Quindi preparati al fatto che Agenzia Entrate Riscossione e gli altri tenteranno pignoramenti su di te personalmente. Per i soci accomandanti di SAS: la tua responsabilità originariamente è limitata alla quota conferita, ma dopo la liquidazione si estende fino a concorrenza di quanto hai ritirato in sede di liquidazione. Quindi, se sei accomandante e hai recuperato 5.000 € di capitale apportato, quello può esserti richiesto dai creditori (diversamente non potevi perdere più di quello comunque). Attenzione: se la società di persone è dichiarata fallita, i soci illimitati saranno dichiarati falliti anch’essi, e tutti i loro debiti (anche personali) confluiranno nella procedura.

D: Ero amministratore unico di una S.r.l., poi divenuto liquidatore. Ho pagato debiti vari ma non alcune imposte. Ora la società è cancellata. L’Agenzia Entrate mi ha notificato un avviso di accertamento intestato a me personalmente chiedendomi di pagare quelle imposte più interessi. È legittimo?
R: Sì, l’atto che hai ricevuto è verosimilmente l’accertamento ex art. 36 DPR 602/73 nei confronti del liquidatore. La legge consente al Fisco di notificare direttamente a te, in qualità di ex liquidatore, un atto che ti ritiene responsabile in proprio del pagamento delle imposte non versate dalla società. Non occorre che prima abbiano iscritto a ruolo il debito a nome della società (cosa che sarebbe inutile, essendo estinta). Tu hai facoltà di fare ricorso in Commissione Tributaria contestando quella pretesa. Per vincere il ricorso, dovrai convincere i giudici o che l’imposta non era dovuta (o è decaduta, prescritta, etc.), oppure che non sussistono i presupposti della tua responsabilità. Ad esempio, se provi che non hai distribuito nulla ai soci e non hai pagato creditori di grado inferiore prima delle imposte, potrai sostenere che l’inadempimento non è dipeso da una tua violazione ma dalla mera insufficienza dell’attivo. Se il giudice accerta che effettivamente l’attivo di liquidazione, detratte spese e privilegi superiori, non bastava per il Fisco e tu non hai fatto favoritismi, potrebbe annullare l’atto. Viceversa, se risulta che hai fatto pagamenti in violazione della par condicio (o addirittura hai assegnato beni ai soci), l’Agenzia Entrate vincerà e tu dovrai pagare. Tieni presente che secondo la Cassazione la tua responsabilità è autonoma: non puoi difenderti dicendo “la società non è stata escussa” perché la società ormai non c’è, né sostenere che manchi l’iscrizione a ruolo (non serve). Devi puntare sul merito del tuo operato.

D: Come liquidatore devo pagare prima i debiti tributari rispetto agli altri? Devo privilegiare sempre il Fisco?
R: Devi rispettare l’ordine delle cause di prelazione stabilito dalla legge. Ciò significa che devi conoscere il grado dei vari crediti: ad esempio, i crediti di lavoro (stipendi) e TFR degli ultimi mesi hanno privilegio generale mobiliare di grado molto elevato (spesso superiore a IVA e contributi), così come alcuni contributi previdenziali; i crediti bancari garantiti da pegno o ipoteca hanno prelazione sui beni oggetto di garanzia (quindi se vendi quell’immobile ipotecato devi pagare prima la banca fino a soddisfazione, poi se avanza qualcosa va al Fisco se questi ha privilegio generale sul residuo, etc.). In generale, però, i crediti IVA, ritenute, imposte sul reddito godono di privilegio generale mobiliare (ex art. 2752 c.c.) e pertanto vengono prima dei crediti chirografari (fornitori, professionisti senza privilegio) e di molti altri. Inoltre, l’art. 2778 c.c. colloca i crediti per imposte dirette e indirette anche prima di alcuni crediti privilegiati speciali minori. Quindi sì: non puoi pagare i fornitori prima di aver pagato le imposte dovute, se i soldi bastano per quelle. Se lo fai, commetti sia un illecito civile (violazione par condicio) sia potenzialmente avveri la condizione di responsabilità ex art. 36 e magari integreresti anche una sottrazione fraudolenta se fatto scientemente. Diverso è se il Fisco è “chirografario” per qualche tributo (può succedere per tributi molto vecchi non più privilegiati, o sanzioni): in tal caso non ha preferenza e potresti pagare altri di grado pari senza incorrere in colpa. Diciamo che, quando componi il piano di riparto finale, consulta un legale o la normativa per graduare i creditori correttamente. Pagare il Fisco dopo altri di pari o inferiore grado è permesso solo se anche pagando prima il Fisco non saresti riuscito a pagarlo interamente: però in quel caso devi ripartire proporzionalmente, non tutto a uno e zero all’altro (esempio: fornitore e Fisco entrambi chirografari e attivo non sufficiente: devi pagare pro quota entrambi, non tutto a fornitore). Insomma, nessuna preferenza indebita.

D: La società che amministravo è fallita (liquidazione giudiziale). Ci sono debiti fiscali enormi rimasti. Il liquidatore giudiziale/curatore non li ha pagati per mancanza attivo e la procedura è chiusa. Possono ora chiedere a me (ex amministratore) di pagarli?
R: Se era una società di capitali e tu non avevi garanzie personali in essere, no: il fallimento ha esaurito il patrimonio sociale e i debiti residui sono inesigibili dalla società. Non c’è una norma che renda un amministratore civilmente obbligato in solido per i debiti sociali in caso di fallimento (a differenza di liquidazione volontaria con art. 36, che però non si applica in fallimento). Quindi l’Agenzia Entrate non può notificarti un avviso ex art. 36, perché quell’articolo opera fuori dal fallimento. Tuttavia, potrebbero emergere altri profili: il curatore fallimentare potrebbe averti già citato o potrebbe citarti per azioni di responsabilità (ad esempio, se hai aggravato i debiti fiscali con mala gestio – tipo hai evaso tasse causando sanzioni, o hai ritardato il fallimento aumentando il debito). In quel caso pagheresti danni al fallimento che indirettamente andranno anche ai creditori Fisco in riparto. Inoltre, potresti essere stato coinvolto penalmente: se nel fallimento è emersa una bancarotta (magari per non aver versato IVA avendo pagato altri, configurabile come bancarotta fraudolenta o preferenziale), in sede penale potrebbero aver disposto un sequestro/confisca per equivalente sui tuoi beni pari ai debiti tributari distratti. Quindi, pur senza un’azione civile diretta del Fisco, la conseguenza è che i tuoi beni potrebbero essere colpiti per soddisfare la pretesa erariale attraverso la confisca penale. In sintesi: no azione tributaria diretta, ma possibili altre vie indirette. Attenzione anche al fatto che, se la società era di persone, tu come socio illimitato sei direttamente obbligato e il tuo fallimento personale (se non dichiarato insieme alla società) potrebbe ancora essere richiesto entro l’anno dalla chiusura.

D: Ho ceduto l’intera azienda della mia S.r.l. a un’altra società e poi ho liquidato la S.r.l. originaria lasciando dei debiti col Fisco. L’Agenzia ora li chiede all’acquirente dell’azienda. È possibile?
R: Sì, esiste una normativa (art. 14 D.Lgs. 472/1997) che prevede, in caso di trasferimento d’azienda, la responsabilità solidale dell’acquirente per i debiti tributari (imposte e sanzioni) relativi all’anno in cui avviene la cessione e ai due anni precedenti, nei limiti del valore dell’azienda ceduta. Quindi se tu hai venduto l’azienda (che costituisce quasi tutto il patrimonio della società) e poi hai cancellato la società, il Fisco può – e di regola lo fa – rivolgersi all’acquirente per recuperare le imposte non pagate dalla tua società venditrice, almeno per i periodi coperti dalla legge. L’acquirente può tutelarsi chiedendo il “certificato dei carichi pendenti” fiscali prima dell’acquisto, ma se non l’ha fatto, ora si trova coobbligato. Questo per dire che trasferire l’azienda non elimina i debiti fiscali, anzi li propaga al successore. Dal tuo punto di vista di cedente e liquidatore, comunque, restano ferme le tue responsabilità: l’azione verso l’acquirente d’azienda è aggiuntiva e non esclude che possano agire anche verso di te ex art. 36 (se applicabile) o verso i soci. Quindi quell’espediente non ti esonera affatto; serve invece a dare un ulteriore soggetto solvibile al Fisco. In pratica, il compratore ha di norma una rivalsa contrattuale su di te per queste somme, se avete previsto garanzie nel contratto di cessione, oppure potrà citarti per indennizzo se non eri in regola col Fisco all’atto della vendita.

D: Se non riesco a pagare tutti i debiti, è meglio far fallire la società invece di liquidarla volontariamente? In termini di responsabilità verso il Fisco, cosa conviene al debitore?
R: Dipende. Il fallimento ha il vantaggio, per i soci di S.r.l., che dopo la chiusura i debiti residui (anche fiscali) non potranno più essere pretesi da loro in via civile (a meno di loro garanzie personali). Quindi se sei socio di S.r.l. insolvente, il fallimento “chiude la partita” e non dovrai pagare di tasca tua i tributi insoddisfatti. Anche i liquidatori nominati dal tribunale (curatori) non hanno responsabilità personali per i debiti rimasti (salvo loro colpe gravi nella procedura). Di contro, il fallimento espone di più gli amministratori a rischi di azioni di responsabilità e penali (bancarotta), e porta possibili strascichi per anni (il curatore indaga su tutto). La liquidazione volontaria, se ben gestita, evita la stigmatizzazione del fallimento, ma lascia aperto il fianco alle azioni ex art. 36 contro soci e liquidatore. Quindi, se la società ha debiti fiscali modesti rispetto al capitale distribuibile, e si riesce a gestire bene la par condicio, la liquidazione volontaria potrebbe chiudersi senza troppi guai (il Fisco magari recupera dai soci il dovuto e finisce lì). Se però i debiti fiscali sono enormi e c’è rischio di accuse di frode, paradossalmente il fallimento – facendovi giudicare davanti a un giudice – può essere preferibile per trattare tutti i creditori in modo trasparente. Dal punto di vista del debitore (soci e liquidatori): fallimento significa perdere il controllo ma limitare le azioni individuali dei creditori (che confluiscono nella procedura); liquidazione volontaria significa mantenere il controllo ma assumersi la responsabilità di come paghi i debiti. In termini pratici, molti preferiscono evitare il fallimento se possibile, però va valutato caso per caso con consulenti legali: a volte, insistere in una liquidazione “fai da te” con insolvenza conclamata peggiora la posizione (ad esempio, potresti incorrere nel reato di omessa richiesta di fallimento o responsabilità per aggravamento insolvenza). In generale: se l’attivo non copre i debiti ed è probabile il fallimento su istanza di qualcuno, meglio anticipare e andare in concorsuale (fallimento o concordato) in modo regolare. Se invece l’insolvenza è limitata e circoscritta magari al Fisco e riesci a negoziare un pagamento parziale (es. aderendo a definizioni agevolate o transazione fiscale in concordato preventivo), la strada extra-fallimentare può essere percorsa.

D: L’Agenzia delle Entrate mi chiede, come ex liquidatore, anche le sanzioni e gli interessi sulle imposte non pagate dalla società. Devo pagarli?
R: Gli interessi sicuramente sì, fanno parte del carico tributario e seguono il destino dell’imposta. Le sanzioni, invece, vanno ragionate: di principio la norma (art. 36) parla di “imposte dovute”, non menziona le sanzioni. Questo perché, come detto, le sanzioni tributarie non dovrebbero trasferirsi a terzi se non entro certi limiti. La Cassazione però in alcuni casi ha ritenuto che, nell’ambito dell’azione ex art. 36, si possano includere anche le sanzioni, purché sempre nei limiti delle somme di competenza del liquidatore/socio. In pratica, se tu liquidatore con la tua condotta hai causato un mancato pagamento di imposte per 100, e su quei 100 maturano 10 di sanzioni, l’Agenzia potrebbe chiederti 110. Tuttavia, se i 10 di sanzioni fanno sforare l’importo di attivo che avevi a disposizione, potresti eccepire che tu non hai tratto vantaggio da quelle sanzioni e invocare l’art. 7 DL 269/2003. Diciamo che, tendenzialmente, quando si definisce un accertamento con un liquidatore, spesso si transige sulle sanzioni (magari vengono tolte o ridotte in adesione), proprio per facilitare la chiusura. Se però la richiesta rimane, purtroppo l’orientamento del 2024 è che anche i soci ex societate estinta rispondono delle sanzioni entro i limiti percepiti, quindi analogo discorso per i liquidatori: entro il danno arrecato.

D: Cosa succede se, da liquidatore, non presento l’ultima dichiarazione IVA o dei redditi?
R: Succede che potresti incorrere in sanzioni amministrative (per omessa dichiarazione la sanzione va dal 120% al 240% dell’imposta dovuta, minimo €250 se nessuna imposta). Inoltre, se l’imposta evasa supera €50.000, commetti un reato (art. 5 D.Lgs. 74/2000). Dunque, anche se la società è in liquidazione, vanno presentate tutte le dichiarazioni obbligatorie. Spesso il liquidatore crede che, cessando l’attività a metà anno, non serva dichiarare: errore. Devi presentare la dichiarazione “finale” per il periodo fino alla cancellazione. Se non lo fai e poi il Fisco accerta imposte evase oltre soglia, potresti essere perseguito penalmente per omessa dichiarazione, oltre a dover pagare imposte, interessi e sanzioni. Quindi mai trascurare gli adempimenti tributari formali in liquidazione.

D: Durante la liquidazione ho usato tutte le risorse per pagare dipendenti e banche garantite. Non ho pagato l’IVA dell’ultimo anno per mancanza fondi. Possono accusarmi di reato tributario?
R: Se puoi dimostrare che il tuo comportamento era obbligato (dipendenti e banche garantite avevano privilegio superiore o garanzie da escutere) e che non c’erano alternative, hai buone chance di evitare conseguenze penali. La chiave è che non ci sia stato dolo: ovvero, tu non devi aver deliberatamente favorito qualcuno impropriamente. Pagare i dipendenti è non solo lecito ma doveroso (i loro crediti sono super-privilegiati, in più lasciarli impagati può attivare responsabilità penali per stipendi non corrisposti). Pagare la banca con ipoteca è anch’esso normale, la banca si sarebbe soddisfatta comunque sui beni dati in garanzia. Se quindi la cassa è finita lì, l’omesso versamento IVA potrà essere valutato come causato da forza maggiore, e quindi mancando l’elemento soggettivo intenzionale, non sussiste reato. L’importante è che tu abbia le pezze giustificative: bilanci, estratti conto, ricevute dei pagamenti privilegiati, per far vedere che non hai distratto soldi altrove. In caso di dubbi, talvolta è utile comunicare preventivamente all’Agenzia Entrate la situazione (ad esempio, informare che si intende pagare i dipendenti ma non si riuscirà a versare l’IVA, motivando). Non è previsto formalmente, ma come scriminante eventuale può giovare mostrare che non c’era volontà evasiva.

D: C’è differenza tra liquidazione e fallimento riguardo alle sanzioni penali?
R: Sì. Se la società viene dichiarata fallita, entrano in gioco i reati di bancarotta come detto. La bancarotta fraudolenta punisce molti atti di mala gestio (anche fiscali) in modo più severo rispetto ai reati tributari. Ad esempio, non pagare IVA e preferire altri in fallimento = bancarotta preferenziale (pena fino a 2-6 anni), mentre fuori dal fallimento sarebbe omesso versamento IVA (pena fino a 2 anni) o sottrazione fraudolenta (max 4 anni). Per contro, alcuni reati tributari cessano col fallimento: l’omesso versamento IVA resta consumato se avvenuto prima, ma la sottrazione fraudolenta magari confluisce con la bancarotta. Diciamo che in fallimento il quadro punitivo complessivo di solito è peggiore per l’amministratore infedele. In liquidazione volontaria non vigilata, c’è più spazio per il Fisco di agire in sede tributaria e penale, ma meno l’ottica pubblica di punire con bancarotta (perché non c’è fallimento dichiarato). Non a caso talvolta imprenditori che temono condotte rilevanti preferiscono evitare di arrivare al fallimento, sperando magari di cavarsela con sanzioni minori. Tuttavia, occhio: la sottrazione fraudolenta (reato tributario) è ampiamente sovrapponibile alla bancarotta fraudolenta patrimoniale; quindi se non fallisci potresti comunque prenderti 2 anni per sottrazione invece che 6 per bancarotta, ma sempre condannato sei. In sintesi, la differenza c’è in termini di tipologia di reato e pena, ma la condotta scorretta viene punita in entrambi i casi, sotto etichette diverse.

Conclusioni e Consigli Operativi

Dal percorso fatto risulta evidente che “chi risponde dei debiti fiscali in caso di liquidazione” dipende da molti fattori: dal tipo di ente, dal comportamento di liquidatori e amministratori, dall’eventuale attivazione di procedure concorsuali, ecc. Riassumendo i punti chiave:

La società resta il debitore principale per i tributi finché esiste; ma dopo la cancellazione, in quanto estinta, non può più essere destinataria di pretese (salvo il caso di fusione, dove c’è un successore universale).
I soci di società di capitali rispondono solo se hanno goduto di una distribuzione di attivo, e comunque nei limiti di tale arricchimento. Non esiste una “estinzione” automatica del debito fiscale: esso sopravvive in capo ai soci pro-quota (successione anomala), ma il Fisco deve provare il presupposto della distribuzione. Soci di società di persone, invece, sempre responsabili illimitatamente (prima e dopo), salvo accomandanti limitatamente. Eccezioni recenti permettono azioni contro soci anche senza attivo distribuito, ma solo se emergono elementi concreti di valori a loro trasferiti in altre forme.
I liquidatori sono i grandi sorvegliati speciali: se non rispettano gli obblighi, possono essere chiamati a pagare le imposte insolute personalmente. Il loro scudo è agire correttamente (pagare prima il Fisco salvo cause legittime, non dare nulla ai soci finché ci sono debiti). In caso di inadempienze, l’art. 36 DPR 602/73 consente al Fisco di aggredirli col proprio portafoglio. La Cassazione recente tutela i liquidatori onesti affermando che non sono “garanti assoluti” di tutte le imposte, ma solo nei casi di negligenza tipica.
Gli amministratori possono trovarsi anch’essi coinvolti, specie se hanno agito da liquidatori di fatto o se non è stato nominato un liquidatore. Non si sfugge a eventuali responsabilità solo dimettendosi all’ultimo: la legge copre i due anni precedenti la liquidazione per colpire eventuali magheggi preparatori.
In caso di fallimento, i crediti fiscali vengono regolati in quella sede e dopo la chiusura normalmente il Fisco non ha più rimedi individuali contro soci o liquidatori (salvo soci illimitati). Ma scattano possibili sanzioni penali (bancarotta) e i curatori possono far valere responsabilità per mala gestio.
Profili penali: non pagare le imposte può condurre a reati se accompagnato da dolo o atti fraudolenti. Il liquidatore deve fare estrema attenzione a non travalicare il confine tra semplice insufficienza finanziaria e comportamento doloso. Evitare distrazioni, mantenere le scritture in ordine, segnalare tempestivamente eventuali impossibilità di pagamento (es. richiedendo rateazioni prima della chiusura, ove fattibile) aiuta a dimostrare la buona fede. In caso di dubbi, meglio consultare un penalista per adottare strategie di compliance (ad esempio, documentare minuziosamente come sono stati usati gli ultimi fondi, per provare l’assenza di intenzioni elusive).

Consiglio pratico per il liquidatore debitore: prima di procedere alla cancellazione della società, valuta la possibilità di definire i debiti fiscali pendenti: a volte usufruire di istituti come il “saldo e stralcio” o la “rottamazione delle cartelle” (se disponibili) può ridurre il carico e rendere più facile pagare almeno una quota al Fisco, chiudendo in bonis. Oppure, esiste la transazione fiscale in ambito di concordato preventivo o ristrutturazione dei debiti, che permette di concordare col Fisco un pagamento parziale a saldo. Certo, sono opzioni da valutare con professionisti, ma possono evitare che a posteriori il Fisco insegua soci e liquidatori per l’intero importo.

In conclusione, la liquidazione di una società con debiti fiscali è un terreno minato: il debitore farebbe bene a muoversi con cautela, conoscendo diritti e doveri propri e degli altri attori. Pianificare la chiusura in modo ordinato, rispettare rigorosamente le prelazioni, e possibilmente dialogare con il Fisco (richiedendo ad esempio un certificato di regolarità fiscale prima della chiusura, o segnalando situazioni eccezionali) può prevenire contenziosi successivi. Per le situazioni più complesse, il fallimento pilotato potrebbe paradossalmente offrire una chiusura più netta, ma va ponderato. Ogni caso è a sé: per questo abbiamo fornito riferimenti normativi e sentenze aggiornate, in modo che possiate approfondire ulteriormente o consultare un legale di fiducia con le idee chiare sui principi applicabili.

Riferimenti Normativi e Giurisprudenziali

Codice Civile: art. 2495 c.c. “Cancellazione della società” (responsabilità di soci e liquidatori); art. 2312 c.c. (società di persone, liquidazione e responsabilità post-estinzione); art. 2324 c.c. (estensione responsabilità accomandanti fino a somme liquidate); art. 2292 c.c. (responsabilità illimitata soci SNC); art. 2313 c.c. (responsabilità soci accomandanti limitata ai conferimenti).
D.P.R. 29 settembre 1973, n. 602: art. 36 “Responsabilità ed obblighi di liquidatori, amministratori e soci”. Norma cardine sulla responsabilità tributaria in caso di liquidazione. Modifiche introdotte dal D.Lgs. 175/2014, art. 28 comma 5, che hanno esteso l’ambito a tutte le imposte (non solo redditi) e aggiunto la presunzione proporzionale per i soci.
Art. 7 D.L. 269/2003 (conv. L. 326/2003): Principio di riferibilità esclusiva delle sanzioni tributarie alla persona giuridica. Stabilisce che le sanzioni amministrative tributarie non si trasferiscono a soggetti diversi dall’ente stesso (salvo il caso di cessionario d’azienda nei limiti di valore, ex art. 14 D.Lgs. 472/97). Vedi commento Cass. n. 13730/2015 sul tema.
Codice della Crisi d’Impresa (D.Lgs. 14/2019): art. 256 e 257 (estensione del fallimento ai soci illimitatamente responsabili); mantiene concetti di liquidazione giudiziale analoghi al R.D. 267/42. Art. 10 R.D. 267/42 (fallimento entro 1 anno dalla cancellazione) ancora applicabile in parte transitoria.
Cassazione Civile, Sez. Unite, 12 febbraio 2025, n. 3625: ha affrontato la responsabilità dei soci per debiti tributari di società estinta. Conferma il limite delle somme riscosse ex art. 2495 c.c. ma chiarisce che anche altre forme di attribuzione ai soci (beni non risultanti dal bilancio, escussione garanzie) possono fondare l’azione del Fisco. Precisa che l’Agenzia deve provare il presupposto per ciascun socio e che l’assenza di somme formali non esclude l’interesse ad agire se vi sono elementi concreti.
Cassazione Civile, Sez. Unite, 27 novembre 2023, n. 32790: importante pronuncia sulla natura della responsabilità del liquidatore ex art. 36 DPR 602/73. Stabilisce che è responsabilità propria, di natura civilistica e non tributaria, basata sulla condotta negligente del liquidatore. Enuncia che non è necessaria la preventiva iscrizione a ruolo del tributo per agire contro il liquidatore. Delinea le due fattispecie tipiche di colpa del liquidatore (violazione ordine di graduazione e assegnazione ai soci prima di pagare il Fisco).
Cassazione Civile, Sez. V, ord. 20840/2023: riguarda soci di S.r.l. a ristretta base. Conferma che i soci succedono nei debiti tributari anche se non hanno ricevuto riparti, in presenza di presunzioni gravi di distribuzioni occulte. Orientamento che estende l’art. 2495 c.c. in senso anti-elusivo.
Cassazione Civile, Sez. V, nn. 31933/2019 e 28809/2019: ribadiscono l’orientamento tradizionale per cui, senza distribuzioni ai soci, niente responsabilità per debiti sociali tributari. Onere della prova in capo al Fisco. (N. 31933/2019 citata come esempio in dottrina).
Cassazione Civile, Sez. Unite, 12 marzo 2013, nn. 6070-6072: decisioni storiche sugli effetti della cancellazione delle società. Stabilito che la cancellazione produce estinzione immediata della società (anche di persone) e che i creditori insoddisfatti possono agire contro soci (limite attivo ricevuto) e liquidatori (se colpa). Natura succedanea della legittimazione dei soci, con onere probatorio a carico dei creditori circa le somme percepite.
Cassazione Penale, Sez. III, 28 aprile 2016, n. 21987: leading case che rivede la punibilità del liquidatore per omesso versamento IVA. Afferma che il principio di cui all’art. 36 DPR 602/73 (responsabilità limitata a condotte distrattive) ha portata generale e limita la responsabilità penale del liquidatore ai soli casi di dolo concreto, escludendo la punibilità quando l’omesso versamento sia dovuto a mancanza di fondi non imputabile al liquidatore. Supera precedenti opposti (che configuravano dolo eventuale in capo al liquidatore subentrante). Confermato da successive pronunce di merito e Cass. 2017-2019.
Cassazione Penale, Sez. III, 24 giugno 2015, n. 34927: (orientamento superato) sosteneva che il liquidatore accetta il rischio del mancato versamento IVA e ne risponde a titolo di dolo eventuale se omette il versamento senza verificare prima la situazione debitoria. Ora abbandonato.
Cassazione Penale, Sez. III, 9 ottobre 2013 (dep. 2014), n. 3636: (simile a sopra) considerava punibile il liquidatore per omesso versamento come prosecuzione gestionale dell’amministratore. Oggi non più valido, ma significativo per capire il cambio di rotta.
Cassazione Penale, Sez. V, 22 marzo 2012, n. 11975: afferma il principio di personalità delle sanzioni tributarie ex art.7 DL 269/03; amministratore di fatto non risponde di sanzioni se non ha tratto vantaggio personale (collegata a Cass. 13730/2015 in materia civile).
Cassazione Civile, Sez. V, 18 novembre 2020, n. 23341: in materia di sanzioni tributarie ai soci ex società estinta. Ribadisce che i soci possono rispondere di sanzioni solo entro il limite del beneficio ricevuto, altrimenti sarebbe violato l’art.7 DL 269/03.
Circolari dell’Agenzia delle Entrate: Circ. 31/E/2014 e Circ. 6/E/2015 – forniscono chiarimenti sull’accertamento di società estinte e responsabilità di soci/liquidatori. Confermano ad esempio che, dopo le modifiche del 2014, è possibile notificare accertamenti ai liquidatori/soci entro 5 anni dalla cancellazione, e che si presume in “liquidazione” chiunque faccia assegnazioni ai soci nei due anni precedenti (concetto per applicare art.36 anche in caso di distribuzioni pre-liquidatorie).
Art. 14 D.Lgs. 472/1997: responsabilità solidale del cessionario d’azienda per debiti tributari del cedente (limiti temporali di 1 anno in corso e 2 precedenti, entro valore azienda). Normativa citata come difesa dell’Erario in ipotesi di cessione pre-liquidazione.
Giurisprudenza di merito: Commissione Tributaria Regionale Sicilia (sentenza citata in Circ. 6/E/2015) su inesistenza responsabilità soci se bilancio finale senza attivo; varie sentenze su onere probatorio del Fisco verso soci (es. CTR Lombardia 2018, CTR Lazio 2020 – non direttamente citate sopra ma coerenti con orientamento Cassazione).

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In linea generale, i debiti fiscali restano a carico della società e vengono pagati con il patrimonio sociale disponibile. Tuttavia, la responsabilità varia a seconda del tipo di società e del ruolo dei soggetti coinvolti:

Società di capitali (SRL, SPA) → i soci non rispondono con il loro patrimonio personale, salvo abbiano prestato garanzie personali. Il liquidatore può essere chiamato a rispondere solo in caso di gravi errori nella gestione della liquidazione.
Società di persone (SNC, SAS) → i soci rispondono illimitatamente e in solido con i propri beni personali per i debiti rimasti.
Liquidatore → può essere ritenuto responsabile se non rispetta i doveri di corretta gestione, ad esempio se paga alcuni creditori preferendone altri o non utilizza le risorse per saldare i debiti tributari.

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✔️ Specializzato in responsabilità fiscale di soci, amministratori e liquidatori

✔️ Gestore della crisi iscritto presso il Ministero della Giustizia

Conclusione
In caso di liquidazione, i debiti fiscali non scompaiono: restano a carico della società e, in alcuni casi, possono coinvolgere soci o liquidatori.
Con una difesa legale mirata puoi ridurre i rischi personali e gestire al meglio la fase di chiusura della società.

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Consulenza digitale: si svolge esclusivamente tramite contatti telefonici e successiva comunicazione digitale via e-mail o posta elettronica certificata. La prima valutazione, interamente digitale (telefonica), è gratuita, ha una durata di circa 15 minuti e viene effettuata entro un massimo di 72 ore. Consulenze di durata superiore sono a pagamento, calcolate in base alla tariffa oraria di categoria.
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