Sei socio al 50% di una società e temi i problemi legati ai debiti aziendali?
Essere socio paritario può sembrare una garanzia di equilibrio, ma in caso di crisi finanziaria spesso diventa una situazione molto delicata: blocchi decisionali, responsabilità patrimoniali e conflitti con l’altro socio possono peggiorare il problema. Conoscere i rischi e le vie d’uscita è fondamentale per proteggersi.

Quali rischi corre un socio al 50%
– Blocco decisionale: senza accordo con l’altro socio, la società rischia la paralisi
– Responsabilità patrimoniale: nelle società di persone il socio risponde illimitatamente con i propri beni
– Coinvolgimento nei debiti fiscali e contributivi, specie se hai ricoperto ruoli gestionali
– Possibilità di azioni esecutive su beni personali in caso di insolvenza dell’impresa
– Difficoltà a uscire dalla società senza accordo o senza una strategia legale

Cosa fare in caso di debiti societari
– Verificare la forma giuridica della società (snc, sas, srl) e i diversi livelli di responsabilità
– Analizzare gli atti firmati: fideiussioni, garanzie personali e deleghe di amministrazione possono aggravare la tua esposizione
– Valutare la cessione delle quote o l’uscita dalla società tramite recesso o liquidazione
– In caso di società di persone, considerare la chiusura con liquidazione controllata o procedure di composizione della crisi
– Per società di capitali (srl), verificare se è possibile limitare la responsabilità e proteggere il patrimonio personale

Strategie di difesa per il socio al 50%
– Dimostrare di non aver avuto un ruolo gestionale diretto in caso di contestazioni fiscali o contributive
– Contestare eventuali atti impositivi che ti attribuiscono responsabilità personali non dovute
– Attivare procedure di sovraindebitamento se i debiti hanno superato la soglia di sostenibilità
– Trattare accordi con creditori e banche per ridurre l’esposizione e proteggere i beni familiari
– Valutare lo scioglimento della società per evitare l’aggravarsi della situazione debitoria

Cosa si può ottenere con una difesa efficace
– L’esclusione dalla responsabilità per debiti non imputabili al socio
– La riduzione o l’annullamento di pretese fiscali e contributive illegittime
– La protezione del patrimonio personale attraverso strumenti legali mirati
– La possibilità di uscire dalla società senza subire ulteriori danni economici
– La chiusura definitiva delle posizioni debitorie e la possibilità di ripartire

Attenzione: essere socio al 50% non significa essere automaticamente al riparo dai debiti della società. La forma giuridica e i ruoli ricoperti determinano il grado di responsabilità, che va valutato con precisione.

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in diritto societario, crisi d’impresa e difesa patrimoniale – ti spiega quali rischi corre un socio al 50% e come uscire dai problemi societari in caso di debiti.

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Introduzione

1. Inquadramento e terminologia

Un socio titolare del 50 % del capitale di una società (solitamente composta da due soci al 50 % ciascuno) si trova in una situazione particolarmente delicata quando l’azienda ha debiti rilevanti. La domanda chiave è: come può uno socio uscire da una società indebitata senza incorrere in responsabilità ulteriori? In primo luogo va chiarita la differenza tra società di persone (es. S.n.c., S.a.s.) e società di capitali (es. S.r.l., S.p.A.): la responsabilità dei soci e le modalità di uscita variano significativamente. Nei primi il socio risponde in modo illimitato e solidale per i debiti sociali (art. 2291 c.c.), mentre nelle società di capitali la responsabilità del socio è normalmente limitata al conferimento (art. 2462 c.c.), salvo eccezioni (ad es. garanzie prestate).

Le possibili strade di uscita includono:

• Recesso del socio, un atto unilaterale previsto dalla legge (per le società di capitali) o dallo statuto, che consente al socio di lasciare la società (art. 2473 c.c. per la S.r.l.; art. 2437 c.c. per la S.p.A.).
• Cessione della partecipazione, con vendita della quota ad altri soci o a terzi (previa osservanza di eventuali clausole statutarie).
• Liquidazione volontaria della società, deliberata dai soci, che comporta la trasformazione dell’azienda in uno stato di liquidazione con distribuzione dell’attivo residuo (salvo passività) agli aventi diritto.
• Accordi stragiudiziali con i creditori, come piani di ristrutturazione o concordati (negli strumenti di composizione della crisi), intesi ad alleggerire o rimodulare il debito.
• Scioglimento giudiziale della società per giusta causa, ad esempio in caso di paralisi decisionale o gravi conflitti (Tribunale su istanza di un socio).

La scelta dipende sia dal tipo sociale sia dalla volontà dei soci e dai creditori. Qui di seguito analizziamo i diversi scenari con approfondimenti giuridici e casi concreti.

2. Responsabilità del socio e conseguenze per il debitore

2.1 Società di persone (S.n.c., S.a.s.)

Nelle società di persone la responsabilità è illimitata e solidale per i debiti sociali (art. 2291 c.c.). Ciò significa che ciascun socio può essere costretto a pagare l’intero debito se gli altri non pagano. Il reattore debitori tributari (ad es. Agenzia delle Entrate) può rivolgersi a un solo socio per l’intero ammontare, salvo poi rifarsi sugli altri soci (Cass. 22/01/2020, n.1281).

Quando un socio «esce» (ad es. per recesso o esclusione), valgono le disposizioni di cui all’art. 2290 c.c.: il socio è responsabile verso i terzi per le obbligazioni sociali sino al giorno in cui si verifica lo scioglimento del suo rapporto con la società. In particolare:

• Se il rapporto sociale cessa per recesso/ex dimissioni, l’uscita deve essere comunicata con iscrizione nel Registro Imprese. Fino a quella data il socio resta coobbligato. Se la comunicazione non viene fatta o i terzi non ne sono a conoscenza, i creditori ancora possono agire sul socio uscente.
• La Cassazione conferma che «la responsabilità del socio per i debiti tributari […] non viene meno a seguito del recesso del socio stesso, poiché, ai sensi dell’art. 2290 c.c., […] questi sono responsabili per tutte le obbligazioni sociali […] fino al giorno dello scioglimento». In altre parole, se un socio di una S.n.c. recede, rimane responsabile per i debiti contratti fino alla data in cui il suo recesso è reso opponibile ai terzi (con l’iscrizione). Solo a partire da tale iscrizione il socio si libera dalle obbligazioni future.

In una S.a.s., il socio accomandatario risponde illimitatamente (art. 2313 c.c.), mentre l’accomandante risponde solo nei limiti del conferimento (art. 2314 c.c.). Anche qui, ai fini dei creditori prevale il regime solidale del socio accomandatario. Il recesso di un accomandatario segue regole analoghe alla S.n.c. (art. 2290 c.c.), con necessità di pubblicità per essere efficace verso i terzi. Un caso tipico: se un socio accomandatario lascia, rimane esposto alle pretese fiscali sociali finché il recesso non è notificato o iscritto – come ricordato dalla Corte.

Punto di vista del debitore: in una società di persone, un socio al 50 % non può sottrarsi facilmente ai debiti socii. Anche dopo aver lasciato, se l’uscita non è perfettamente formalizzata, potrebbe essere coinvolto in pignoramenti o riscossioni. Pertanto, ogni uscita va gestita con cura: va rivolta la domanda al Registro Imprese ed eventualmente conviene concordare con i creditori (p. es. dilazioni) per chiudere la posizione.

2.2 Società di capitali (S.r.l., S.p.A.)

Nelle società di capitali la responsabilità dei soci è limitata alla misura dei conferimenti (art. 2462 c.c.), fatte salve speciali fattispecie (p.es. garanzie prestate, responsabilità degli amministratori/liquidatori). In linea generale, un socio S.r.l./S.p.A. non deve rispondere coi propri beni personali dei debiti sociali. Tuttavia, vanno considerati diversi profili:

• Recesso e liquidazione: Come vedremo, al socio recedente spetta il rimborso della partecipazione (art. 2473 c.c.), ma questo rimborso può essere effettuato tramite riserve o riduzione del capitale. Se nemmeno questo è sufficiente, si avvia la liquidazione della società. In tal caso, i creditori sociali verranno pagati sulla massa passiva dell’azienda in liquidazione. Solo dopo l’approvazione del bilancio finale di liquidazione può scattare l’estinzione formale della società (cancellazione dal Registro Imprese).
• Post-cancellazione (art. 2495 c.c.): Anche se la società a responsabilità limitata è cancellata, vale l’art. 2495 c.c.: “dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione”. In pratica, se dopo la liquidazione residuano crediti, l’Erario e gli altri creditori insoddisfatti possono agire sui soci per le somme incassate nell’ultimo bilancio di liquidazione (cosiddetto “riporto”). Le Sezioni Unite della Cassazione hanno recentemente ribadito e ampliato questo principio (Cass. SS.UU. n. 3625/2025): il fisco può perseguire i soci per i debiti tributari residui anche oltre il solo importo riscosso a liquidazione, addebitando ad esempio eventuali beni non riportati nel bilancio finale. Ciò significa che, anche dopo la cancellazione, i soci non sono automaticamente «liberi»: l’Agenzia delle Entrate potrà esigere dagli ex soci fino alla concorrenza delle somme loro assegnate e – secondo l’orientamento più restrittivo – anche per importi “supplens” se sono stati trasferiti beni sociali occulti o sono escussi dei garanti.
• Debiti verso terzi (non fiscali): Analogamente, i creditori ordinari (banche, fornitori) possono rivalersi in sede fallimentare o concorsuale sugli ex soci nei limiti di quanto hanno incassato in liquidazione. Ad esempio, in Cass. n. 24246/2023 la Corte ha affermato che dopo la cancellazione di una società di persone i debiti residui possono essere accollati agli ex soci nella misura dei conferimenti rimasti (peraltro, in S.n.c. si applica art. 2290 c.c.).

Punto di vista del debitore: Un socio di S.r.l./S.p.A. ha un rischio teoricamente minore rispetto a una società di persone, ma deve essere consapevole che non tutti i debiti svaniscono con la sua uscita. In particolare, i debiti sociali residui possono “ricadere” sui soci per i rimborsi incassati in liquidazione. Inoltre, se il socio ha prestato garanzie personali (ipoteche, fideiussioni) rimane tenuto personalmente. In sintesi, l’obiettivo del socio-debitore sarà spesso quello di ottenere subito il rimborso della propria quota (tramite recesso o vendita) prima di distribuire eventuali utili, lasciando la gestione dei creditori (o la liquidazione) al nuovo assetto societario.

3. Strumenti di uscita dal 50 % – strategie pratiche

3.1 Recesso del socio

Il recesso è l’atto con cui un socio si dichiara fuoriuscito dalla società. Per la S.r.l. è regolato dall’art. 2473 c.c.: “L’atto costitutivo determina quando il socio può recedere e le modalità”. Il recesso spetta in determinati casi previsti (p.e. delibere che modificano sostanzialmente oggetto sociale, fusione, trasferimento all’estero, eliminazione di cause statutarie di recesso, etc.), oppure in qualunque momento in caso di società a tempo indeterminato (con 180 giorni di preavviso). Anche nell’S.p.A. i soci hanno diritto di recedere in casi analoghi (art. 2437 c.c., mod. D.Lgs. 19/2023). Nell’S.n.c. e nella S.a.s. non esiste un diritto di recesso automatico previsto dal codice (tranne ipotesi pattuite o consentite dallo statuto); tuttavia, in mancanza di pattuizioni, un socio può recedere di fatto negoziando l’uscita o chiedendo il commissariamento della società.

Effetti del recesso (S.r.l./S.p.A.): Il socio receduto ha diritto al rimborso della propria partecipazione «in proporzione al patrimonio sociale». In pratica si valuta la quota in base al bilancio dell’ultimo esercizio e al fair value delle quote/azioni (art. 2473, comma 2). Il pagamento può avvenire in denaro o con conferimento di terzi (altri soci o terzi acquistano la quota). Se non ci sono riserve disponibili per pagare il recedente, si riduce il capitale. Se neanche così è possibile rimborsare il socio, la legge ordina la messa in liquidazione della società.

Aspetti pratici: il socio deve comunicare il recesso con lettera raccomandata (o strumento equivalente) e, nei limiti di legge, attendere il termine di preavviso. Se l’altro socio non ottempera al rimborso, il socio recedente può ricorrere al giudice per l’accertamento del valore e l’assegnazione di quote o liquidità. Nell’attesa, il socio uscente rimane formalmente socio fino al completo pagamento. È fondamentale che la delibera di recesso (o, in S.n.c./S.a.s., la modifica dell’atto sociale) sia iscritta al Registro Imprese: solo così cessa la responsabilità del socio verso i terzi secondo art. 2300 c.c. (le operazioni non conosciute al pubblico risultano “inefficaci” se un terzo ne prova la buona fede).

3.2 Cessione della partecipazione

Una via alternativa è vendere la quota (o azioni) societaria. Negli strumenti di capitali, la cessione è in genere libera (a meno di patti parasociali/statutari che la vietino). Il socio a 50 % può pertanto trovare un acquirente esterno o anche trasferire la propria metà all’altro socio (eventualmente cedendo il controllo). La cessione libera il socio cedente dai futuri obblighi relativi a quella quota. Tuttavia:

• Nel caso di società di persone, la “cessione della quota” assume forma di subentro: poiché non esistono azioni negoziabili, il socio cede tutti i diritti all’acquirente che diventa nuovo socio (deve iscriversi nel Registro Imprese). Anche qui vale la regola del 2300 c.c.: finché il trasferimento non è reso pubblico, il socio originario resta coobbligato.
• Per la S.r.l. occorre rispettare le clausole statutarie (p.e. diritto di prelazione degli altri soci, divieto di cessione a terzi) e l’eventuale forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata, ma la legge non pone limiti di merito. La vendita di quote in una società con debiti andrebbe accompagnata da un accordo fra le parti sul modo di fronteggiare i creditori (p.es. indemni, fideiussioni, accordi di ristrutturazione del debito).

Tabella 1: Strumenti di uscita per tipologia sociale

Società	Responsabilità del socio	Debiti dopo uscita	Strumenti principali di uscita
SRL/S.p.A.	Limitata al conferimento (art. 2462 c.c.)	L’azienda rimane debitrice: dopo liquidazione, art. 2495 c.c. consente ai creditori insoddisfatti di rivalersi fino alle somme distribuite.	Recesso (art. 2473/2437 c.c.), cessione quote/azioni, liquidazione volontaria, concordato preventivo.
S.n.c.	Illimitata e solidale (art. 2291 c.c.)	Socio uscente resta responsabile per gli obblighi fino alla cessazione (art. 2290 c.c.). La mancata pubblicità (art. 2300 c.c.) rende l’uscita inefficace verso i creditori ignari.	Dimissioni/recesso (art. 2316 c.c. se previsto; altrimenti esclusione giudiziale), scioglimento per accordo o giusta causa, liquidazione.
S.a.s.	Accomandatario: illimitata (art. 2313 c.c.); Accomandante: limitata al conferimento	Per l’accomandatario valgono regole come la S.n.c.: responsabile fino a scioglimento (art. 2290 c.c.). L’accomandante è responsabile solo in base ai conferimenti ricevuti (art. 2314 c.c.).	Stessi strumenti della S.n.c.; possibile cambio di ruoli (da accomandante ad accomandatario o viceversa) ai fini di uscita, oltre a cessione quote.
(Tabella)

3.3 Liquidazione della società

Se l’uscita del socio coincide con la decisione di sciogliere l’ente (magari per comune accordo dei soci, oppure per deliberazione assembleare), si procede con la liquidazione. In pratica, la società cessa l’attività sociale e si dedicata a vendere i beni, pagare i debiti e distribuire l’eventuale residuo ai soci. Le norme sono principalmente agli artt. 2484-2496 c.c. per la S.r.l./S.p.A. (testo coordinato da riforme recenti):

• Causa di scioglimento (art. 2484 c.c.): ad es. decorso del termine, raggiungimento o impossibilità oggettiva dell’oggetto sociale, inattività assembleare, riduzione di capitale sotto il minimo, recesso di un socio (se previsto dallo statuto ai sensi di art. 2473). Anche una semplice deliberazione assembleare può disporre lo scioglimento.
• Nomina dei liquidatori: gli amministratori provvedono (art. 2487 c.c.), altrimenti l’assemblea o il Tribunale ne nominano i liquidatori (art. 2488-2489 c.c.). Questi ultimi gestiranno il passivo, tenteranno eventuali rimborsi di crediti e predisporranno il bilancio finale di liquidazione.
• Bilancio finale e cancellazione: una volta terminati gli adempimenti liquidatori, si approva il bilancio finale e si chiede la cancellazione dal Registro Imprese (art. 2495 c.c.). Da quel momento la società è formalmente estinta, ma come già visto l’art. 2495 conserva il potere dei creditori di agire contro i soci per le somme incassate.

Adempimenti: durante la liquidazione i soci hanno diritti di riparto (art. 2289 c.c. e segg.), ma i creditori vanno soddisfatti per primi. Se i soci confliggono (ad esempio uno vuole liquidare e l’altro no), il primo può chiedere al Tribunale il dichiarativo scioglimento per giusta causa (in genere riconosciuto in presenza di grave dissidio o immobilismo decisionale, art. 2496 c.c.).

3.4 Accordi stragiudiziali e composizione della crisi

Spesso il socio debitore cerca di negoziare soluzioni prima di uscire. In ambito societario italiano esistono vari strumenti:

• Composizione negoziata della crisi d’impresa: introdotta dal Codice della Crisi (D.Lgs. 14/2019 e smi), permette all’impresa in difficoltà di negoziare con i creditori un accordo di ristrutturazione sotto la supervisione di un esperto indipendente. Vantaggio: blocca le azioni esecutive individuali e offre un piano di rimborso. Tuttavia, richiede l’accordo (o almeno la maggioranza) dei creditori e di solito si conclude con un piano di rientro.
• Accordi stragiudiziali con fornitori/banche: senza una procedura formale, il socio (in qualità di legale rappresentante o di responsabile dell’azienda) può cercare rinegoziazione del debito commerciale o bancario (dilazioni, riduzione interessi, conversione in capitale). Questi accordi liberano la società da pressioni immediate, ma generalmente non estinguono i debiti: semplicemente ne cambiano condizioni.
• Concordato preventivo: è una procedura concorsuale (ora ridisegnata nel Codice della Crisi) che consente di presentare un piano di ristrutturazione/debito da approvare dai creditori e omologare dal Tribunale. Se ha successo, la società continua con debiti ridotti/presenti, ma i soci possono uscire (anche se formalmente dovranno partecipare alle perdite concordate).

Da notare che queste soluzioni non sono percorribili in tutti i casi. Ad esempio, un socio che vuole semplicemente uscire potrebbe non volersi impegnare in una lunga procedura concordataria. Tuttavia, in caso di debiti ingenti esse possono essere preferibili alla liquidazione, perché consentono di mantenere l’attività e spesso di ottenere condizioni migliori con i creditori.

Scenario pratico: due soci (50‑50) hanno una S.r.l. con debiti per 500.000 €. Un socio vuole uscire. Le strade possibili sono: (a) Recedere: ottenuto il rimborso della quota (che in crisi potrebbe valere poco), restano 500.000 € da saldare dalla società; (b) Cedere la propria quota al socio opposto o a un terzo, lasciando il socio rimanente a gestire i debiti; (c) Accordo con creditori: p.e. concordato preventivo o ristrutturazione, pagare una parte del debito e continuare insieme, con possibilità di uscire dopo; (d) Liquidare la società: vendere i beni, pagare i debiti ed estinguere o cancellare l’entità (poi i soci risponderebbero fino alle somme incassate).

4. Conflitti tra soci e situazioni particolari

Il socio al 50 % può incontrare ostacoli se l’altro socio non collabora. Esempi: l’altro socio non vuole pagare il recesso, non sottoscrive la cessione o non vota per il dissesto/liquidazione. Ecco alcune opzioni:

• Scioglimento giudiziale per giusta causa: In generale, il Tribunale può pronunciare lo scioglimento della società “per giusta causa” se un socio ne fa richiesta e sussistano gravi motivi (ad es. paralisi decisionale, conflitto insanabile). Nelle S.r.l./S.p.A. la norma di riferimento è l’art. 2496 c.c. (casi analoghi art. 2275 c.c. per società di persone). Il giudice può quindi dichiarare lo scioglimento, nominare liquidatore e porre fine all’azienda. Se due soci al 50 % sono bloccati da continui veti incrociati, questa strada è percorribile (anche se in pratica i giudici la concedono solo con motivazioni solide).
• Opposizione al recesso o alla delibera: Se il socio recede o si svolge l’assemblea, gli altri soci non possono revocare unilateralmente le delibere giustificanti il recesso (art. 2473 c.c., ultimo comma). Viceversa, il socio receduto può impugnare provvedimenti ostili (come sospensione del rimborso) davanti al tribunale. Analoghe tutele giuridiche valgono per le S.p.A. (art. 2437 c.c. vieta patti contrari al recesso).
• Misure provvisorie: In caso di conclamata pretesa creditoria personale contro il socio, quest’ultimo può chiedere al giudice ordinario misure cautelari (pignoramento conservativo di beni della società o del socio creditore, deposito cauzionale, ecc.) per tempo guadagnare sul merito del contenzioso.
• Recente giurisprudenza: Un principio consolidato è che il socio che recede o è escluso non viene automaticamente esonerato dai debiti assunti fino a quel momento. Ad esempio, la Cassazione (ordinanza 27/10/2022 n.31881) ha specificato che il recesso non esclude la responsabilità per obblighi sociali già assunti; viceversa, l’esclusione per giusta causa (art. 2287 c.c.) può comportare risarcimento danni.

In sintesi, in caso di conflitto l’uscita del socio al 50 % richiede frequentemente l’intervento dell’autorità giudiziaria (per scioglimento, per stima di quote o per proteggere i diritti del socio uscito). È quindi consigliabile tentare sempre una soluzione amichevole (accordi, mediazione) o almeno un patto parasociale che regoli preventivamente l’uscita (tag along, drag along, ecc.).

5. Domande e risposte (FAQ)

• Q: Se lascio una S.r.l. in debito, devo pagare i debiti della società?
  R: Come socio di S.r.l. puoi ricavare il rimborso della tua quota, ma i debiti societari rimangono a carico dell’ente fino al bilancio finale di liquidazione. Solo dopo l’estinzione formale, i creditori potranno rivalersi sui soci ex art. 2495 c.c. fino a concorrenza delle somme incassate. In pratica, non dovrai pagare ulteriormente con i tuoi soldi personali (a meno di garanzie prestate), ma non sei neppure libero da contenziosi post-cancellazione.
• Q: Nella S.n.c. posso cedere la mia quota liberamente?
  R: Sì, di norma in una S.n.c. puoi cedere la tua quota sociale a terzi o agli altri soci, ma la cessione deve essere iscritta al Registro Imprese per diventare efficace verso i creditori (art. 2300 c.c. applicabile per analogia). Fino a quel momento rispondi dei debiti come socio uscente. Se l’altro socio si rifiuta di firmare, occorre ricorrere al tribunale.
• Q: Posso recesso se non ci sono state delibere straordinarie?
  R: Nell’ambito delle S.r.l./S.p.A. il diritto di recesso spetta principalmente nei casi indicati dalla legge (cfr. art. 2473 c.c. per S.r.l., art. 2437 c.c. per S.p.A.). Se l’uscita non è contemplata dall’atto costitutivo o dallo statuto, è impossibile recedere “a sorpresa”: l’unica alternativa è trovare un accordo per la cessione della tua quota o, se i rapporti sono logorati, chiedere lo scioglimento giudiziale. In una S.n.c. o S.a.s., invece, non serve un motivo formale di recesso (si parla piuttosto di dimissioni): in ogni caso, al ricorrere delle condizioni legali di scioglimento (ad es. morte, fallimento, ecc.), il rapporto si chiude.
• Q: Che valore ha la mia quota in liquidazione?
  R: Il valore spettante al socio recedente o liquidando si determina sulla base del patrimonio netto contabile, tenendo conto anche della “partecipazione di mercato” se le quote sono negoziate. In pratica si valuta il patrimonio alla data di scioglimento (bilancio finale). Se la società ha debiti superiori ai beni, potresti non ricevere nulla e, se il patrimonio è negativo, i liquidatori potrebbero non essere in grado di pagare interamente il tuo conferimento: ciò però non ti obbliga a versare somme aggiuntive (salvo che tu sia personalmente garante).
• Q: L’altro socio mi ha escluso ingiustamente. Posso reagire?
  R: Se l’esclusione è stata deliberata senza giusta causa o senza rispettare le regole (art. 2287 c.c. e segg.), puoi impugnarla in tribunale e chiedere annullamento e/o risarcimento del danno (Cass. 25/4/2018 n.10250). Se invece il tuo socio ti toglie di mezzo (es. tentativo di scioglimento forzato), puoi chiedere al giudice di accertare la tua legittimità a partecipare alle scelte sociali, nominare un amministratore giudiziario pro tempore o – nei casi estremi – richiedere lo scioglimento della società per grave turbamento.

6. Tabelle riepilogative

Problema (debiti)	Rimedi principali	Norme di riferimento e note
Società in crisi (liquidità scarsa)	Accordo di ristrutturazione o concordato preventivo	Codice della Crisi d’Impresa (D.Lgs. 14/2019); il piano deve essere approvato dai creditori. Impedisce azioni esecutive e permette pagamenti rateali.
Socio vuole uscire (50% immobilizzato)	Recesso (S.r.l./S.p.A.) o cessione quota; scioglimento (se accordato)	Art. 2473 c.c. (S.r.l.); art. 2437 c.c. (S.p.A.); art. 2290 c.c. (S.n.c.). Occorre trascrizione al Registro Imprese.
Società di persone debito fiscale	Rimborso quota; recesso + pubblicità; liquidazione	Cass. n.1281/2020: socio risponde solidalmente dei debiti tributari. L’uscita (recesso) non lo libera da debiti passati se non iscritta (art. 2290, 2300 c.c.).
Azionista di S.p.A. con debiti societari	Vendita azioni; recesso per cause statutarie; liquidazione	Art. 2437 c.c. (diritto di recesso) e art. 2495 c.c. (liquidazione e cancellazione). Spesso conviene negoziare con i creditori un concordato.
Conflitto 50/50 (deadlock decisionale)	Scioglimento giudiziale per giusta causa	Art. 2496 c.c. (S.r.l./S.p.A.); art. 2275 c.c. (società di persone). Occorre dimostrare gravi motivi di paralisi o contrasto insanabile.

Fonti normative e giurisprudenziali

• Codice Civile, art. 2473 (recesso del socio di S.r.l.); art. 2484 (cause di scioglimento S.r.l./S.p.A.); art. 2290 (responsabilità del socio uscente in società di persone); art. 2495 (cancellazione e responsabilità residua dei soci).
• Decreto Legislativo 2 marzo 2023, n. 19 (Codice della Crisi): modifica all’art. 2473 c.c. e disciplina della procedura di composizione negoziata (nota).
• Decreto Legislativo 21 novembre 2014, n. 175 (cd. “legge anticrisi”), art. 28 (modifica art. 2495 c.c.; art. 36 DPR 602/1973).
• Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 602, art. 36 (responsabilità soci liquidatori/per soci per debiti fiscali).
• Corte di Cassazione, Sezioni Unite, sent. 12/02/2025 n. 3625 (responsabilità soci per debiti tributari della S.p.A. estinta, applicazione art. 2495 c.c.).
• Cass. Civ., ord. 22/01/2020 n. 1281 (società di persone: conferma solidarietà illimitata tra soci per debiti tributari).
• Cass. Civ., ord. 15/01/2009 (atto di giurisprudenza su recesso e legittimazione), Cass. Civ. 05/09/2006 n. 19188 (cfr. nota in fonte) – citati in dottrina.
• Giurisprudenza interna (varie sentenze Corte di Cassazione sui temi di recesso, liquidazione e responsabilità, citate in articoli specializzati).

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Quando si è soci al 50% i rapporti di gestione possono diventare complessi, soprattutto in caso di crisi economica o debiti verso fisco, banche e fornitori. La responsabilità del socio dipende dalla forma giuridica della società: nelle società di persone (SNC, SAS) i soci rispondono anche con il proprio patrimonio personale, mentre nelle società di capitali (SRL, SPA) la responsabilità è limitata, salvo garanzie personali o comportamenti illeciti. In ogni caso, esistono strumenti legali per ridurre i rischi, uscire dalla compagine sociale o ristrutturare i debiti aziendali.

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Conclusione
Essere socio al 50% non significa dover subire passivamente i problemi della società: con le giuste mosse legali puoi uscire dai debiti e proteggere il tuo patrimonio.

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