Avviso Di Accertamento Per Cessione Di Azienda: Cosa Fare

Da Giuseppe Monardo
Agosto 3, 2025
06:21

Hai ricevuto un avviso di accertamento per una cessione di azienda? L’Agenzia delle Entrate contesta il valore dichiarato, l’imposta di registro o la qualificazione fiscale dell’operazione? Ti stai chiedendo come difenderti e cosa fare per evitare imposte e sanzioni ingiuste?

La cessione di un’azienda è un’operazione complessa, che coinvolge beni materiali, immateriali, contratti, avviamento e talvolta anche immobili. È frequente che il Fisco esegua controlli per verificare la corretta tassazione, ma non sempre le contestazioni sono fondate.

Quando può arrivare un avviso di accertamento sulla cessione d’azienda?
– Se il Fisco ritiene che il valore dichiarato sia inferiore a quello reale
– Se considera la cessione come trasferimento occulto di immobili
– Se contesta l’applicazione dell’IVA anziché dell’imposta di registro (o viceversa)
– Se rileva una simulazione o operazione elusiva
– Se ritiene che si tratti di cessione di quote mascherata da cessione d’azienda

Cosa può contestare l’Agenzia delle Entrate?
– Maggior valore dell’avviamento o dei beni strumentali
– Imposta di registro non corrisposta correttamente
– Mancato assoggettamento ad IVA se dovuta
– Elusione fiscale in caso di cessioni tra soggetti collegati
– Fittizietà dell’operazione, se la cessione è solo formale

Cosa fare se ricevi un avviso di accertamento?
– Richiedi l’accesso agli atti per verificare le basi della contestazione
– Controlla il contratto di cessione e la valutazione patrimoniale allegata
– Verifica se il valore accertato è fondato su studi di settore o presunzioni arbitrarie
– Dimostra con perizie, relazioni tecniche e documentazione che il valore dichiarato è corretto
– Presenta memorie difensive e, se possibile, accedi all’accertamento con adesione per ridurre sanzioni e trovare un accordo
– Se l’accertamento è infondato, puoi presentare ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria

Cosa puoi ottenere con una difesa ben impostata?
– Annullamento totale o parziale dell’accertamento, se i valori presunti non sono attendibili
– Riduzione delle imposte e delle sanzioni
– Sospensione della riscossione, per evitare fermi, pignoramenti e blocchi
– Tutela dell’operazione e della tua posizione fiscale, anche in caso di operazioni tra parenti o società collegate

La cessione di azienda non può essere valutata solo sulla base di presunzioni: serve una verifica economica concreta, e il contribuente ha diritto a far valere ogni elemento tecnico e documentale.

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in diritto tributario e operazioni straordinarie ti spiega come difenderti da un avviso di accertamento su una cessione d’azienda, come dimostrare il corretto valore e quali strategie adottare.

Hai ricevuto una contestazione su una cessione avvenuta negli ultimi anni? Richiedi in fondo alla guida una consulenza riservata con l’Avvocato Monardo. Analizzeremo insieme il contratto, la documentazione e le motivazioni del Fisco, per difenderti in modo efficace e concreto.

Introduzione

Aggiornato a Luglio 2025 – La cessione di un’azienda (o di un suo ramo) può comportare conseguenze fiscali rilevanti, al punto che l’Agenzia delle Entrate potrebbe emettere un avviso di accertamento in relazione a tale operazione. Questo avviso è l’atto con cui il Fisco contesta imposte non pagate o maggiori tributi dovuti in connessione con la cessione aziendale, rivolgendosi spesso all’acquirente dell’azienda. Di seguito offriamo una guida avanzata (con taglio sia tecnico-giuridico che pratico) su cosa fare in simili circostanze, dal punto di vista del contribuente “debitore” raggiunto dall’accertamento (sia esso il venditore originario o – più spesso – il compratore chiamato a rispondere dei debiti tributari altrui). La guida include riferimenti normativi italiani, prassi amministrative, giurisprudenza aggiornata al 2025 (sentenze civili e penali), tabelle riepilogative, esempi pratici e una sezione di domande e risposte frequenti. L’obiettivo è fornire strumenti utili ad avvocati, imprenditori e privati per comprendere la disciplina dell’avviso di accertamento per cessione d’azienda e predisporre le opportune strategie difensive.

Che cos’è l’avviso di accertamento in caso di cessione d’azienda?

Un avviso di accertamento è l’atto formale con cui l’Amministrazione finanziaria (Agenzia delle Entrate o ente impositore competente) determina e contesta a un contribuente un maggior tributo (oltre interessi e sanzioni) rispetto al dichiarato, fissando un importo da pagare. Nel contesto della cessione di un’azienda, un tale avviso può riguardare diverse situazioni, ad esempio:

Rettifica del valore di cessione: il Fisco ritiene che il prezzo dichiarato nell’atto di vendita dell’azienda sia inferiore al valore di mercato, contestando quindi una plusvalenza tassabile più alta in capo al venditore. In questi casi l’avviso viene notificato al cedente (venditore) e mira a recuperare imposte dirette (es. IRPEF o IRES sulla plusvalenza) o imposte indirette (es. imposta di registro) evase tramite l’indicazione di un corrispettivo inferiore al reale. Ad esempio, la Cassazione ha chiarito che l’Amministrazione può accertare una plusvalenza ai fini delle imposte sui redditi anche senza dover prima rettificare il valore ai fini dell’imposta di registro.
Responsabilità fiscale dell’acquirente: l’Agenzia delle Entrate notifica al cessionario (acquirente) un accertamento o direttamente una cartella di pagamento per debiti tributari del cedente, in forza della normativa sulla solidarietà nei trasferimenti d’azienda. In pratica, il compratore viene chiamato a rispondere in solido di imposte (e relative sanzioni) che il venditore doveva al Fisco, se riferite a periodi antecedenti la cessione, entro certi limiti che vedremo. Ad esempio, è frequente che all’acquirente venga intimato il pagamento di IVA non versata o di imposte sui redditi evase dal venditore negli ultimi anni precedenti la vendita. Tecnicamente, in questi casi l’atto può manifestarsi come una cartella esattoriale emessa nei confronti del cessionario (basata su accertamenti verso il cedente già divenuti definitivi) oppure come un nuovo avviso di accertamento diretto al cessionario (ad esempio se il cedente è cessato o insolvente, o in ipotesi di cessione in frode al Fisco, come spiegato più avanti).

In entrambi i tipi di scenario, ricevere un avviso del genere significa che il Fisco intende recuperare imposte non pagate in relazione alla cessione d’azienda: o perché la vendita ha generato indebiti vantaggi fiscali (plusvalenze non dichiarate, imposte indirette evase), o perché il venditore aveva già dei debiti tributari e l’Erario vuole coinvolgere anche il compratore nel pagamento. Approfondiamo dunque il quadro normativo per capire quando e perché l’acquirente di un’azienda può essere ritenuto solidalmente obbligato, quali sono i limiti di questa responsabilità e quali strumenti di tutela esistono. Successivamente, esamineremo cosa fare in concreto se si riceve un avviso di accertamento legato a una cessione d’azienda, includendo i risvolti penali in caso di operazioni fraudolente.

Quadro normativo: cessione d’azienda e debiti fiscali

La disciplina dei debiti nel trasferimento d’azienda si snoda su tre livelli: diritto civile, normativa tributaria speciale e (in caso di frode) norme penali-tributarie. Esaminiamoli in ordine.

1. Regole civilistiche (art. 2560 c.c. e art. 2558-2560 c.c.)

In base al Codice Civile, chi vende un’azienda non è automaticamente liberato dai debiti aziendali anteriori al trasferimento, a meno che i creditori acconsentano alla sostituzione del debitore (principio generale di continuità dei debiti). Inoltre, l’art. 2560 c.c. prevede che nel trasferimento di un’azienda commerciale l’acquirente risponde in solido con il venditore dei debiti dell’azienda solo se tali debiti risultano dai libri contabili obbligatori del cedente. In sintesi, sul piano civilistico il compratore subentra nelle passività aziendali già contabilizzate nelle scritture del venditore (fatto salvo ogni patto di manleva tra le parti, di cui diremo più avanti). I debiti non registrati in contabilità, invece, restano a carico del cedente secondo il codice civile.

Esempio: se dal bilancio o dal libro giornale dell’azienda ceduta risultano debiti per imposte (IVA non versata, ritenute fiscali, ecc.), tali debiti – pur riferiti al periodo anteriore alla cessione – seguiranno l’azienda e potranno essere richiesti anche all’acquirente, in forza dell’art. 2560 c.c. Viceversa, se il venditore aveva pendenze fiscali non contabilizzate (ad esempio violazioni non ancora accertate al momento della cessione), il Codice civile non imporrebbe al compratore di farsi carico di queste, a meno che non intervenga la disciplina tributaria speciale di cui sotto.

Va poi ricordato che il codice civile stabilisce altre forme di solidarietà nel trasferimento d’azienda, ad esempio per i debiti verso i lavoratori: l’art. 2112 c.c. dispone la responsabilità solidale di cedente e cessionario per i crediti di lavoro dei dipendenti trasferiti (stipendi, TFR, ecc.), indipendentemente dall’iscrizione in bilancio. Invece, per i debiti contributivi verso INPS/INAIL, l’acquirente risponde solo dei contributi relativi ai lavoratori passati con l’azienda, mentre i contributi arretrati per personale non trasferito restano in capo al cedente.

Importante: la cessione delle quote societarie (ossia il cambio di proprietà della società titolare dell’azienda) non equivale a una cessione d’azienda ai fini civilistici e tributari. In caso di vendita di quote, infatti, l’azienda non cambia soggetto giuridico ma rimane nella stessa società, la quale continua ad essere l’unico soggetto obbligato verso il Fisco per eventuali debiti (semplicemente cambia l’assetto dei soci). Pertanto, la responsabilità solidale ex art. 2560 c.c. o ex art. 14 D.Lgs. 472/1997 non si applica al mero trasferimento di partecipazioni sociali. (Resta ferma, ovviamente, la responsabilità indiretta del nuovo socio che, avendo acquistato un’azienda “sporca” all’interno di una società, subirà comunque gli effetti economici dei debiti fiscali pregressi di quella società.)

2. Disciplina tributaria speciale (art. 14 D.Lgs. 472/1997)

Per i debiti tributari esiste una normativa speciale che prevale sul dettato civilistico. Il riferimento chiave è l’art. 14 del D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, il quale stabilisce che in caso di cessione d’azienda il cessionario (acquirente) è responsabile in solido con il cedente per il pagamento delle imposte e relative sanzioni riferite a violazioni tributarie commesse dal cedente nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due anni d’imposta precedenti. Inoltre, la solidarietà si estende anche alle violazioni commesse anteriormente a tale triennio se già contestate o sanzionate nel corso di detto triennio. In pratica: il compratore risponde dei debiti fiscali dell’ultimo triennio di attività del venditore, incluso l’anno della vendita, purché si tratti di debiti derivanti da illeciti (omessi versamenti, evasione, infrazioni fiscali) di quel periodo; sono inclusi anche eventuali avvisi o atti già notificati al venditore in tale finestra temporale (pur se relativi a violazioni più vecchie).

Questa responsabilità ha carattere solidale ma sussidiario rispetto a quella del cedente: ciò significa che il Fisco deve innanzitutto escutere il patrimonio del venditore e solo se questi risulta incapiente può rivalersi sull’acquirente. Si parla infatti di beneficio della preventiva escussione, espressamente riconosciuto al cessionario dall’art.14. Inoltre, la legge pone un limite quantitativo alla pretesa: il cessionario non può essere chiamato a pagare un importo superiore al valore dell’azienda (o del ramo) acquistata. Per “valore” si intende quello accertato dall’ufficio finanziario; in mancanza di accertamento, vale il valore dichiarato dalle parti nell’atto di cessione. Dunque, l’esposizione finanziaria massima del compratore è circoscritta al prezzo (o valore) dell’azienda acquisita.

Al di fuori di tali limiti (triennio temporale e tetto di valore), la legge non estende la responsabilità: l’art.14 “non prevede trattamento differenziato in relazione all’anno di cessione” e va interpretato letteralmente, senza ampliare l’obbligo del compratore oltre quanto espressamente stabilito. Ad esempio, se un’azienda ceduta nel 2025 aveva debiti IVA risalenti al 2018 (oltre due anni prima) e non contestati fino ad allora, il compratore non ne risponde perché fuori dal campo di applicazione temporale (salvo il caso di cessione fraudolenta, di cui diremo a parte). Analogamente, se il venditore aveva enormi debiti fiscali eccedenti il valore di cessione (es. vende l’azienda per 100 e ha debiti per 300), l’acquirente può al più essere tenuto a 100: oltre tale soglia, il Fisco potrà insinuarsi sul patrimonio personale del venditore ma non potrà pretendere la differenza dal cessionario.

Riassumendo i punti chiave di art.14 D.Lgs.472/97 (cessione lecita):

Ambito temporale: Violazioni nell’anno in cui avviene la cessione e nei due anni precedenti (ultimo triennio fiscale del cedente). Esempio: se la cessione avviene nel corso del 2025, il cessionario risponde delle violazioni commesse dal cedente nel 2023, 2024 e 2025 (fino alla data di cessione). Sono compresi anche eventuali avvisi già emessi in quel periodo per violazioni più vecchie, a condizione che la contestazione sia avvenuta durante il triennio.
Natura del debito: Imposte e sanzioni amministrative tributarie dovute dal cedente. Rientrano tutte le imposte gestite da Agenzia Entrate (es. IVA, imposte sui redditi, IRAP), i tributi locali se accertati dagli enti competenti, nonché le sanzioni per violazioni tributarie. Non vi rientrano invece, ad esempio, i contributi previdenziali (INPS) o le sanzioni amministrative non tributarie, che seguono le loro regole (come visto, l’INPS ha le proprie norme per i contributi in caso di cessione).
Beneficio di escussione: L’Amministrazione finanziaria deve prima tentare il recupero sul cedente e solo in caso di infruttuosa escussione può agire sul cessionario. Ciò conferma che la responsabilità del compratore è sussidiaria: egli è un garante di secondo grado, chiamato in causa se il debitore principale (venditore) non paga.
Limite di valore: Il Fisco può chiedere al cessionario al massimo un importo pari al valore dell’azienda o del ramo acquistato. Se, ad esempio, l’azienda è stata ceduta per 200.000 €, quello è il tetto della responsabilità solidale dell’acquirente, anche se i debiti del cedente fossero maggiori. Questo principio tutela il compratore dall’ereditarie passività illimitate e incentiva la circolazione di aziende.
Rapporto con art. 2560 c.c.: La disciplina tributaria deroga a quella civilistica. Infatti, ai sensi dell’art.2560 co.2 c.c. l’acquirente risponde solo dei debiti risultanti dalle scritture contabili, mentre l’art.14 D.Lgs.472/97 lo rende responsabile anche di debiti non iscritti in contabilità (se relativi a violazioni nel triennio). La Cassazione ha confermato la specialità di tale norma fiscale rispetto al codice civile. Significativo è anche quanto affermato dalla Suprema Corte: “la responsabilità del cessionario [ex art.14] permane anche qualora, successivamente all’atto di cessione, il contratto sia risolto per inadempimento, non avendo tale risoluzione effetto retroattivo verso l’Erario”. In altre parole, se la vendita dell’azienda viene annullata o risolta tra le parti, ciò non libera comunque l’acquirente dalla responsabilità fiscale maturata nel frattempo verso i creditori tributari, proprio perché l’art.14 tutela l’affidamento dei terzi (Erario) acquisito con la cessione stessa.
Debiti inerenti a ramo d’azienda: in caso di vendita di un ramo d’azienda (ossia di parte dell’azienda), si applica per analogia il principio che il cessionario risponde solo dei debiti afferenti al ramo ceduto. È onere del compratore, eventualmente, provare che un certo debito fiscale del cedente si riferiva ad altre attività rimaste a carico del cedente e non al ramo acquistato. (Es: se si acquista solo una filiale e il cedente aveva debiti IRAP relativi ad altre sedi non cedute, il compratore potrebbe opporsi sostenendo che quel tributo non riguarda l’attività trasferita). La Cassazione ha confermato che art.2560 c.c. e art.14 D.Lgs.472 vanno coordinati: la solidarietà opera solo per i debiti inerenti al compendio effettivamente trasferito.

Tabella 1 – Confronto tra cessione ordinaria e cessione “in frode” (art.14 D.Lgs.472/97)

Caratteristiche	Cessione d’azienda lecita (commi 1-3 art.14)	Cessione d’azienda in frode (comma 4 art.14)
Ambito temporale responsabilità	Violazioni dell’anno in corso e due precedenti (triennio).	Tutti i debiti tributari del cedente rilevanti, anche oltre il triennio.
Beneficio di escussione	Sì – Il Fisco deve escutere prima il cedente, acquirente responsabile in via sussidiaria.	No – Cedente e cessionario responsabili in modo paritetico e immediato.
Limite di valore	Sì – Responsabilità limitata al valore dell’azienda ceduta.	No – In frode decadono le limitazioni, responsabilità illimitata al totale del debito.
Notifica atti accertamento	Avvisi di accertamento emessi prima della cessione restano intestati al cedente; il cessionario non deve ricevere quegli avvisi (non è legittimato a impugnarli in luogo del cedente). Potrà essere destinatario di cartella ex post, se il cedente non paga.	Il Fisco può notificare direttamente un nuovo avviso al cessionario, senza necessità di previa notifica al cedente o di escussione di questi (data la corresponsabilità diretta per l’evasione).
Esonero tramite certificato	Possibile (vedi § successivo) – Certificato ex art.14 co.3 libera da debiti non emersi.	Non applicabile – In caso di frode non vale la tutela del certificato liberatorio (l’illecito intenzionale prevale). L’Ufficio può agire nonostante eventuali certificazioni, se prova l’intento fraudolento (vedi § cessione in frode).

(N.B.: Vedi il paragrafo sulla “Cessione d’azienda in frode al Fisco” per i requisiti e gli effetti del comma 4 art.14 D.Lgs.472/97.)

Il “certificato dei carichi pendenti” e il suo effetto liberatorio

A tutela dell’acquirente, la normativa prevede uno strumento preventivo fondamentale: il certificato sull’esistenza di contestazioni in corso o definitive (spesso chiamato brevemente “certificato fiscale dei carichi pendenti”). Ai sensi dell’art.14, comma 3, D.Lgs.472/97, l’interessato (cedente o cessionario) può richiedere all’Amministrazione finanziaria competente un certificato che attesta l’eventuale presenza di contestazioni tributarie in corso, nonché di quelle già definite ma con debiti ancora non soddisfatti, riferite all’azienda oggetto di trasferimento. In pratica, mediante tale certificato l’acquirente può conoscere se l’azienda che sta comprando ha pendenze fiscali note.

Il certificato va richiesto prima della cessione (o contestualmente ad essa) all’ufficio dell’Agenzia delle Entrate del domicilio fiscale del cedente, con apposita istanza in bollo; l’Ufficio lo rilascia entro 40 giorni dalla richiesta. Esistono due modelli: uno per accertare i carichi pendenti (contestazioni in corso) e uno per le contestazioni già definite ma non soddisfatte. Di solito il cessionario richiede il primo tipo. Se entro 40 giorni l’Ufficio non rilascia alcun certificato, tale silenzio ha il valore di certificato “negativo” (assenza di carichi).

Efficacia – Se il certificato risulta negativo (ossia non emergono contestazioni pendenti né debiti definitivi non pagati), la legge gli attribuisce pieno effetto liberatorio per il cessionario. Ciò significa che l’acquirente non sarà chiamato a rispondere di eventuali debiti tributari del cedente relativi al periodo coperto (triennio) che dovessero emergere successivamente. In sostanza, il certificato funge da “scudo” anticipato: il compratore può acquistare più tranquillamente, sapendo che se il Fisco dovesse in seguito accertare violazioni commesse dal venditore nel triennio pregresso, lui ne sarà esente ex lege (sarà perseguito solo il cedente). L’effetto liberatorio opera anche se il certificato non viene rilasciato entro 40 giorni dalla richiesta (silenzio-assenso).

Importante, la Cassazione ha chiarito che tale effetto liberatorio copre sia i due anni precedenti sia l’anno in corso al momento della cessione. Contrariamente a quanto sostenuto dall’Agenzia delle Entrate in passato, non vi è alcuna limitazione implicita che escluda dall’efficacia del certificato le violazioni dell’anno della cessione – benché la relativa dichiarazione fiscale venga presentata solo dopo la vendita. La Suprema Corte ha infatti affermato che “il certificato negativo ha pieno effetto liberatorio senza distinzioni di sorta, senza escludere i crediti maturati nell’anno in cui si è perfezionato l’atto traslativo”, in ragione della chiara ratio di dare certezza al cessionario sull’esatta situazione debitoria del cedente. Questo orientamento (espresso ad es. da Cass. n.9085/2023) dà continuità a precedenti analoghi (Cass. n.17264/2017; Cass. n.18117/2021) ed è condiviso dalla stessa Amministrazione finanziaria sin dalla Circolare ministeriale 180/E del 10 luglio 1998, la quale precisò che “nel certificato devono essere enunciate anche le violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione o nel biennio precedente e già constatate dall’ufficio […] ancorché alla data del trasferimento non sia stato ancora emesso il relativo atto di contestazione o irrogazione”. In altri termini, se al momento del trasferimento non risultano contestazioni, il cessionario – munito di certificato negativo – non potrà essere chiamato a rispondere di debiti occulti del cedente, nemmeno per l’anno in corso alla vendita.

Se invece il certificato evidenzia che vi sono contestazioni in corso o debiti definitivi non pagati, l’acquirente è avvisato della situazione: in tal caso subentrerà comunque nella responsabilità solidale per quei debiti (fino al valore dell’azienda), ma almeno ne ha consapevolezza e potrà adottare cautele contrattuali (ad es. trattenere parte del prezzo, pretendere garanzie o manleve dal venditore, ecc.).

Effetti della mancanza del certificato: se l’acquirente non richiede il certificato prima dell’atto, perde la protezione anticipata. Ciò non significa automaticamente che dovrà pagare ogni debito: semplicemente, in caso di future emersioni di violazioni nel triennio pregresso, non potrà eccepire l’esonero e la sua responsabilità solidale opererà secondo i termini di legge. Resta comunque il beneficio di escussione (il Fisco deve prima escutere il cedente) e il limite di valore, ma il cessionario non potrà invocare la liberatoria perché ha rinunciato a questa verifica preventiva. In pratica, chi non si tutela col certificato si espone al rischio di dover successivamente impugnare gli atti fiscali o rivalersi sul venditore.

Da ultimo, è bene precisare che il certificato attiene solo ai rapporti col Fisco: non libera il venditore dal suo debito, ma evita che il Fisco possa agire sul compratore. Il cedente infatti resta sempre obbligato principale per quelle imposte; il cessionario, se esonerato dal certificato, non diventa co-obbligato. Inoltre, il certificato non copre eventuali violazioni future commesse dal cedente dopo la cessione (ipotesi rara ma possibile, ad es. se il venditore continua attività residua e commette infrazioni che poi cerca di imputare impropriamente all’azienda ceduta – scenario patologico oltre il nostro campo).

Riepilogo: chi acquista un’azienda dovrebbe sempre richiedere il certificato ex art.14 co.3 prima del rogito, perché un “certificato negativo” lo mette al riparo da qualsiasi sorpresa fiscale postuma sul triennio fiscale del venditore. In assenza di certificazione, l’acquirente rimane esposto alla solidarietà per i debiti occulti del cedente. Come vedremo nella parte pratica, qualora un cessionario non certificato riceva un avviso di accertamento o una cartella per debiti del triennio precedente, dovrà far valere in contenzioso gli altri limiti (es. eventualmente contestare la tardività dell’accertamento, o il superamento del valore, ecc.), mentre avrebbe potuto chiudere la porta a monte con il certificato.

3. Cessione d’azienda in frode al Fisco (art.14, comma 4)

Le regole sopra descritte – beneficio di escussione, limite del triennio e di valore – valgono per le cessioni ordinarie (“conformi alla legge”). Tuttavia, lo stesso art.14 D.Lgs.472/97, al comma 4, prevede un regime speciale se la cessione d’azienda è avvenuta “in frode ai crediti tributari”. In sostanza, quando la vendita dell’azienda è utilizzata come mezzo per sottrarsi al pagamento di imposte o per rendere inefficace la loro riscossione, la legge rimuove le tutele normalmente garantite al cessionario e configura una responsabilità solidale rafforzata.

In particolare, se viene riscontrata una finalità fraudolenta nel trasferimento (es. l’imprenditore trasferisce l’azienda a un prestanome o a una nuova società di famiglia per evitare che il Fisco pignori beni aziendali e riscuota tributi dovuti), allora:

Cedente e cessionario sono responsabili in solido in modo paritetico, ossia senza beneficio della preventiva escussione. Il Fisco può quindi agire direttamente sia contro il venditore sia contro l’acquirente, come coobbligati di pari grado. La Cassazione lo ha ribadito: in caso di cessione fraudolenta “la solidarietà non può che essere di tipo diretto e paritetico, non sussistendo obbligo per l’Ufficio di notificare al cessionario l’atto già notificato al cedente, né opera il beneficium excussionis”.
Nessun limite di valore: l’acquirente in frode risponde dei debiti tributari del cedente senza il tetto del valore azienda. Ciò perché la disposizione del comma 1 (che fissava quel limite) “non può trovare applicazione” nelle ipotesi di frode. Dunque, se Tizio trasferisce fittiziamente la sua azienda a Caio per non pagare €500.000 di tasse, Caio (cessionario fraudolento) potrà essere chiamato a pagare tutti i €500.000, anche se l’azienda valeva meno.
Ambito temporale esteso? La lettera della norma non esplicita una diversa estensione temporale, ma dottrina e giurisprudenza ritengono che, in presenza di frode, il campo dei debiti cui il cessionario può essere chiamato si allarghi all’intero carico tributario del cedente relativo ai periodi d’imposta rilevanti per l’evasione. In altre parole, se la cessione è un espediente per evitare imposte, il cessionario ne risponde anche oltre il triennio normale, includendo ad esempio annualità più remote se connesse all’evasione. Un recente arresto di merito e legittimità conferma che “se la cessione è un mero trasferimento formale con continuità sostanziale, il cessionario è equiparato al cedente e risponde solidalmente di tutti i debiti, anche non iscritti”. Ciò sembra indicare che in ipotesi di interposizione fittizia (simulazione) la solidarietà può ricomprendere qualsiasi debito del cedente, prescindendo dai limiti temporali.
Procedura di accertamento: trattandosi sostanzialmente di una “sostituzione fittizia” di soggetto, il Fisco può procedere ad accertare le imposte direttamente nei confronti del cessionario, senza dover prima notificare un avviso al cedente o attendere l’esito di un suo inadempimento. Ad esempio, se l’Ufficio scopre che Alfa S.r.l. ha venduto l’azienda a Beta S.r.l. (di fatto riconducibile agli stessi soci) per sottrarla alle pretese erariali, potrà emettere un avviso di accertamento a Beta S.r.l. per recuperare i tributi evasi da Alfa, sin da subito. La Cassazione (sent. n.12713/2025) ha avallato questo modus operandi, sancendo che in caso di cessione in frode il termine di decadenza per accertare nei confronti del cessionario segue gli obblighi dichiarativi del cedente e non richiede una preventiva notifica al cedente. In quella vicenda, Beta (cessionaria) sosteneva che l’accertamento fosse tardivo perché notificatole dopo i termini ordinari; la Corte ha invece ritenuto applicabile il termine più lungo dell’omessa dichiarazione del cedente (5 anni dalla violazione, raddoppiato in caso di reato), proprio perché la posizione della cessionaria dipendeva da quella – inadempiente – del cedente. Dunque, in frode non solo l’azione è diretta, ma anche i termini di accertamento in capo al cessionario sono “ancorati” alla posizione del cedente (anche se più sfavorevoli).
Inopponibilità del certificato: va da sé che se il Fisco dimostra la natura fraudolenta della cessione, eventuali certificati liberatori o altre cautele non proteggono l’acquirente. Il comma 4 dell’art.14 rende inefficaci le limitazioni dei commi precedenti, tra cui l’esonero anticipato. Quindi un certificato negativo non salverebbe un cessionario che era parte attiva di una frode (peraltro, una cessione davvero fraudolenta difficilmente apparirà “pulita” nei registri: spesso emergono indizi, come mancato corrispettivo, parentela tra le parti, prosecuzione della stessa attività, ecc., che avrebbero sconsigliato di ritenere l’azienda priva di debiti). L’Amministrazione potrà inoltre disregardare atti o negozi simulati.

Ma quando una cessione si considera “in frode” ai crediti tributari? Non basta l’esistenza di debiti fiscali del venditore, altrimenti ogni vendita di azienda da parte di chi abbia pendenze sarebbe considerata fraudolenta ipso facto. Occorre, secondo la giurisprudenza, un elemento di artificio o simulazione: la cessione deve essere volta specificamente a evitare che il Fisco soddisfi il proprio credito, ad esempio trasferendo l’azienda a un soggetto compiacente, di fatto continuando l’attività sotto altro nome, ovvero cedendo a prezzo irrisorio i beni per “svuotarli” dal patrimonio del debitore. La Cassazione penale (in tema di reato di sottrazione fraudolenta, v. infra) ha chiarito che le operazioni straordinarie lecite (come cessioni, scissioni) diventano fraudolente solo se connotate da artifici tali da rendere più difficoltosa la riscossione. In altre parole: la vendita dell’azienda di per sé è legittima, ma diviene censurabile quando è simulata o accompagnata da atti ingannevoli diretti a pregiudicare l’Erario. Ad esempio, costituire una nuova società e trasferirvi i rami attivi, lasciando i debiti nella vecchia società poi fatta fallire, è uno schema tipicamente considerato fraudolento.

Esempio pratico: Alfa S.r.l. ha un debito con l’Erario di €300.000 per IVA e IRPEF non versate negli ultimi anni. Per sfuggire alle azioni esecutive, i soci di Alfa creano Beta S.r.l. (nuova società) e gli “vendono” l’unica azienda a un prezzo simbolico, lasciando Alfa vuota. Questa è verosimilmente una cessione in frode ai crediti tributari. L’Agenzia delle Entrate potrà: 1) ignorare il prezzo simulato e considerare Beta responsabile per l’intero debito di €300.000 (nessun limite di valore); 2) agire subito verso Beta senza dover prima escutere Alfa (nessun beneficium excussionis, anzi Alfa potrebbe essere già fallita); 3) contestare a Beta gli obblighi tributari di Alfa anche oltre il triennio (ad es. debiti di 4-5 anni prima, se collegati all’evasione); 4) segnalare la condotta all’Autorità giudiziaria per i profili penali. Beta, dal canto suo, potrà difendersi in sede tributaria cercando di dimostrare che non vi era intentto fraudolento (scenario difficile, dati i fatti) oppure contestando vizi formali nell’accertamento; ma sostanzialmente, in casi del genere, le chances di evitare il pagamento in sede fiscale sono scarse se la frode è provata. Resterà eventualmente l’azione penale per punire i responsabili.

Nota: La legge prevede anche ipotesi virtuose opposte alla frode, in cui la responsabilità del cessionario è attenuata o esclusa. Ci riferiamo alle cessioni d’azienda effettuate nell’ambito di procedure concorsuali o di accordi di ristrutturazione omologati dal tribunale. In tali casi l’ordinamento vuole favorire il salvataggio di aziende in crisi, liberando l’acquirente dai debiti pregressi. Ad esempio, l’art.105 legge fallimentare (ora confluito nel Codice della Crisi d’Impresa, D.Lgs.14/2019) dispone che la vendita dell’azienda da parte del curatore fallimentare trasferisce i beni “purgati” dai debiti del fallito (compresi quelli tributari): l’acquirente non ne risponde, analogamente a quanto avviene nelle vendite forzate. Anche nel concordato preventivo con cessione di beni o negli accordi di ristrutturazione dei debiti omologati, è spesso prevista un’esenzione della responsabilità del cessionario per i debiti anteriori, se ciò è funzionale al buon esito dell’operazione (recenti riforme – D.Lgs.83/2022 e D.Lgs. 136/2024 – hanno espressamente disapplicato l’art.14 D.Lgs.472/97 in caso di cessioni d’azienda autorizzate dal giudice nell’ambito di piani di risanamento). Discorso analogo per la cessione di azienda bancaria: l’art.58 TUB prevede il subentro dopo 3 mesi di tutti i debiti dell’azienda di credito in capo al cessionario, di fatto escludendo l’applicazione dell’art.2560 c.c., come riconosciuto da Cass.8272/2023. Queste sono però situazioni particolari: nel contesto ordinario, se la cessione non avviene in un quadro “protetto” approvato dall’Autorità giudiziaria, resta applicabile la disciplina generale (o quella aggravata se c’è frode).

Profili penal-tributari (sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte)

Quando la cessione d’azienda è utilizzata come strumento per evadere o eludere il pagamento di imposte, oltre alle conseguenze tributarie (solidarietà illimitata del cessionario, come visto), possono emergere responsabilità penali a carico degli autori dell’operazione. In particolare, può configurarsi il reato di “sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte” disciplinato dall’art.11 del D.Lgs. 74/2000. Questa norma punisce chiunque, al fine di non versare imposte dovute o interessi/sanzioni, alieni simulatamente o compia atti fraudolenti sui propri beni, tali da rendere in tutto o in parte inefficace la procedura di riscossione coattiva. La cessione “schermata” di un’azienda rientra tra gli atti potenzialmente fraudolenti contemplati: è anzi un caso tipico citato dalla dottrina. Ad esempio, vendere l’intera azienda (o i suoi asset principali) a un’altra società riconducibile allo stesso soggetto, lasciando vuoto il patrimonio del debitore originario, può costituire reato ex art.11.

Elemento oggettivo: occorre un atto che diminuisce la garanzia patrimoniale del contribuente in modo ingannevole. Non è necessario che sia un atto fittizio: anche atti reali e validi possono essere considerati fraudolenti se vi è malizia. La Cassazione penale ha infatti attribuito natura fraudolenta anche ad atti realmente dispositivi (non simulati) che però mettono a repentaglio o rendono più difficile la riscossione. Quindi, trasferire realmente proprietà di beni o aziende può comunque integrare il reato, se fatto con intento di sottrarli alle pretese fiscali (basta che l’atto sia idoneo a pregiudicare la riscossione). La frode può consistere in mezzi simulati (es. interposizione fittizia di persone) o in mezzi fraudolenti (es. vendita sotto prezzo a un complice, frammentazione dell’azienda in più parti, ecc.).

Elemento soggettivo: è richiesto il dolo specifico di sottrarsi al pagamento di imposte. Ci deve essere dunque la consapevolezza dei debiti tributari e la volontà di eluderne la riscossione attraverso l’atto dispositivo. Se la cessione avviene per ragioni diverse (es. vera necessità di vendere per crisi, a condizioni di mercato, e il debitore conserva comunque beni sufficienti a pagare il Fisco), allora manca l’intento fraudolento e il fatto non è reato. Ad esempio, “non integra la frode allo Stato la vendita non nascosta di beni aziendali ad altra società dello stesso amministratore” se il patrimonio residuo resta capiente per soddisfare il Fisco; in tal caso l’atto non è idoneo a rendere inefficace la riscossione e manca l’elemento materiale del reato.

Sanzione penale: l’art.11 prevede la reclusione da 6 mesi a 4 anni (se il debito tributario sottratto supera €50.000) o da 6 mesi a 2 anni (se non supera €50.000) per chi compie atti fraudolenti sui propri beni in danno del Fisco. È un reato di pericolo: non serve che la riscossione sia effettivamente frustrata, basta l’attitudine dell’atto a ostacolarla. Solitamente, questo reato viene contestato al cedente (debitore originario) che organizza la frode. Il cessionario può concorrere nel reato se è parte consapevole del disegno (es. l’amministratore della società acquirente è lo stesso del venditore, oppure un parente compiacente, etc.). Se invece l’acquirente è terzo in buona fede, non avrà responsabilità penali (fermo restando che potrà comunque essere soggetto alla pretesa tributaria in via solidale oggettiva).

Sequestro e confisca: in sede penale, individuata una cessione fraudolenta, l’autorità giudiziaria può disporre il sequestro preventivo (finalizzato alla confisca) dei beni presso il cessionario, in quanto profitto o prezzo del reato. Ad esempio, se Tizio trasferisce l’azienda a Caio per frodare il Fisco di €X, la procura può chiedere il sequestro dei beni aziendali in mano a Caio fino a concorrenza di €X. La Cassazione penale n.834/2025 ha confermato la legittimità del sequestro di società acquirenti in tali casi, quando emerge la natura fraudolenta dell’operazione. Viceversa, sempre la Cassazione ha precisato che il sequestro non è giustificato se il patrimonio del debitore originario è ancora capiente per pagare il debito erariale – segno che l’atto non è realmente pregiudizievole per la riscossione.

In sintesi, sotto il profilo penale, la cessione fraudolenta è uno strumento di evasione punibile. In caso di procedimento penale, il cessionario che abbia agito da prestanome o complice potrà subire condanne penali e misure ablative (sequestri), mentre se è estraneo dovrà chiarire la propria buona fede. Si noti che il procedimento penale è autonomo rispetto a quello tributario: si può essere assolti dal reato ma dover comunque pagare le imposte (o viceversa). Spesso però le due cose coincidono: una cessione ritenuta fraudolenta dal giudice penale sarà stata già trattata come tale anche dal Fisco in sede di accertamento.

Casistica giurisprudenziale recente in ambito penal-tributario:

Cass. pen. Sez. III, n.40308/2024: ha ritenuto configurabile il reato di sottrazione fraudolenta anche in un’operazione di cessione parziale di contratto d’affitto d’azienda realmente avvenuta, se essa comporta di fatto la prosecuzione dell’attività redditizia in altra forma lasciando l’Erario insoddisfatto (conferma che l’atto non deve essere simulato, basta che sia fraudolento nelle finalità).
Cass. pen. Sez. III, n.834/2025: ha confermato il sequestro preventivo di due società cessionarie ritenute coinvolte in una frode fiscale mediante cessione di rami d’azienda, ribadendo che “le operazioni di cessione di rami d’azienda, di per sé lecite, diventano fraudolente ove connotate da artifici che mettano a repentaglio o rendano più difficile la riscossione”. Nella stessa pronuncia la Corte ha annullato tuttavia il sequestro su altri beni dove era emerso che il patrimonio del debitore originario poteva ancora soddisfare il credito erariale – segno che senza pericolo concreto non vi è reato.
Cass. pen. Sez. III, n.43809/2015: (meno recente ma rilevante) ha affermato che la costituzione di una nuova società a cui vengono trasferiti i beni di quella indebitata, lasciando in questa solo i debiti (“newco pulita vs oldco indebitata”), integra gli estremi dell’art.11 D.Lgs.74/2000 se il fine è sottrarsi al Fisco; trattasi di condotta frequente nelle cd. “frodi carosello” e in altri schemi elusivi.

Conseguenze pratiche per il contribuente: se si riceve un avviso di accertamento motivato con l’esistenza di una cessione in frode (di solito l’atto esplicita che si applica il comma 4 dell’art.14 D.Lgs.472/97), è altamente probabile che vi sia anche un risvolto penale in corso o in arrivo. In tal caso, occorre valutare con un legale penalista la strategia difensiva parallela (ad esempio dimostrare che la cessione aveva valide ragioni economiche, che il prezzo fu congruo e non mirato a frodare, oppure che dopo la vendita il cedente aveva ancora attivi sufficienti a pagare le tasse, ecc.). Sul piano fiscale, come visto, la sanzione per la frode è l’azzeramento delle protezioni: la difesa nel merito potrà consistere principalmente nel contestare che di frode si tratti (ossia sostenere la non applicabilità del comma 4 perché la cessione non aveva natura fraudolenta). Se si riesce a declassare la cessione da “fraudolenta” a “ordinaria”, tornerebbero applicabili i limiti (beneficio escussione, triennio, ecc.) e magari l’atto impositivo risulterebbe viziato per avere ignorato tali garanzie.

Cosa fare in caso di avviso di accertamento per cessione d’azienda (profili pratici e difensivi)

In questa sezione passiamo dalla teoria alla pratica, delineando i passi da seguire e le strategie difensive per chi riceve un avviso di accertamento legato a una cessione d’azienda. Le mosse specifiche dipendono dalla posizione del contribuente (venditore originario o acquirente) e dal tipo di accertamento ricevuto (rettifica del valore di cessione? recupero di imposta a carico del cedente con estensione al cessionario? contestazione di cessione in frode?). Affronteremo quindi separatamente le possibili situazioni, con consigli operativi.

A) Se sei il cedente (venditore) e ricevi un avviso di accertamento

Il venditore può ricevere un avviso principalmente in due ipotesi:

1. Accertamento di maggior valore/plusvalenza sulla cessione: L’ufficio contesta che la cessione d’azienda sia avvenuta a prezzo inferiore al valore normale, imputando al venditore una plusvalenza tassabile maggiore o imposte indirette evase. Cosa fare: in questo caso la questione verte sulla valutazione dell’azienda ceduta. Occorre analizzare l’atto di vendita e la stima dei beni: se il Fisco ha usato parametri standard (es. moltiplicatori di reddito per calcolare l’avviamento, confronti con bilanci) e il contribuente li ritiene errati, sarà opportuno procurarsi una perizia di stima da un esperto indipendente che attesti il valore effettivo dell’azienda ceduta alla data di trasferimento. Tale perizia potrà essere utilizzata in sede di adesione o contenzioso come controprova. È utile evidenziare eventuali fattori depreciativi che giustificavano un prezzo basso (es. azienda in crisi, passività nascoste scoperte dall’acquirente in due diligence, clausole di non concorrenza che hanno inciso sul corrispettivo, ecc.).

In sede difensiva, va ricordato che non esiste un obbligo legale di allineare valore ai fini registro e ai fini imposte dirette: la Cassazione ha confermato che l’Ufficio può accertare una plusvalenza anche senza aver rettificato il valore ai fini registro, ma ciò vale anche viceversa – un valore dichiarato valido in registro non toglie che, se il prezzo realmente pagato è minore (ad es. perché include passività accollate dall’acquirente), la plusvalenza imponibile debba essere ricalcolata in meno. Quindi ogni elemento economico va portato a supporto.

Entro 60 giorni dalla notifica dell’avviso, il cedente può presentare istanza di accertamento con adesione all’ufficio: questo avvia un contraddittorio prima di andare in Commissione, sospende i termini per 90 giorni e può portare a un accordo con riduzione delle sanzioni. Nell’istanza andranno indicate le ragioni (fattuali e giuridiche) per cui la rettifica è contestata. Se c’è margine, si può negoziare su un valore intermedio (sovente l’Agenzia, per evitare il contenzioso, accetta riduzioni parziali del maggior valore accertato). L’adesione vincola solo chi vi partecipa: attenzione, se parallelamente il cessionario ha ricevuto un proprio avviso (o una cartella) per corresponsabilità, l’adesione del cedente non copre automaticamente anche il cessionario, e viceversa – ognuno deve eventualmente perfezionare la propria posizione.

Se l’adesione non avviene o fallisce, si dovrà presentare ricorso alla Commissione Tributaria/Corte di Giustizia Tributaria entro 60 giorni (o entro il nuovo termine scaduti i 90 gg di sospensione dell’adesione). Nel ricorso, importanti saranno le argomentazioni tecnico-valutative (contestare errori di metodo nella valutazione dell’avviamento, evidenziare che l’ufficio non ha considerato passività trasferite all’acquirente o clausole contrattuali che giustificavano il prezzo). Ad esempio, in un caso il fisco aveva applicato un metodo di valutazione previsto per altri fini (imposte di successione) senza prima contestare il valore registro: le Corti di merito annullarono l’accertamento ritenendo errato il metodo; la Cassazione poi ha dato ragione al fisco sostenendo che poteva usarlo comunque. Questo per dire che la materia è opinabile e la difesa deve essere suffragata da perizie e riferimenti di mercato.

2. Avviso al cedente come obbligato principale per imposte proprie: Questa è semplicemente la notifica di un avviso per imposte non dichiarate o versate dal venditore (riferite ad anni prima della cessione). Qui la cessione entra in gioco solo perché, se il cedente non paga, il Fisco potrà rifarsi sul cessionario. Ma intanto l’avviso è verso il cedente, che deve difendersi nel merito come in ogni accertamento fiscale (contestando la pretesa se infondata). Cosa fare: il venditore in questo caso segue le normali procedure difensive (adesione, ricorso, ecc.). È bene però informare l’acquirente dell’esistenza di tale avviso, specie se questi potrebbe essere poi chiamato a rispondere in solido (anni contigui alla cessione). Infatti, il cessionario non è legittimato ad impugnare un avviso intestato al cedente e notificato a quest’ultimo, ma subirà passivamente gli effetti se quel avviso diverrà definitivo. Per correttezza, quindi, il cedente-debitore dovrebbe comunicare al compratore che c’è un contenzioso fiscale in corso, così magari da coinvolgerlo (talvolta il cessionario potrebbe contribuire alla difesa se ha interesse ad evitare future rivalse). In ogni caso, se il venditore impugna e vince, il problema è risolto anche per il compratore; se perde (o non impugna affatto entro i termini), la pretesa diviene definitiva e, in caso di mancato pagamento, passerà a riscossione potenzialmente anche contro il cessionario.

Ricorda: se sei il cedente e non hai nulla da perdere (ad es. hai già venduto tutto e magari pensi di cessare l’attività), non fare l’errore di ignorare l’avviso confidando che “tanto se la vedrà l’acquirente”. Primo, perché l’acquirente potrebbe a sua volta rivalersi su di te in sede civile per violazione delle garanzie contrattuali (sovente nei contratti di cessione si dichiara l’assenza di debiti fiscali non noti, e la violazione può comportare risarcimenti o risoluzioni). Secondo, perché potresti incorrere in responsabilità penali se l’operazione fosse ritenuta fraudolenta. Dunque, anche se formalmente il debito potrà essere chiesto al cessionario, è interesse del cedente gestire correttamente il contenzioso fiscale e/o trovare accordi transattivi (ad esempio mediante definizioni agevolate, se disponibili, o accolli del debito) per evitare strascichi peggiori.

B) Se sei il cessionario (acquirente) e ricevi un avviso di accertamento / cartella

Questa è la situazione su cui si concentra maggiormente il nostro tema: il compratore di un’azienda viene raggiunto dal Fisco per imposte non sue, ma del precedente titolare, in forza della responsabilità solidale ex art.14 D.Lgs.472/97. Può trattarsi, come detto, di una cartella di pagamento (se il debito del cedente era già stato accertato e liquidato, e il cedente non ha pagato) oppure direttamente di un avviso di accertamento intestato al cessionario (ad esempio in caso di cessione in frode, o se il cedente è irreperibile/fallito e l’Ufficio preferisce accertare ex novo sul cessionario). In ogni caso, ricevere un atto del genere può risultare sconcertante: spesso l’acquirente ignorava del tutto l’esistenza di quelle pendenze. Ecco una lista di azioni da intraprendere immediatamente:

Verifica della tipologia di atto e termini: controlla se l’atto ricevuto è una cartella esattoriale, un avviso di accertamento o un avviso di liquidazione. Dalla tipologia dipendono i termini per reagire. Una cartella va impugnata entro 60 giorni dalla notifica (come fosse un accertamento, contestando a monte l’iscrizione a ruolo) oppure pagata/rateizzata entro 60 giorni per evitare aggravi. Un avviso di accertamento va impugnato entro 60 giorni oppure si può presentare istanza di adesione entro lo stesso termine (che proroga di 90 gg la scadenza del ricorso). Verifica inoltre la data di notifica e segna la scadenza per la risposta.
Analisi del contenuto e motivazione: l’atto dovrebbe indicare su che basi sei ritenuto responsabile. Cerca riferimenti a norme (ad es. citeranno art.14 D.Lgs.472/97, magari specificando comma 1-2 oppure comma 4 se parlano di frode). Vedi quali annualità e tributi sono coinvolti. Ad esempio: “IVA 2021 non versata dalla ditta Alfa di cui sei divenuto cessionario responsabile” oppure “Maggiori IRPEF 2019 accertate a carico del sig. Tizio, cedente la ditta in data…, di cui lei risponde ai sensi dell’art.14…”. Capire la causa del debito (omesso versamento? accertamento per ricavi non dichiarati? sanzione?) ti aiuta a valutare le difese nel merito. Se è una cartella, dovrebbe fare riferimento a un precedente atto (ad es. “atto di accertamento n… divenuto definitivo per mancata impugnazione”). In tal caso, richiedi copia degli atti originari se non li hai: hai diritto di accesso agli atti amministrativi presupposti. Puoi fare istanza all’Agenzia delle Entrate per ottenere copia dell’accertamento notificato al cedente e del relativo ruolo.
Controlla la tua posizione all’epoca: verifica se al momento della cessione tu avevi richiesto il certificato dei carichi pendenti e con quale esito. Se sì ed era negativo, sappi che hai un asso nella manica: quell’atto è la tua difesa principale. La legge e la Cassazione ti danno ragione nel dire che non sei tenuto a pagare debiti non emersi in quel certificato. Ad esempio, se hai un certificato negativo rilasciato a giugno 2022 e ora ti chiedono IVA 2021 del cedente, potrai opporre che il certificato ti libera da tale obbligo. Dovrai ovviamente far valere ciò in ricorso. Se non hai richiesto il certificato, non disperare: dovrai difenderti su altri fronti (vedi punto 5 e 6 seguenti). Se lo avevi richiesto ma risultava un debito (certificato positivo), vuol dire che eri consapevole dell’esistenza di quella pendenza: in tal caso, a meno che ci siano errori formali, difficilmente potrai negare la responsabilità solidale (salvo contestare l’importo se lo ritieni illegittimo). Potresti però, se avevi pattuito qualcosa col venditore (es. ti aveva garantito che avrebbe pagato quel debito), rivalerti successivamente su di lui.
Verifica limiti temporali e di valore: confronta le annualità richieste con la data di cessione. Se ti chiedono tributi fuori dal triennio previsto (ad es. venduta l’azienda nel 2020 e ti chiedono un debito del 2016 non contestato prima), hai un solido argomento di difesa: il fatto non rientra nell’ambito di legge. Analogamente, valuta il valore dell’azienda trasferita e l’ammontare del debito richiesto: se il debito supera quel valore, potrai contestare l’eccedenza, chiedendo al giudice tributario di dichiarare non dovuto l’importo oltre soglia. Di solito il Fisco tiene conto del limite (spesso nell’atto stesso dice “entro il limite di €… pari al valore dell’azienda dichiarato”), ma se non lo fa, tu solleva espressamente la questione. Il valore considerato può essere quello accertato a fini registro (se c’è stato un accertamento di maggior valore, attenzione, potrebbero usare quello). Se l’ufficio sostiene un valore maggiore di quello dichiarato, potresti dover contestare anche quell’aspetto.
Esamina l’eventuale stato del cedente: il beneficio di escussione implica che dovrebbero colpire prima il venditore. Se il venditore è ancora operativo e solvibile, teoricamente l’azione sul cessionario è prematura. In pratica però, l’Agenzia spesso notifica direttamente al coobbligato per sicurezza. Puoi comunque eccepire, magari in via pregiudiziale, che l’accertamento è illegittimo perché l’amministrazione non ha provato l’infruttuosa escussione del cedente. Alcune Commissioni in passato accoglievano tali eccezioni (ritenendo necessaria la preventiva escussione come condizione); la Cassazione però ha chiarito che il beneficio di escussione è una regola di responsabilità ma non una condizione di legittimità dell’atto verso il cessionario. Quindi probabilmente il ricorso su questo punto da solo non basterebbe, specie se il cedente risulta di fatto incapiente o irreperibile. Tuttavia, se il cedente è ancora in attività e magari ignaro (magari avrebbero potuto riscuotere da lui), evidenziarlo potrebbe indurre l’ufficio, in sede di adesione, a riconsiderare la propria strategia (ad esempio accettando di stralciare il cessionario se il cedente paga).
Difese sul merito del debito originario: salvo casi eclatanti, il cessionario non può contestare nel merito l’an della pretesa tributaria originaria. Se ad esempio al cedente è stato contestato un ricavo non dichiarato, il cessionario non può sostenere che invece quel reddito era dichiarato – questa è una difesa che spettava al cedente in sede propria. Se il cedente non ha impugnato o ha perso, il debito è cristallizzato. Il cessionario può però far valere che quel debito non rientra nella sua responsabilità (per motivi di legge: periodo non coperto, importo oltre valore, ecc.). Esempio: Cass. 18117/2021 ha statuito che l’acquirente di un ramo d’azienda non risponde delle ritenute IRPEF sui dipendenti operate dal cedente se quei dipendenti non sono transitati al cessionario. Quindi, se ti chiedono ritenute non versate riferite a lavoratori che non hai mai acquisito, puoi eccepire che quel debito non “inerisce” all’azienda ceduta (richiamando anche il principio civilistico e tale sentenza). Oppure: se hai comprato solo un ramo, puoi dire che un certo debito era relativo ad altro ramo non ceduto. Queste sono difese di merito sulla riferibilità del debito all’azienda trasferita. In aggiunta, puoi contestare eventuali vizi propri dell’atto: ad esempio, difetto di motivazione (se non spiegano bene perché sei chiamato e come hanno calcolato il valore), errore d’identificazione (se ti considerano cessionario ma in realtà l’azienda è stata ceduta ad altra società), prescrizione/decadenza. Riguardo ai termini, come visto se il cedente non ha presentato una dichiarazione fiscale dovuta, i termini di accertamento si allungano (raddoppio in caso di reato tributario contestato) e ciò si riflette sul cessionario. Ma se ritieni che l’accertamento sia stato notificato a te fuori termine (considerando i termini del cedente), puoi farlo valere. Ad esempio, se ti notificano nel 2025 un tributo 2018 del cedente che aveva presentato regolare dichiarazione per quell’anno, si potrebbe eccepire la decadenza (oltre il 5° anno successivo, cioè fine 2024). Attenzione però: verifica sempre se il cedente ha omesso dichiarazioni o se c’è stato un processo penale, perché in tal caso il termine potrebbe essere raddoppiato a 8 anni (per annualità fino al 2015) o esteso di 2 anni (per annualità più recenti).
Valuta l’adesione o il reclamo/mediazione: come cessionario, la tua posizione è un po’ particolare nell’accertamento: spesso non c’è molto “da mediare” sul merito (il debito in sé è del cedente). Tuttavia, la procedura di accertamento con adesione può essere utile se l’Ufficio è disposto – ad esempio – a riconoscere l’esonero del certificato (se glielo dimostri) o a transare sul quantum. Poniamo che ti chiedano €100k, ma l’azienda valeva €80k: potresti in sede di adesione proporre di pagare €80k (il massimo dovuto) magari con sanzioni ridotte. Oppure, se è in corso una definizione agevolata o “rottamazione” delle cartelle, verificare se puoi accedervi (nel 2023 vi era una rottamazione delle cartelle fino al 2017: se la cartella che hai ricevuto rientra, potresti chiedere di definire pagando solo il tributo senza sanzioni né interessi di mora). In caso di avviso di accertamento, puoi presentare istanza di adesione entro 60 gg e attendere la convocazione. Se non trovi accordo, proseguirai col ricorso (il verbale di eventuale mancato accordo non pregiudica le tue difese successive). In caso di cartella, non c’è fase di adesione con AE (la cartella è emessa da Agenzia Riscossione, che non tratta il merito). Puoi però eventualmente presentare all’Agenzia Entrate una istanza di sgravio in autotutela, allegando il certificato liberatorio o altre prove che non devi essere obbligato: se l’ufficio è diligente, potrebbe annullare in autotutela la cartella (è successo in alcuni casi, specie quando era palese l’errore, ad es. avevi il certificato e per qualche motivo non l’avevano considerato). Non confidare troppo però: spesso l’autotutela non viene accolta, e dovrai fare ricorso al giudice tributario.
Pagamento e rivalsa: se alla fine risulti tenuto a pagare (ad esempio, rinunci al contenzioso o lo perdi), ricorda che hai diritto di rivalerti verso il cedente per quanto pagato al suo posto. La responsabilità solidale verso il Fisco, infatti, non cancella la responsabilità principale del venditore. Quindi, una volta assolto il debito erariale, puoi agire civilmente contro il cedente per recuperare l’importo (salvo diversi accordi contrattuali). In pratica diventi creditore del cedente. Se il cedente è fallito o nullatenente, sarà una magra consolazione; ma se ha ancora beni o è reperibile, potresti ottenere un decreto ingiuntivo in base al fatto stesso del pagamento di un debito suo (arricchimento senza causa o inadempimento delle dichiarazioni contrattuali). È utile, in fase di acquisto, inserire clausole contrattuali di manleva: ad esempio, il venditore garantisce l’assenza di debiti fiscali occulti e si obbliga a tenere indenne l’acquirente da eventuali pretese, magari depositando parte del prezzo in escrow per X anni. Se avevi tali patti, azionali.

In generale, la linea difensiva del cessionario in giudizio sarà impostata su argomentazioni come: “Non devo pagare perché… il debito non rientra nel triennio (oppure: ho il certificato liberatorio; oppure: supera il valore; oppure: riguarda elementi estranei all’azienda ceduta; oppure: l’atto è viziato formalmente)”. È opportuno citare le sentenze di Cassazione favorevoli: ad esempio, per il certificato liberatorio Cass. n.9085/2023; per il limite triennale Cass. n.17264/2017; per il valore azienda Cass. n.11972/2015 e n.9085/2023; per esclusione ritenute non trasferite Cass. n.18117/2021; ecc. (Vedi sezione Fonti in fondo per riferimenti completi). Ciò aiuta a convincere la Corte tributaria.

C) Se l’avviso riguarda una cessione d’azienda ritenuta fraudolenta

Questa situazione merita un cenno a parte: se l’Agenzia contesta esplicitamente che la cessione fu un atto volto a frodare il Fisco (lo si capisce dalla narrativa dell’avviso, che magari parla di “cessione in frode ai sensi dell’art.14 co.4” o simili, con descrizione di fatti anomali), allora il destinatario dell’avviso (quasi certamente il cessionario) deve predisporre una doppia linea difensiva: tributaria e (potenzialmente) penale.

Sul piano tributario, come detto, l’obiettivo sarà smontare l’ipotesi di frode per ricondursi al regime ordinario, oppure quantomeno contestare la portata della pretesa. Ad esempio, si potrà cercare di dimostrare che: (a) non vi era volontà fraudolenta, ma la cessione aveva ragioni economiche reali (presentare documenti che mostrano che il prezzo era congruo, che la trattativa è avvenuta con terzi indipendenti, ecc.); (b) il cessionario non è soggetto “collegato” al cedente (se vero, evidenziare che non vi sono rapporti di parentela o commistione societaria – ciò riduce la plausibilità di collusione); (c) dopo la cessione, il cedente non si è impoverito al punto da lasciare scoperto il Fisco (ad esempio, se il corrispettivo della vendita fu utilizzato per pagare altri debiti, o se comunque il cedente conserva patrimonio, la cessione non può dirsi finalizzata a sottrarre tutto – argomento magari non decisivo ma utile); (d) eventuali irregolarità formali compiute dal Fisco (ad es. mancata indicazione chiara degli elementi di frode, o errori procedurali) possano viziare l’avviso.

Tuttavia, va riconosciuto che quando l’Amministrazione arriva a invocare la frode, spesso ha raccolto indizi forti (es. stesso indirizzo per cedente e cessionario, coincidenza di personale e fornitori, prezzo irrisorio, tempistiche sospette). In giudizio tributario, se la controparte prova tali elementi, l’onere di dimostrare la genuinità dell’operazione ricade sul contribuente. Se non ci si riesce, come ultima risorsa si può contestare la quantificazione (es. se includono debiti oltre il triennio nonostante la frode, si potrebbe sostenere che comunque la norma non dice esplicitamente “tutti gli anni” – benché la giurisprudenza tenda a includerli).

Sul piano penale, se non già partito, è assai probabile che il fascicolo tributario venga girato alla Procura per indagare il cedente (e talvolta il cessionario) per reato ex art.11 D.Lgs.74/2000. Il cessionario, se parte attiva, rischia di essere coimputato; se invece è stato solo beneficiario inconsapevole, potrebbe essere sentito come teste. In ogni caso, conviene incaricare un avvocato penalista di monitorare la situazione (verificare se ci sono notizie di reato, sequestri in atto, ecc.). Dal punto di vista del debitore/cessionario, collaborare può essere una strategia: ad esempio, se realmente c’è stata una frode orchestrata dal cedente e tu cessionario sei stato marginale, potresti valutare di regolarizzare la posizione pagando il dovuto al Fisco (o parte di esso) prima del giudizio penale, il che spesso attenua la posizione (le pene per l’art.11 possono essere diminuite in caso di pagamento del debito tributario). Ovviamente questa è una decisione delicata che va presa con il legale, tenendo conto degli importi e delle evidenze.

D) Clause contrattuali di salvaguardia e altre tutele extra-fiscali

Dal punto di vista preventivo, come accennato, la fase contrattuale della cessione d’azienda è cruciale per gestire i rischi fiscali. Se stai acquistando un’azienda e sai (o sospetti) che il venditore ha debiti fiscali, inserisci nel contratto delle garanzie specifiche:

Clausola di manleva fiscale: il cedente si obbliga a manlevare (risarcire) il cessionario per qualsiasi imposta, sanzione o onere che dovesse emergere per fatti antecedenti la cessione. Questa clausola crea un diritto di rivalsa contrattuale più forte e immediato, eventualmente con possibilità di risoluzione del contratto se i debiti emergenti superano una certa soglia.
Depositi a garanzia / prezzo in escrow: parte del prezzo d’acquisto viene trattenuto per un certo periodo post-cessione, proprio a garanzia di eventuali pendenze non dichiarate. Se trascorso il termine non emerge nulla, il saldo viene rilasciato al venditore; se emergono debiti, l’acquirente può compensare attingendo da quel fondo.
Fideiussione o garanzie reali: il venditore (o un terzo) rilascia una fideiussione bancaria o ipoteca a favore dell’acquirente, escutibile nel caso in cui il Fisco faccia richieste relative a periodi pre-cessione. Ad esempio, una “fideiussione fiscale” di importo pari al possibile debito potenziale, con durata 3-4 anni dopo la cessione.
Audit fiscale e due diligence pre-accordo: l’acquirente dovrebbe sempre condurre, con l’ausilio di professionisti, una due diligence contabile e fiscale sull’azienda da acquistare. Questo permette di identificare eventuali violazioni (dichiarazioni non fatte, avvisi già notificati, debiti da liquidazioni periodiche, etc.). Il venditore dovrebbe fornire accesso a tutta la documentazione tributaria. Se il venditore nasconde informazioni e poi salta fuori un problema, oltre alla manleva contrattuale, si potrebbe configurare un dolo contrattuale con rimedi specifici.

Queste misure non evitano che il Fisco si rivalga sul cessionario, ma gli danno mezzi per non rimetterci economicamente (trasferendo poi il costo sul cedente inadempiente). Naturalmente, tali tutele valgono se il venditore resta solvibile o se ci sono garanzie solide; altrimenti, sono promesse vane. Ecco perché la miglior tutela resta – lo ripetiamo – il certificato ex art.14 D.Lgs.472/97 prima di comprare: quello offre un “ombrello” legale che nessun contratto privato può eguagliare.

Domande frequenti (FAQ) su accertamenti e cessione d’azienda

Q1: Dopo aver comprato un’azienda, devo pagare le cartelle esattoriali intestate al vecchio titolare?
A: Potenzialmente sì, ma solo per i debiti maturati fino alla data di acquisto e nei limiti di legge. In base all’art.14 D.Lgs.472/97, l’acquirente risponde in solido con il venditore per imposte (IVA, imposte sul reddito, ecc.) e relative sanzioni riferite al triennio precedente alla cessione. Ciò significa che se il precedente titolare aveva cartelle per IVA non versata nell’ultimo triennio, l’Agenzia Entrate Riscossione potrebbe richiedere il pagamento anche a te, nuovo titolare. Tuttavia, non rispondi dei debiti sorti dopo l’acquisto (quelli competono solo al cedente se prosegue altre attività) né in genere dei debiti più vecchi di tre anni (salvo frode). Inoltre, puoi beneficiare del limite del valore di acquisto: non dovrai pagare più di quanto valeva l’azienda. È importante verificare se al momento della cessione avevi richiesto il certificato liberatorio: in tal caso, se le cartelle in questione riguardano violazioni non risultate dal certificato, puoi opporre l’effetto liberatorio e non sei tenuto a pagarle. In sintesi: le cartelle del vecchio proprietario possono coinvolgerti, ma informati bene sui dettagli e valuta un ricorso se rientri in cause di esonero.

Q2: Chi paga l’IMU e le altre imposte locali sull’azienda quando questa viene venduta a metà anno?
A: Dipende dagli accordi contrattuali, ma in mancanza di diverso accordo la prassi è che il cedente paghi i tributi locali (IMU, TARI, ecc.) fino alla data del trasferimento, e il cessionario da quella data in poi. Ad esempio, l’IMU per l’anno della vendita di un immobile aziendale viene di solito ripartita pro-rata temporis: il venditore paga fino al rogito, l’acquirente dal giorno successivo. Spesso nel contratto di cessione d’azienda si tiene conto di questi riparti (ad esempio decurtando dal prezzo la quota di tributi già assolti dal venditore per periodi successivi). Comunque, trattandosi di imposte relative al periodo di titolarità, l’acquirente non può essere chiamato a pagare IMU arretrate riferite ad anni in cui non era proprietario (non è un debito “dell’azienda” in senso stretto, ma un debito personale del vecchio proprietario). Quindi se emergono morosità TARI/IMU pregresse, il Comune le contesterà al precedente titolare, non al nuovo, salvo diversa pattuizione (diverso il caso di tributi come la tassa rifiuti, dove il gestore può richiedere al detentore attuale ma limitatamente all’anno corrente).

Q3: E le ritenute IRPEF dei dipendenti maturate prima della cessione?
A: Le ritenute operate dal datore di lavoro sui salari dei dipendenti, relative a periodi ante-cessione, rimangono un debito del cedente – a meno che i medesimi dipendenti siano passati alle dipendenze del cessionario insieme all’azienda. In quest’ultimo caso, parte della dottrina ritiene che il cessionario possa risponderne in solido, essendo debiti “inerenti” al ramo trasferito (perché poi continuerà a gestire quei rapporti di lavoro). Tuttavia, la Cassazione (ord. n.18117/2021) ha precisato che se l’acquirente non subentra nei rapporti di lavoro dei dipendenti del cedente, non assume le relative ritenute non versate. Quindi, se l’azienda viene ceduta senza il personale (o con diverso personale), le ritenute IRPEF arretrate restano a carico esclusivo del venditore. Al contrario, se prendi in carico i dipendenti e magari continui a versare i loro stipendi, potresti ritrovarti a dover rispondere anche delle ritenute pregresse, in quanto debiti strettamente connessi all’attività e ai lavoratori trasferiti (è un ambito grigio, ma prudenza vuole che in tal caso tu li consideri nel novero dei possibili debiti da verificare e garantire nel contratto).

Q4: Cosa succede se la cessione d’azienda era in realtà una simulazione per frodare il Fisco?
A: In tal caso si applica la disciplina aggravata: cedente e cessionario sono considerati corresponsabili alla pari di tutti i debiti tributari e il Fisco può agire subito contro l’acquirente senza limiti. In pratica, si perde il beneficio di escussione e il limite del valore, e la solidarietà copre anche annualità precedenti oltre il triennio. Inoltre, un atto simulato può essere dichiarato nullo o inefficace dall’autorità giudiziaria: il Fisco potrebbe ad esempio chiederne l’inefficacia ex art. 64 L.Fall. se c’è un fallimento, o agire con revocatoria ordinaria se la frode è verso altri creditori, rendendo la cessione “non opponibile” alle pretese. Sul piano penale, come visto, una cessione simulata per evadere le imposte integra possibili reati (sottrazione fraudolenta). Quindi le conseguenze sono gravissime: il cessionario può vedersi richiedere tutti i debiti e magari subire sequestri, il cedente oltre al debito fiscale risponde penalmente. Se ti trovi invischiato in una tale accusa ma ritieni di essere in buona fede, dovrai dimostrare la sostanza economica della cessione (es. che hai realmente pagato un prezzo congruo, che non eri parte di un disegno fraudolento). Se invece effettivamente la cessione era uno stratagemma, aspettati che il Fisco ti tratti esattamente come il cedente. In quei casi, l’unica via può essere cercare un accordo transattivo globale col Fisco (pagare il dovuto ratealmente, ecc.) magari puntando su cause di non punibilità penale (es. pagamento integrale del debito tributario prima della sentenza per ottenere l’estinzione del reato, come prevede l’art.13 D.Lgs.74/2000 per alcuni reati).

Q5: Come posso tutelarmi nel contratto di cessione d’azienda per evitare problemi di debiti tributari?
A: Ci sono varie clausole e accorgimenti contrattuali utili:

Inserisci una dichiarazione del cedente in cui garantisce che l’azienda è in regola con gli obblighi fiscali e che non vi sono debiti tributari oltre quelli eventualmente elencati nel contratto. Accompagna ciò con una clausola di manleva: se emergono in futuro debiti riferiti a periodi pre-cessione non dichiarati, il cedente ti terrà indenne, rimborsandoti quanto pagato (oltre eventuali sanzioni e spese). Questo obbligo del venditore può essere rafforzato prevedendo una penale contrattuale in caso di falsa dichiarazione.
Predisponi un meccanismo di garanzia sul prezzo: ad esempio, trattieni una parte del prezzo di acquisto su un conto vincolato (escrow) per, diciamo, 2-3 anni. Se in quel periodo arrivano avvisi o cartelle per vecchi debiti, preleverai dall’escrow l’importo necessario a coprirli; se non arriva nulla, alla scadenza l’importo viene versato al venditore. Questo crea un forte incentivo per il venditore a rivelare eventuali pendenze (o a risolverle prima della cessione).
Chiedi al venditore (o ai suoi garanti) una fideiussione bancaria a prima richiesta a tuo favore, valida ad esempio 3 anni dalla cessione, a copertura di eventuali debiti fiscali pregressi non pagati. Così, se arriva un avviso e devi pagare 50.000€, puoi escutere la fideiussione per recuperare la somma senza dover inseguire il venditore in tribunale.
Svolgi una approfondita due diligence fiscale pre-contratto: esamina dichiarazioni fiscali degli ultimi anni, situaizione dei versamenti, eventuali avvisi o PVC notificati, chiede copia del certificato dei carichi pendenti (lo può chiedere anche il venditore stesso). Se scopri qualcosa, potrai negoziare chi deve farsene carico (ad es. riducendo il prezzo per coprire quel debito, o impegnando parte del prezzo al pagamento di esso).
Valuta la formula “asset deal” vs “share deal”: a volte acquistare le quote della società invece dell’azienda può sembrare più rischioso (perché erediti tutti i debiti nella società stessa), ma dall’altro lato evita l’applicazione dell’art.14 D.Lgs.472/97 che stiamo discutendo (che vale solo per cessione d’azienda). In un share deal, il Fisco non ti può chiamare come coobbligato – resterà la società a dover pagare, e tu ne sentirai il peso come socio ma con i tuoi mezzi potresti ricapitalizzare ecc. Diciamo che se i debiti noti sono ingenti, a volte l’acquirente preferisce rilevare la società indebitata applicando uno sconto sul prezzo pari ai debiti, anziché fare cessione di ramo d’azienda. È però una valutazione complessa che richiede di ponderare anche la diversa disciplina di responsabilità.

In ogni caso, nessuna clausola contrattuale può opporsi al Fisco: queste servono solo a regolare i rapporti interni tra cedente e cessionario. Quindi, anche con la miglior manleva, se arriva un avviso dovrai eventualmente pagare per evitare guai, e poi far causa al venditore se non adempie alla manleva. Ecco perché si ritorna al consiglio iniziale: prima di comprare, verifica e previeni. Un consulente legale/fiscale esperto ti può assistere nel condurre le verifiche e inserire le giuste tutele contrattuali.

Di seguito, presentiamo una tabella riepilogativa degli strumenti di tutela del cessionario e della loro efficacia:

Tabella 2 – Strumenti di tutela per il cessionario e loro effetto

Strumento di tutela	Descrizione	Efficacia pratica
Certificato ex art.14 D.Lgs.472/97	Richiesta all’AdE del certificato su contestazioni in corso nei 3 anni precedenti la cessione. Se negativo (o non rilasciato in 40gg) libera il cessionario da responsabilità future.	Molto alta – Previene totalmente l’obbligo di pagare debiti occulti del cedente relativi al triennio. Strumento previsto dalla legge stessa, da utilizzare prima della cessione.
Due diligence fiscale pre-cessione	Verifica approfondita di dichiarazioni, versamenti, cartelle e potenziali contenziosi del cedente, tramite professionisti.	Alta – Permette di scoprire debiti noti e di quantificarli, integrandoli nel prezzo o richiedendo soluzioni (es. pagamento prima della vendita). Non copre il rischio di violazioni non ancora emerse (per cui serve comunque il certificato).
Manleva contrattuale del cedente	Clausola in cui il venditore garantisce assenza di debiti tributari occulti e si impegna a tenere indenne l’acquirente da qualsivoglia pretesa fiscale pre-cessione.	Media – Fornisce base giuridica per rivalersi sul venditore in caso di esborso. Tuttavia, richiede che il venditore sia solvibile post-cessione o abbia rilasciato garanzie. Non ferma il Fisco dall’agire contro il cessionario.
Escrow / prezzo depositato	Somma (parte del prezzo) depositata presso terzo fiduciario, rilasciata al venditore solo dopo un certo periodo se non emergono debiti, altrimenti usata per pagare gli stessi.	Buona – Garantisce disponibilità immediata di fondi per far fronte a eventuali debiti senza attendere cause di rivalsa. Va calibrato l’importo in escrow rispetto ai potenziali rischi.
Fideiussione o pegno a garanzia	Garanzia personale o reale prestata dal cedente (o terzi) a copertura di debiti futuri non dichiarati. Es: fideiussione bancaria escutibile a prima richiesta dall’acquirente.	Buona – Se la garanzia è di qualità (banca assicurazione, pegno liquido), l’acquirente ha sicurezza di recupero. Necessita però disponibilità del venditore a fornire tali garanzie (non sempre facile se il venditore è in difficoltà finanziaria).
Clausole risolutive espresse	Previsione che, se emergono debiti occulti oltre una certa soglia, l’acquirente può sciogliere il contratto e restituire l’azienda, ottenendo indietro il prezzo (o parte).	Difficile applicazione – In teoria tutela da situazioni estreme, ma nella pratica “restituire” un’azienda dopo tempo è complesso, specie se l’acquirente l’ha già integrata. Utile più come deterrente che come rimedio effettivo.
Polizza assicurativa “W&I”	Warranty & Indemnity Insurance: polizza assicurativa che copre l’acquirente dai danni derivanti da false dichiarazioni del venditore, inclusi debiti fiscali non dichiarati.	Media – Può essere efficace, ma le assicurazioni spesso escludono rischi noti o molto probabili (ad es. non coprono debiti già notificati). Inoltre ha un costo non indifferente.

Come si vede, nessuna tutela contrattuale sostituisce la due diligence e il certificato fiscale. Questi restano gli elementi cardine per evitare brutte sorprese. Se però, nonostante tutto, vi trovate nella posizione di dover fronteggiare un avviso di accertamento post-cessione, i suggerimenti dati nella sezione precedente vi aiuteranno a impostare la difesa migliore.

Conclusioni

L’avviso di accertamento per cessione di azienda è un evento complesso che intreccia aspetti civilistici, fiscali e – in taluni casi – penali. Dal punto di vista del contribuente-debitore coinvolto (sia esso il vecchio proprietario o il nuovo acquirente chiamato in solido), è fondamentale conoscere i propri diritti e obblighi: sapere fin dove si estende la responsabilità solidale, quali eccezioni sono opponibili al Fisco, e come muoversi sia in sede amministrativa (richieste di sgravio/adesione) che contenziosa (ricorsi tributari, eventuali difese penali).

Abbiamo visto che la legge offre strumenti di tutela (il certificato liberatorio su tutti) e fissa limiti precisi all’azione del Fisco, ma richiede anche attenzione e diligenza da parte degli operatori per essere efficaci. In sintesi:

Prima di cedere o acquisire un’azienda, fate i compiti a casa: verificate lo storico fiscale e pretendete trasparenza (e utilizzate il certificato art.14!). Questo è il momento in cui potete prevenire i problemi, piuttosto che curarli dopo.
Dopo la cessione, se il Fisco bussa con un accertamento, non fatevi prendere dal panico: analizzate la situazione alla luce delle norme illustrate (triennio di riferimento, valore dell’azienda, eventuale frode, ecc.), raccogliete la documentazione (contratti, certificati, bilanci, visure) e fatevi assistere da un professionista. Spesso, impostare correttamente un ricorso tributario dettagliando le circostanze e citando i precedenti favorevoli può portare all’annullamento totale o parziale della pretesa.
In caso di frode conclamata, preparatevi a una battaglia su due fronti (tributario e penale) e valutate seriamente soluzioni transattive: ad esempio, a volte il pagamento (magari rateizzato) del dovuto al Fisco può non solo risolvere il contenzioso tributario con minor aggravio sanzionatorio, ma anche estinguere il reato penale (grazie alle norme sul “ravvedimento operoso” penale introdotte dal D.Lgs. 158/2015, art.13).

Questa guida, aggiornata alle ultime novità normative e giurisprudenziali del 2025, vuole essere un vademecum avanzato per orientarsi in una materia insidiosa. Affrontare un avviso di accertamento legato a una cessione d’azienda è impegnativo, ma con la giusta conoscenza e assistenza si possono limitare i danni o addirittura evitare esborsi ingiusti. Il denominatore comune resta comunque uno: la buona fede e la correttezza premiano (chi agisce nella legalità ha vari strumenti di difesa), mentre le condotte scorrette o opache verranno quasi sempre alla luce, portando con sé conseguenze ben più gravose del tributo che si voleva evitare.

Fonti (normativa, prassi e giurisprudenza)

Codice Civile: art.2555 c.c. (definizione di azienda); art.2560 c.c. (Debiti relativi all’azienda ceduta – responsabilità del cessionario limitata ai debiti risultanti dalle scritture contabili); art.2112 c.c. (mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimento d’azienda – solidarietà cedente/cessionario per crediti di lavoro).
D.Lgs. 18/12/1997 n.472: art.14 (Cessioni di azienda) – responsabilità solidale e sussidiaria del cessionario per violazioni tributarie anno cessione e due precedenti; beneficio di escussione; limite valore azienda; certificato con effetto liberatorio se negativo o non rilasciato entro 40 giorni; disciplina speciale in caso di cessione in frode ai crediti tributari (responsabilità paritetica, senza benefici).
Circolare Ministero Finanze n.180/E del 10/07/1998: chiarimenti su art.14 D.Lgs.472/97 – il certificato deve indicare anche violazioni dell’anno in corso e biennio precedente già constatate, ancorché senza atto formale alla data di cessione.
Provvedimento Ag. Entrate 25/06/2001: istituzione dei modelli di “Certificato sull’esistenza di contestazioni in corso” e “Certificato sui carichi definiti e non soddisfatti” ex art.14 co.3 D.Lgs.472/97.
D.Lgs. 19/06/1997 n.218: (accertamento con adesione) – art.6 co.2-bis: possibilità di richiedere adesione entro 60 gg dalla notifica dell’accertamento, sospensione termini ricorso. (Nel testo si fa riferimento alla facoltà di adesione per cessionario e cedente).
Legge Fallimentare (R.D. 267/1942) & Codice della Crisi (D.Lgs.14/2019): art.105 L.F. (vendita di azienda da parte del curatore fallimentare libera l’acquirente dai debiti aziendali precedenti); art.368 D.Lgs.14/2019 e ss. (concordato preventivo con continuità indiretta – possibilità di esonero del cessionario dai debiti pregressi se previsto dal piano e autorizzato). D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs.136/2024 (riforme della crisi d’impresa) che hanno introdotto disposizioni per disapplicare la solidarietà fiscale nelle cessioni d’azienda approvate dall’autorità giudiziaria.
D.P.R. 29/09/1973 n.600: art.43 (termini di decadenza accertamento imposte dirette) – 31/12 del quinto anno successivo, raddoppio in caso di reato tributario con denuncia entro termini (norma in vigore fino al 2015); per omessa dichiarazione termini più lunghi (quinquennio dall’anno successivo all’omissione). Utilizzato per stabilire termini accertamento verso cessionario in caso di omessa dichiarazione cedente.
D.P.R. 26/10/1972 n.633: art.57 (termini accertamento IVA) – analoghi a art.43 DPR 600/73; art.2 comma 3 lett.b) (non imponibilità IVA per cessione di azienda o ramo – operazione fuori campo IVA e soggetta a imposta di registro proporzionale). [Nella guida si menziona esenzione IVA su cessione d’azienda e trattamento imposta di registro].
D.Lgs. 10/03/2000 n.74: art.11 (Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte) – reato penale tributario (reclusione fino a 4 anni) per atti simulati o fraudolenti su beni al fine di evitare il pagamento di imposte e accessori. Rilevante per cessioni d’azienda in frode; art.13 D.Lgs.74/2000 (cause di non punibilità per pagamento integrale del debito tributario prima del dibattimento) – menzionato in chiave di strategia difensiva penale.
Cass. civ. Sez. V, 13/07/2017 n.17264: ha sancito la specialità dell’art.14 D.Lgs.472/97 rispetto all’art.2560 c.c., estendendo la solidarietà del cessionario alle violazioni dell’anno di cessione e due precedenti, salvo certificato liberatorio.
Cass. civ. Sez. VI, 12/04/2021 n.9584: (commentata in DB, 08/03/2022) – in tema di cessione d’azienda, l’Ufficio non è tenuto a rettificare prima il valore ai fini registro per poi accertare una plusvalenza ai fini reddituali. Legittima la determinazione autonoma di un maggior valore dell’avviamento a fini imposte dirette, anche senza previo accertamento registro.
Cass. civ. Sez. V, 24/06/2021 n.18117: il cessionario di ramo d’azienda non risponde delle ritenute IRPEF non versate dal cedente per i dipendenti non trasferiti; se l’acquirente non subentra nei rapporti di lavoro, le ritenute pregresse restano a carico del cedente. (Conferma principio di afferenza dei debiti al ramo ceduto).
Cass. civ. Sez. Trib., 31/03/2023 n.9085: ha ribadito che l’art.14 D.Lgs.472/97 è norma speciale che impone la responsabilità solidale triennale (anno cessione + due precedenti) del cessionario, salvo certificato liberatorio negativo o tardivo che ha effetto anticipato di esonero. Ha confermato che il certificato negativo libera il cessionario anche per le violazioni dell’anno in corso alla cessione. Nella fattispecie, rigetto del ricorso dell’ufficio: il cessionario con certificato negativo non risponde di un debito IVA accertato post-cessione (annualità di cessione).
Cass. civ. Sez. Trib., 13/02/2024 n.3953: (commento DB 01/08/2024) – in caso di violazioni penali (omessa dichiarazione) da parte del cedente, si applica il raddoppio dei termini di accertamento anche nei confronti del cessionario coobbligato. Il termine lungo, previsto dall’art.43 DPR 600/73 (vigente ratione temporis) per reati tributari, estende la possibilità di accertare anche verso il cessionario oltre i termini ordinari, senza necessità di coinvolgimento penale del cessionario stesso.
Cass. civ. Sez. Trib., 13/05/2025 n.12713: (Osservatorio Giust. Trib. 19/05/2025) – ha chiarito che nella cessione in frode ai crediti tributari la responsabilità di cedente e cessionario è paritetica e non sussidiaria, e che ai fini del termine di decadenza per l’accertamento nei confronti della cessionaria occorre rifarsi alla posizione del cedente (nella specie, cedente omissivo, quindi termine quinquennale ex art.43 DPR 600/73, considerato ancora aperto). La sentenza ha accolto il ricorso dell’AdE, stabilendo che non era necessaria la notifica dell’accertamento originario al cedente nei confronti della cessionaria e che il beneficium excussionis non opera in caso di frode.
Cass. civ. Sez. III, 20/05/2015 n.10243: (cit. in dottrina) – sull’inefficacia verso i terzi della risoluzione del contratto di cessione d’azienda ex art.1458 c.c.: i diritti dei terzi (tra cui il Fisco) sorti in costanza di contratto rimangono, anche se la cessione viene risolta successivamente. Conferma che l’Erario, avendo maturato il diritto a rivalersi sul cessionario al momento della cessione, non perde tale diritto se la vendita viene sciolta in seguito.
Cass. civ. Sez. Trib., 17/07/2015 n.11972: – ha statuito che l’eventuale risoluzione della cessione per inadempimento non ha effetto retroattivo verso l’Erario (come sopra). Inoltre, evidenzia il principio della tutela del terzo Fisco nei trasferimenti di azienda simulati: art.14 configura disciplina propria a tutela Erario.
Cass. civ. Sez. I, 30/03/2023 n.8272: – in materia di cessione di azienda bancaria, ha affermato che si applica l’art.58 TUB, secondo cui dopo 3 mesi dalla pubblicazione dell’atto di cessione tutte le passività (incluse fiscali) passano al cessionario, escludendo l’applicazione dell’art.2560 c.c.. Indicativa di come settori speciali (banche) abbiano regole proprie.
Cass. civ. Sez. Trib., 21/10/2015 n.21605: – esempio di applicazione di art.14: cessionario ritenuto responsabile di IVA non versata cedente; la Cass. conferma che certificato ex art.14 è dirimente nel liberarlo se negativo (richiamata da Cass.2023).
Cass. pen. Sez. III, 04/11/2024 n.40308: – ha ritenuto configurabile il reato di sottrazione fraudolenta (art.11) anche per una cessione parziale di affitto d’azienda realmente posta in essere, se idonea a ostacolare la riscossione. Conferma la linea interpretativa ampia dell’elemento “atti fraudolenti” anche per atti non simulati.
Cass. pen. Sez. III, 10/01/2025 n.834: – ha confermato il sequestro preventivo di società cessionarie nell’ambito di un’operazione ritenuta fraudolenta (cessione rami d’azienda per sottrarre beni al Fisco). La Corte ha ribadito che la liceità in sé di operazioni societarie (cessioni, scissioni) può venire meno se impiegate con finalità fraudolenta verso creditori erariali. Caso affrontato: trasferimento di compendi aziendali tra società dello stesso gruppo in liquidazione per evitare il pagamento di ingenti debiti tributari.
Cass. pen. Sez. Unite, 27/01/2021 n.1056: (tema connesso: confisca per equivalente in reati tributari) – ha stabilito principi sull’apprensione dei beni trasferiti in frode; utile per capire che in caso di cessione simulata, si possono sequestrare/confiscare i beni anche in mano al cessionario.
CTR Toscana, sent. 11/09/2023 n.668: – (cit. da fonti MEF) conferma che l’avviso di accertamento rivolto al cedente non dev’essere notificato al cessionario; quest’ultimo non è legittimato a impugnarlo se il cedente non lo fa. Indica che il cessionario potrà difendersi solo sull’eventuale cartella successiva, facendo valere i propri elementi (es. certificato).

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🎓 Le qualifiche dell’Avvocato Giuseppe Monardo

✔️ Avvocato esperto in contenzioso tributario e fiscalità d’impresa
✔️ Specializzato in accertamenti su operazioni straordinarie, cessioni e conferimenti d’azienda
✔️ Gestore della crisi iscritto presso il Ministero della Giustizia

Conclusione

Un accertamento sulla cessione d’azienda non significa che tu debba accettare le pretese del Fisco.
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Consulenza digitale: si svolge esclusivamente tramite contatti telefonici e successiva comunicazione digitale via e-mail o posta elettronica certificata. La prima valutazione, interamente digitale (telefonica), è gratuita, ha una durata di circa 15 minuti e viene effettuata entro un massimo di 72 ore. Consulenze di durata superiore sono a pagamento, calcolate in base alla tariffa oraria di categoria.
Consulenza fisica: è sempre a pagamento, incluso il primo consulto, il cui costo parte da 500€ + IVA, da saldare anticipatamente. Questo tipo di consulenza si svolge tramite appuntamento presso sedi fisiche specifiche in Italia dedicate alla consulenza iniziale o successiva (quali azienda del cliente, ufficio del cliente, domicilio del cliente, studi locali in partnership, uffici temporanei). Anche in questo caso, sono previste comunicazioni successive tramite e-mail o posta elettronica certificata.

La consulenza fisica, a differenza di quella digitale, viene organizzata a partire da due settimane dal primo contatto.

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