Posso Accedere Alla Composizione Negoziata Ed Evitare La Liquidazione Giudiziale?

Da Giuseppe Monardo
Luglio 31, 2025
06:04
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Se la tua impresa è in crisi e hai paura che possa finire in liquidazione giudiziale (ex fallimento), forse ti stai chiedendo: posso accedere alla composizione negoziata e salvarla? Posso evitare la chiusura forzata e difendere il mio ruolo di imprenditore?

Oggi l’ordinamento italiano ti offre un strumento nuovo e potente per prevenire la liquidazione giudiziale: si chiama composizione negoziata per la soluzione della crisi d’impresa. È una procedura non fallimentare, attivabile volontariamente dall’imprenditore, per gestire in modo protetto le difficoltà aziendali e tentare il risanamento.

Cos’è la composizione negoziata della crisi?

– È una procedura prevista dal Codice della Crisi d’Impresa
– Può essere attivata anche se l’azienda è già in difficoltà, purché esistano margini di risanamento
– Prevede la nomina di un esperto indipendente, iscritto in apposito elenco, che affianca l’imprenditore nelle trattative con banche, creditori e Fisco
– Si svolge in modo riservato, senza pubblicità negativa, senza iscrizione al Registro Imprese (salvo tua scelta)

Chi può accedere alla composizione negoziata?

– Imprese individuali o societarie, di qualsiasi dimensione
– In stato di squilibrio economico-finanziario, anche grave
– Purché ci sia una prospettiva di continuità aziendale (totale o parziale)
– Serve un piano ragionato e sostenibile, redatto con l’aiuto di un professionista (commercialista o avvocato)

Cosa permette di ottenere?

– Sospensione delle azioni esecutive e cautelari, se si ottiene la protezione del tribunale
– Trattative protette con i creditori, per ristrutturare i debiti o dilazionare i pagamenti
– Possibilità di accedere a finanziamenti prededucibili per rilanciare l’attività
– Gestione attiva e responsabile della crisi, con possibilità di restare alla guida dell’impresa
– In alcuni casi, l’esdebitazione dell’imprenditore persona fisica (se non fallibile)

Come si evita la liquidazione giudiziale?

– Agendo prima che la crisi degeneri in insolvenza irreversibile
– Dimostrando che l’impresa ha margini di risanamento con un piano credibile
– Coinvolgendo i creditori nel progetto di salvataggio, con la mediazione dell’esperto
– Attivando la composizione negoziata prima che un creditore chieda la liquidazione giudiziale
– Adottando in tempo misure correttive e protettive, come accordi di ristrutturazione, piani attestati, transazioni fiscali

Cosa succede se aspetti troppo?

– Il rischio è che uno o più creditori chiedano la liquidazione giudiziale (ex fallimento)
– Se il tribunale accerta lo stato di insolvenza, l’azienda viene chiusa, e l’amministratore può essere sottoposto a responsabilità
– Perdi il controllo dell’impresa, con conseguenze su rapporti bancari, fornitori, reputazione e patrimonio personale

Agire prima è la vera salvezza

La composizione negoziata non è solo una misura tecnica, ma una scelta strategica per salvare l’impresa, il lavoro, i rapporti familiari e la dignità personale. Ma è necessario muoversi in tempo, con l’assistenza di professionisti esperti.

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati specializzati in crisi d’impresa e composizione negoziata ti spiega quando e come puoi accedere alla composizione negoziata per evitare la liquidazione giudiziale e difendere la tua attività.

Vuoi sapere se la tua azienda può ancora salvarsi con la composizione negoziata? Richiedi in fondo alla guida una consulenza riservata con l’Avvocato Monardo. Analizzeremo la tua situazione e ti diremo se ci sono le condizioni per accedere alla procedura e scongiurare la chiusura forzata.

Introduzione

Nel contesto della crisi d’impresa, una domanda cruciale per l’imprenditore debitore è se esista un modo per evitare la “liquidazione giudiziale” (il nuovo termine per il fallimento) mediante strumenti di risanamento stragiudiziale assistito. La risposta oggi è affermativa: l’ordinamento italiano, aggiornato al luglio 2025, offre la Composizione Negoziata per la soluzione della crisi d’impresa come percorso volontario e assistito che può consentire di ristrutturare i debiti ed evitare l’apertura di una procedura liquidatoria giudiziale. In questa guida avanzata esamineremo nel dettaglio come funziona la Composizione Negoziata, quali condizioni e vantaggi offre al debitore, incluse le misure fiscali e premiali introdotte di recente, e come essa si rapporta con la liquidazione giudiziale. L’analisi è svolta dal punto di vista del debitore e con un taglio tecnico-divulgativo adatto a professionisti (avvocati, commercialisti) ma anche a imprenditori e privati interessati.

Tratteremo il quadro normativo italiano aggiornato (Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza – CCII, dopo i correttivi fino al 2024), illustrando le sentenze più recenti e le prassi emerse. Saranno forniti schemi riepilogativi, tabelle comparative, una sezione di domande e risposte frequenti, nonché simulazioni pratiche di casi aziendali (PMI, ditta individuale e società di capitali) per capire concretamente come la Composizione Negoziata può aiutare un debitore ad evitare la liquidazione giudiziale.

Quadro normativo e finalità della Composizione Negoziata

Evoluzione legislativa: la Composizione Negoziata per la soluzione della crisi d’impresa è stata introdotta con il D.L. 24 agosto 2021 n. 118 (convertito nella L. 147/2021), in risposta all’esigenza di disporre di strumenti tempestivi per la gestione della crisi aziendale. In seguito, essa è confluita nel Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019, “CCII”), entrato in vigore pienamente dal 15 luglio 2022. Gli articoli 12 fino 25-octies CCII disciplinano oggi la Composizione Negoziata, con le modifiche apportate dai correttivi del 2022 e 2024.

Finalità dello strumento: la Composizione Negoziata è concepita come un percorso volontario, stragiudiziale e confidenziale che permette all’imprenditore in difficoltà di condurre trattative assistite da un esperto indipendente per il risanamento dell’impresa, evitando ove possibile l’avvio di procedure concorsuali giudiziali più gravose. L’obiettivo primario è salvaguardare la continuità aziendale e il valore dell’impresa: tramite il negoziato con i creditori, l’imprenditore può cercare accordi di ristrutturazione del debito, nuove risorse finanziarie o altre soluzioni idonee a riequilibrare la situazione economico-finanziaria. In sintesi, la Composizione Negoziata mira a prevenire la crisi o l’insolvenza irreversibile e ad evitare la liquidazione giudiziale mediante un intervento tempestivo e assistito.

Va evidenziato che la liquidazione giudiziale (termine che nel CCII sostituisce il “fallimento”) rappresenta la soluzione estrema, con la spossessamento dell’imprenditore e la nomina di un curatore per liquidare i beni. È comprensibile dunque l’interesse del debitore a scongiurare tale epilogo, ricorrendo in tempo utile a strumenti come la Composizione Negoziata che consentono di mantenere la gestione dell’azienda e tentare il risanamento sotto tutela di legge.

Principi ispiratori: la Composizione Negoziata si basa su alcuni principi chiave: la volontarietà (l’imprenditore vi accede spontaneamente, su propria iniziativa), la riservatezza (le trattative non sono di dominio pubblico e l’istanza è coperta da riserbo, salvo gli effetti pubblicitari necessari per ottenere protezioni), la centralità dell’imprenditore (che conserva la gestione dell’impresa durante le trattative) e il favor verso la conservazione aziendale (il legislatore incentiva l’utilizzo dello strumento, anche con misure premiali, per chi si attiva tempestivamente). Inoltre, in attuazione della direttiva UE 2019/1023, tale procedura rientra nelle misure di allerta precoce e ristrutturazione preventiva, volte a emersione tempestiva delle crisi.

Soggetti ammessi e condizioni di accesso

Chi può accedere: possono avviare la Composizione Negoziata tutte le imprese commerciali o agricole iscritte al Registro delle Imprese, a prescindere dalla dimensione o dal settore. Dunque lo strumento è aperto anche alle PMI, alle micro-imprese e alle ditte individuali (imprenditori individuali commerciali e agricoli). Non sono previsti limiti dimensionali come soglie di attivo o fatturato – diversamente dal vecchio fallimento – perché la Composizione Negoziata ha natura volontaria e stragiudiziale. È importante notare che vi rientrano anche soggetti prima esclusi dalle procedure concorsuali: ad esempio, l’imprenditore agricolo (tradizionalmente “non fallibile”) può avvalersi di questa procedura, così come le imprese “sotto-soglia” (piccolissime imprese) e persino società già poste in liquidazione volontaria dai soci. Una società in liquidazione volontaria può richiedere la Composizione Negoziata – come confermato dalla giurisprudenza – se intravede possibilità di soluzione della crisi nell’ambito delle trattative, ad esempio tramite la cessione unitaria dell’azienda o di rami di essa.

Condizioni oggettive (presupposti): il presupposto per accedere è che l’impresa versi in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tali da rendere probabile lo stato di crisi o di insolvenza, ma sussista una ragionevole prospettiva di risanamento. In altre parole, l’imprenditore deve trovarsi in una situazione di difficoltà (attuale o imminente) che minaccia la continuità, ma non deve trattarsi di un’insolvenza ormai irreversibile: deve essere plausibile, in base ai dati disponibili, che l’azienda possa essere ristrutturata o che si possano trovare soluzioni (anche tramite assetti diversi) per soddisfare i creditori meglio di quanto avverrebbe in caso di liquidazione. La legge formula questo requisito come “ragionevolmente perseguibile il risanamento dell’impresa” (art. 12 CCII, già art. 2 D.L. 118/2021).

Cosa si intende per risanamento? – Il concetto di risanamento va inteso in senso ampio: può consistere nel recupero della continuità aziendale, totale o parziale (anche mediante il subentro di nuovi investitori, una ristrutturazione del debito con prosecuzione dell’attività, o la cessione dell’azienda in esercizio a terzi) oppure nella soddisfazione ristrutturata dei creditori anche tramite liquidazione del patrimonio, purché ciò avvenga in modo organizzato e migliorativo rispetto al fallimento. Su questo punto c’è stata un’evoluzione interpretativa: inizialmente tribunali come Perugia (2024) hanno ritenuto ammissibile la Composizione Negoziata anche in funzione meramente liquidatoria (cioè finalizzata a vendere i beni per pagare i creditori). Tuttavia, nel 2025 la giurisprudenza di merito ha assunto un orientamento più restrittivo, chiarendo che non è percorribile la Composizione Negoziata se, fin dall’inizio, l’imprenditore si presenta senza alcuna prospettiva concreta di continuità aziendale e con un piano sostanzialmente liquidatorio. In particolare, il Tribunale di Verona (aprile 2025) ha negato le misure protettive a una società che aveva avviato la Composizione Negoziata con un piano puramente liquidatorio, osservando che un esito liquidatorio è ammissibile solo se interviene ex post – ossia se le iniziali ragionevoli possibilità di risanamento si rivelino impraticabili successivamente, aprendo così la strada al concordato semplificato. Nella stessa linea, il Tribunale di Bologna (decreto 2 maggio 2025) ha ribadito che non può accedere alla Composizione Negoziata l’imprenditore che intende sin dall’inizio perseguire un piano meramente liquidatorio, neanche se tale soluzione appaia migliorativa rispetto al fallimento. In pratica, i giudici richiedono un minimo margine di recupero o almeno l’ipotesi di preservare in qualche forma l’azienda: se l’unica prospettiva è chiudere e liquidare, l’azienda dovrà andare direttamente verso la liquidazione giudiziale (salvo usare il concordato semplificato dopo un tentativo di Composizione, come vedremo).

Altri requisiti e cause di inammissibilità: la normativa prevede che l’imprenditore, all’atto di presentare l’istanza, dichiari sotto la propria responsabilità di non aver già presentato altra domanda di accesso a procedura di regolazione della crisi o dell’insolvenza (es. concordato preventivo) e di non trovarsi in una procedura concorsuale in corso. Ciò significa che non si può attivare la Composizione Negoziata se è già pendente un’istanza di fallimento o se l’impresa è già in concordato o in liquidazione giudiziale. Ad esempio, qualora un creditore abbia già chiesto la liquidazione giudiziale e il tribunale non si sia ancora pronunciato, l’accesso alla Composizione Negoziata potrebbe essere dichiarato inammissibile per evitare abusi e conflitti di giudicati (la prassi in questi casi varia: alcuni tribunali dichiarano improcedibile la Composizione se pende già un’istanza di fallimento). D’altro canto, non vi sono preclusioni legate a precedenti tentativi: se una prima Composizione Negoziata si chiude senza esito, l’imprenditore potrebbe teoricamente presentare una nuova istanza in futuro, ma con limiti (la legge richiede che sia trascorso un certo periodo o che vi siano elementi nuovi, per evitare un uso dilatorio ripetuto).

Ruolo degli organi di controllo: va ricordato infine che, se l’impresa ha organi di controllo (collegio sindacale, revisore) o creditori pubblici qualificati, questi soggetti hanno il dovere di sollecitare tempestivamente l’imprenditore ad attivare misure di regolazione della crisi quando rilevano segnali di difficoltà (gli “indizi di crisi”). La Composizione Negoziata, fino all’entrata in vigore degli strumenti di allerta obbligatoria, rappresenta il percorso volontario al quale gli organi di controllo devono invitare l’imprenditore. La tempestività con cui i sindaci segnalano la necessità di accedere alla Composizione è valutata ai fini di esonero o attenuazione della loro responsabilità (art. 15 D.L. 118/2021). Dal lato dell’imprenditore, attivarsi per tempo può costituire un elemento a suo favore in termini di diligenza nella gestione: la procedura inibisce infatti accuse di inerzia e può evitare l’aggravarsi del dissesto.

Procedura: dalla domanda all’esito delle trattative

Vediamo ora come si svolge concretamente la Composizione Negoziata, passo dopo passo, e in che modo questo percorso può condurre ad evitare la liquidazione giudiziale. Si possono distinguere varie fasi: 1) presentazione dell’istanza e nomina dell’esperto; 2) svolgimento delle trattative (eventualmente con misure protettive/cautelari e autorizzazioni del tribunale); 3) conclusione della procedura con uno degli esiti previsti dalla legge.

Presentazione dell’istanza e nomina dell’esperto

L’imprenditore che intende accedere deposita un’istanza tramite una piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di Commercio (o, in taluni casi per le imprese minori, attraverso un Organismo di Composizione della Crisi – OCC). Nell’istanza vanno indicati i dati dell’impresa e allegata una serie di documenti informativi sulla situazione aziendale. Per le imprese di maggiori dimensioni la documentazione iniziale è piuttosto articolata: ultimi tre bilanci depositati (o, per le neo-costituite, le situazioni contabili), una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata, l’elenco dettagliato dei creditori e dei debiti (distinti per tipologia e scadenza), una relazione sulle cause della crisi, un abbozzo di piano di risanamento (se disponibile), nonché i certificati attestanti i debiti fiscali e contributivi (rilasciati rispettivamente dall’Agenzia Entrate e dall’INPS) e l’estratto della Centrale Rischi della Banca d’Italia. Invece, per le imprese di minori dimensioni (cd. sotto-soglia), la legge – specialmente dopo il correttivo 2024 – semplifica gli oneri: è richiesto un set ridotto di documenti essenziali (ad esempio, una dichiarazione sull’assenza di procedimenti di fallimento pendenti, il certificato unico dei debiti tributari, l’elenco dei debiti verso l’Erario risultanti da cartelle esattoriali, il DURC o certificato dei debiti previdenziali, e un estratto di Centrale Rischi). Non è obbligatorio per le micro-imprese allegare un piano dettagliato né i bilanci, anche se è consigliabile fornire almeno un prospetto semplificato della propria situazione economico-patrimoniale per aiutare l’esperto a inquadrare il caso.

Nota: un documento chiave sin dall’inizio è il “certificato unico dei debiti tributari” rilasciato dall’Agenzia delle Entrate, che elenca tutte le posizioni debitorie fiscali dell’impresa (comprese cartelle esattoriali, accertamenti, etc.). Questo certificato, introdotto nel 2021, consente trasparenza sulla posizione fiscale e sarà utilizzato sia nelle trattative sia per eventuali transazioni fiscali. Analogamente, per i debiti previdenziali l’INPS rilascia un’attestazione (spesso ricompresa nel DURC negativo).

Nomina dell’esperto: una volta depositata l’istanza completa, il Segretario Generale della Camera di Commercio competente (dove ha sede legale l’impresa) verifica la regolarità formale e entro 2 giorni attiva la Commissione di nomina regionale. Questa Commissione, istituita presso la CCIAA del capoluogo di regione, nomina l’esperto indipendente entro 5 giorni successivi. La Commissione è composta da tre membri (un magistrato, un rappresentante della CCIAA e uno della Prefettura) e seleziona l’esperto dall’elenco nazionale degli esperti tenuto presso le Camere di Commercio, seguendo criteri di competenza nella ristrutturazione aziendale, rotazione degli incarichi e – dal 2024 – tenendo conto anche dei precedenti esiti delle composizioni da lui seguite. Per le imprese sotto-soglia che scelgono di rivolgersi a un OCC, la nomina può essere effettuata direttamente dall’OCC stesso (di solito il responsabile dell’organismo designa un gestore della crisi iscritto all’albo) entro il medesimo termine di 5 giorni. In ogni caso, i tempi di avvio sono molto rapidi (in circa una settimana dall’istanza si ha l’esperto nominato).

L’esperto selezionato verifica la propria indipendenza e competenza rispetto al caso e, entro 2 giorni dall’assegnazione, comunica l’accettazione dell’incarico caricando l’apposita dichiarazione sulla piattaforma telematica. Da quel momento l’incarico decorre. Se per qualche ragione l’esperto designato rifiuta (es. conflitto di interessi, carenza di tempo o competenza specifica), la Commissione provvede a una sostituzione immediata, senza pregiudizio per l’istanza (che resta valida).

Primo incontro e valutazione iniziale: dopo l’accettazione, l’esperto convoca subito l’imprenditore (e gli eventuali advisor o organi di controllo aziendali) per un primo confronto riservato. In questa sede preliminare, esamina la documentazione e discute con l’imprenditore al fine di valutare se esiste una concreta prospettiva di risanamento. Se l’esperto ritiene che le condizioni per proseguire sussistono, si passa alla fase attiva: l’esperto elabora con l’imprenditore una strategia e programma gli incontri con i creditori o altri soggetti rilevanti. Viceversa, se non sussistono prospettive di risanamento, l’esperto lo comunica immediatamente all’imprenditore e al Segretario Generale della Camera di Commercio, e la procedura viene archiviata sul nascere. L’archiviazione precoce avviene ad esempio quando l’esperto constata che l’azienda è ormai decotta (insolvenza irreversibile, mancanza di qualsiasi ipotesi di accordo sostenibile) – in tali casi forzare trattative sarebbe inutile e si eviterà di perdere tempo (ed evitare possibili aggravamenti del dissesto).

Caso pratico: un esempio tipico di archiviazione immediata è quello di una micro-impresa trovata completamente priva di liquidità e asset, con attività cessata e creditori che hanno già avviato esecuzioni: se l’esperto ravvisa “assenza di valore del compendio aziendale, indisponibilità di nuovo capitale e continuità distrutta” (come indicato anche da linee guida di alcuni tribunali), dichiarerà insussistenti le prospettive di risanamento e chiuderà la procedura, segnalando che in tali condizioni la liquidazione giudiziale è inevitabile. Ciò evita un abuso dello strumento a scopo dilatorio.

Una volta confermata la fattibilità del percorso, inizia la fase centrale: l’esperto, d’intesa con l’imprenditore, contatta i creditori principali e le altre parti interessate (ad esempio soci, garanti, ecc.) e avvia con loro delle trattative strutturate. L’esperto fissa un calendario di incontri (anche separati per categorie di creditori se opportuno, es. banche, fornitori, Fisco). Tutta l’attività avviene in modo riservato: la conoscenza pubblica dell’istanza è limitata (non c’è una pubblicazione integrale, solo alcune comunicazioni nel Registro Imprese se si attivano le tutele).

Va sottolineato che durante la Composizione Negoziata l’imprenditore conserva la piena gestione della sua impresa, sia per gli atti di ordinaria che di straordinaria amministrazione. L’esperto non ha poteri sostitutivi né amministrativi: il suo ruolo è di facilitatore e vigilante imparziale. Il debitore rimane “in possesso” dell’azienda (debtor in possession) e continua l’attività d’impresa, se operativa. Proprio per questo, la legge impone all’imprenditore, specialmente se si trova in uno stato in cui l’insolvenza è probabile, di gestire l’impresa in modo da evitare pregiudizi alla sostenibilità economico-finanziaria durante le trattative. In pratica, il management deve comportarsi con correttezza: niente azzardi che aggravino la situazione, né spogliamenti di beni; deve anzi collaborare lealmente con l’esperto fornendo le informazioni necessarie. Tali obblighi discendono dai doveri generali di buona gestione e dai principi di allerta precoce (art. 2086 c.c. e art. 3 CCII): l’accesso alla Composizione Negoziata sospende alcune norme (ad es. le cause di scioglimento societario per perdite, art. 20 CCII), ma non esime l’imprenditore da responsabilità per condotte distorsive. Ad esempio, è chiaro che il debitore non può esimersi da responsabilità per eventuali atti distrattivi o pagamenti preferenziali compiuti nel corso della Composizione – principi consolidati escludono qualsiasi immunità per il debitore che, approfittando delle trattative, commetta atti in frode ai creditori (questo verrebbe valutato in caso di successivo fallimento). Al contrario, l’ordinamento offre protezioni a chi agisce correttamente: gli atti, pagamenti e garanzie effettuati durante la Composizione Negoziata, dopo l’accettazione dell’esperto, in coerenza con le trattative e le prospettive di risanamento, sono esenti da revocatoria fallimentare. Ciò significa che se l’imprenditore, ad esempio, paga fornitori strategici o ottiene nuova finanza dando garanzie durante le trattative, tali operazioni non potranno essergli contestate o revocate in un eventuale fallimento successivo, purché appunto fossero funzionali al tentativo di risanamento. Questo scudo incoraggia il debitore ad intraprendere le azioni necessarie senza il timore di future conseguenze pregiudizievoli, e al contempo offre ai terzi contraenti una maggiore sicurezza nel sostenere l’impresa in crisi.

Misure protettive e cautelari: il “scudo” per il debitore

Uno dei vantaggi cruciali per il debitore che intraprende la Composizione Negoziata è la possibilità di ottenere la sospensione temporanea delle azioni esecutive e cautelari dei creditori, in modo da creare uno spazio protetto nel quale condurre le trattative. Questo “ombrello” giuridico è costituito dalle misure protettive previste dall’art. 18 CCII (già art. 6 D.L.118/2021) e da eventuali provvedimenti cautelari ex art. 19 CCII che il tribunale può adottare.

Richiesta ed effetti delle misure protettive: al momento di presentare l’istanza o anche successivamente, l’imprenditore può chiedere che siano applicate le misure protettive del patrimonio. La richiesta viene pubblicata senza indugio nel Registro delle Imprese, e da quel momento – ipso iure – i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive o cautelari sul patrimonio del debitore per l’intera durata della Composizione Negoziata. Si tratta di uno stay delle azioni simile a quello del concordato preventivo: blocca pignoramenti, sequestri, iscrizioni di ipoteche giudiziali, ecc., proteggendo l’azienda da iniziative individuali distruttive mentre si negozia. Inoltre, sempre per legge, non può essere pronunciata sentenza dichiarativa di fallimento (liquidazione giudiziale) nei confronti del debitore dalla data di pubblicazione dell’istanza e per tutto il periodo delle trattative. Quest’ultimo effetto è di fondamentale importanza: impedisce ai creditori (o al PM) di “far fallire” l’impresa mentre è in corso la Composizione Negoziata, a condizione che il debitore abbia attivato le misure protettive. La giurisprudenza ha chiarito che tale divieto opera ex lege e non richiede una conferma specifica del giudice: è sufficiente la pubblicazione della domanda con misure protettive per congelare le istanze di fallimento. Ad esempio, il Tribunale di Roma ha statuito che il divieto di dichiarare il fallimento opera automaticamente dalla pubblicazione dell’istanza fino alla conclusione delle trattative e non necessita di alcun provvedimento ulteriore. Persino se l’istanza di fallimento era stata proposta da lavoratori (i cui crediti per legge non sono soggetti a misure protettive in termini di pagamento), il divieto di pronuncia della sentenza fallimentare comunque si applica: lo ha affermato la Corte d’Appello di Potenza, spiegando che il favor legislativo verso i crediti di lavoro – i quali sono esentati dalle misure protettive per quanto riguarda il pagamento – non si estende fino a consentire ai dipendenti di chiedere il fallimento durante la Composizione Negoziata. Insomma, il debitore che accede alla Composizione con misure protettive si garantisce una tregua generale dal rischio di esecuzioni forzate e dal rischio di fallimento nel breve termine.

Le misure protettive non sono automatiche per tutti i debiti: il debitore deve indicare specificamente per quali creditori o categorie di crediti intende avvalersene. Ad esempio, può chiedere la protezione verso banche e fornitori, ma potrebbe escludere i crediti dei lavoratori (che per legge non rientrano comunque, salvo il divieto di fallimento come detto) o altri crediti strategici. In ogni caso, il tribunale potrà modulare l’ambito di applicazione. La legge infatti esclude espressamente dalle misure protettive i soli crediti dei lavoratori per retribuzioni maturate negli ultimi 90 giorni: questi, per tutela sociale, restano esigibili e, se non pagati, i lavoratori potrebbero proseguire azioni esecutive (fermo restando che la dichiarazione di fallimento è preclusa comunque). Altri creditori privilegiati (Fisco, banche) sono invece soggetti allo stay se incluso.

Conferma e durata: entro 30 giorni dalla pubblicazione della richiesta di misure protettive, l’imprenditore deve depositare in tribunale un ricorso per la conferma delle misure stesse (art. 19 CCII). Il tribunale, verificati i presupposti (ad esempio: che la società non sia manifestamente insolvente senza prospettive, che le trattative siano in corso con buona fede, ecc.), emette un decreto di conferma che fissa anche la durata dello stay, inizialmente fino a 120 giorni prorogabili su richiesta fino a un massimo di 240 giorni totali. Dunque, l’imprenditore può ottenere fino a 8 mesi di protezione dagli attacchi dei creditori, periodo in cui condurre le negoziazioni. Se necessario, il tribunale può modificare la portata delle misure: ad es. escludere alcuni atti (come escussioni di garanzie non pregiudizievoli) o inserire cautele aggiuntive. Misure cautelari possono essere concesse ex art. 19 CCII in casi specifici: ad esempio, sospendere un singolo contratto in corso o impedire azioni al di fuori del patrimonio d’impresa. Un caso peculiare è la sospensione di termini di pagamento verso il Fisco: il Tribunale di Napoli nel gennaio 2025 ha disposto, in via cautelare, il differimento della scadenza di una rata di una definizione agevolata (rottamazione-quater) che l’impresa non avrebbe potuto pagare durante le trattative, evitandone la decadenza. Ciò dimostra l’elasticità dello strumento cautelare in Composizione Negoziata per preservare le chance di risanamento.

Dal momento in cui sono in vigore, le misure protettive richiedono al debitore un comportamento corretto: se l’imprenditore abusa della protezione o non collabora, il tribunale può revocarle (art. 20 CCII). Ad esempio, se emergono atti di mala gestio, o se il debitore non rispetta gli obblighi informativi verso l’esperto/tribunale, le misure possono decadere. La revoca riaprirebbe la strada alle azioni dei creditori (inclusa la richiesta di fallimento).

Atti autorizzabili dal tribunale: durante la Composizione Negoziata, oltre a proteggere il patrimonio, il tribunale può autorizzare il debitore a compiere attività straordinarie funzionali al risanamento. Ciò avviene su istanza dell’imprenditore con parere favorevole dell’esperto. Le principali autorizzazioni previste (art. 22 CCII) riguardano:

l’assunzione di finanziamenti prededucibili, nuovi o interinali, necessari alla continuazione dell’attività o al miglior esito delle trattative; i creditori finanziatori in tal caso ottengono lo status di prededuzione in un eventuale futuro fallimento (quindi verranno soddisfatti prima degli altri creditori);
l’alienazione o affitto di azienda o di rami d’azienda, o il compimento di atti dispositivi di beni e diritti di particolare rilevanza, anche liberi da gravami (la legge consente la vendita “free and clear” da ipoteche e pignoramenti con autorizzazione giudiziale); su questo punto la giurisprudenza richiede che tali atti avvengano con procedure competitive per garantire la massima soddisfazione dei creditori. Ad esempio, Tribunale di Milano (aprile 2025) e Brescia (novembre 2024) hanno negato l’autorizzazione alla cessione di azienda a un soggetto individuato privatamente, ritenendo imprescindibile una previa pubblicità e comparazione di offerte per massimizzare il valore; il correttivo 2024 sul punto ha integrato l’art.22 CCII con commi 1-bis e 1-ter proprio per regolare meglio queste vendite competitive;
la sospensione o lo scioglimento da determinati contratti onerosi in corso, qualora la continuazione risulti d’ostacolo alla risanabilità (ad es. contratti di affitto troppo costosi, forniture non più sostenibili). Questa misura, già prevista dall’art. 6 co. 4 D.L.118/2021, consente di liberare l’impresa da obblighi contrattuali gravosi con autorizzazione del giudice, limitando il risarcimento del contraente ai soli danni generali da credito chirografario. È uno strumento simile a quanto avviene nel concordato in continuità (art. 94 CCII) e può rivelarsi vitale, ad esempio, per rinegoziare canoni d’affitto o risolvere contratti passivi non più sostenibili.

L’utilizzo efficace di questi poteri consente al debitore di compiere le azioni necessarie al risanamento con la supervisione del tribunale, dando anche comfort ai terzi contrapparti che l’atto è autorizzato e in buona fede.

Costi e compenso dell’esperto: la Composizione Negoziata comporta dei costi, principalmente legati al compenso dell’esperto indipendente. Esso è determinato a conclusione dell’incarico dal Segretario Generale della Camera di Commercio (anche se l’esperto può chiedere un anticipo in corso d’opera). La legge (art. 25-ter CCII, già art. 16 D.L.118) prevede parametri percentuali sul valore di indebitamento o sulla dimensione aziendale, con scaglioni decrescenti: ad esempio, per aziende con debiti fino a €100.000 il compenso base può essere intorno all’1,5%, poi percentuali minori per fasce ecc.. Sono inoltre previste soglie minime (un importo fisso se la procedura si chiude subito, es. €500 in caso di archiviazione al primo incontro). Un’importante novità per le PMI è che dal 2023-2024 lo Stato offre un credito d’imposta (tax credit) a parziale rimborso delle spese sostenute per l’esperto e gli advisor, al fine di incentivare l’utilizzo dello strumento: di norma viene riconosciuto un credito pari al 50% del compenso dell’esperto (fino a un massimale prefissato), usufruibile dall’impresa a consuntivo. L’imprenditore dovrà comunque anticipare i costi (salvo diversi accordi con l’esperto). Questi costi, se confrontati con quelli di un fallimento o di un concordato, risultano spesso inferiori, specie tenendo conto che nella Composizione Negoziata non si pagano organi come curatore o commissario giudiziale. In ogni caso, la prospettiva di evitare la liquidazione e preservare l’azienda giustifica l’investimento.

Esiti della Composizione Negoziata: soluzioni stragiudiziali o concorsuali

Le trattative condotte con l’ausilio dell’esperto possono concludersi in diversi modi, che l’art. 23 CCII elenca distintamente. In generale, due macro-categorie di esiti sono possibili:

Soluzioni Stragiudiziali (accordi privati): se il debitore e i creditori raggiungono un’intesa volontaria, fuori dalle procedure concorsuali, la Composizione Negoziata termina con uno o più contratti o accordi bilaterali. Ad esempio: accordi transattivi individuali con taluni creditori, piani di rientro del debito negoziati, dilazioni di pagamento pattuite privatamente, eventuale cessione dell’azienda o di rami a terzi nell’ambito di accordi quadro, ecc.. Tali accordi non necessitano di omologazione giudiziaria e restano confinati nella sfera privatistica (ovviamente vincolanti tra le parti che li sottoscrivono). Una forma particolare è il piano attestato di risanamento (art. 56 CCII, ex art. 67 l.fall.), ovvero un piano di risanamento con l’attestazione di un professionista indipendente, idoneo ad assicurare il risanamento dell’esposizione debitoria: se il debitore riesce a farsi attestare un piano credibile e ottiene l’adesione (anche implicita) di tutti i creditori rilevanti, può adottarlo come soluzione (qui l’attestatore potrebbe essere un soggetto diverso dall’esperto, ma l’esperto facilita la predisposizione). Queste soluzioni hanno il pregio di essere rapide e riservate, ma richiedono il consenso effettivo (o almeno la non opposizione) di tutti i creditori coinvolti, altrimenti non sono risolutive per la totalità del debito.
Soluzioni Concorsuali (procedimenti con omologazione): se gli accordi privati non bastano o non si raggiunge l’unanimità, l’imprenditore può decidere di accedere a uno degli strumenti di regolazione della crisi o insolvenza previsti dal CCII, depositando la relativa domanda in tribunale. L’art. 23 co.2 CCII fa riferimento esplicito a:
- l’Accordo di ristrutturazione dei debiti (art. 57 CCII, ex art. 182-bis l.fall.), che richiede l’adesione di almeno il 60% dei crediti e l’omologazione del tribunale (con possibilità di cram-down sui dissenzienti entro certi limiti);
- il Concordato preventivo (artt. 84 e ss. CCII), sia esso in continuità aziendale che liquidatorio, da proporre seguendo le regole ordinarie (con voto dei creditori); per le piccole imprese “sotto-soglia” l’equivalente è il Concordato minore (art. 74 CCII, ex L.3/2012), anch’esso soggetto ad omologazione ma con procedure semplificate;
- il Piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione (PRO) ex art. 64-bis CCII, recentemente introdotto, che permette di omologare un piano se tutti i creditori interessati sono concordi (uno strumento per dare efficacia esecutiva ad accordi già unanimi, poco usato finora);
- infine, il Concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII), riservato al caso di esito negativo delle trattative in Composizione Negoziata, di cui parliamo subito a parte.

Va sottolineato che queste opzioni possono essere attivate senza soluzione di continuità al termine della Composizione: spesso la Composizione Negoziata svolge una funzione preparatoria. Ad esempio, l’imprenditore può usare i mesi di trattativa protetta per elaborare un piano di concordato e concordare le linee con creditori chiave, e poi depositare formalmente la domanda di concordato preventivo (magari in forma “con riserva”, ex art. 40 CCII) alla fine della Composizione. In tal caso si parla di “consecuzione di procedure”: la legge e la giurisprudenza considerano il concordato (o accordo di ristrutturazione) come in continuità temporale con la Composizione Negoziata, evitando vuoti di tutela e dando alcuni benefici (es. esenzione da revocatoria anche per atti compiuti durante la Composizione). La consecuzione è importante anche per l’imprenditore sotto-soglia: se dalla Composizione passa, ad esempio, al concordato minore o alla liquidazione controllata, i termini decorrono dalla domanda originaria.

Il Concordato Semplificato post-Composizione: merita un approfondimento la procedura del concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, introdotta dal D.L. 118/2021 proprio come valvola di sfogo nel caso in cui la Composizione Negoziata non porti a risanamento ma l’imprenditore voglia comunque evitare il fallimento. Si tratta di una procedura concorsuale straordinaria e residuale, prevista dagli artt. 25-sexies e 25-septies CCII. Può accedervi solo l’imprenditore che abbia tentato la Composizione Negoziata senza successo. In sostanza, entro 60 giorni dalla comunicazione di chiusura delle trattative da parte dell’esperto, l’imprenditore può proporre al tribunale un piano di concordato liquidatorio “semplificato”, con il quale si impegna a liquidare tutto il patrimonio e distribuire il ricavato ai creditori. È semplificato perché, a differenza del concordato preventivo ordinario, non è previsto il voto dei creditori: il tribunale decide sull’omologazione valutando la fattibilità e l’equità della proposta, mentre i creditori possono solo presentare opposizioni. Inoltre non c’è una fase di ammissione né un commissario giudiziale: il controllo è svolto dal tribunale che può eventualmente nominare un proprio ausiliario (un professionista indipendente) per esaminare il piano. Se omologato, il concordato semplificato prevede la nomina di un liquidatore giudiziale che procede a vendere i beni secondo il piano e poi chiude la procedura. Scopo dichiarato: offrire una via rapida e meno onerosa per liquidare l’azienda sotto controllo giudiziario, evitando la liquidazione giudiziale classica. In pratica, l’impresa viene dissolta ma come concordato e non come fallimento, con possibili benefici in termini di tempi e di esdebitazione del debitore. Va chiarito che il concordato semplificato ha natura esclusivamente liquidatoria: non prevede continuità aziendale (se non eventualmente in via transitoria per massimizzare il valore di cessione). Se c’è una possibilità di prosecuzione, andava perseguita in Composizione o con un concordato preventivo ordinario.

Il concordato semplificato è stato concepito proprio per rispondere alla situazione in cui la Composizione Negoziata evidenzia l’impossibilità di salvare l’azienda, ma al contempo si voglia evitare il fallimento attraverso una soluzione guidata dallo stesso debitore. Ad esempio, se durante le trattative l’imprenditore non trova accordi ma individua un possibile acquirente per l’intera azienda, può proporre un concordato semplificato in cui quell’acquirente rileverà l’azienda e pagherà un certo prezzo da distribuire ai creditori. I creditori non votano, ma il tribunale valuterà se l’offerta è migliore di una liquidazione forzata (principio di convenienza). Se lo è, omologa il concordato e si procede con la vendita e la distribuzione, chiudendo poi la procedura. Di fatto, il debitore ottiene di liquidare il patrimonio in modo ordinato e di liberarsi dai debiti residui (esdebitazione), senza passare per la dichiarazione di fallimento e senza il pubblico stigma di questa.

Va comunque ribadito: il concordato semplificato è accessibile solo dopo (e a causa di) una Composizione Negoziata fallita. Non è uno strumento attivabile ex novo. La legge richiede espressamente che l’imprenditore dimostri di aver condotto le trattative in buona fede e di non essere riuscito a concludere nessuna delle altre soluzioni. Inoltre, la domanda di concordato semplificato va presentata tempestivamente (entro 60 giorni dalla fine delle trattative, come detto). La prassi conferma tali vincoli: il Tribunale di Ancona (decreti 27 marzo e 1 aprile 2025) ha sottolineato che la proposta semplificata va depositata nel termine perentorio di 60 giorni e che presuppone trattative effettivamente svolte durante la Composizione, non un uso strumentale ex post. Quindi il debitore non può “saltare” la fase negoziale per approdare direttamente al semplificato, né può tergiversare oltre i termini.

Riassumendo gli esiti: la Composizione Negoziata offre un ventaglio di possibili soluzioni che vanno dal risanamento in bonis (accordi privati con continuazione integrale dell’attività) fino alla liquidazione concordataria (concordato semplificato), passando per soluzioni ibride (accordi omologati, concordati in continuità parziale, ecc.). L’effetto comune a tutte le ipotesi di successo è evitare l’apertura della liquidazione giudiziale: o perché l’impresa si risana e prosegue, o perché si attiva una procedura concorsuale alternativa. Solo in caso di totale insuccesso (assenza di accordi e mancato accesso ad altri strumenti) l’imprenditore tornerà esposto al fallimento. È importante notare che la conclusione della Composizione Negoziata in sé non determina alcuna procedura automatica: se non si raggiunge risultato, la Composizione si chiude con una relazione finale dell’esperto e l’archiviazione. A quel punto starà all’imprenditore (o ai creditori) decidere il da farsi: se l’imprenditore non propone alcuna soluzione successiva e permane insolvente, è probabile che i creditori chiederanno la liquidazione giudiziale. Dunque, per il debitore è fondamentale utilizzare la Composizione Negoziata anche come fase preparatoria di un eventuale concordato o accordo che scongiuri comunque il fallimento, qualora il risanamento puro non sia attuabile.

Nella prossima sezione affronteremo un aspetto cruciale per tantissime imprese in crisi: la gestione dei debiti fiscali e contributivi (la “crisi fiscale”) all’interno della Composizione Negoziata, e vedremo come recenti norme e prassi hanno reso questo strumento ancor più efficace per evitare il fallimento anche in presenza di ingenti debiti verso l’Erario.

Crisi fiscale: gestione dei debiti tributari e contributivi nella Composizione Negoziata

Uno degli ostacoli principali nei piani di risanamento delle imprese italiane è spesso costituito dal debito fiscale e previdenziale. Cartelle esattoriali non pagate, IVA arretrata, ritenute, contributi INPS insoluti: tali debiti, privilegiati e di natura “pubblica”, storicamente hanno reso difficile chiudere accordi stragiudiziali, perché il Fisco non poteva legalmente acconsentire a riduzioni spontanee del credito (principio di indisponibilità del credito erariale). Con l’introduzione della Composizione Negoziata, il legislatore ha riconosciuto la necessità di affrontare questo nodo e ha predisposto specifiche misure a favore delle imprese in crisi fiscale, sia sotto forma di incentivi automatici (misure premiali fiscali) sia tramite l’innovativo strumento della transazione fiscale nell’ambito della Composizione. Analizziamo questi due ambiti separatamente.

Misure premiali fiscali (art. 25-bis CCII)

L’art. 25-bis CCII, introdotto inizialmente dal D.L. 118/2021 e poi affinato dalle riforme del 2022-2024, prevede diverse agevolazioni di natura fiscale e contributiva a favore delle imprese che avviano la Composizione Negoziata. Tali “misure premiali” scattano automaticamente per il solo fatto di trovarsi nel percorso di Composizione Negoziata e mirano a ridurre l’aggravio del debito tributario durante le trattative e in caso di successo del risanamento. In sintesi, le principali misure premiali sono:

Riduzione degli interessi moratori: dal giorno dell’accettazione dell’incarico da parte dell’esperto fino alla conclusione delle trattative, gli interessi che maturano sui debiti fiscali sono ridotti. In particolare, il tasso d’interesse sulle somme dovute al Fisco viene abbassato al tasso legale (inferiore a quello di mora ordinario). Ciò limita l’incremento del debito per interessi durante i mesi della negoziazione, evitando che le trattative siano vanificate dal lievitare delle sanzioni per ritardato pagamento. Ad esempio, se un’impresa ha debiti IVA su cui maturerebbero interessi di mora al 4% annuo, con la Composizione questi interessi sono ridotti (oggi il tasso legale è inferiore all’1%): il risparmio può essere significativo su grossi importi.
Riduzione delle sanzioni “in misura ridotta”: se durante la Composizione arrivano accertamenti o cartelle per violazioni tributarie, molti prevedono per legge la possibilità di pagamento con sanzioni ridotte entro 30 giorni (acquiescenza o definizioni agevolate). L’art. 25-bis co.2 stabilisce che, quando quel termine scade dopo la presentazione dell’istanza di Composizione, la sanzione resta applicabile nella misura ridotta anche se il pagamento avviene oltre i 30 giorni. In pratica, si mantiene lo sconto sulle sanzioni amministrative nonostante il ritardo dovuto alla trattativa. Questo evita che, stante la pendenza della Composizione, l’impresa perda benefici di legge come il pagamento ridotto delle sanzioni in caso di definizioni immediate. È un aspetto tecnico, ma utile: consente di non affrettarsi a pagare entro scadenze brevi mentre si cerca una soluzione complessiva, senza per questo subire il raddoppio delle sanzioni.
Riduzione del 50% di interessi e sanzioni pregressi: se la Composizione Negoziata si conclude con uno strumento di regolazione della crisi omologato (come un concordato, un accordo di ristrutturazione o anche il concordato semplificato), allora gli interessi e le sanzioni sui debiti fiscali sorti prima della domanda vengono ridotti della metà. Questo beneficio (art. 25-bis co.3) agisce al termine: ad esempio, se un’impresa accede al concordato preventivo dopo la Composizione, le sanzioni tributarie pregresse e gli interessi di mora maturati verranno falcidiati del 50% per legge (oltre eventuali ulteriori tagli concordatari sul capitale). È un modo per premiare l’esito concordatario e alleggerire il carico fiscale residuo, facilitando l’omologazione di piani che prevedano la prosecuzione.
Rateizzazione straordinaria dei debiti tributari non ancora a ruolo: l’art. 25-bis co.4 consente, per i debiti fiscali non ancora iscritti a ruolo (cioè non ancora affidati all’Agente della Riscossione), una dilazione fino a 72 rate mensili. Ciò equivale a un piano di rientro in 6 anni che l’Agenzia Entrate può concedere nell’ambito delle trattative. Questa misura amplia la flessibilità oltre le dilazioni ordinarie (che per debiti diretti non a ruolo non erano così strutturate) e può sommarsi ad eventuali definizioni agevolate. Da segnalare che in sede di Composizione si è sperimentata anche la possibilità di piani ancora più lunghi: grazie al correttivo 2024 e a prassi dell’AdE, in casi particolari si possono negoziare piani fino a 10 anni (120 mesi), purché sorretti da adeguata dimostrazione di sostenibilità (questo spesso all’interno di una formale transazione fiscale, di cui infra). Ad esempio, per debiti tributari molto ingenti, dilazionare in 8-10 anni può essere cruciale per la fattibilità del risanamento.
Detassazione delle sopravvenienze attive e deducibilità delle perdite su crediti: l’art. 25-bis co.5 prevede che, se la Composizione Negoziata ha esito positivo comportando una riduzione dei debiti dell’impresa, le eventuali sopravvenienze attive derivanti da tali riduzioni non concorrono a formare il reddito imponibile. In altre parole, i “tagli” di debiti ottenuti tramite accordi con i creditori non verranno tassati come profitti. Inoltre, per i creditori che hanno rinunciato a parte dei loro crediti, è prevista l’automatica deducibilità fiscale delle perdite su crediti (evitando lungaggini burocratiche). Questo punto è vitale: normalmente, se una banca o fornitore abbuona un debito a un’azienda, la parte non pagata sarebbe contabilizzata dall’azienda come una sopravvenienza attiva (un guadagno straordinario) e quindi tassabile come reddito, a meno che ciò avvenga in una procedura concorsuale omologata (dove il TUIR già esentava le sopravvenienze da concordato, art. 88 co.4 ter). Ora, grazie all’art. 25-bis, anche le riduzioni di debito ottenute in Composizione Negoziata godono dello stesso trattamento fiscale agevolato. L’Agenzia delle Entrate ha confermato che le esenzioni ex art. 88 TUIR si estendono al caso di piani di risanamento ex art. 25-bis co.5 CCII, ovvero quelli conseguenti alla Composizione Negoziata. Dunque il debitore non deve temere una “stangata” fiscale come effetto collaterale del successo del suo risanamento – ciò sarebbe paradossale e infatti il legislatore lo ha evitato.

In sintesi, queste misure premiali fiscali agiscono come un vero e proprio “incentivo” per l’imprenditore che attiva per tempo la procedura e come lubrificante per le trattative con il Fisco e gli altri creditori. Da un lato infatti riducono l’onere tributario (meno sanzioni/interessi da pagare, e niente tasse su eventuali abbuoni di debiti), dall’altro mettono il Fisco in una posizione più flessibile (consentendo rate e riduzioni imposte dalla legge stessa). Vale la pena ricordare che tali benefici si perdono se l’imprenditore non riesce a trovare alcuna soluzione e finisce in liquidazione giudiziale: le agevolazioni sono concepite come una ricompensa a chi riesce a evitare il fallimento attraverso il percorso negoziato.

La transazione fiscale nella Composizione Negoziata (art. 23 co.2-bis CCII)

Accanto alle misure premiali automatiche, il legislatore ha introdotto dal settembre 2024 (Decreto “correttivo-ter” D.Lgs. 136/2024) la possibilità per il debitore di negoziare attivamente i propri debiti fiscali e contributivi nell’ambito della Composizione Negoziata, mediante un vero e proprio “accordo di transazione fiscale”. Questa novità colma un vuoto della disciplina originaria: inizialmente, in Composizione Negoziata non era previsto uno strumento per formalizzare un taglio concordato dei tributi, proprio a causa del principio che il Fisco non può spontaneamente rinunciare a parte dei crediti senza intervento giudiziario. Con l’art. 23 comma 2-bis CCII, inserito nel 2024, si è creato un meccanismo ad hoc. Ecco i punti salienti:

Cos’è: si tratta di una proposta di accordo transattivo sui debiti tributari (e solo tributari, in quanto per i contributi previdenziali ad oggi non c’è un equivalente strumento normativo). Il debitore formula all’Agenzia delle Entrate (e all’Agente della Riscossione per le cartelle) una proposta di pagamento parziale e/o dilazionato di tutti i debiti fiscali, inclusi quelli relativi a tributi locali eventualmente (grazie a recenti estensioni normative). La proposta può prevedere stralci di imposta, sanzioni e interessi, tenendo conto però che generalmente il Fisco esige almeno il pagamento integrale dell’IVA e delle ritenute (per legge non falcidiabili nel concordato se non nella misura minima del cram-down, pari al 20% dopo il DL 73/2021). Sarà quindi oggetto di trattativa quanta parte di altri tributi (es. IRES, IRAP) e soprattutto di sanzioni/interessi viene effettivamente condonata.
Procedura: l’imprenditore invia la proposta di transazione all’Amministrazione finanziaria (di norma alla Direzione Regionale delle Entrate competente) allegando i prospetti e le ragioni a supporto. La legge richiede che sia sottoscritta dalle parti per avere effetto, quindi occorre il formale assenso dell’Agenzia Entrate. Se il Fisco accetta, l’accordo transattivo viene poi presentato al tribunale perché ne verifichi la regolarità e la legittimità e ne autorizzi l’esecuzione. Il giudice, in camera di consiglio, controlla che siano rispettate le norme (ad esempio che l’accordo non violi regole inderogabili, che ci siano le attestazioni richieste) e quindi emette un decreto che autorizza l’esecuzione e attribuisce efficacia all’accordo, oppure – se riscontra irregolarità – dichiara l’accordo privo di effetti. Questa forma di controllo, meno penetrante di una omologazione ma comunque presente, serve a conciliare la transazione con il principio di indisponibilità del credito tributario: in mancanza di un giudice, un funzionario del Fisco non potrebbe liberamente “scontare” debiti fiscali, mentre con l’intervento giudiziale tale accordo diventa lecito. Non a caso, la norma prevede che in caso di inadempimento del debitore l’accordo si risolve di diritto, così come un concordato sarebbe revocato, a tutela dell’Erario.
Niente cram-down: nella transazione fiscale in Composizione Negoziata non è ammesso il cram-down – cioè il tribunale non può omologare l’accordo fiscale in mancanza di adesione del Fisco. Se l’Agenzia non concorda, il debitore non può imporre unilateralmente un taglio del credito. Questo è coerente con la natura stragiudiziale della procedura: l’accordo fiscale qui è un contratto e richiede il consenso dell’Amministrazione. D’altro canto, il Fisco valuterà la convenienza comparativa della proposta: accetterà solo se ritiene di ottenere almeno quanto (o di più) di ciò che ricaverebbe in caso di fallimento della società. Spesso sarà determinante l’attestazione del professionista indipendente (che il debitore deve procurarsi) circa la fattibilità del piano e la soddisfazione prospettata al Fisco rispetto allo scenario liquidatorio.
Coinvolgimento degli enti locali e previdenziali: per i tributi locali (es. IMU, TARI dovute ai Comuni) la disciplina della transazione fiscale consente oggi di includerli nell’accordo. Vanno coinvolti gli enti locali creditori, che possono aderire. Quanto ai contributi INPS, come detto, formalmente non c’è (ancora) un istituto parallelo: il “cram-down contributivo” esiste nel concordato preventivo, ma non è previsto in Composizione se l’INPS non aderisce. Tuttavia, la prassi evidenzia che l’INPS tende ad uniformarsi al trattamento del Fisco: se l’Agenzia Entrate accetta un certo piano di stralcio parziale, anche l’INPS spesso concederà una dilazione o userà gli strumenti a disposizione (ad esempio rateazioni fino a 6 anni per crediti a ruolo). Inoltre, la legge di bilancio 2023 ha aperto alla definizione agevolata di contributi in casi di concordato; pur non direttamente applicabile alla Composizione, indica un orientamento. In definitiva, debiti INPS e INAIL possono essere negoziati di fatto, pur senza un formale accordo omologato: l’esperto può interloquire con gli enti previdenziali e costruire un piano in cui anche essi ottengano un pagamento parziale ma superiore alla liquidazione. Molte Direzioni INPS seguono le linee guida interne e applicano le stesse misure premiali previste per il Fisco (riduzione sanzioni civili, ecc.).
Benefici concreti: la transazione fiscale consente al debitore risultati che prima erano preclusi fuori dal concordato: ad esempio, stralciare anche il capitale di alcune imposte (nei limiti di convenienza per l’Erario), ottenere piani di pagamento lunghi (fino 10 anni) in base alla situazione, e risolvere ipoteche e fermi amministrativi su beni aziendali concordando col Fisco la loro rimozione in funzione del piano. Un risultato tipico potrebbe essere: l’Agenzia Entrate accetta il pagamento del 50% dell’IVA e del 30% di altre imposte in 6 anni, con stralcio totale di sanzioni e interessi (che tanto sarebbero ridotti per legge), e in cambio la società trova un investitore che apporta liquidità. Questo accordo, una volta autorizzato dal giudice, impegna il Fisco e permette all’imprenditore di ripartire con un carico fiscale dimezzato.

Dal punto di vista dell’Erario, come evidenziato da commentatori e dallo stesso legislatore, l’intervento giudiziario limitato al controllo di regolarità serve da “comfort” ai funzionari nel concedere la transazione. Ciò supera il taboo dell’indisponibilità del credito, collocando l’accordo fiscale della Composizione in un punto di incontro tra strumenti puramente negoziali e concorsuali.

In conclusione, la gestione dei debiti fiscali e contributivi nella Composizione Negoziata è oggi notevolmente evoluta e consente all’imprenditore di affrontare anche situazioni di grave indebitamento verso l’Erario con strumenti efficaci. L’insieme di sgravi automatici (interessi e sanzioni ridotti, detassazione dei tagli) e della transazione fiscale ad hoc fa sì che la crisi fiscale non sia più un ostacolo insormontabile al risanamento. Anzi, come vedremo nei casi pratici seguenti, spesso è proprio grazie a queste misure che un’impresa riesce ad evitare la liquidazione giudiziale, negoziando un accordo sostenibile col Fisco che altrimenti non sarebbe stato conseguibile.

Rapporti con enti previdenziali e tributi locali

Abbiamo già accennato all’inclusione dei debiti contributivi (INPS, INAIL) nella trattativa fiscale. Sebbene, come detto, manchi una norma gemella alla transazione fiscale per i contributi, nella prassi INPS applica analogamente le riduzioni di sanzioni e interessi previste dal quadro normativo. Ad esempio, le sanzioni civili per ritardato pagamento dei contributi possono essere ridotte al minimo di legge se l’impresa aderisce a un piano di rientro concordato durante la Composizione. Inoltre, l’INPS può accordare dilazioni fino a 72 mesi sulle somme a ruolo, in parallelo alle dilazioni fiscali. Non essendoci l’indisponibilità assoluta (i contributi possono essere oggetto di transazione nel concordato preventivo con voto, a differenza di IVA che era intoccabile se non col cram-down), l’INPS ha mostrato un discreto grado di collaborazione nelle Composizioni negoziate, soprattutto quando vede che l’Erario accetta l’accordo (spesso gli enti pubblici coordinano le decisioni tramite le Direzioni regionali). Dunque, anche i debiti previdenziali possono trovare soluzione, sebbene formalmente l’accordo con INPS non passi da un’omologazione ma da provvedimenti amministrativi.

Quanto ai tributi locali (imposte comunali, tasse regionali), la novità è che il D.L. 34/2023 (conv. L. 56/2023) ha esteso l’applicabilità della transazione fiscale anche ai tributi degli enti territoriali in tutti gli strumenti di crisi, Composizione inclusa. In pratica, un Comune o una Regione possono aderire all’accordo transattivo proposto dall’impresa, concordando riduzione di sanzioni e interessi o anche del capitale secondo le normative locali. Questo è importante, ad esempio, per aziende con grossi debiti di IMU o TARIP verso comuni: tali enti, prima restii a qualsiasi taglio, ora possono partecipare formalmente all’accordo quadro fiscale.

Focus settoriali: esempi di crisi fiscale risolta con la Composizione Negoziata

Per meglio comprendere come tutto quanto sopra si traduca in pratica, esponiamo sinteticamente due casi esemplificativi (basati su scenari reali, con nomi di fantasia) in cui la Composizione Negoziata ha permesso di evitare la liquidazione giudiziale. Il Caso 1 (“Alpha S.r.l.”) riguarda una PMI artigiana con prevalenti debiti fiscali; il Caso 2 (“Beta S.p.A.”) riguarda una società di capitali più strutturata in grave dissesto.

Caso Alpha S.r.l.: azienda manifatturiera (30 dipendenti) con crisi di liquidità dovuta a debiti fiscali. – Alpha è una S.r.l. attiva nel settore meccanico. Negli anni scorsi ha accumulato debiti IVA e IRAP per oltre €500.000, oltre a cartelle per contributi INPS. Il fatturato è buono ma la struttura finanziaria è debole e le rateizzazioni fiscali sono decadute. L’Agenzia Entrate Riscossione minaccia pignoramenti (ha già iscritti fermi amministrativi sui macchinari). A giugno 2024 Alpha avvia la Composizione Negoziata per trovare una soluzione. Ottiene subito le misure protettive: i pignoramenti vengono sospesi, i fermi amministrativi non possono essere eseguiti, e l’azienda può continuare a operare senza subire il blocco dei beni. Con l’aiuto dell’esperto, Alpha predispone un piano di risanamento in cui un investitore locale si dice disponibile a immettere €200.000 di nuova finanza (con garanzia statale) e alcuni fornitori strategici accettano di allungare i termini di pagamento. Resta il nodo Fisco: tramite il certificato dei debiti tributari emergono €520.000 di debito fiscale totale (di cui €400k imposte e €120k tra sanzioni/interessi). Alpha propone una transazione fiscale offrendo di pagare €280.000 in 6 anni (72 rate) e stralciare la parte restante. Grazie alle misure premiali la proposta è agevolata: delle sanzioni totali (€80k) metà sono azzerate per legge e metà verrebbero pagate al 50%. L’Agenzia delle Entrate – visto che in caso di fallimento stimerebbe di recuperare solo circa €100k (perché i macchinari, gravati da leasing, coprirebbero a malapena i crediti privilegiati bancari) – accetta la transazione, accontentandosi di €280k invece dei €520k nominali. L’accordo transattivo viene autorizzato dal tribunale, che lo giudica regolare. Contestualmente l’INPS concede a sua volta una dilazione sui €50k di contributi in 5 anni senza sanzioni civili. A questo punto, ottenuto il placet di tutti i maggiori creditori, Alpha S.r.l. formalizza un Accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII, sottoscritto dal 75% dei creditori. Nel febbraio 2025 il tribunale omologa l’Accordo (il Fisco aderente ne è parte e le minoranze sono irrilevanti) e la Composizione Negoziata si conclude con successo con questo accordo omologato. Risultato: Alpha evita il fallimento, prosegue l’attività (con l’investitore che rileva il 30% delle quote e apporta nuova liquidità per onorare le prime rate), i debiti fiscali vengono pagati nella misura concordata e la parte residua è stralciata senza oneri fiscali (sopravvenienze attive esenti). Nel giro di 5 anni l’azienda sarà risanata. Questo caso evidenzia come la Composizione Negoziata sia stata determinante: senza di essa, l’azienda avrebbe subìto esecuzioni e probabilmente il fallimento; invece con la protezione e la transazione fiscale ha potuto negoziare un concordato “di fatto” con il Fisco salvando la continuità.
Caso Beta S.p.A.: società commerciale medio-grande (fatturato €20 mln) con dissesto irreversibile ma asset ancora valorizzabili. – Beta è una S.p.A. del settore retail, che però ha accumulato perdite per diversi milioni di euro a causa di scelte espansive errate. Nel 2024 è tecnicamente insolvente: ha €15 mln di debiti (banche €5 mln, fornitori €8 mln, Erario €2 mln) a fronte di attivo liquidabile stimato €8 mln. La prospettiva di continuità è quasi nulla: le vendite sono crollate e i soci non intendono ricapitalizzare. Tuttavia Beta possiede un marchio e una rete di negozi che potrebbero interessare un concorrente. Per evitare un fallimento disordinato, il CDA di Beta avvia la Composizione Negoziata nel settembre 2024. L’esperto constata subito che un risanamento tradizionale non è realistico (l’azienda è troppo indebitata e non redditizia), ma consiglia di cercare acquirenti per asset aziendali. Con le misure protettive attivate, Beta prende tempo prezioso e blocca i decreti ingiuntivi dei fornitori e le azioni esecutive delle banche. Viene lanciato, d’intesa con l’esperto, un processo competitivo informale: tramite advisor si invitano soggetti del settore a fare offerte per il marchio e gli stock. A dicembre 2024 si individua un acquirente (“Gamma S.r.l.”) disposto a rilevare il marchio commerciale di Beta e alcuni punti vendita per €5 mln complessivi, a condizione di ottenerli liberi da ipoteche e di non doversi fare carico dei debiti pregressi. Nessuna soluzione in continuità diretta è percorribile, quindi l’esperto orienta verso un concordato semplificato. A gennaio 2025, vista l’impossibilità di esiti diversi, Beta comunica la chiusura delle trattative. Entro 60 giorni, prepara e deposita un piano di concordato semplificato liquidatorio: prevede di vendere asset a Gamma per €5 mln (offerta vincolante allegata) e liquidare il resto dei beni (magazzino, arredi) per altri €1 mln stimati, distribuendo poi il ricavato ai creditori chirografari (previsto un soddisfo del 40%). Banche con ipoteca accettano di liberare le garanzie sul marchio in cambio di €3 mln immediati dal prezzo. Il tribunale esamina il piano e, dopo aver sentito i principali creditori (che comunque non hanno potere di voto, ma nessuno si oppone perché ricavano più che nel fallimento stimato 25%), omologa il concordato semplificato a maggio 2025. Un liquidatore giudiziale viene nominato per eseguire le vendite. Beta cessa l’attività, Gamma acquisisce il marchio e subentra in alcuni affitti di negozi salvando anche 50 posti di lavoro. I creditori chirografari incassano il 40% entro fine anno. Beta, dopo la liquidazione, viene cancellata senza passare per il fallimento e gli ex amministratori possono chiedere l’esdebitazione per eventuali garanzie personali. In questo caso, la Composizione Negoziata è servita per guadagnare tempo e organizzare la vendita competitiva degli asset, evitando l’erosione di valore. Inoltre Beta ha potuto godere dell’esenzione da revocatoria per le operazioni fatte (ad esempio ha pagato alcuni fornitori essenziali per tenere aperti i negozi fino alla cessione, senza che questi pagamenti fossero revocabili). Si noti che Beta ha comunque liquidato l’azienda, ma lo ha fatto attraverso un concordato semplificato anziché subire una liquidazione giudiziale: ciò ha permesso maggiore velocità e controllo dell’operazione (il piano proposto dagli amministratori è stato realizzato, mentre in un fallimento il destino del marchio sarebbe stato incerto). Questo caso evidenzia che la Composizione Negoziata, pur pensata per il risanamento, può utilmente fungere da ponte verso una liquidazione concordata che eviti il fallimento. In effetti, il Tribunale di Bologna nella pronuncia del 2025 citata ha chiarito proprio che un piano liquidatorio deve passare per il concordato semplificato e non può restare in Composizione; Beta ha seguito esattamente questo percorso, anticipando l’orientamento poi espresso dai giudici.

Questi esempi dimostrano come la Composizione Negoziata, pur concepita per il risanamento, abbia strumenti utili sia per il rilancio di aziende con pesanti debiti fiscali (caso Alpha), sia per gestire una liquidazione guidata evitando il fallimento (caso Beta). In entrambi i casi, il trattamento del debito verso lo Stato è stato un fattore chiave: nel primo caso grazie alla transazione e ai tagli normativi, nel secondo grazie alla cornice protetta e alla successiva falcidia realizzata nel concordato semplificato.

Differenze tra imprese sopra-soglia e sotto-soglia (tabella riepilogativa)

Come accennato, la procedura di Composizione Negoziata è unica per tutte le imprese, ma presenta alcune differenze operative a seconda della dimensione dell’impresa (imprese cosiddette sopra-soglia – quelle che superano i parametri dell’art. 2 l.fall., ossia generalmente “fallibili” – e imprese sotto-soglia o minori). Di seguito riassumiamo le principali differenze:

Profilo	Imprese sopra-soglia (ordinarie)	Imprese sotto-soglia (minori)
Documentazione iniziale	Completa: ultimi 3 bilanci approvati (se disponibili) o situazioni contabili, relazione sulle cause della crisi e ipotesi di piano di risanamento, elenco dettagliato dei creditori e debiti, certificato debiti tributari (Agenzia Entrate) e certificazione debiti INPS, estratto della Centrale Rischi, ecc..	Ridotta: per le micro/piccole imprese è richiesta solo la documentazione essenziale. In genere: dichiarazione su eventuali istanze di fallimento pendenti, certificato unico debiti tributari, elenco debiti verso Agenzia Riscossione (ruoli), DURC o attestazione contributiva, estratto Centrale Rischi. Non è obbligatorio allegare un piano dettagliato né i bilanci, anche se è consigliato fornire almeno una situazione patrimoniale-finanziaria semplificata.
Modalità di presentazione	Tramite piattaforma telematica nazionale (Unioncamere). Istanza esaminata dalla Camera di Commercio competente; Commissione regionale nomina l’esperto in 5 giorni.	Doppia opzione: l’imprenditore minore può utilizzare la medesima piattaforma CCIAA oppure rivolgersi a un OCC (Organismo Composizione Crisi) locale. Se via piattaforma, stesso iter delle sopra-soglia. Se tramite OCC, sarà l’OCC a designare l’esperto dal proprio elenco, comunque entro 5 giorni. (Il correttivo 2024 ha chiarito che il compenso dell’esperto viene liquidato dal Segretario CCIAA anche nei casi OCC, uniformando le prassi).
Nomina dell’esperto	Effettuata dalla Commissione regionale presso la CCIAA capoluogo di regione. Scelta dall’elenco nazionale tenendo conto di esperienza professionale pertinente e – novità 2024 – anche degli esiti delle procedure precedenti seguite dall’esperto (performance). Tempo: 5 giorni dalla comunicazione.	Se istanza via piattaforma: come a sinistra (Commissione regionale nomina in 5 giorni). Se istanza via OCC: nomina effettuata dall’OCC (tipicamente dal responsabile dell’organismo), scegliendo un gestore della crisi dal proprio elenco, sempre entro 5 giorni. In entrambi i casi, dal 2024 il compenso è uniformato e sono previste agevolazioni (tax credit) per PMI a parziale copertura dei costi dell’esperto.
Gestione delle trattative	L’esperto conduce le trattative coinvolgendo i creditori principali. L’imprenditore resta in possesso dell’azienda e ne mantiene la gestione ordinaria e straordinaria. Il tribunale può concedere misure protettive e autorizzazioni per atti straordinari. Nelle imprese più grandi, l’esperto può articolare tavoli negoziali per classi di creditori (es. banche separatamente dai fornitori) e l’azienda spesso è assistita da advisor finanziari e legali.	Nelle micro-imprese, l’esperto spesso svolge un ruolo più “operativo”: aiuta l’imprenditore a predisporre il piano se manca, a fare inventari, a mettere ordine nei conti. È possibile per l’esperto chiedere la nomina di un ausiliario (soprattutto negli approcci via OCC) per supporto in mansioni tecniche. Le trattative tendono ad essere meno formali (spesso coinvolgono pochi creditori e di persona). Il tribunale resta comunque competente per misure protettive e autorizzazioni allo stesso modo (competente è il tribunale del circondario dell’impresa, indipendentemente da OCC).
Esiti possibili	Tutti quelli previsti dall’art. 23 CCII: contratti e accordi stragiudiziali (anche solo con alcuni creditori), piano attestato di risanamento, accordo di ristrutturazione omologato, concordato preventivo (in continuità o liquidatorio) o, in ultima istanza, concordato semplificato se la continuità sfuma. Per imprese medio-grandi, se ne hanno i requisiti, si può valutare anche l’amministrazione straordinaria (grandi imprese insolventi) – ipotesi rara e comunque citata (art. 23 co.2 lett. d CCII) come possibile esito esterno.	In teoria gli stessi esiti sono aperti anche alle imprese minori (salvo quelle procedure a cui non possono accedere: es. un’impresa sotto-soglia non “fallisce” ma andrà in liquidazione controllata in caso d’insolvenza). In pratica, spesso per i minori gli esiti concreti sono: un concordato minore omologato (simile al concordato preventivo ma per sovraindebitati) se c’è un piano con continuità o necessita una falcidia, oppure la liquidazione controllata (ex liquidazione del sovraindebitato) se si deve liquidare il patrimonio. Da notare: il concordato semplificato è accessibile anche ai sotto-soglia al posto del concordato minore, se falliscono le trattative. Ciò offre anche al piccolo imprenditore la chance di liquidare in via concordataria semplificata evitando il fallimento personale.
Capitale sociale e continuità aziendale	Durante la Composizione, per tutte le società sono sospesi gli obblighi di riduzione del capitale per perdite (art. 20 CCII): non occorre adottare provvedimenti ex art.2446/2447 c.c. e la perdita di capitale non causa scioglimento. Se si trova una soluzione di risanamento, l’impresa ordinaria dovrà comunque, a valle, regolarizzare la situazione patrimoniale secondo il piano (es. convertirà crediti in capitale o i soci reintegreranno il capitale con nuovi apporti).	Anche per le piccole società vale la sospensione degli obblighi sul capitale durante la procedura. Per l’imprenditore individuale il problema non si pone. Nel concordato minore non è richiesta ricapitalizzazione (si può concludere con cessazione dell’attività). Quindi, in caso di esito liquidatorio, la ditta individuale ottiene l’esdebitazione e cessa; la società minore viene liquidata (controllata) ed estinta senza necessità di capitali aggiuntivi.

La tabella evidenzia che le differenze principali stanno a monte (documentazione e possibili canali OCC) e a valle (tipo di procedura concorsuale attivabile). Durante la fase di negoziazione in senso stretto, invece, un esperto che assiste una micro-imprenditrice utilizza gli stessi strumenti di uno che assiste una società per azioni, adattandoli alle proporzioni. Si registrano già casi di Composizioni Negoziate portate a termine con successo sia da grandi aziende sia da piccolissime imprese: i dati Unioncamere indicano che fino a novembre 2024 erano state presentate 1860 istanze, con un tasso di successo in aumento (205 casi conclusi positivamente contro 83 sei mesi prima). Questo indica che lo strumento funziona trasversalmente, purché ci siano tempestività e buona fede nell’utilizzo.

Domande frequenti (FAQ)

D1: Chi può accedere alla Composizione Negoziata?
R: Tutti gli imprenditori commerciali e agricoli iscritti al Registro delle Imprese, indipendentemente da dimensione e natura giuridica, possono accedere alla Composizione Negoziata. Ciò include le società di capitali, le società di persone, le imprese individuali commerciali (artigiani, commercianti) e agricole. Non vi sono preclusioni per dimensione (anche le micro-imprese possono accedere) né per settore. È necessario trovarsi in condizione di squilibrio che rende probabile la crisi o insolvenza, ma con prospettiva di risanamento. Non può accedere chi è già in procedura concorsuale o ha già presentato domanda di concordato/fallimento pendente.

D2: In cosa consiste esattamente la procedura?
R: Si tratta di un percorso stragiudiziale assistito da un esperto indipendente, nominato dalla Camera di Commercio, che aiuta l’imprenditore a negoziare con i creditori un piano di risanamento. L’imprenditore presenta un’istanza sulla piattaforma telematica, viene assegnato un esperto, e si aprono trattative riservate con i creditori principali. Durante la procedura, l’imprenditore rimane alla guida dell’azienda e, se necessario, può ottenere misure di protezione (blocco dei pignoramenti). La Composizione Negoziata dura al massimo 180 giorni (prorogabili a 240) e termina con un accordo stragiudiziale oppure con l’accesso a una procedura concorsuale (concordato, accordo di ristrutturazione) o, se non si trova soluzione, con un nulla di fatto (archiviazione). L’obiettivo è evitare il fallimento trovando una soluzione concordata del debito o comunque instradando l’azienda verso un concordato invece che verso la liquidazione giudiziale.

D3: Quali vantaggi offre rispetto al concordato preventivo tradizionale?
R: I vantaggi principali sono: tempestività e flessibilità. La Composizione Negoziata può essere attivata prima di essere formalmente insolventi (anche in situazioni di pre-crisi), mentre il concordato richiede insolvenza conclamata o crisi avanzata. È inoltre riservata (non viene aperta una procedura pubblica, salvo la limitata pubblicità per misure protettive) e ciò limita i danni reputazionali. L’imprenditore resta in carica senza organi commissariali e può negoziare liberamente le soluzioni con ciascun creditore, anziché sottostare a regole rigide di formazione classi e votazione. Si evitano i costi e la complessità di una procedura giudiziale: niente commissario, niente adunanza dei creditori. Inoltre, in Composizione sono previste misure premiali fiscali (riduzione sanzioni/interessi, ecc.) che incentivano il risanamento. In sintesi, è uno strumento più snello e “su misura”. Se però non basta, dalla Composizione si può comunque passare a un concordato preventivo o accordo omologato portandosi dietro molti progressi (consecuzione).

D4: Le azioni esecutive dei creditori vengono sospese automaticamente?
R: No, non automaticamente per il solo avvio. Serve che l’imprenditore richieda le misure protettive al momento dell’istanza (o subito dopo). Una volta chieste e pubblicata la domanda, allora sì, scatta il blocco automatico di azioni esecutive e cautelari dal giorno della pubblicazione. Entro 30 giorni va chiesta conferma al tribunale, che di solito la concede se ci sono prospettive serie. Se invece l’imprenditore non richiede misure protettive, i creditori potrebbero in teoria proseguire azioni (ma spesso, saputo del tavolo negoziale, molti attendono). Quindi è fortemente consigliato attivare lo “scudo” se c’è il rischio concreto di pignoramenti o istanze di fallimento. Ricordiamo che anche senza conferma immediata, dal giorno di pubblicazione della richiesta nessun creditore può far dichiarare il fallimento, e questo è cruciale. Le uniche eccezioni riguardano i crediti dei lavoratori, che possono proseguire per le retribuzioni (ma comunque non possono ottenere il fallimento fino a fine trattative).

D5: L’esperto che ruolo ha? Può decidere al posto mio o obbligare i creditori?
R: L’esperto non è un commissario né un arbitro vincolante: non può imporre decisioni né all’imprenditore né ai creditori. Il suo ruolo è quello di facilitatore e supervisore: analizza la situazione, suggerisce strategie di soluzione, favorisce le trattative facendo da garante super partes della fattibilità delle proposte, sprona le parti a trovare un accordo equo. In più, l’esperto monitora che l’imprenditore non compia atti pregiudizievoli (in caso potrebbe segnalare al tribunale per far revocare le protezioni). Ma tutte le decisioni gestionali rimangono in capo all’imprenditore. I creditori, dal canto loro, restano liberi di accettare o rifiutare le proposte fatte. La Composizione Negoziata è basata sul consenso: l’esperto cerca di costruire consenso, ma non esistono “cram-down” (tranne quello fiscale introdotto in altre procedure, ma qui serve l’adesione del Fisco in transazione). Quindi, ad esempio, l’esperto può convincere le banche a prorogare finanziamenti in scadenza mostrando che così recupereranno di più, ma non può costringerle a farlo. In caso i creditori siano ostili o non cooperativi, l’esperto ne prenderà atto e magari consiglierà all’imprenditore di passare a un concordato preventivo (dove, lì sì, il voto a maggioranza può imporre la soluzione ai dissenzienti).

D6: Posso ottenere nuova finanza o vendere beni durante la Composizione?
R: Sì, è possibile ma con alcune cautele. L’imprenditore mantiene la gestione anche straordinaria, quindi in teoria potrebbe contrarre prestiti o cedere asset durante le trattative. Tuttavia, operazioni di grande rilievo – specialmente se ci sono misure protettive in atto – conviene farle autorizzare dal tribunale per avere efficacia protetta. La legge consente di chiedere: a) autorizzazione a finanziare l’impresa (i nuovi finanziatori avranno privilegio di prededuzione); b) autorizzazione a vendere o affittare l’azienda (o rami) anche liberandola da gravami; c) sospendere o sciogliere contratti onerosi. Con tali autorizzazioni, le operazioni effettuate sono al riparo da revocatorie e proseguono anche se poi la Composizione fallisce (ad esempio, se ho venduto un ramo d’azienda con ok del giudice, poi non me lo “tornano indietro” in caso di fallimento). Dunque sì, è possibile ottenere finanza ponte (es. un mutuo per pagare fornitori cruciali) e fare cessioni di beni: l’importante è dimostrare al giudice che ciò è funzionale al miglior esito della Composizione. Nella prassi molte Composizioni coinvolgono banche disponibili a concedere liquidità aggiuntiva (magari garantita dal Fondo centrale) con la garanzia di prededuzione, per traghettare l’azienda durante i mesi di trattativa.

D7: Quanto dura la Composizione Negoziata?
R: La durata massima prevista è di 6 mesi (180 giorni) dall’accettazione dell’esperto, con possibilità di proroga fino a ulteriori 60 giorni (arrivando a 240 giorni totali) in casi particolari su richiesta motivata. Le misure protettive, se concesse, seguono la stessa tempistica (inizialmente fino a 4 mesi prorogabili sino a 8 mesi). In realtà la durata effettiva dipende da quando si raggiunge un esito: può finire prima se si trova subito un accordo o se l’esperto ravvisa mancanza di prospettive. Per esperienza pratica, molte Composizioni si chiudono in 3-4 mesi: è il tempo in cui di solito si capisce se un accordo è fattibile. Alcune più complesse arrivano a 6 mesi e chiedono una proroga tecnica (ad es. per finalizzare un contratto di investimento). Oltre 8 mesi non è possibile andare: a quel punto o c’è una soluzione oppure bisogna passare la mano (concordato, ecc.). È comunque un tempo molto più breve di un fallimento (che dura anni) e solitamente più breve anche di un concordato preventivo (che spesso impiega 6-12 mesi per l’omologazione). In Composizione i tempi stretti servono a evitare di prolungare l’incertezza e l’erosione del valore aziendale.

D8: Cosa succede se le trattative non portano a nessun accordo?
R: In tal caso, l’esperto redigerà una relazione finale negativa e la Composizione Negoziata verrà archiviata. Da quel momento, vengono meno le protezioni (se c’erano) e l’impresa torna nello “stato di crisi” aperto alle azioni dei creditori. A quel punto, l’imprenditore ha due scelte: intraprendere immediatamente un’alternativa concorsuale (es. depositare domanda di concordato preventivo o, come detto, concordato semplificato entro 60 giorni) oppure rischiare che qualcuno chieda il fallimento. È vivamente consigliato non farsi trovare immobili: se la Composizione fallisce e nulla è più fattibile (azienda decotta), l’imprenditore dovrebbe valutare se presentare istanza di liquidazione giudiziale “in proprio” per dimostrare collaborazione. In alternativa, se c’è ancora possibilità di salvare qualcosa, la strada del concordato semplificato – ove possibile – è un ottimo paracadute per evitare il fallimento. In sintesi: la Composizione in sé non apre automaticamente nessuna procedura, ma l’imprenditore deve essere proattivo subito dopo. Se non fa nulla e l’impresa è insolvente, con ogni probabilità un creditore o il PM chiederanno la liquidazione giudiziale e il tribunale, saputo che è fallita la Composizione, la dichiarerà (non essendoci più ostacoli). Dunque la Composizione Negoziata è un’arma a doppio taglio: offre un’opportunità, ma se sprecata potrebbe semplicemente rimandare di qualche mese il fallimento. È responsabilità del debitore utilizzarla per preparare comunque un’alternativa.

D9: Se attivo la Composizione Negoziata posso essere chiamato a rispondere di ritardo nell’averlo fatto?
R: La legge incoraggia l’imprenditore ad attivarsi tempestivamente. Se lo fa, di norma non verrà biasimato per non aver reagito prima. Anzi, l’art. 24 CCII prevede che, in sede di valutazione di eventuali responsabilità degli amministratori, si tenga conto delle misure prontamente adottate per superare la crisi (come la Composizione Negoziata). Quindi attivarsi per tempo può costituire un’esimente o attenuante di responsabilità. Ad esempio, ai sensi dell’art. 2486 c.c., gli amministratori di società rispondono delle perdite aumentate per aver indebitamente proseguito l’attività in stato di crisi: ma se essi hanno tempestivamente avviato una Composizione Negoziata per tentare il risanamento, ciò potrebbe difenderli dall’accusa di inerzia o di aggravamento doloso del dissesto. Ovviamente questo non li protegge da ogni responsabilità: se commettono irregolarità durante la Composizione (es. distrazioni di beni), ne risponderanno. Però non è imputabile un “ritardo” a chi utilizza gli strumenti offerti dalla legge. Semmai, è vero il contrario: non attivare alcuna procedura e lasciar peggiorare la situazione può costituire una colpa grave. Con la riforma, gli imprenditori hanno il dovere (art. 3 CCII e art. 2086 c.c.) di dotarsi di assetti adeguati e di reagire alla crisi. Ignorare i segnali e arrivare al fallimento senza aver tentato nulla espone a possibili azioni di responsabilità civile e anche a implicazioni penali (bancarotta semplice per aggravamento del dissesto). Dunque attivare la Composizione Negoziata mette al riparo quantomeno dall’accusa di inerzia colpevole, perché dimostra la volontà di salvaguardare i creditori.

D10: Quali sono le principali responsabilità dell’imprenditore durante la Composizione?
R: Durante la Composizione Negoziata, l’imprenditore (o gli amministratori, se società) mantiene intatti i propri doveri gestori. Deve dunque proseguire la gestione nell’interesse dell’impresa e dei creditori, evitando atti pregiudizievoli. La legge gli impone espressamente, in caso di probabile insolvenza, di gestire in modo da non compromettere ulteriormente la sostenibilità economico-finanziaria dell’impresa. In pratica significa: niente aumento ingiustificato di esposizione, niente nuovo debito se non sostenibile, niente preferenze occulte tra creditori, nessuna dissipazione di attivo. Deve inoltre cooperare lealmente con l’esperto, fornendo informazioni complete e veritiere. Se viola questi doveri, l’esperto può segnalarlo e il tribunale può revocare le protezioni. In caso di successivo fallimento, simili condotte potrebbero configurare bancarotta semplice o fraudolenta (a seconda della gravità). Di contro, l’ordinamento lo tutela negli atti fisiologici: come già detto, atti, pagamenti e garanzie coerenti col piano non sono soggetti a revocatoria. Inoltre, l’imprenditore è esonerato da alcuni obblighi societari (riduzione capitale) per potersi concentrare sul risanamento. Riassumendo: il dovere principale è la corretta gestione prudente e trasparente durante la procedura. E al termine, se c’è accordo, dovrà rispettarlo rigorosamente (pena decadenza benefici e possibili azioni esecutive immediate).

D11: La Composizione Negoziata estingue i debiti? È una sanatoria?
R: No, non è una “sanatoria” automatica. La Composizione Negoziata è un mezzo per cercare accordi di ristrutturazione del debito, ma i debiti vengono estinti o ridotti solo se si raggiungono intese con i creditori o se si accede a una procedura concorsuale omologata. Durante la Composizione, i debiti non pagati restano tali (anche se congelati dalle misure protettive). Non c’è alcuna cancellazione automatica. Tuttavia, se il processo va a buon fine, l’imprenditore può ottenere la riduzione concordata di molti debiti: ad esempio, un accordo transattivo con una banca può prevedere saldo a stralcio del 70% del credito, la transazione fiscale può tagliare metà dei debiti col Fisco, i fornitori a volte accettano sconti. Se poi c’è un concordato, l’omologazione rende vincolanti le falcidie e dopo l’esecuzione l’eventuale eccedenza di debito è cancellata (e la persona fisica ottiene esdebitazione). Quindi la Composizione può portare a un’esdebitazione sostanziale, ma non è garantita: dipende dall’esito. Non a caso, senza un accordo o concordato finale, i debiti restano interamente dovuti.

D12: Cosa rischio se non attivo nessuna procedura e vado in liquidazione giudiziale?
R: Se l’azienda finisce in liquidazione giudiziale (fallimento), le conseguenze per l’imprenditore/debitore sono ben più severe rispetto alla Composizione Negoziata. Innanzitutto c’è la spossessamento: l’imprenditore perde la gestione dei beni, che passano al curatore. L’attività di impresa cessa salvo esercizio provvisorio deciso dal tribunale, ma il controllo non è più del debitore. Vi sono poi gli effetti personali: la sentenza di liquidazione è pubblica, l’imprenditore individuale subisce incapacità personali (non può iniziare nuove imprese fino alla chiusura, ecc.), per le società gli amministratori vedono spesso sollevare azioni di responsabilità. Inoltre, nel fallimento c’è il rischio di azioni revocatorie: atti compiuti nei mesi/anni precedenti possono essere impugnati dal curatore (pagamenti preferenziali, vendite a prezzi non congrui) e l’imprenditore può dover restituire somme. Infine, vi è la possibile procedura penale: il fallimento comporta la scrutinio da parte del PM per eventuali reati di bancarotta (documentale, preferenziale, fraudolenta) a carico degli amministratori o titolari. Insomma, il fallimento è altamente punitivo e stigmatizzante. Al contrario, la Composizione Negoziata evita tutto ciò: l’impresa rimane viva (oppure si liquida ma in concordato semplificato, senza stigma), l’imprenditore mantiene il controllo del processo, non vi è dichiarazione di insolvenza né marchio di fallito. Molti obblighi decadono (esdebitazione per il sovraindebitato). In sintesi, non attivarsi e finire falliti significa subire la procedura più gravosa, con possibili ripercussioni patrimoniali e penali serie. Invece, tentare la Composizione offre la chance di uscirne in modo ordinato e con molte tutele in più. Anche qualora alla fine l’insolvenza fosse inevitabile, aver seguito il percorso negoziale può mitigare le responsabilità (come detto) e spesso consente di arrivare al fallimento con un patrimonio meno degradato, a beneficio dei creditori e anche dell’imprenditore in termini di riduzione del rischio penale.

Modelli e fac-simile di atti (dal punto di vista del debitore)

(In questa sezione forniamo, a titolo esemplificativo e didattico, alcuni schemi semplificati di atti che un imprenditore potrebbe utilizzare nel contesto della Composizione Negoziata. Si raccomanda comunque l’assistenza di professionisti nella redazione effettiva di tali atti.)

Fac-simile di istanza iniziale (richiesta nomina esperto)

(Da presentare tramite piattaforma telematica della CCIAA competente)

Oggetto: Istanza di Composizione Negoziata della Crisi ex art. 17 D.Lgs. 14/2019
Istante: ABC S.r.l., C.F./P.IVA …, con sede legale in …, iscritta al Registro Imprese di …, rappresentata da … (legale rappresentante).
Situazione dell’impresa: (breve descrizione dell’attività e dello stato di crisi: es. “ABC S.r.l. opera nel settore tessile e presenta un indebitamento complessivo di €X, squilibri di liquidità e perdite d’esercizio che rendono probabile l’insolvenza in mancanza di interventi. Tuttavia sussistono concrete prospettive di risanamento, atteso un portafoglio ordini in ripresa e l’interesse di un investitore…”).
Ragionevole perseguibilità del risanamento: (illustrare perché si ritiene possibile il risanamento: continuità diretta/indiretta, cessione asset, accordi con creditori già in corso, etc., in coerenza con art. 12 CCII).
Documenti allegati: (elenco documenti caricati: ultimi bilanci, situazione aggiornata al…, elenco debiti, certificato unico debiti fiscali prot. n. … dell’Agenzia Entrate, attestazione INPS, relazione illustrativa, ecc.).
Richiesta: Si chiede la nomina di un esperto indipendente ai sensi dell’art. 17 CCII per l’avvio della Composizione Negoziata della crisi d’impresa di ABC S.r.l.
Eventuale richiesta misure protettive: (se si vogliono, aggiungere: “Contestualmente, si richiede l’applicazione delle misure protettive di cui all’art. 18 CCII, con immediata inibitoria di azioni esecutive e cautelari da parte dei creditori, come da elenco allegato (es. banche X, fornitori Y, …), fino alla durata delle trattative. Si attesta che alcuna procedura di cui all’art. 54 CCII risulta pendente a carico dell’impresa, né risultano iniziative esecutive in corso salvo …”).
Dichiarazioni ex lege: Il sottoscritto dichiara: a) di non aver presentato domanda di concordato o altra procedura di regolazione della crisi/insolvenza; b) che non pendono a proprio carico provvedimenti di liquidazione giudiziale né di amministrazione straordinaria; c) di impegnarsi a gestire l’impresa secondo buona fede durante le trattative e a informare tempestivamente l’esperto di ogni atto di straordinaria amministrazione.
Luogo, Data, Firma digitale del legale rappresentante.

(Segue caricamento su piattaforma; la CCIAA comunicherà la nomina dell’esperto entro pochi giorni.)

Fac-simile di ricorso per misure protettive

(Da presentare al Tribunale competente entro 30 giorni dalla pubblicazione dell’istanza, qualora si vogliano confermare e prolungare le misure protettive)

Ricorso ex art. 19 D.Lgs. 14/2019 – ABC S.r.l., rappresentata da … – Composizione Negoziata R.G. n. …/2025 Tribunale di …

Premesso che:
• In data … ABC S.r.l. ha presentato istanza di Composizione Negoziata presso la CCIAA di …, con richiesta di misure protettive ai sensi dell’art. 18 CCII. L’istanza è stata pubblicata nel Registro Imprese il … (doc.1).
• È stato nominato esperto il dott. …, che ha accettato l’incarico il … (doc.2 accettazione).
• Le misure protettive hanno comportato, dalla pubblicazione, la sospensione delle azioni esecutive dei creditori come da elenco allegato (banche X e Y hanno sospeso le procedure esecutive n…, il concessionario della riscossione ha sospeso le azioni su beni aziendali, etc.).
• Sussistono i presupposti per la conferma delle misure protettive: in particolare, l’impresa sta conducendo trattative in buona fede con i suoi creditori (come da relazione interinale dell’esperto doc.3) e ha prospettive di risanamento concreto tramite … (es. accordo di ristrutturazione in corso di definizione). La situazione patrimoniale e finanziaria attuale (doc.4) conferma la necessità di mantenere le protezioni per evitare azioni che comprometterebbero il buon esito delle trattative (es. pignoramento di conto corrente, ecc.).
• Non risultano pregiudizi per i creditori dalla proroga delle misure, in quanto la gestione corrente dell’impresa è sostenibile ed anzi funzionale a migliorare le loro chances di soddisfo (doc.5 relazione esperto).
Tutto ciò premesso, ABC S.r.l. chiede che il Tribunale voglia:
1. Confermare le misure protettive già applicate ex art. 18 CCII con decreto del … (se c’era un decreto provvisorio) o comunque disposte per legge, estendendone l’efficacia fino alla data del … (120 giorni dall’istanza, oppure altra data richiesta), con riferimento a tutti i creditori indicati nell’istanza (e precisamente: … elenco creditori…).
2. Dichiarare che, per la durata delle misure, ai sensi dell’art. 18 co.5 CCII, è fatto divieto ai creditori di acquisire diritti di prelazione se non concordati, e che non può essere pronunciata liquidazione giudiziale del debitore.
  [Eventuale] 3. Nominare, ove ritenuto necessario, un ausiliario ex art. 68 c.p.c./art. 19 co.2 CCII per verifiche su … (caso in cui si chieda una misura particolare).
Si deposita la seguente documentazione a supporto: situazione aggiornata, elenco procedure esecutive pendenti, relazione sintetica dell’esperto sulle trattative in corso, etc.

Luogo, data. Firma Avv. … (difensore di ABC S.r.l.) e firma digitale dell’istante.

(Dopo la presentazione, il Tribunale fisserà udienza. In assenza di opposizioni dei creditori e se i requisiti sono soddisfatti, emetterà decreto di conferma con la durata delle misure protettive.)

Fac-simile di proposta di transazione fiscale (istanza all’Erario)

(Da inviare via PEC alla Direzione Regionale Agenzia Entrate competente, con p.c. all’Agente della Riscossione. Da predisporre su carta intestata dell’impresa, con oggetto e riferimenti alla Composizione Negoziata in corso.)

Oggetto: Proposta di accordo transattivo ex art. 23 comma 2-bis CCII nell’ambito di Composizione Negoziata – Istante: ABC S.r.l., C.F…, Procedura composizione R.I. n…

Egregio Ufficio,
la scrivente ABC S.r.l., attualmente in Composizione Negoziata della crisi d’impresa (istanza pubblicata il … presso CCIAA di …, esperto nominato dott. …), propone il seguente accordo di transazione sui debiti tributari ai sensi dell’art. 23 co.2-bis D.Lgs.14/2019:

Elenco debiti tributari oggetto di accordo: (specificare dettagliatamente: es. IVA anno…, importo €…, IRAP anno…, Cartella n… per IRPEF ritenute, ecc., totali). Si allega certificato unico dei debiti tributari rilasciato dall’AdE in data … (Allegato 1). Debiti complessivi = €… (capitale, sanzioni, interessi specificati).
Proposta di soddisfacimento: ABC S.r.l. propone di pagare complessivamente la somma di €… a saldo dei suddetti debiti, così ripartita: pagamento di €… (pari al x% del capitale IVA e imposte dirette) e €… (pari al y% di sanzioni e interessi) in n. 60 rate mensili, con decorrenza … (data) e termine … (data). Il tasso di interesse sulle rate sarà quello legale ex art. 25-bis CCII (oggi …%). Eventuali importi eccedenti saranno stralciati. In allegato il piano di ammortamento proposto (Allegato 2).
Ragioni della convenienza per l’Erario: in caso di mancato accordo, la prospettiva sarebbe la liquidazione giudiziale di ABC, dalla quale l’Erario ricaverebbe verosimilmente molto meno: si allega relazione dell’esperto (Allegato 3) che attesta che, nello scenario liquidatorio, il soddisfacimento dei crediti erariali (chirografari per … quota e privilegiati per … quota) sarebbe inferiore (circa …%). La proposta invece garantisce un recupero del …% sul totale debiti fiscali.
Indicazione sulla prosecuzione attività: (spiegare se l’azienda prosegue e genera reddito per pagare le rate, o se paga con realizzo cespiti, etc., per far comprendere sostenibilità; allegare prospetti finanziari, bilancini previsionali – Allegato 4).
Adesione di altri creditori pubblici: segnaliamo che INPS ha già manifestato disponibilità ad analogo accordo sui contributi (Allegato 5 lettera INPS) e il Comune di … ha aderito per i tributi locali (IMU/TARI) accettando pagamento su 5 anni senza sanzioni (Allegato 6 delibera). Ciò evidenzia un impegno corale alla soluzione negoziale.
Richiesta: ai sensi della normativa citata, si chiede all’Agenzia delle Entrate di voler aderire alla presente proposta transattiva, sottoscrivendo l’accordo che ne formalizza i termini. In caso di adesione, lo stesso sarà sottoposto al Tribunale di … per la presa d’atto e le determinazioni di legge (autorizzazione all’esecuzione dell’accordo ex art. 23 co.2-bis ultimo periodo CCII).
Impegni del debitore: ABC S.r.l. si impegna, in pendenza di accordo, a rispettare tutti gli obblighi tributari correnti (versamenti periodici) e a fornire all’Erario le garanzie eventualmente richieste (ad es. privilegio su … se necessario).

Si rimane a disposizione per ogni ulteriore informazione o chiarimento e si confida in un positivo riscontro nell’interesse reciproco di giungere a un risanamento dell’impresa con soddisfacimento, seppur parziale, dell’Erario più celere e maggiore rispetto all’alternativa concorsuale.

Distinti saluti,
Firma di [amministratore ABC]

(Allegati: 1. Certificazione debiti tributari; 2. Piano di pagamento dettagliato; 3. Relazione attestativa esperto sulla convenienza; 4. Piano finanziario aziendale; 5. Comunicazione INPS; 6. Documenti vari.)

(Se l’Agenzia concorda, emanerà un atto di adesione e si procederà poi con l’istanza congiunta al Tribunale per l’autorizzazione.)

Conclusione

La Composizione Negoziata della crisi rappresenta oggi uno strumento fondamentale per il debitore d’impresa in difficoltà, offrendo un’occasione di risanamento o di soluzione concordata che può evitare la ben più traumatica liquidazione giudiziale. Abbiamo visto come, grazie al supporto di un esperto indipendente e alle nuove norme fiscali e procedurali, un imprenditore possa congelare le aggressioni dei creditori, trattare a 360° il proprio indebitamento, ristrutturare passività anche ingenti (comprese quelle con l’Erario) e persino, se necessario, liquidare l’azienda in modo ordinato senza essere dichiarato fallito. I casi pratici e le pronunce recenti confermano che la Composizione Negoziata, se utilizzata tempestivamente e con serietà, funziona: molte imprese hanno evitato il fallimento trovando accordi o accedendo a concordati semplificati che hanno soddisfatto meglio i creditori.

Dal punto di vista del debitore, questo percorso richiede impegno, trasparenza e spesso sacrifici (ad es. accettare la presenza di un esperto, rinunciare ad attendismi, mettere sul tavolo tutto il possibile per convincere i creditori). Ma i vantaggi – in termini di continuità aziendale preservata, riduzione dell’esposizione debitoria e minimizzazione delle responsabilità personali – sono enormi rispetto all’alternativa del default caotico. Anche dal punto di vista sistemico, incentivare la Composizione Negoziata significa ridurre i fallimenti, mantenere vivi posti di lavoro e salvaguardare tessuto imprenditoriale.

In conclusione, sì, è possibile (e auspicabile) accedere alla Composizione Negoziata ed evitare la liquidazione giudiziale, a patto che vi siano ancora margini di recupero e che l’imprenditore colga per tempo questa opportunità. La normativa italiana, aggiornata a luglio 2025, offre un quadro organico e strumenti efficaci per farlo – dalle protezioni immediate alle transazioni fiscali, fino al concordato semplificato come rete di sicurezza. Il messaggio per l’imprenditore indebitato è chiaro: non aspettare che sia troppo tardi. Attiva gli indicatori di crisi, consulta i tuoi professionisti di fiducia e, se hai anche solo una ragionevole speranza di salvare l’azienda o parte di essa, intraprendi la Composizione Negoziata. Così facendo, potrai giocare un ruolo attivo nel destino della tua impresa, invece di subirlo, e nella migliore delle ipotesi uscirne con l’azienda risanata o quantomeno con una chiusura dignitosa e senza strascichi irreparabili.

Fonti e riferimenti

Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14), artt. 12–25-octies (Disciplina della Composizione Negoziata), come modificato dal D.L. 118/2021 conv. L. 147/2021, D.Lgs. 83/2022 (secondo correttivo) e D.Lgs. 136/2024 (terzo correttivo).
Relazioni e materiali preparatori: Relazione illustrativa al D.L. 118/2021 e relazioni ai decreti correttivi 2022 e 2024 (Unioncamere, Ministero Giustizia) – utili per comprendere ratio di misure premiali e concordato semplificato.
Misure premiali fiscali: art. 25-bis CCII vigente (in vigore dal 28/09/2024) – prevede riduzione interessi e sanzioni, dilazione straordinaria, detassazione sopravvenienze. Vedi anche approfondimento di G. Andreani in Diritto della Crisi.
Transazione fiscale in Composizione Negoziata: art. 23 co.2-bis CCII (introdotto dal D.Lgs.136/2024) – consente accordo contrattuale con il Fisco senza cram-down. Cfr. F. Marelli, Il Sole 24 Ore 03.12.2024. Provvedimento AdE n. 21447 del 31.01.2024 – linee guida interne AE per gestione transazioni CNC (competenze e soglie decisionali).
Circolare Agenzia Entrate n. 3/E del 7.02.2023, par.4 – conferma estensione dell’esenzione fiscale sopravvenienze attive (art. 88 TUIR) anche ai piani ex art.25-bis CCII.
Giurisprudenza recente sulla Composizione Negoziata:
- Divieto di fallimento durante la Composizione: Tribunale Roma 3.2.2022 – il divieto opera ex lege dal giorno di pubblicazione dell’istanza, senza necessità di conferma.
- Estensione del divieto a istanze dei lavoratori: Corte Appello Potenza 27.12.2022 – anche se i crediti dei lavoratori non sono protetti per il pagamento, i lavoratori non possono chiedere il fallimento durante la Composizione.
- Abuso del piano liquidatorio: Tribunale Verona aprile 2025 – rigetta misure protettive se il piano presentato è sin dall’inizio meramente liquidatorio, ritenendo ammissibile esito liquidatorio solo via concordato semplificato ex post.
- Tribunale Bologna decreto 2 maggio 2025 – “alla Composizione negoziata non accede chi propone un piano solo liquidatorio, neppure se migliorativo rispetto al fallimento”. Conferma necessità di prospettiva di continuità almeno indiretta.
- Tribunale Santa Maria Capua Vetere 10.1.2025 – nega misure protettive in caso di insolvenza irreversibile senza ragionevoli prospettive, notando che se il piano punta solo a chiudere e liquidare l’attività, non rientra nello scopo del “risanamento” (art.12 CCII).
- Misure protettive e contratti finanziari: Tribunale Treviso 18.7.2022 – dichiarata improcedibile una causa ex art.700 c.p.c. avviata contro l’impresa poi protetta, chiarendo che la legge non prevede sospensione dei procedimenti cautelari, ma la pendenza della Composizione rende improcedibili istanze cautelari volte a ottenere vantaggi sui beni del debitore. (Chiarisce interplay con procedimenti pendenti).
- Tribunale Milano 6.4.2025 – in sede di autorizzazione ex art.22 CCII per cessione d’azienda, ha rigettato la richiesta poiché l’azienda non era stata posta in vendita con adeguata pubblicità e raccolta di offerte concorrenti, richiamando il principio di competitività inderogabile.
- Tribunale Brescia 7.11.2024 – simile a Milano, sottolinea obbligo di procedura competitiva prima di autorizzare vendita a terzo individuato; nota pubblicata in Unijuris evidenzia che il correttivo 2024 ha introdotto commi sull’obbligo di gara (art.22 cc.1-bis e 1-ter).
- Tribunale Napoli 17.1.2025 – in tema di crisi fiscale, ha sospeso il termine di pagamento di una rata di definizione agevolata (rottamazione-quater) durante la Composizione, evitando decadenza, in linea con un precedente di Tribunale Vasto. Ciò a tutela delle misure premiali (l’impresa rischiava di perdere la rottamazione).
- Tribunale Ancona 27.3.2025 e 1.4.2025 – in materia di concordato semplificato: confermano che la domanda va depositata entro 60 giorni dalla relazione finale dell’esperto (anche in bianco, seguita da piano) e che presuppone trattative svolte in buona fede. Ribadiscono che non si può bypassare la Composizione per arrivare al semplificato.

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