Hai partecipato come socio in un’impresa nel settore della telefonia e ora ti ritrovi con debiti personali legati all’attività, anche se l’azienda è stata chiusa, ceduta o fallita? Hai ricevuto cartelle, solleciti, richieste di rientro o atti di pignoramento? Ti stai chiedendo se puoi essere ancora responsabile dei debiti aziendali e come difenderti legalmente?

Molti ex soci di imprese attive nella vendita di cellulari, accessori o servizi telefonici finiscono coinvolti in situazioni debitorie anche dopo la cessazione della società. Ma non tutti i soci rispondono automaticamente con il proprio patrimonio: tutto dipende dalla forma giuridica dell’impresa e dagli atti firmati nel tempo.

Quando un ex socio può essere ritenuto responsabile dei debiti aziendali?
– Se eri socio di SNC o SAS, rispondi illimitatamente e personalmente dei debiti contratti fino alla tua uscita
– Se eri socio di SRL o SRLS, non sei responsabile dei debiti sociali, salvo:
– Fideiussioni o garanzie personali firmate per banche o fornitori
– Prelievi indebiti o compensi non giustificati
– Gestione di fatto o atti contrari alla legge o allo statuto
– Se la tua uscita dalla società non è stata formalizzata correttamente, potresti ancora risultare responsabile

Quali sono i debiti più comuni nel settore telefonia?
– Fornitori di dispositivi e accessori non saldati
– Debiti con le compagnie telefoniche partner
– Finanziamenti bancari per acquisto scorte o attrezzature
– Cartelle esattoriali per IVA, IRAP, contributi INPS
– Costi di locazione, utenze e dipendenti
– In certi casi, sanzioni per vendite o contratti non conformi alle normative AGCOM

Come puoi difenderti come ex socio?
– Verifica la forma giuridica della società e la tua posizione ufficiale al momento della contrazione dei debiti
– Controlla se hai firmato garanzie o obbligazioni personali
– Se ricevi atti di riscossione, puoi impugnarli se non sei più socio o se i debiti non ti competono
– Se hai ricevuto cartelle per debiti sociali, valuta un’opposizione per carenza di legittimazione passiva
– Se il debito è personale e non riesci a farvi fronte, puoi accedere alla procedura di sovraindebitamento, che ti permette di:
– Bloccare i pignoramenti
– Pagare solo una parte del debito, in base al tuo reddito e patrimonio
– Chiudere definitivamente la posizione debitoria
– Se esistono vizi formali, prescrizioni o errori, puoi ottenere l’annullamento degli atti notificati

Cosa puoi ottenere se agisci per tempo?
– Sospensione delle azioni esecutive e delle iscrizioni a ruolo
– Tutela del tuo patrimonio personale e familiare
– Uscita definitiva da una situazione di pressione debitoria
– Possibilità di ripartire senza essere perseguitato per debiti aziendali che non ti competono più

Essere stato socio di un’impresa non significa dover pagare automaticamente tutti i debiti dell’azienda, ma è fondamentale capire in quale misura puoi essere ritenuto responsabile e quali difese legali puoi attivare.

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti nella difesa di ex soci e nella gestione della crisi del debitore ti spiega come tutelarti se sei un ex socio di impresa nel settore della telefonia con debiti, quali rischi reali corri e come puoi difenderti.

Hai ricevuto richieste per debiti aziendali che non ti appartengono più? Richiedi in fondo alla guida una consulenza riservata con l’Avvocato Monardo. Analizzeremo la tua posizione e ti diremo se puoi opporti, ridurre i debiti o uscire definitivamente dalla crisi.

Introduzione

Il soggetto che è stato ex socio di una società (s.n.c., s.a.s., s.r.l., s.p.a.) del settore telefonia e si trova a dover rispondere di debiti societari deve innanzitutto comprendere i principi di responsabilità civile che regolano le diverse tipologie societarie in Italia. In generale, nelle società di persone (s.n.c., s.a.s.) tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. Ciò significa che ciascun socio di s.n.c. o socio accomandatario di s.a.s. può essere chiamato a pagare un debito della società con l’intero proprio patrimonio personale. Nelle società di capitali (s.r.l., s.p.a.), invece, la responsabilità dei soci è in linea di principio limitata al capitale conferito: i creditori della società possono agire contro i soci solo nella misura delle somme che questi hanno effettivamente ricevuto nella liquidazione finale (art. 2495 c.c.).

Importante: il punto di vista del debitore (ex socio) richiede di analizzare quando e quanto può effettivamente essere chiamato a rispondere di debiti societari. Elementi chiave sono la forma societaria (tipo di società), le modalità di uscita (recesso o cessione quote) e l’adempimento degli obblighi di pubblicità legale. Di seguito analizziamo nel dettaglio questi aspetti, con riferimenti alle norme vigenti e alla giurisprudenza più recente, e proponiamo tabelle riepilogative, domande e risposte frequenti e simulazioni pratiche.

Società di persone: s.n.c. e s.a.s.

Responsabilità dei soci illimitati. Nella società in nome collettivo (s.n.c.) e nel ruolo di socio accomandatario di una s.a.s. la responsabilità è, come detto, solidale e illimitata verso i creditori sociali. In pratica, tutti i soci (o gli accomandatari) rispondono con il proprio patrimonio delle obbligazioni contratte dalla società. Il patto statutario che limitasse questa responsabilità è inefficace nei confronti dei terzi. La s.a.s. inoltre prevede il socio accomandante, la cui responsabilità è invece limitata alla quota conferita (art. 2311 c.c.): in capo a quest’ultimo non ricade normalmente obbligazione personale oltre il capitale sociale.

Ex socio s.n.c.: recesso o cessione quote. Quando un socio di s.n.c. recede o cede la sua quota, il Codice Civile stabilisce regole precise (art. 2290 c.c.). L’ex socio (e i suoi eredi) rimane responsabile solo per i debiti sorti fino al momento dello scioglimento della sua partecipazione. In concreto, egli risponde “delle obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento” del rapporto. Il fatto di non essere più socio deve essere portato a conoscenza dei terzi (pubblicità nel Registro delle Imprese) per essere efficace. In mancanza di tale iscrizione, l’ex socio non può opporre ai terzi il proprio recesso e rimane dunque comunque responsabile verso coloro che hanno ignorato la modifica. In altre parole, il recesso senza pubblicità non libera l’ex socio verso i creditori sociali.

La Suprema Corte ha più volte ribadito questo principio: se il recesso non è regolarmente iscritto in Registro, i terzi possono ancora agire contro l’ex socio per obbligazioni sociali pregresse. Solo quando il recesso (o la cessione della quota) viene pubblicizzato in modo legale (iscrizione in Reg. Imprese o comunque conoscenza non colpevole del creditore) l’ex socio può dimostrare di non essere più vincolato per i debiti sorti dopo tale data. Questo onere probatorio grava sull’ex socio: deve provare l’avvenuto recesso opponibile (Cass. 27/03/2013 n. 7688). In sintesi, nella s.n.c. l’ex socio risponde delle obbligazioni anteriori al recesso o cessione, salvo che questi sia stato efficacemente pubblicizzato.

Esempio tabellare:

Tipo di società di persone	Responsabilità del socio	Responsabilità dell’ex socio dopo recesso/cessione quote
S.n.c. (tutti i soci)	Solidale e illimitata per i debiti sociali	Responsabile solo per debiti sorti fino a recesso iscritto. Se non iscritto, rimane responsabile verso terzi.
S.a.s. – socio accomandatario	Idem s.n.c.	Stesse regole di s.n.c.: fino al recesso con pubblicità.
S.a.s. – socio accomandante	Responsabilità limitata al conferimento	Dopo recesso/cessione quote, non responsabile per debiti sociali (se la quota è liquidata) o fino a copertura conferita.

Responsabilità tributaria dei soci illimitati. Ai fini fiscali, l’interpretazione è coerente con la disciplina civilistica. Ad esempio, la Cassazione (Trib. Rimini 2018) e l’Agenzia Entrate spiegano che il recesso non pubblicizzato non libera il socio dalle imposte dovute dalla società. Se il fisco contestasse debiti tributari della società, l’ex socio deve dimostrare di aver cessato la qualità di socio in tempo utile; altrimenti l’Amministrazione finanziaria gli può comunque notificare cartelle esattoriali per debiti sociali (IVA, ritenute, IRPEF societaria, contributi) precedenti al recesso.

Società di capitali: S.r.l., S.p.a. (Responsabilità limitata)

Responsabilità dei soci di S.r.l./S.p.a. Nelle società di capitali i soci rispondono solo nei limiti del capitale conferito (art. 2462 c.c.). In condizioni ordinarie, dunque, un socio di s.r.l. o s.p.a. non può essere personalmente obbligato per i debiti della società; il patrimonio sociale è unico garante. Solo in sede di liquidazione o fallimento della società rimane qualche limitazione residua: l’art. 2495 c.c. prevede che, una volta cancellata dal Registro delle Imprese, i creditori insoddisfatti possano agire contro i soci fino alla concorrenza delle somme che questi hanno ricevuto in base al bilancio finale di liquidazione. In pratica, se la società ha distribuito utili o liquidato quote ai soci, solo tali importi diventano base di responsabilità (in misura proporzionale).

Ex socio di S.r.l./S.p.a.: quote e cessione. Un socio che cede le proprie quote o recede da una s.r.l. di norma non risponde per ulteriori debiti sociali dopo la cessazione. Se la società continua l’attività, i nuovi soci/subentranti sono responsabili dei futuri debiti. Gli ex soci, giuridicamente estranei alla compagine, rispondono solo se e nella misura in cui abbiano percepito somme dalla liquidazione finale o abbiano assunto garanzie personali. In linea con quanto sopra, la Cassazione ha confermato che, dopo l’estinzione della società, i soci possono essere chiamati a rispondere dei debiti sociali solo fino alla concorrenza di quanto hanno ricevuto in liquidazione. Se il socio unico di una s.r.l. non ha ottenuto nulla al momento della liquidazione, la Corte ha rigettato ogni sua responsabilità per i debiti della società estinta.

Anche le sanzioni tributarie restano in capo alla persona giuridica: se la S.r.l. era soggetta a multe fiscali, queste non passano ai soci, che non “ereditano” colpe personali della società. Al massimo può restare l’esposizione contributiva di debiti sociali verso fisco e INPS, che però segue lo schema dell’art. 2495: i soci restano corresponsabili solo entro i limiti delle somme ricevute. Sul punto, di recente le Sezioni Unite (Cass. U 12/2/2025 n. 3625) hanno ribadito che l’art. 2495 c.c. limita l’azione dei creditori nei confronti dei soci fino all’ammontare dei conferimenti o delle somme riscosse. I Giudici di legittimità hanno chiarito che il fisco deve dimostrare l’effettiva riscossione dei fondi da parte del socio per poter agire; tuttavia hanno precisato che la mancanza di riscossione da sola non elimina del tutto l’azione, poiché il Fisco può basarsi anche su trasferimenti patrimoniali ad hoc o garanzie.

Tabella riepilogativa socio vs ex socio (società di capitali):

Tipo di società	Responsabilità socio	Responsabilità ex socio dopo recesso/cessione quote
S.r.l. (e S.p.a.)	Limitata al capitale conferito (art. 2462 c.c.). I soci sono soggetti solo al rischio del capitale versato.	Se il socio esce (recesso o cessione), non è più partecipe delle obbligazioni sociali successive (salvo garanzie personali). Alla chiusura della società, i creditori possono rivalersi sui soci solo fino alle somme ricevute in liquidazione.
Società cooperative	Di regola responsabili fino al conferimento (per buona parte identico alla s.r.l.)	Idem S.r.l.: responsabilità solo fino alle somme liquidate.

Tipologie di debito e posizione dell’ex socio

Indipendentemente dal tipo societario, in tema di debiti societari si distinguono varie categorie di creditori e obbligazioni. Di seguito i casi più frequenti:

• Debiti bancari e finanziari. Prestiti bancari, mutui e leasing aziendali sono tipicamente garantiti dal patrimonio sociale. Nell’ipotesi di s.n.c. o s.a.s., se il socio era accomandatario risponde con il proprio patrimonio fino all’esaudimento del credito (massimo contributo secondo art. 2304 c.c., previa escussione del patrimonio sociale). Nell’ambito di società di capitali, i soci non sono tenuti a versare più del capitale: un ex socio di s.r.l. non pagherà né i finanziamenti residui, a meno di aver dato garanzie personali (fideiussioni, pegni su quote, ecc.). In ogni caso i creditori devono agire prima sul patrimonio sociale e solo dopo sugli eventuali garanti o sui soci (in base all’eventuale sentenza o istituto previsto).
• Debiti verso fornitori e crediti commerciali. Fornitori di servizi di telefonia, apparecchiature o soluzioni addebitano le fatture alla società. Se tale società è s.n.c. o s.a.s., tutti i soci sono responsabili collettivamente dei pagamenti. Un ex socio che abbia debiti insoluti rimasti aperti al momento del recesso può essere citato in giudizio insieme alla società (art. 2291 c.c.), ma solo per i debiti anteriori al recesso (o al trasferimento della quota) registrato. Invece in s.r.l./s.p.a. i fornitori possono chiedere solo al patrimonio della società; l’ex socio non vi risponde personalmente, a meno che abbia assunto garanzie (ad es. fideiussione personale) o abbia ricevuto un qualche utile in liquidazione.
• Debiti tributari (IVA, imposte, ritenute, contributi). Dal punto di vista fiscale, i debiti della società verso l’Erario seguono le stesse regole. Nell’ambito di s.n.c./s.a.s., i soci accomandatari sono obbligati personalmente per IVA, IRPEF (sul reddito della società se trasparente), IRAP, INPS ditta (se dovuti dall’azienda), ecc. Un ex socio illimitato può subire accertamenti o ingiunzioni fiscali sulla base del principio di responsabilità solidale del socio per debiti societari. Tuttavia, la contestazione deve riguardare debiti sorti fino all’uscita. Se il recesso è avvenuto con effettiva iscrizione, non andranno imputati al socio debiti tributari di esercizi successivi. Nelle società di capitali, l’Agenzia delle Entrate ricorda che l’art. 2495 c.c. si applica anche ai tributi: i soci possono essere chiamati a rispondere solo fino alle somme percepite in liquidazione, e il Fisco deve dimostrare tale percezione. Le Sezioni Unite hanno poi precisato che la mera mancanza di somme percepite non impedisce al fisco di procedere su altri criteri (ad es. beni societari trasferiti).
• Debiti verso dipendenti e previdenziali. Se la società aveva dipendenti, i contributi INPS/INAIL ed eventuali crediti di lavoro (stipendi, TFR) sono formalmente debiti sociali. Nei fatti, anche per questi vige il vincolo della responsabilità generale nel caso di società di persone. Per s.r.l./s.p.a., di norma il TFR o le posizioni previdenziali insolute gravano sulla società e col patrimonio sociale; i crediti dei lavoratori non ricadono sui soci, salvo che non ricorra abuso o responsabilità dei soci stessi (es. concorso in illecito gestionale). Un ex socio non dipendente non è responsabile delle obbligazioni retributive successive alla sua uscita.
• Altri obblighi (fideiussioni, penali). Spesso, un socio può aver dato garanzie personali a favore della società. Ad esempio, un socio accomandatario in pendenza di procedure concorsuali può aver sottoscritto note di patronage o fideiussioni a favore di terzi (banche o fornitori). In tal caso, egli risponderà di quelle obbligazioni, a prescindere dal tipo di società. Inoltre, il socio può avere firmato contratti in nome della società: qui risponderà come eventuale amministratore o delegato (art. 2393 c.c. e seguenti), a meno di aver già dedicato tali ruoli ad altri.

Recesso e cessione quote: effetti pratici

L’uscita di un socio da una società comporta rilevanti conseguenze patrimoniali e procedurali.

• Pubblicità legale: Il recesso o la cessione di quote deve essere portato all’iscrizione nel Registro delle Imprese. Tale formalità ha effetto dichiarativo: informa i terzi che il socio non fa più parte della compagine. L’amministrazione (di solito gli amministratori o il notaio) deve effettuare la comunicazione. Senza questa iscrizione, il recesso non è opponibile ai terzi e il socio “uscente” resta pur sempre considerato socio potenzialmente impegnato per i debiti aziendali.
• Liquidazione della quota (s.r.l.): Nel caso di s.r.l. in funzionamento, l’art. 2473 c.c. impone di liquidare la quota del socio uscente. Il valore può essere concordato o determinato in base a criteri statutari o giudiziali. Fino al pagamento della liquidazione, formalmente il socio resta vincolato (anche se “solo” per il conguaglio). Tuttavia, finché non percepisce l’ammontare concordato, in pratica la sua posizione patrimoniale rimane esposta alle passività societarie. Una volta liquidata, avendo ricevuto la propria parte di patrimonio, il socio non risponde più di debiti della società (eccetto fatti illeciti o garanzie prestate).
• Efficacia estesa ai creditori: Come riportato, un ex socio può eccepire il proprio recesso solo in giudizio. Ad esempio, se un fornitore o l’Erario cita in giudizio un ex socio di s.n.c., questi potrà difendersi sostenendo che la pretesa è precedente al recesso ufficiale o che non lo riguarda. Ma attenzione: secondo la Cassazione, il creditore trarrà in giudizio anche il socio receduto se non è certo quando sia venuto a conoscenza del recesso.
• In caso di fallimento o liquidazione della società: Se la società viene dichiarata fallita o entra in liquidazione, il patrimonio sociale viene estinto e i creditori soddisfatti (per quanto possibile) mediante cessione beni. Terminata la procedura, i soci rispondono per i debiti residui secondo le regole previste (per s.r.l. citate, per s.n.c. come per i reati). Ad esempio, nelle s.n.c. l’art. 2300 c.c. dispone che il recesso non può essere opposto ai creditori se non ha avuto pubblicità. Per i soci illimitati, quindi, il concetto è lo stesso: finirà per trattarsi di ottenere una sentenza di fallimento “estesa” ai soci, oppure un eventuale concordato in cui anche i soci sono contemplati come co-obbligati.

Sovraindebitamento: strumento di composizione della crisi

Se l’ex socio (che può anche essere un imprenditore individuale o un professionista a se stante) si trova in una situazione di gravi debiti personali non riconducibili direttamente alla società, può valutare l’accesso alle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento (ex L. 3/2012, novellata dal Codice della Crisi del 2019 e successive modifiche).

• Chi può accedere: La riforma del 2020 ha chiarito che anche un socio illimitatamente responsabile può ricorrere alle procedure di sovraindebitamento per i debiti personali estranei a quelli sociali. Quindi, ad esempio, se l’ex socio ha contratti di mutuo, carte di credito o debiti di consumo a suo nome, può chiedere al tribunale il piano di ristrutturazione del consumatore o l’accordo con i creditori. In passato ciò non era esplicitamente previsto, ma oggi il legislatore ha eliminato i dubbi interpretativi: il socio non è escluso dalla legge salva-suicidi quando i debiti sono personali.
• Procedure disponibili: Le principali opzioni sono:
  • Piano del consumatore/riorganizzazione (artt. 12bis e ss. L.3/2012): se ha obbligazioni personali (no partita IVA) può proporre un piano di ristrutturazione, con l’intervento di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC), per soddisfare i creditori con una percentuale concordata e ottenere l’esdebitazione del residuo.
  • Accordo di composizione della crisi (artt. 14 e seguenti L.3/2012): qualora i debiti personali eccedano i limiti del consumatore, si può proporre un accordo all’insieme dei creditori. Questo strumento è accessibile anche agli imprenditori individuali che abbiano libri contabili non obbligatori (ad es. attività artigiana o commercio da piccola impresa) e consente di ottenere l’esdebitazione parziale o totale al termine.
  • Liquidazione del patrimonio (artt. 14-bis e ss.): in caso di grave sovraindebitamento, l’ex socio può far liquidare il proprio patrimonio mobiliare (conservarne i beni indispensabili) e soddisfare i creditori in modo controllato, con successivo rilascio dei debiti residui.
  • Concordato preventivo/sovraindebitamento: se esercita ancora un’attività imprenditoriale con contabilità (anche libera professione) può chiedere il concordato “minore” o l’accordo di ristrutturazione dei debiti, estendendo gli effetti anche ai soci illimitati se la società è nello stato di crisi. Infatti, la legge recita che “l’accordo di composizione della crisi della società produce i suoi effetti anche nei confronti dei soci illimitatamente responsabili”, così come il decreto di apertura di liquidazione della società si estende ai soci.
• Effetti sui debiti sociali: Attenzione: l’ex socio può legittimamente evitare i debiti personali, ma non può ottenere l’esdebitazione dei debiti della società che ha sostenuto come socio di società di persone (per questi va esclusa dalla legge la definizione). Ciononostante, nel caso in cui una società di cui era socio acceda a un accordo di composizione o concordato, anche lui ne beneficerà per i debiti sociali, in virtù delle norme sopra citate. Se invece si tratta di procedure individuali per debiti non sociali, esse non hanno impatto diretto sui debiti aziendali residui.

Riepilogo degli strumenti di composizione:

• Piano consumatore (L.3/2012): solo per debiti personali e se si hanno i requisiti (es: debiti prededucibili < 1.650.000€).
• Accordo composizione crisi: per debiti di impresa personali e previdenziali, accessibile se non ci sono altre procedure attive. Impegna anche i creditori societari se la società è in crisi.
• Liquidazione del patrimonio: destinata a soggetti con redditi o patrimonio modesti; realizza attivi per pagare i creditori (uno strumento “liquidatorio controllato”).
• Concordato preventivo: riservato a imprese (anche soci accomandatari, in sede fallimentare) che vogliano ristrutturare i debiti, con possibilità di accordo unitario con la società.

Strumenti e procedure giudiziali difensive

In sede giudiziaria, l’ex socio può invocare tutte le difese processuali tradizionali e specifiche per la materia societaria. Tra queste:

• Eccezione di legittimazione: Se citato per debiti della società, può eccepire di non essere più parte in causa (dimostrando il recesso o la cessione regolare). Ad es. rispondendo a un decreto ingiuntivo o atto di precetto, l’ex socio dovrà sollevare che l’obbligazione è anteriore alla sua uscita e non più a suo carico.
• Comunicazione o notifica errata: Se non ha mai ricevuto comunicazioni formali (ad es. notifica del precetto), può contestarne la validità. A volte il creditore socialmente creativo cerca di notificare al socio un atto della società; se ciò non è eseguito correttamente, la procedura decade.
• Prescrizione e decadenza: L’ex socio deve verificare i termini di prescrizione civile (10 anni per obbligazioni ordinarie) o di decadenza per cartelle fiscali (ad es. il termine di 5 anni per le imposte non versate). Molti debiti societari possono essere prescritti se non più coltivati, ed eventualmente interrompere la prescrizione con legittime intimazioni difensive.
• Chiamata in garanzia/concerto coi soci: Se la società è fallita o in liquidazione, può porre eccezioni congiunte coi soci rimasti (azione di regresso o iniziativa congiunta di concordato), facendo valere l’art. 2497 c.c. sulla responsabilità solidale tra soci, o gli effetti della procedura concorsuale sull’intera compagine.
• Impugnazione atti societari: Può richiamare l’eventuale invalidità di deliberazioni assembleari che abbiano caricato a sorpresa i soci, o la mancata regolarità del procedimento di recesso, se vi siano state violazioni formali.
• Accordi bonari e transattivi: Non è proprio “giudiziale”, ma spesso utile, l’ex socio può trattare direttamente con i creditori – specie se si tratta di debiti tributari o contributivi – proponendo pagamenti dilazionati o ridotti, volendo evitare l’escalation giudiziaria.
• Procedure concorsuali della società: Infine, un’accusa portata alla porta del socio può trasformarsi in un’assistenza alla società in crisi. L’ex socio può infatti promuovere o aderire a concordati preventivi o accolli di debiti societari se ciò convenga a limitare la sua esposizione. Ad esempio, il socio accomandatario può chiedere l’apertura della liquidazione coatta della s.n.c. per gestire in modo ordinato l’insolvenza aziendale.

Domande frequenti (Q&A)

• Domanda: Sono ex socio di una s.n.c. con debiti, ma avevo già ceduto la mia quota. Posso essere comunque chiamato a pagare?
  Risposta: In generale no per i debiti sorti dopo la cessione o recesso. L’ex socio è responsabile solo per le obbligazioni sociali contratte fino al momento in cui la sua uscita è stata iscritta nel Registro delle Imprese. Se ha regolarmente pubblicizzato il recesso, non dovrà pagare i debiti successivi. Se invece non vi è stata iscrizione o prova che i creditori erano a conoscenza dell’uscita, potrà essere citato per debiti anteriori. In ogni caso non dovrà invece rimborsare la società o i subentranti che hanno saldato i debiti al posto suo.
• Domanda: E se ero socio di una s.r.l. (o s.p.a.) e poi ho venduto le mie quote, rispondo ancora per i debiti della società?
  Risposta: No, nei limiti della responsabilità tipica delle società di capitali, l’ex socio non risponde di quelli successivi alla cessione. I soci di s.r.l./s.p.a. sono responsabili solo con il capitale conferito (art. 2462 c.c.) e i debiti societari rimangono in capo alla società, salvo procedura di liquidazione. Anche dopo la cancellazione della società, come detto, i creditori potranno rivalersi sui soci solo per gli importi ricevuti in liquidazione (art. 2495 c.c.).
• Domanda: Cosa succede se il recesso non è stato registrato in Camera di Commercio?
  Risposta: Secondo l’orientamento giurisprudenziale costante, il recesso del socio non oppone nulla ai terzi se non iscritto. Ciò significa che l’ex socio rimane potenzialmente responsabile anche dei debiti sorti successivamente, finché non prova che i creditori ne erano a conoscenza. Ad esempio, se l’Agenzia delle Entrate contesta Iva non versata dalla società, e l’ex socio non si è cancellato formalmente, potrà essere assunto coobbligato salvo provi la tempestiva comunicazione.
• Domanda: Qual è la differenza tra recesso e cessione di quote?
  Risposta: Il recesso è il diritto del socio di uscire dalla società (previsto dallo statuto o dalla legge). La cessione di quote è la vendita della propria partecipazione a un altro soggetto. Entrambe le vicende determinano l’uscita del socio, ma hanno effetti specifici: con il recesso la società deve liquidare la quota, mentre con la cessione occorre l’assenso degli altri soci o le modalità statutarie. Normativamente per la responsabilità cambiano poco: in entrambi i casi l’ex socio risponde fino al momento dell’iscrizione dell’evento nel registro.
• Domanda: Posso usare la procedura di sovraindebitamento per i miei debiti aziendali come socio?
  Risposta: No. Le procedure di sovraindebitamento sono rivolte al debito personale del consumatore o del piccolo imprenditore. I debiti societari (stipendi, IVA, mutui contratti dalla società) non rientrano: essi sono debiti della persona giuridica, non del socio di per sé. Tuttavia, come socio illimitato di s.n.c./s.a.s. potrà accedere all’accordo di composizione solo per i suoi debiti personali estranei all’attività aziendale. Ad esempio, se ha contratto un prestito personale o un mutuo sulla casa, potrà inserirli nella procedura; ma non potrà cancellare con essa i debiti IVA o INPS accumulati dalla società.
• Domanda: E se firmo una fideiussione personale a garanzia di debiti della società?
  Risposta: La fideiussione è un impegno strettamente personale: se l’ex socio ha firmato come garante di un debito della società, risponderà direttamente come fidiiussore. In tal caso non si applicano le regole sulla responsabilità sociale di cui sopra: il debitore è principalmente la società, ma la banca (o altro creditore) può escutere la garanzia e rivalersi personalmente sul fideiussore. In tal caso il socio deve difendersi come qualsiasi garante (eccependo vizi formali o simili), e potrà eventualmente accedere alla procedura di sovraindebitamento in qualità di debitore consumatore se ha sottoscritto fideiussioni per debiti diversi dalla sua attività imprenditoriale.
• Domanda: Cosa succede se la società è già fallita?
  Risposta: In caso di fallimento della società di persone, l’insolvenza si estende ai soci illimitati: questi ultimi sono formalmente fallibili (art. 147 L.F.) e il curatore può agire contro il patrimonio personale dei soci secondo le regole del concorso dei creditori. L’ex socio che non era più in compagine al momento del fallimento può eccepire comunque che i debiti sono anteriori alla sua uscita. Se invece la s.r.l. fallisce, i soci vengono chiamati in via esclusiva secondo l’art. 2495 c.c. (in concorso solidale con la società fallita) fino alle somme percepite in liquidazione. Gli eredi dei soci falliti rispondono limitatamente ai limiti dell’art. 2740 c.c. (cioè con i beni ereditari) e con gli stessi limiti dell’art. 2495.

Simulazioni pratiche

1. Caso SNC con recesso non pubblicizzato. Mario era socio accomandatario di una s.n.c. che gestiva un call center. Nell’aprile 2023 Mario ha ceduto la sua quota a un terzo ma non ha effettuato l’iscrizione al Registro delle Imprese. Nel giugno 2023 la società accumula IVA non versata. A dicembre 2023 l’Agenzia delle Entrate invia un avviso di mora a Mario. Difesa: Mario può opporre che il debito IVA è sorto dopo la sua uscita sociale, ma deve dimostrare di averla effettivamente comunicata. In assenza di iscrizione pubblica, l’avviso resta valido: la Cassazione afferma che senza iscrizione il recesso non libera dai debiti, salvo prova contraria. Se Mario prova che il creditore (fisco) era informato del recesso (es. con comunicazione diretta), la sua responsabilità per quel debito cessa retroattivamente.
2. Ex socio di S.r.l. a responsabilità limitata. Laura è stata socia al 50% di una S.r.l. telefonica. Nel 2022 ha venduto le sue quote al socio restante e incassato il corrispettivo concordato. Nel 2024 la società fallisce con un debito residuo di 100.000€. Può essere citata? Esito: No, per i debiti sociali non percepiti in liquidazione la Cassazione esclude responsabilità dei soci. Se Laura non ha ricevuto nulla oltre la liquidazione della società (o ha ricevuto già la sua parte), non deve pagare i debiti della società. L’eventuale curatore fallimentare potrà agire sul patrimonio della società fallita, ma non intaccherà il patrimonio personale di Laura al di fuori di quanto già liquidato.
3. Socio accomandante con responsabilità limitata. Gianni è socio accomandante (capitale sottoscritto 10.000€) di una s.a.s. di telecomunicazioni. Decide di uscire dall’impresa con recesso e riscuote il valore della sua quota. Successivamente emerge un debito verso fornitori di 15.000€. Che rischi corre? Esito: Gianni, non essendo accomandatario, risponde solo per il conferimento effettuato (10.000€) e comunque il suo obbligo per i debiti sociali è estinto con l’uscita. I fornitori possono agire solo sino a 10.000€ (e comunque dopo aver prima escusso i beni sociali). Se Gianni era rimasto socio accomandatario, avrebbe invece rischiato tutto il proprio patrimonio per l’intera cifra (solidarietà ex art. 2291).
4. Debiti personali e sovraindebitamento. Carla è stata socia di una start-up telefonica e ha fornito anche una garanzia personale a favore di un mutuo aziendale. La società ha chiuso e lei si ritrova con un prestito studentesco di 20.000€, carta di credito e debiti fiscali privati per 10.000€. Può ricorrere alla composizione della crisi? Risposta: Sì, in qualità di consumatrice può chiedere il piano del consumatore per i debiti personali (carte e prestito) e cercare l’accordo con i creditori. Tuttavia i debiti fiscali (per i quali era erogante la società) non sono suoi e rimarranno a carico di altri soggetti (dipendenti o ex soci ancora nella società). Se invece la garanzia era stata prestata direttamente da lei (firmando come fideiussore), quel debito rientra nel suo piano consumatore e può chiederne il rimborso parziale o la ristrutturazione.
5. Cessione di quote prima del dissesto. Marco ha ceduto nel 2021 le sue quote di una S.r.l. di telefonia sporgendosi nel bilancio con un conferimento non ancora versato di 5.000€. Nel 2023 la società dichiara liquidazione coatta. Gli viene chiesto di integrare quel conferimento e di contribuire al passivo? Discussione: Il conferimento sottoscritto è ancora dovuto a norma di statuto (art. 2462), quindi Marco dovrà comunque versare i 5.000€ promessi, ma non è responsabile per gli altri debiti (gli utili futuri o i debiti alla società). Una eventuale procedura di liquidazione nei suoi confronti agirebbe soltanto sul mancato versamento di capitale che avrebbe già dovuto effettuare da socio in carica.

Fonti normative, giurisprudenziali e dottrinali

• Codice Civile: artt. 2290-2291-2300-2304 (società di persone), artt. 2311 (s.a.s.), art. 2462-2473-2495 (società di capitali), art. 2740 (responsabilità eredi), art. 2541 (responsabilità obbligazionisti).
• D.P.R. 602/1973, art. 36 (responsabilità dei soci nei prelievi societari degli ultimi due anni).
• Legge 3/2012 (composizione crisi da sovraindebitamento, aggiornamenti 2020/2022).
• D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa) e s.m.i.
• Legge 176/2020, convertita in legge (novelle sovraindebitamento).
• Cassazione Civile, sentenza 13.12.2010 n.25123 (Sez. III) – afferma che il socio di s.n.c. che cede quota risponde dei debiti antecedenti solo verso i creditori sociali, non verso la società o nuovi soci.
• Cassazione Civile, ordinanza 24.11.2023 n.32729 (Sez. III) – chiarisce che il socio di s.r.l. cancellata è obbligato solo fino alle somme ricevute in liquidazione (art. 2495 c.c.).
• Cassazione Civile, sentenza 12.02.2025 n.3625 (Sez. U.) – riguardante i debiti tributari di società estinta: conferma limiti di art. 2495 c.c. e condizioni (art. 2495 c.c. e DPR 602/73).
• Cassazione Civile, ordinanza 29.08.2024 n.23341 – stabilisce che i soci di SRL estinta rispondono dei debiti solo nei limiti del pagamento ricevuto in liquidazione (applicazione estesa del principio dell’oggetto ereditario).
• Cassazione Civile, ordinanza 1.02.2006 n.2215 (Sez. VI) – (rif. FiscoOggi 23/10/2006) conferma l’inopponibilità del recesso non pubblicizzato nei confronti del fisco.
• Tribunale Rimini 12.03.2018 (non pubblico integralmente) – ha ammesso il socio illimitato alle procedure di sovraindebitamento, in mancanza di regole esclusive della legge 3/2012.

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🎓 Le qualifiche dell’Avvocato Giuseppe Monardo

• ✔️ Avvocato esperto in responsabilità di ex soci e gestione del post-uscita societario
• ✔️ Consulente per la difesa da debiti di impresa nel settore telefonia, retail e servizi
• ✔️ Gestore della crisi iscritto presso il Ministero della Giustizia

Conclusione

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