Hai chiuso una società e ora ti stai chiedendo: chi paga i debiti rimasti? Possono rivalersi su di me personalmente? Se hai ricevuto richieste di pagamento, solleciti o perfino cartelle dopo aver cessato l’attività, è fondamentale capire quando i debiti restano in capo alla società e quando ricadono sugli ex soci o amministratori.

Chi risponde dei debiti se la società è chiusa?
Dipende dalla forma giuridica della società.
– Se era una S.r.l. (società a responsabilità limitata) o una S.p.A., in linea generale risponde solo il patrimonio sociale. Ma ci sono eccezioni per i soci o per l’amministratore, se ci sono irregolarità.
– Se invece si trattava di una S.n.c. o S.a.s., i soci rispondono personalmente e illimitatamente dei debiti, anche dopo la chiusura.

E se la società aveva dei debiti prima della chiusura?
I creditori possono ancora agire. Infatti:
– Se la chiusura è avvenuta con liquidazione regolare, i creditori devono essere stati soddisfatti o almeno messi a conoscenza
– Se restano debiti non pagati e la società è stata chiusa senza liquidazione corretta, i creditori possono:

• Riattivare la società per chiedere il pagamento
• Agire contro l’ex liquidatore o amministratore per mala gestio
• In alcuni casi, chiedere il pagamento ai soci, specie se hanno ricevuto beni o somme in fase di chiusura

Possono pignorarmi beni personali per debiti della società chiusa?
– Se eri socio di S.n.c. o accomandatario in S.a.s., sì: sei responsabile con tutto il tuo patrimonio
– Se eri amministratore di S.r.l. o S.p.A., possono agire contro di te solo se hai commesso illeciti o irregolarità gravi (per esempio: omessa tenuta delle scritture contabili, false dichiarazioni, pagamenti preferenziali, distrazione di beni)

E se i debiti sono con l’Agenzia delle Entrate o l’INPS?
In caso di omessi versamenti IVA, ritenute o contributi, l’Agenzia delle Entrate e l’INPS possono:
– Agire contro la società, se ancora attiva
– Chiedere responsabilità diretta all’amministratore, se ha commesso illeciti
– In certi casi, aggredire i beni dei soci se c’è stato un indebito arricchimento al momento della chiusura

Cosa puoi fare se ti stanno chiedendo soldi per debiti della vecchia società?
– Verificare la legittimità della richiesta: non tutti i crediti sono esigibili
– Capire se c’è responsabilità personale oppure no
– Se i debiti sono elevati, puoi valutare le procedure di sovraindebitamento per bloccare i creditori
– Agire per tempo, prima che inizino pignoramenti o azioni legali

Cosa NON devi fare mai?
– Ignorare gli atti ricevuti: anche se la società è chiusa, potresti essere ancora esposto
– Pensare che i debiti si estinguano automaticamente con la chiusura
– Firmare piani di rientro o riconoscimenti di debito senza l’analisi di un legale
– Aspettare che “cadano in prescrizione”: i termini possono essere interrotti

Chiudere una società non significa sempre chiudere con i debiti. Ma se ti stanno cercando, è il momento di difenderti.

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in diritto societario e crisi d’impresa – ti spiega chi risponde dei debiti di una società chiusa, quali sono i rischi per soci e amministratori e cosa puoi fare per proteggere il tuo patrimonio.

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Introduzione

La chiusura di una società (scioglimento, liquidazione e cancellazione dal Registro delle Imprese) non estingue automaticamente i debiti ancora pendenti: al contrario, questi possono essere fatti valere contro i soggetti coinvolti nella compagine sociale. In particolare, la disciplina codicistica attuale (c.c. art. 2495) stabilisce che «dopo la cancellazione la società è estinta» e che, fermo restando tale estinzione, i creditori insoddisfatti possono rivalersi sui soci, limitatamente alle somme che essi hanno effettivamente ricevuto in base al bilancio finale di liquidazione, e anche sui liquidatori, in caso di colpa di questi ultimi. In altri termini, l’estinzione giuridica della società determina uno “effetto successorio” nei suoi rapporti debitori: i soci (o gli eredi dei soci) subentrano nella posizione di debitori originari e, in linea di principio, rispondono delle obbligazioni sociali.

Di seguito esamineremo – dal punto di vista del debitore/società e dei suoi ex componenti – come opera questo meccanismo nei diversi tipi di società, quali soggetti ne rispondono (soci, amministratori, liquidatori, garanti), le eccezioni e i limiti posti dalla legge e dalla giurisprudenza. Integreremo l’analisi con tabelle sintetiche, esempi pratici e domande frequenti.

Scioglimento, liquidazione e cancellazione societaria

Scioglimento e liquidazione. La vicenda di una società si conclude generalmente con lo scioglimento (per effetto di una deliberazione assembleare o di una causa legale) e la conseguente liquidazione del patrimonio sociale. Durante la liquidazione (introdotta dagli artt. 2325 e ss. c.c. per le s.p.a. e 2482 ss. c.c. per le s.r.l., e analoghi artt. per le società di persone), i liquidatori soddisfano i creditori e compilano il bilancio finale che ripartisce eventuali residui attivi tra i soci. Solo dopo l’approvazione di tale bilancio si può chiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. L’art. 2495 c.c. recita infatti: «Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese». Questa cancellazione ha efficacia costitutiva dell’estinzione della società (che da allora non esiste più come soggetto giuridico).

Cancellazione e estinzione. Dal momento della cancellazione, la società si intende estensa. Ciò significa che non esistono più né i suoi beni né il suo patrimonio come entità autonoma. Tuttavia, come chiarisce l’art. 2495, «ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione». L’art. 2495 aggiunge poi che i creditori possono agire anche «nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi».

In pratica, ciò significa che il debito residuo non scompare: i creditori sopravvissuti alla liquidazione possono continuare a perseguire il proprio credito chiedendo il pagamento direttamente ai soci, ma entro i limiti di quanto i soci stessi abbiano incassato dalla liquidazione. Per esempio, se una s.r.l. aveva due soci e in liquidazione ha distribuito €100.000 in totale (metà a ciascun socio), i creditori residui potranno agire al massimo per €50.000 nei confronti di ogni socio. Se invece un socio non ha ricevuto nulla, non potrà essere chiamato a pagare – a meno che non emergano altri elementi che ne giustifichino la responsabilità (cfr. Cass. SU 2025, infra).

Domanda: Cosa succede se una società chiude e ha ancora debiti?
Risposta: Dopo la cancellazione la società è estinta, ma i debiti residui possono essere fatti valere contro i soci (fino a concorrenza delle somme incassate in liquidazione) e – in casi di loro responsabilità personale – anche contro amministratori, liquidatori o garanti. In ogni caso, la società non esiste più come soggetto giuridico cui indirizzare l’azione (resta valida la notifica presso l’ultima sede legale).

Responsabilità dei soci: società di persone

Per le società di persone (società semplice, S.n.c. e S.a.s.), la regola generale è che tutti i soci rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali, e ciò anche dopo lo scioglimento. In particolare l’art. 2267 c.c. stabilisce che «i creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci». In concreto:

• S.n.c.: Tutti i soci rispondono in solido e illimitatamente (salvo patto contrario notorio, vedi art. 2290 c.c.) dei debiti contratti dalla società, anche dopo lo scioglimento. Ciò significa che se la società non paga, il singolo creditore può citare direttamente ogni socio per l’intero debito residuo.
• S.a.s.: Esistono due categorie di soci: gli accomandatari (amm.li) rispondono anch’essi illimitatamente e solidalmente come in una S.n.c., mentre gli accomandanti (investitori) rispondono solo entro la misura del loro conferimento (art. 2280 c.c.). Ad ogni modo, i creditori sociali possono agire direttamente contro tutti i soci accomandatari per l’intero debito. Solo un patto scritto ed opposto ai creditori potrebbe limitare questo regime (art. 2267 c.c. comma secondo), ma in genere gli istituti di gravame restano a tutela dei soci (es. beneficium excussionis).
• Società semplice: Anche se meno usuale, una società semplice operante e poi estinta segue regole analoghe alla S.n.c.: i soci rispondono pro quota, ma con personalità illimitata rispetto ai terzi.

In ogni caso, per le società di persone lo scioglimento non estingue il vincolo di solidarietà verso i creditori. Ad esempio, l’art. 2290 c.c. afferma che, se il socio si ritira o cede la sua quota, egli e i suoi eredi restano responsabili per le obbligazioni sociali sorte fino a quel momento, a meno di adeguata pubblicità (per la s.s. prima della Riforma del ’06). Se la società poi si scioglie completamente, i soci residui rispondono nei confronti dei creditori per tutti i debiti sorti fino alla liquidazione.

Tabella riepilogativa – Società di persone:

Tipo di società	Soci illimitatamente responsabili	Soci limitati	Nota sui debiti residui
S.n.c.	Tutti (solidalmente e illimitatamente)	—	I creditori sociali possono agire direttamente su ciascun socio per l’intero debito residuo, anche dopo la cancellazione; eventuali patto limitativi sono ininfluenti nei confronti dei terzi.
S.a.s.	Soci accomandatari (solidalmente e illimitatamente)	Soci accomandanti (fino all’importo conferito)	Gli accomandatari si comportano come soci S.n.c.; gli accomandanti rispondono solo entro i conferimenti, se opponibili ai terzi.
S.s.	Tutti (simile a SNC)	—	Valgono regole analoghe a quelle della S.n.c. per i debiti contratti fino alla liquidazione.

Esempio pratico (S.n.c.): Società in nome collettivo (2 soci) contrae un debito di €100.000. Viene liquidata con attivo sufficiente a pagare €60.000 ai creditori. Rimangono €40.000 di debiti insoluti. I creditori potranno agire per l’intero €40.000 nei confronti di entrambi i soci (anche se ogni socio è stato liquidato per €30.000, ha risposto pro quota ed oltre).

Domanda: Cosa succede se esco da una S.n.c. prima della sua estinzione?
Risposta: In base all’art. 2290 c.c., il socio receduto (o i suoi eredi) è responsabile verso i terzi per i debiti sociali sorti fino al giorno dello scioglimento del suo rapporto sociale. Questo vale anche se formalmente la società continua ad esistere.

Responsabilità dei soci: società di capitali

Nelle società di capitali (S.r.l., S.p.A., S.a.p.a., e similari), il principio fondamentale è la responsabilità limitata: il socio risponde dei debiti sociali solo nei limiti del capitale sottoscritto e non ancora versato. In generale non esiste obbligo personale aggiuntivo (ad esempio, un socio di s.r.l. non rischia il suo patrimonio personale per i debiti della società) salvo eccezioni di legge.

Dopo la chiusura societaria, però, esiste una disciplina speciale: l’art. 2495 c.c. – già citato – regola il regime successorio nei debiti. In parole semplici: i soci di capitali subentrano nei debiti della società estinta, ma in condizioni particolari. I parametri essenziali sono:

• Limite di responsabilità: normalmente la responsabilità dei soci è limitata all’ammontare delle somme ricevute in liquidazione (cioè il riparto finale). Ciò significa che, se un socio di S.r.l. ha percepito €50.000 dalla liquidazione, potrà essere chiamato al massimo per quell’importo. Questo limite è sancito dal testo stesso dell’art. 2495 c.c.. La Cassazione a Sezioni Unite 2013 (sent. 6070/2013 e seguenti) ha interpretato l’estinzione come un fenomeno successorio: «le obbligazioni della società si trasferiscono ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione oppure senza limiti, a seconda che fossero limitatamente o illimitatamente responsabili». In pratica, si distingue a seconda che i soci siano stati prima responsabili illimitatamente (caso ancor più raro per società di capitali) o limitatamente (s.p.a./s.r.l.), ma di fatto dopo la chiusura qualsiasi responsabilità personale ha come tetto massimo le somme incassate.
• Successione automatica: Cassazione e Agenzia Entrate sottolineano che il passaggio del debito è automatico per effetto dell’estinzione stessa. Non serve che i creditori citino la società (ormai estinta): possono notificare direttamente ai soci la pretesa. In particolare, come rilevato dalla Cassazione (Ord. 26184/2024), «i soci sono destinati a succedere nei rapporti debitori già facenti capo alla società cancellata ma non definiti all’esito della liquidazione». Ciò significa che l’azione originariamente esperita contro la società può proseguire nei confronti dei soci come successori.
• Onere della prova in capo ai creditori: Nonostante questa successione di debiti, la responsabilità del socio resta subordinata al principio di limiteratio responsabilitatis: il socio può opporre di aver ricevuto niente o poco in liquidazione. La sentenza Cass. SU 2025 n. 3625 ha precisato che l’Agenzia delle Entrate (per i debiti fiscali) deve provare l’interesse ad agire e l’esistenza di elementi che giustifichino l’azione nei confronti del socio, anche in assenza di ripartizioni. In altre parole, se il socio non ha percepito nulla, non può essere chiamato a rispondere senza alcuna giustificazione aggiuntiva. Tuttavia, la stessa Cassazione afferma che la mancata percezione di somme non esclude a priori la responsabilità: possono essere fatte valere altre circostanze (ad es. beni della società non incluso nel bilancio, o garanzie escusse).

Tabella riepilogativa – Società di capitali:

Tipo di società	Responsabilità dei soci residui dopo chiusura	Note principali
S.r.l.	Limitata alle somme incassate in liquidazione (art. 2495 c.c.); in assenza di riparti il socio deve dimostrare di non aver ricevuto nulla per evitare responsabilità.	L’azione si sposta sui soci come «successori» (Cass. 26184/2024); il credito può essere notificato direttamente a un socio (c.d. «notifica ai successori»).
S.p.A.	Analogamente alla S.r.l.: i soci rispondono sino alla concorrenza delle somme percepite in fase di liquidazione (c.c. art. 2495).	Può essere estinto il debito con pagamenti su patrimonio sociale; poi creditori indiretti sui soci.
S.a.p.a.	I soci accomandatari rispondono come in società di persone (anche dopo lo scioglimento, se non altrimenti previsto statutariamente); gli azionisti accomandanti rispondono entro i conferimenti.	Nel passaggio ai soci vige il principio generale di successione dei debiti (art. 2495).
S.p.a. cooperativa	I soci di capitali cooperativi (a responsabilità limitata) seguono medesime regole: limitati alle somme ricevute; tuttavia va anche verificato il rispetto della disciplina specifica del T.U.I.R. e delle leggi speciali sulle cooperative.	In alcuni casi speciali (es. cooperative ex art. 32 L. 59/92) potrebbero valere regole aggiuntive.

Domanda: Il socio di una S.r.l. chiusa con debiti può rifiutarsi di pagare perché non ha riscosso nulla dalla liquidazione?
Risposta: No, non automaticamente. L’art. 2495 c.c. prevede che il socio possa opporre di aver ricevuto zero in liquidazione, ma l’Agenzia finanziaria deve valutarlo caso per caso. Secondo Cassazione, la mera assenza di riparto non estingue la responsabilità, perché si possono considerare altri elementi (es. beni trasferiti ai soci al di fuori del bilancio, o garanzie escusse). Il socio potrà comunque difendersi nel merito provando di non aver percepito utili; ma non è sufficiente, di per sé, il fatto che il liquidatore abbia distribuito 0 euro a quel socio.

Responsabilità di amministratori, liquidatori e altri soggetti

Anche dopo lo scioglimento sociale, amministratori, liquidatori e altri soggetti coinvolti nella gestione possono essere chiamati a rispondere dei debiti residui, a condizione che vi sia colpa o violazione di legge.

• Amministratori (società di capitali). L’art. 2476 c.c. stabilisce che «gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale». In pratica, se gli amministratori hanno ridotto dolosamente o colposamente il patrimonio sociale (ad es. svalutando beni, cedendo patrimonio senza adeguate contropartite, o stipulando contratti in conflitto di interessi che danneggiano la società) e ciò comporta un danno al soddisfacimento dei creditori, gli amministratori possono essere personalmente condannati a risarcire il danno. L’azione può essere promossa dai creditori stessi quando il patrimonio sociale (o i beni liquidati) risultano insufficienti a pagare i loro crediti. Ad esempio, se l’amministratore ha continuato ad accumulare debiti dopo lo scioglimento anziché bloccare l’attività ed effettuare la liquidazione, egli risponde verso i creditori per quei debiti (c.c. 2476, 6° comma).
• Liquidatori. Per legge il liquidatore è incaricato di chiudere i conti sociali. In linea di massima non risponde personalmente se agisce correttamente. L’art. 2495 c.c. dispone infatti che i liquidatori rispondono solo se «il mancato pagamento [dei debiti] è dipeso da colpa di questi». In ambito tributario, l’art. 36 del DPR 602/1973 attribuisce al liquidatore (o agli ultimi amministratori) una responsabilità di natura civilistica per le imposte non pagate, ma solo a certe condizioni (ad es. se sono state erogate somme ai soci ignorando i crediti tributari). La Cassazione (ordinanza n. 15580/2024) ha chiarito che l’Agenzia delle Entrate non può chiamare il liquidatore “in solido” ai debiti della società senza un motivato atto impositivo specifico. In sostanza, perché il liquidatore sia obbligato, deve essergli notificato un avviso (o atto di accertamento) che dimostri la sua colpa personale. In mancanza di tale motivazione, l’iscrizione ipotecaria o la cartella tributaria nei confronti del liquidatore è infondata.
• Altri soggetti (garanti, fideiussori, terzi). Tutti coloro che hanno prestato garanzie personali per i debiti sociali rimangono tenuti a eseguirle anche dopo la chiusura della società. Ad esempio, un creditore titolare di una fideiussione rilasciata da un socio (o da un terzo) potrà escutere la garanzia come qualsiasi altro debito residuo. Per i soci di società di persone, la Cassazione (Cass. ord. 7139/2018) ha confermato che un socio illimitatamente responsabile può validamente assumere obbligazioni fideiussorie separate in favore della società (che costituisce un patrimonio distinto), e pertanto la fideiussione è pienamente operativa.

Domanda: Un amministratore può essere chiamato a pagare i debiti della società chiusa?
Risposta: Sì, se il suo comportamento è stato colposo o doloso e ha diminuito il patrimonio sociale. In tal caso i creditori sociali possono agire contro di lui per i danni causati (art. 2476 c.c.). Se invece ha semplicemente adempiuto correttamente al ruolo di liquidatore, non risponderà personalmente (salvo casi particolari di dolo o frode).

Debiti fiscali e contributivi

Un capitolo a parte meritano i debiti tributari (fiscali) e previdenziali residui. Qui intervengono norme specifiche:

• Debiti tributari (erario). Oltre all’art. 2495 c.c., esiste la normativa fiscale che regola i debiti IRES/IRPEF delle società estinte. In particolare l’art. 36 del DPR 602/1973 (come modificato) prevede che i soci o associati che hanno percepito assegnazioni di beni o denaro negli ultimi due periodi d’imposta prima dell’inizio della liquidazione, o durante la liquidazione, rispondono in solido del pagamento delle imposte dovute dalla società nei limiti del valore dei beni ricevuti. In altri termini, la legge fiscale “presume” che i soci paghino le tasse, ma solo entro i valori ricevuti. Tuttavia, come già illustrato, la giurisprudenza recente (Cass. SU 2025 n. 3625) ha interpretato questa norma in chiave estensiva: se l’Amministrazione finanziaria vuole rivalersi sui soci, deve notificare loro un atto ben motivato (non è sufficiente iscriverli a ruolo senza spiegazioni), e può farlo anche quando i soci hanno ricevuto nulla dal bilancio di liquidazione. Ad esempio, nella sentenza del 2025 la Cassazione ha affermato che non è condizione per l’azione del fisco l’esistenza di somme riscosse: i soci possono essere chiamati al pagamento dei tributi non versati dalla società estinta anche se in fase di liquidazione non hanno ottenuto alcunché, purché si accerti «l’avvenuta cancellazione della società e l’esistenza di debiti tributari non soddisfatti». In pratica, i giudici hanno chiarito che spetta al fisco dimostrare il proprio interesse all’azione (ad es. crediti erariali iscritti a ruolo, garanzie escusse, beni sociali trasferiti) e che solo in seguito potrà notificare ai soci un atto motivato. Questo orientamento estende la portata dell’art. 2495 c.c., consentendo di valutare anche i casi di “sopravvenienze attive” o perdite di attivo non evidenti nel bilancio finale.
• Debiti contributivi (INPS). In assenza di una norma equivalente all’art. 36 per i contributi, la prassi è che i soci di persona restano in genere coobbligati con la società per i contributi non versati dai periodi antecedenti alla chiusura (dato il carattere personale e solidale della prestazione contributiva). Nel caso di s.r.l. o s.p.a., i soci non rispondono generalmente di crediti INPS residui, salvo casi particolari (ad es. inadempimenti compiuti durante la liquidazione che possano configurare colpa del liquidatore o degli amministratori rispetto agli obblighi previdenziali, rendendoli perseguibili ai sensi di art. 2476 c.c.). Analogamente, se un socio ha prestato garanzie personali anche per contributi (in casi straordinari), queste restano valide.

Domanda: Il fisco può chiedere soldi ai soci di una S.r.l. cancellata?
Risposta: Sì, l’Agenzia delle Entrate può notificare ai soci le imposte non pagate dalla società estinta, ma i soci rispondono entro i limiti dei beni ricevuti. Tuttavia, la Cassazione ha precisato che l’Agenzia deve motivare specificamente la richiesta di pagamento nei confronti di ciascun socio e può agire anche se nel bilancio finale il socio non ha ricevuto nulla (purché sussistano evidenze di debito non saldato). In sostanza, il socio potrà opporre le somme percepite in liquidazione come limite massimale, ma non il fatto di non aver percepito nulla, senza ulteriori giustificazioni.

Esempi pratici

1. Società di persone (S.n.c.) – Due soci in compartecipazione, debiti €100.000, liquidazione con attivo €70.000 (distribuiti €35.000 a socio). Debiti residui €30.000. Il creditore può agire per €30.000 su ciascun socio, che dovranno rispondere indivisibilmente.
2. Società a responsabilità limitata (S.r.l.) – Un socio unico, debiti €50.000, liquidazione con attivo €20.000 (distribuito interamente al socio). Debiti residui €30.000. Il creditore potrà chiedere il pagamento al socio sino a €20.000 (quanto percepito); non potrà pretendere di più, salvo che emerga che il socio abbia tratto altri vantaggi dalla società. Se il socio prova di non aver ottenuto nulla nel riparto, non sarà tenuto a pagare oltre.
3. Società cancellata con imposte non pagate – Una S.r.l. è stata cancellata dopo una liquidazione che ha distribuito €0 agli unici due soci (societa insolvente). L’Erario notifica a entrambi i soci l’avviso di accertamento per debiti IRPEF della società. Secondo l’orientamento Cass. SU 2025, i soci subentrano nei debiti e devono ricevere un atto motivato individualmente: hanno diritto di impugnare dimostrando di non aver percepito nulla. In assenza di altre prove di trasferimenti, non sarebbero tenuti a pagare (entro i limiti, comunque zero).
4. S.a.s. con soggetto garante – In una S.a.s. i soci accomandanti avevano garantito personalmente (fideiussione) un finanziamento. La società viene cancellata con debiti verso la banca. La banca può escutere i fideiussori di diritto, come per qualsiasi credito residuo, indipendentemente dall’estinzione (si applica l’art. 1936 c.c.). Eventualmente, il socio che paga può agire in regresso contro gli altri soci illimitati (art. 1950 c.c.).

Domande frequenti

• Cosa significa “società chiusa”? Di solito si intende una società ormai sciolta e cancellata dal registro. La cancellazione comporta l’estinzione giuridica (c.c. 2495), ma non estingue le obbligazioni esistenti: i creditori insoddisfatti potranno agire contro soci e liquidatori (secondo le regole riportate sopra).
• Le rate o i debiti da pagare sopravvivono? Sì, i debiti contratti dalla società permangono. Il creditore può continuare a esigere quanto dovuto nei confronti del patrimonio residuo della società (se esistente) e, se questo è stato esaurito, nei confronti dei soci o altri obbligati (entro i limiti di legge).
• La cancellazione dal registro elimina i debiti? No. Come ribadito anche dall’Agenzia delle Entrate, la cancellazione non è un “colpo di spugna”: i debiti non pagati della società “sopravvivono” e i soci ne rispondono nella misura della responsabilità personale.
• Il creditore può chiedere tutto ai soci? Dipende dal tipo di società e dalle somme incassate. In una S.n.c., ogni socio illimitato risponde per l’intero debito residuo. In una S.r.l., invece, ciascun socio risponde solo sino a concorrenza delle somme da lui ricevute in liquidazione (c.c. 2495). Se nessun socio ha ricevuto nulla, la richiesta del creditore sui soci può essere respinta, salvo che emergano altri elementi (cassazione 2024/2025).
• Posso pagare i debiti con i miei beni personali? Se hai svolto la tua attività come socio di persone, sì, puoi essere chiamato a pagare fino al tuo patrimonio personale. Se eri invece socio di capitali, il più delle volte no, salvo diversamente disposto dalla legge (come nei casi di garanzie rilasciate o colpe del liquidatore).
• Se ho dato garanzie, devo pagare comunque? Sì. Chi presta garanzie (p. es. fideiussioni o pegno) rimane obbligato anche se la società non esiste più. L’estinzione non estingue gli impegni personali.

Riepilogo e conclusioni

In conclusione, dal punto di vista del debitore (la società estinta) i debiti residui non si estinguono con la cancellazione, ma si trasferiscono sui soci (o sugli altri soggetti responsabili) secondo regole che variano a seconda del tipo societario:

• Nelle società di persone, i soci sono generalmente responsabili in modo illimitato e solidale per tutti i debiti sociali sorti fino alla cancellazione. Essi rispondono con il proprio patrimonio personale come se la società non fosse mai esistita (fatti salvi solo specifici patti interni non opponibili ai terzi).
• Nelle società di capitali, la responsabilità personale dei soci è in principio limitata al capitale versato. Tuttavia, secondo l’art. 2495 c.c. (rilevante dopo la cancellazione), i soci succedono nei debiti residui “entro le somme riscosse”. Ciò significa che, in assenza di attività sufficienti, i creditori possono agire contro i soci solo per l’ammontare effettivamente percepito da ciascuno nella liquidazione. In concreto, i soci subentrano come debitori della società estinta, ma con un tetto massimo di responsabilità.
• Gli amministratori di società di capitali e i liquidatori, se commettono colpe o omissioni nella gestione della liquidazione (ad es. hanno eluso i creditori o le tasse), possono rispondere personalmente per i danni ai creditori. Tuttavia non rispondono in modo automatico: deve provata la loro responsabilità personale, specie nella materia tributaria (Cass. 15580/2024).
• I garanti personali (fideiussori, soci garanti) rimangono obbligati a pagare quanto promesso, indipendentemente dalla chiusura della società. La giurisprudenza conferma la validità di tali garanzie (Cass. 7139/2018).

Dal complesso di norme e orientamenti emerge che i debiti di una società chiusa possono gravare sui soggetti che hanno beneficiato della società stessa (soci, amministratori, liquidatori), nei limiti stabiliti dalla legge. Il legislatore e le Corti hanno cercato di bilanciare la tutela dei creditori con la ragionevole limitazione della responsabilità del socio: da un lato autorizzando gli scambi aziendali (soprattutto con società di capitali a capitale ridotto) e dall’altro impedendo che il creditore resti del tutto senza tutela. Le più recenti sentenze della Cassazione (2024-2025) sottolineano che l’estinzione non vale come assoluzione automatica dei debiti: i soci sono considerati “succeduti” nei debiti, salvo il diritto di opporre il limite posto dall’art. 2495 c.c..

Fonti normative e giurisprudenziali (aggiornate luglio 2025):

• Codice Civile (Cod. 1942), art. 2495 (Cancellazione della società).
• Codice Civile, art. 2267 (Responsabilità per le obbligazioni sociali nelle società di persone).
• Codice Civile, art. 2476 (Responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali).
• D.P.R. 602/1973, art. 36 (Disciplina fiscale della liquidazione e responsabilità dei soci/ liquidatori).
• Cass. civ., Sez. Unite, sent. n. 3625 del 12 febbraio 2025 (debiti tributari della società estinta).
• Cass. civ., Sez. V, ordinanza n. 15580 del 4 giugno 2024 (responsabilità del liquidatore per tributi).
• Cass. civ., Sez. V, ordinanza n. 26184 del 7 ottobre 2024 (soci come successori nei debiti societari).
• Cass. civ., Sez. Un., sent. n. 6070 del 6 marzo 2013 (principio generale sulla successione dei debiti sociali).
• Norme specifiche fallimentari/ concorsuali (ora Codice della crisi d’impresa e insolvenza, D.Lgs. 14/2019) relative al fallimento/ liquidazione giudiziale (per completezza nel contesto più ampio).

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Chi risponde dei debiti di una società chiusa?

Dipende dalla forma giuridica della società e dai ruoli ricoperti da chi vi ha partecipato.

📌 Società di capitali (S.r.l., S.p.A.)

• I soci non rispondono con il proprio patrimonio personale
• I debiti restano a carico della società stessa
• Fanno eccezione i casi in cui l’amministratore abbia commesso irregolarità (es. distrazione di beni, omesso versamento, violazioni fiscali)

Attenzione: anche se la società è cancellata dal Registro Imprese, i creditori possono agire contro l’ex liquidatore o amministratore, entro 5 anni, se vi sono state mancanze gravi o frodi.

📌 Società di persone (S.n.c., S.a.s.)

• I soci rispondono personalmente per i debiti della società
• Anche dopo la chiusura, i creditori possono pignorare beni personali, conti e stipendi dei soci
• Il socio accomandante (nella S.a.s.) risponde solo se ha agito oltre i limiti del suo ruolo

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E se c’è una fideiussione?

Molti ex soci o amministratori hanno firmato fideiussioni personali per mutui, leasing o fornitori.
In questi casi, il creditore può agire direttamente contro il garante, anche se la società è stata sciolta.
Serve un’analisi legale immediata per verificare la validità della fideiussione e se può essere contestata.

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Debiti verso il Fisco: chi li paga?

L’Agenzia delle Entrate può:

• 🔎 Agire contro l’ex amministratore se ha commesso violazioni fiscali
• 📂 Chiedere il pagamento a ex soci se hanno ricevuto utili o beni dalla liquidazione
• ⚖️ Contestare la cancellazione fraudolenta o la cessione fittizia della società

Non basta quindi chiudere per essere al sicuro: serve una difesa mirata contro accertamenti e atti esecutivi.

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🛡️ Come può aiutarti l’Avvocato Giuseppe Monardo

📋 Analizza la documentazione di scioglimento e liquidazione
⚖️ Verifica se esistono responsabilità personali o se puoi difenderti
✍️ Si oppone ad atti illegittimi o richieste indebite dei creditori
🔁 Ti rappresenta in tribunale contro Agenzia Entrate o banche
🤝 Ti guida nelle soluzioni per chiudere definitivamente ogni debito residuo

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🎓 Le qualifiche dell’Avvocato Giuseppe Monardo

✔️ Esperto in responsabilità degli ex soci e amministratori
✔️ Consulente per cause per fideiussioni, accertamenti e pignoramenti post chiusura
✔️ Gestore della crisi iscritto al Ministero della Giustizia
✔️ Consulente per la tutela del patrimonio personale e familiare

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Conclusione

Chiudere una società non significa chiudere i conti con i creditori. Ma non tutto è dovuto.
Con l’assistenza giusta puoi bloccare le richieste indebite, difendere il tuo patrimonio e liberarti da ogni responsabilità non fondata.

📞 Contatta ora l’Avvocato Giuseppe Monardo per una consulenza riservata: la tua miglior difesa inizia dalla verità giuridica.