Vuoi sapere come accedere alla composizione negoziata della crisi, ma non sai da dove cominciare? Ti stai chiedendo quali passi seguire, chi può fare domanda e cosa serve per avviare la procedura in modo corretto e senza intoppi?

La composizione negoziata è una procedura volontaria che può aiutare l’imprenditore a gestire tempestivamente uno stato di difficoltà economico-finanziaria, evitando il fallimento e proteggendosi da azioni esecutive o dal deterioramento dei rapporti con i creditori.

Ma per accedere davvero servono requisiti, documentazione completa e una strategia chiara. Vediamo insieme come funziona l’accesso alla composizione negoziata, chi può beneficiarne e cosa puoi fare per presentare domanda in modo efficace.

Chi può accedere alla composizione negoziata?
Possono accedere tutte le imprese, individuali o societarie, iscritte al registro imprese, che si trovano in uno stato di squilibrio economico-finanziario non ancora irreversibile. È fondamentale che esistano ancora prospettive concrete di risanamento, anche parziale o graduale.

Sono escluse le imprese che si trovano già in stato di liquidazione giudiziale (ex fallimento) o che non sono più in grado di proseguire l’attività.

Come si presenta la domanda?
La domanda si presenta esclusivamente online tramite la piattaforma telematica nazionale per la composizione negoziata della crisi d’impresa. L’accesso avviene tramite SPID o CNS del legale rappresentante.

Serve caricare tutta la documentazione richiesta, tra cui:

• bilanci o rendiconti finanziari;
• elenco creditori e debitori;
• analisi dei flussi di cassa e piano di risanamento preliminare;
• dichiarazione sulla presenza di procedure pendenti.

Cosa succede dopo la presentazione?
Dopo aver presentato la domanda, viene nominato un esperto indipendente, selezionato da un elenco nazionale. L’esperto ha il compito di:

• aiutare l’imprenditore a dialogare con i creditori;
• valutare la fattibilità del risanamento;
• facilitare la redazione di un accordo sostenibile.

Le trattative iniziano entro pochi giorni dalla nomina e, se necessario, è possibile chiedere misure protettive temporanee, come il blocco dei pignoramenti.

Quanto dura la procedura?
La composizione può durare fino a 180 giorni, prorogabili in alcuni casi. Durante questo periodo, l’imprenditore mantiene la gestione dell’azienda, ma deve operare in trasparenza, aggiornando l’esperto e i creditori coinvolti.

Serve l’assistenza di un avvocato?
Non è obbligatoria, ma è fortemente consigliata. Un avvocato esperto in crisi d’impresa può:

• valutare se davvero la composizione è lo strumento giusto;
• aiutare a predisporre correttamente la documentazione;
• gestire i rapporti con l’esperto e i creditori;
• proteggere l’imprenditore da responsabilità personali o patrimoniali.

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in composizione negoziata e salvataggio d’impresa – ti spiega come si accede alla procedura, quali errori evitare e come possiamo assisterti passo dopo passo per salvare la tua attività.

Stai pensando di avviare la composizione negoziata ma hai dubbi sulla procedura o sulla documentazione necessaria? Vuoi evitare che la tua domanda venga respinta o che la procedura fallisca?

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Introduzione

La composizione negoziata della crisi d’impresa è uno strumento extragiudiziale introdotto in Italia dal D.L. 118/2021 (convertito con L. 147/2021) e codificato nel Codice della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019, art. 17-25). Scopo della procedura è consentire all’imprenditore in difficoltà (commerciale o agricolo) di trovare accordi con i creditori e con gli altri stakeholder per superare lo stato di squilibrio, quando il risanamento risulti ragionevolmente perseguibile. Nel corso del 2022-2024 la disciplina è stata più volte aggiornata (D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024, noto come “Correttivo ter”) per facilitarne l’accesso e rafforzarne l’efficacia. Questa guida, aggiornata a giugno 2025, illustra passo passo la procedura dal punto di vista del debitore e offre approfondimenti dedicati a PMI e startup innovative, con riferimenti alle novità normative, alla giurisprudenza più recente e alle agevolazioni connesse.

1. Quadro normativo di riferimento

Il quadro normativo di base comprende il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII, D.Lgs. 14/2019), modificato dal D.L. 118/2021 conv. L. 147/2021 che ha introdotto la composizione negoziata. La disciplina è stata perfezionata dal D.Lgs. 83/2022 e dal D.Lgs. 136/2024 (Correttivo ter). In particolare, il D.Lgs. 136/2024 (entrato in vigore il 28 settembre 2024) ha introdotto importanti novità: rafforzato il ruolo dell’esperto indipendente (ad es. aggiornamento obbligatorio del curriculum, proroga del divieto di incarichi professionali solo al termine della procedura) e specificate alcune modalità operative (ad es. documentazione da allegare, pareri nelle trattative). Gli articoli chiave sono 17-25 del CCII, integrati dall’art. 25-bis (misure premiali fiscali) e dall’art. 16(5) (tutela creditizia) introdotto dal Correttivo ter.

Dal 15 settembre 2021 è operativa la piattaforma telematica unica gestita dalle Camere di commercio, attraverso cui l’imprenditore presenta la domanda di composizione negoziata. Il Decreto ministeriale 10 marzo 2022 (G.U. 1/6/2022) ha definito i diritti di segreteria (circa €268 fra bollo digitale e diritti) da versare all’istanza di accesso.

La normativa prevede inoltre specifiche agevolazioni fiscali per chi accede alla composizione negoziata (riduzioni di sanzioni e interessi, dilazioni) e disposizioni in materia di sostegno creditizio (art. 16, co.5 CCII). In particolare, dal 29/9/2024 con il Correttivo ter l’art. 16 CCII impone alle banche di non declassare automaticamente i crediti del debitore per il solo fatto di aver richiesto la composizione negoziata; ciò è stato ribadito dalla Corte di Cassazione, che ha affermato il principio di neutralità dell’accesso alla procedura rispetto al merito creditizio (cfr. sez. I ord. 30/1/2025).

2. Requisiti di accesso e incompatibilità

Il procedimento può essere attivato da qualsiasi imprenditore commerciale o agricolo (persona fisica o società), ivi comprese PMI, start-up innovative e imprese “sotto soglia” (non obbligate al controllo contabile), che si trovino in stato di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tale da rendere probabile la crisi o l’insolvenza, purché il risanamento risulti “ragionevolmente perseguibile”. Non sono previste soglie dimensionali: anche una microimpresa può accedere, utilizzando la documentazione semplificata prevista per i non obbligati alla tenuta dei bilanci.

Incompatibilità: non può accedere alla composizione negoziata chi ha già in corso (o ha presentato domanda) di strumenti concorsuali o quasi-concorsuali alternativi destinati a regolare la crisi. Il Correttivo 2024 specifica che sono ostative solo le domande di accesso ad altri istituti di risoluzione della crisi/inolvenza (concordato preventivo, accordo di ristrutturazione, ecc.). Al contrario, la semplice istanza di liquidazione giudiziale dell’impresa non inibisce l’accesso; tuttavia, in tal caso va comunque comunicata nella domanda. Non possono usufruire della composizione negoziata, infine, gli imprenditori già in stato di fallimento o in altro regime concorsuale dichiarato.

3. Domanda e documentazione da produrre

L’istanza di nomina dell’esperto si presenta esclusivamente sulla piattaforma telematica nazionale (link: composizionenegoziata.camcom.it), dove un modulo online guida il compilatore con checklist operative e un test di valutazione preliminare. All’istanza vanno allegate le informazioni aziendali e finanziarie richieste dall’art.17 CCII, comma 3: in sintesi:

• Bilanci degli ultimi tre esercizi (se l’impresa non è tenuta al deposito contabile, vanno allegati gli ultimi tre modelli dichiarativi IRPEF/IVA e un prospetto patrimoniale-finanziario aggiornato a non oltre 60 giorni dalla domanda).
• Relazione dell’attività e piano finanziario a 6 mesi: breve descrizione della gestione effettiva dell’impresa e del piano delle iniziative/ricapitalizzazioni previste per i mesi successivi.
• Elenco dei creditori con indicazione dei debiti scaduti e da scadere, con ogni garanzia reale o personale a essi collegata.
• Dichiarazione circa procedure pendenti: attestazione dell’assenza di richieste di fallimento o accertamento d’insolvenza contro l’impresa, e di non aver depositato ricorsi ex art. 161/182-bis Legge fallimentare.
• Certificati tributari e contributivi: certificato unico dei debiti fiscali ex art.364 CCII e certificato INPS/INAIL ex art.363 CCII (d.l. 14/2019).
• Situazione della Centrale Rischi (Bankitalia): elenco estratto della Centrale dei rischi non anteriore a 3 mesi.

Il Correttivo 2024 ha introdotto alcune semplificazioni: è sufficiente allegare bilanci approvati (oppure – se non approvati – i progetti di bilancio o un prospetto economico-finanziario aggiornato); inoltre, nella fase istruttoria si può inserire nella piattaforma, in mancanza dei certificati INPS/Agenzia, una dichiarazione di averli richiesti almeno 10 giorni prima (obbligo comunque di produrre i certificati entro l’avvio del procedimento).

La domanda deve essere firmata digitalmente dal legale rappresentante, e corredata della ricevuta di avvenuto pagamento dei diritti di segreteria (attualmente €268 incluse marche da bollo), come stabilito dal DM 10/3/2022. Completata l’istanza, entro 2 giorni il Segretario Generale della CCIAA competente (quella in cui ha sede l’impresa) trasmette la richiesta ad una Commissione regionale di composizione (composta da magistrato, membro CCIAA e prefettizio), che nomina l’esperto entro 5 giorni lavorativi tra gli iscritti nell’apposito elenco (dal 2024 gli esperti devono aggiornare periodicamente il proprio curriculum).

4. Lo svolgimento della procedura

Una volta nominato e accettato l’incarico (entro 2 giorni dall’avviso), l’esperto indipendente convoca senza indugio l’imprenditore per un primo incontro. In tale fase preliminare l’esperto valuta la fattibilità del risanamento: analizza i dati finanziari, verifica il piano prospettico e ascolta l’imprenditore (quest’ultimo può farsi assistere da consulenti). Se l’esperto ritiene concrete le prospettive di risanamento, si procede alle trattative con i creditori ed altri stakeholders, con incontri successivi a cadenza ravvicinata; altrimenti, conclude immediatamente l’incarico e richiede l’archiviazione dell’istanza di composizione negoziata.

Durante la fase negoziale, i tempi sono rigorosi: l’incarico dura al massimo 180 giorni dalla data di accettazione, prorogabili di altri 180 giorni se l’imprenditore, l’esperto e le controparti concordano una estensione (ad es. quando si intravede una soluzione ma servono più tempo). In caso di presentazione di istanze giudiziali concorrenti (p.es. concordato) o ottenimento di misure cautelari dal tribunale, la durata complessiva può arrivare fino a 360 giorni. Se l’imprenditore rinuncia volontariamente entro i primi 60 giorni, il termine massimo si riduce una sola volta a 120 giorni.

L’esperto assolve inoltre alcuni compiti chiave: deve esprimersi con parere motivato sulle misure protettive richieste, informare il tribunale sull’esito finale e – dal 2024 – annotare nel proprio curriculum gli esiti delle composizioni seguite. Nel corso della procedura l’imprenditore mantiene la completa gestione dell’impresa (ordinarie e straordinarie) e può continuare a operare normalmente.

4.1 Misure protettive e cautelari

Con la domanda o successivamente l’imprenditore può chiedere al tribunale di emanare misure protettive e cautelari sui beni aziendali (artt. 6-7 CCII). Dalla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese (art.6) e fino alla chiusura o archiviazione:

• Nessuna prelazione nuova né azione esecutiva o cautelare sui beni impiegati nell’attività d’impresa possono essere avviate dai creditori, salvo consenso dell’imprenditore;
• I contratti in essere non possono essere sciolti o modificati dai creditori per il solo fatto del mancato pagamento delle obbligazioni pregresse (salvo casi di gravi inadempimenti);
• Eccezione: i crediti dei lavoratori dipendenti restano esclusi dalle misure protettive (possono quindi essere soddisfatti normalmente);
• Dal giorno di pubblicazione fino alla fine delle trattative (o archiviazione), non può essere pronunciata sentenza di fallimento o accertamento di insolvenza.

Queste misure non sospendono gli altri obblighi di pagamento ordinario né i contratti in esecuzione; hanno la sola funzione di dare tempo al negoziato. Va precisato che, come chiarito da Cassazione (febbraio 2025), la mera pendenza della composizione negoziata e delle sue misure protettive non blocca automaticamente un procedimento di fallimento già avviato dai creditori: il tribunale non è obbligato a rinviare l’udienza di fallimento e – se la procedura fallimentare viene dichiarata – la composizione negoziata si estingue automaticamente. In altri termini, la composizione negoziata non può essere utilizzata come cavillo per ritardare indefinitamente un concorso già pendente.

4.2 Conclusione con esito positivo

Se al termine delle trattative (possono pervenire anche accordi parziali con alcune categorie di creditori), si individua una soluzione idonea al risanamento, la composizione negoziata si chiude con un accordo finale. La legge (art. 11 CCII) prevede diverse possibili forme di chiusura positiva:

• Contratto biennale di risanamento (art. 23, co.1, lett. a): un accordo scritto con uno o più creditori che garantisce continuità aziendale per almeno 2 anni. In pratica si concorda un piano di rientro (es. dilazione dei debiti, riduzione di sanzioni/interessi, nuovi apporti di capitale, ecc.). Questo contratto produce effetti premiali fiscali: in particolare l’imprenditore ottiene (per le imposte IVA, IRES, IRAP e ritenute non versate nel periodo della composizione) la riduzione degli interessi al tasso legale o addirittura la sospensione delle sanzioni dovute al fisco (art. 25-bis, comma 1 CCII) se l’esperto attesta che il contratto garantisce la continuità biennale.
• Convenzione di moratoria (art. 23, co.1, lett. b): accordo in cui creditori (ad esempio banche, fornitori, Agenzia delle Entrate, Inps, ecc.) concedono sospensione o revisione dei termini di pagamento. Può consistere in una semplice dilazione o in un piano di ristrutturazione del debito. Anche questa soluzione può beneficiare di misure premiali (ad es. esenzione da revocatoria per i pagamenti effettuati) se soddisfa i requisiti di legge. Dal 2024 rientra qui anche la transazione fiscale e contributiva: l’esperto può negoziare con Agenzia delle Entrate e INPS la regolarizzazione dei debiti fiscali e previdenziali scaturiti dal negoziato, ottenendo l’azzeramento (o riduzione) di sanzioni e interessi secondo i criteri del CCII (artt. 25-ter e ss.). Tale accordo va incluso nella relazione finale per vincolare anche le Pubbliche Amministrazioni.
• Accordo “ex art. 67, co.3, lett. d) L.F.” (art. 23, co.1, lett. c): piano di risanamento attestato (convalidato dall’esperto) sottoscritto da imprenditore, creditori ed esperto. Di fatto, è come redigere un piano attestato ex art. 67 L.F. senza passerella giudiziale. L’accordo finale in questo caso assume la natura di piano attestato, con efficacia verso i creditori che lo firmano. L’esperto attesta la fattibilità e – importante – non è richiesta ulteriore attestazione esterna.
• Accordo di ristrutturazione dei debiti (182-bis L.F.): l’imprenditore può chiedere al Tribunale di omologare un accordo di ristrutturazione sottoscritto dai creditori (ai sensi della L.F., artt. 182-bis, 182-octies). In questo contesto la percentuale di adesione richiesta viene ridotta al 60% (anziché 75%) se la relazione finale dell’esperto ne attesta il raggiungimento.
• Altri strumenti: alternativamente, alla fine del negoziato il debitore può anche predisporre un piano attestato tradizionale (art. 67 L.F.), oppure presentare il concordato semplificato per liquidazione ex art. 25-sexies CCII, o passare a qualsiasi altra procedura concorsuale (c.d. “istrumento di risoluzione della crisi”). Ad esempio, se non si trova soluzione di continuità (accordo in grado di risanare), l’esperto può suggerire al debitore di proporre un concordato semplificato di liquidazione, evitando il fallimento formale (art. 25-sexies CCII).

In tutti i casi di chiusura positiva l’esperto redige una relazione finale in cui descrive gli accordi raggiunti. L’accordo vincola le parti firmatarie e produce gli effetti tipici degli strumenti omologati: ad esempio il contratto biennale vincola i creditori che lo hanno sottoscritto e fa scattare i benefici fiscali previsti dall’art.25-bis CCII (es. dimezzamento degli interessi passivi tributari). Nel caso del concordato semplificato omologato, invece, la procedura terminerebbe con una sentenza di omologa sostitutiva del fallimento (liquidazione concordata). In ogni caso di esito positivo la composizione negoziata si archivia amministrativamente, e l’imprenditore dà esecuzione agli accordi secondo i patti.

4.3 Conclusione con esito negativo

Se trascorsi 180 giorni (o i termini convenuti) non si perviene a nessun accordo, o l’esperto valuta irrecuperabile l’impresa, la procedura si chiude con esito negativo. In tale ipotesi l’esperto redige una relazione finale di insuccesso e l’istanza viene archiviata. Da questo momento l’imprenditore è libero di ricorrere agli ordinari istituti di crisi (concordato, piani attestati ecc.). Non esistono garanzie stragiudiziali rinnovate: anzi, resta in capo all’imprenditore l’onere di attivarsi con urgenza (ad es. chiedendo concordato preventivo) se non ha già depositato domanda. Va ricordato che in caso di archiviazione negativa, per legge vige un periodo di blocco di un anno: il debitore non può ripresentare una nuova istanza di composizione negoziata prima che sia trascorso almeno un anno.

Se, inoltre, subito dopo la chiusura negativa viene dichiarato il fallimento dell’impresa, la composizione negoziata decade automaticamente: l’esperto trasmette la relazione al tribunale fallimentare, che la acquisisce al passivo e procede secondo le norme fallimentari (art. 107 L.F. e seguenti). All’opposto, se dopo un esito positivo alla composizione l’impresa fallisce (ad esempio perché vengono meno le condizioni), gli accordi conclusi restano efficaci nei confronti delle parti che li hanno sottoscritti: tuttavia il fallimento comporta la liquidazione degli stessi (con applicazione delle regole del concordato/ liquidazione concordata).

5. Effetti giuridici principali

Riassumiamo i principali effetti giuridici della composizione negoziata:

• Gestione aziendale: durante la procedura il debitore conserva il pieno governo dell’impresa senza dover trasferire poteri a terzi. Le eventuali misure protettive limitano unilateralmente le iniziative dei creditori, non quelle dell’imprenditore (es. può continuare a pagare fornitori e stipendi regolarmente).
• Divieto di fallimento (temporaneo): mentre è pendente l’istanza, il tribunale non può dichiarare il fallimento né l’accertamento dello stato di insolvenza. Tuttavia – come visto – la sola richiesta non blocca un iter fallimentare già in corso.
• Effetti verso creditori: gli accordi conclusi vincolano solo chi li ha sottoscritti. Gli effetti premiali (di rango quasi-immunitario) – come la riduzione di sanzioni tributari o l’esenzione da revocatoria – si applicano per incentivare la partecipazione volontaria dei creditori (art.25-bis e 62 CCII). In caso di omologazione di strumenti concorsuali (p.es. concordato semplificato), l’effetto è quello proprio del procedi mento omologato: ad es., la liquidazione concordata esclude la dichiarazione di fallimento e sostituisce la procedura fallimentare di default.
• Diritti dei lavoratori: le retribuzioni e i crediti di lavoro maturati durante la composizione negoziata restano pienamente pagabili; non sono sospesi né prelazionati.
• Tutela bancaria e finanziaria: come detto, la riforma del 2024 (art.16, c.5 CCII) stabilisce che l’accesso alla composizione negoziata non può di per sé giustificare revoche o sospensioni arbitrarie di linee di credito. Cassazione (30/1/2025) ha ribadito che le banche devono valutare i crediti tenendo conto del piano di risanamento; solo in caso di gravi violazioni della diligenza il credito può essere declassato in bilancio. In pratica, se la negoziazione ha esito positivo, le banche sono invitate a mantenere i fidi secondo le nuove condizioni concordate.

6. Misure premiali fiscali e bancarie

La legge prevede specifiche agevolazioni fiscali per l’impresa che accede alla composizione negoziata (art. 25-bis CCII). In sintesi:

• Riduzione interessi tributi in corso di negoziazione: gli interessi legali (anziché quelli elevati di norma) si applicano sui debiti d’imposta sorti dall’accettazione della nomina dell’esperto fino alla chiusura del negoziato, purché si concluda con esito positivo (accordo o piano). L’effetto è modesto (a volte nullo, visto l’attuale basso tasso legale), ma libera risorse nel breve termine.
• Riduzione sanzioni tributarie: per le contestazioni di sanzioni con termini di pagamento successivi alla domanda di composizione, si applicano le sanzioni in misura ridotta come se il pagamento fosse tempestivo. Ciò significa che l’imprenditore non perde i benefici di riduzione previsti dal T.U. entrate se paga entro il termine originario.
• Sospensione/annullamento di interessi e sanzioni pregressi: se la composizione negoziata sfocia in uno dei mezzi di regolazione della crisi formali (piano attestato, concordato semplificato, accordo di ristrutturazione omologato, ecc.) senza passare dalla soluzione stragiudiziale ex art. 23(1), è prevista la riduzione del 50% delle sanzioni e degli interessi maturati sui debiti tributari anteriori alla domanda. Questa agevolazione si perde tuttavia in caso di successiva liquidazione fallimentare.
• Rateazione agevolata dei tributi scaduti: se al termine del negoziato è pubblicato in G.U. un contratto o accordo (biennale o piano attestato) che assicura continuità biennale, è possibile richiedere una rateizzazione fino a 120 rate mensili (anche variabili) delle imposte sul reddito, IVA, IRAP e ritenute non versate e dei relativi accessori (interessi e sanzioni) anteriori all’istanza. Ciò consente di diluire su più anni i debiti tributari non ancora definitivi, facilitando la ripresa.

Dal punto di vista bancario, il “terzo correttivo” ha rafforzato tutele per il debitore: oltre all’obbligo per le banche di esaminare il piano e mantenere i fidi (v. sopra), si è introdotto il principio che continuare ad erogare credito, in presenza di segnali di crisi e nel rispetto del piano di risanamento, non è più considerato concesso abuso di credito. In altri termini, la legge incentiva la banca a sostenere la ristrutturazione (prestiti ponte, roll-over dei mutui, ecc.) purché vi sia un piano credibile. In caso di esito positivo del negoziato, il mantenimento dei rapporti bancari nelle condizioni concordate è considerato fisiologico.

7. Domande e risposte frequenti

D. 1: La composizione negoziata blocca eventuali procedure fallimentari?
R. No. La composizione negoziata, pur sospendendo la possibilità di pronunciare fallimento durante la trattativa, non congela automaticamente un fallimento già incardinato. La Corte di Cassazione ha recentemente chiarito (Cass. ord. 12/2/2025 n.3634) che la mera pendenza di una composizione negoziata (o delle sue misure protettive) non obbliga il tribunale a rinviare una udienza fallimentare già fissata; se invece il fallimento viene dichiarato, la composizione negoziata decade (l’istanza viene archiviata). In sostanza, la composizione negoziata non può essere usata per ritardare indefinitamente procedimenti concorsuali avviati da altri.

D. 2: Chi paga la parcella dell’esperto?
R. Il compenso dell’esperto è stabilito dall’art.16 CCII (allegato 1 del D.L.118/2021) come percentuale dell’attivo dell’impresa, con scaglioni variabili e maggiorazione per il numero di creditori. Se le parti concordano i termini dell’accordo, esse possono anche accordarsi sul compenso. In mancanza di accordo l’ammontare è fissato dalla Commissione che ha nominato l’esperto, a carico del debitore. In ogni caso, l’imprenditore deve far fronte al compenso (non è previsto che i creditori paghino l’esperto).

D. 3: Le azioni intercorse prima dell’istanza possono essere revocate?
R. In linea di principio, i pagamenti compiuti dall’imprenditore nei 2 anni precedenti non sono soggetti alla revocatoria fallimentare se rientrano nei pagamenti ordinari o coerenti con un piano di risanamento. L’accordo di composizione negoziata non introduce di per sé revocatorie nuove, a meno che non preveda nulla di diverso dal codice fallimentare. Al contrario, la legge (art. 25-bis e art. 62 CCII) mira a proteggere il debitore incentivando i creditori ad aderire all’accordo: per esempio, i pagamenti effettuati in attuazione di una convenzione di moratoria possono essere esentati da revocatoria.

D. 4: Cosa succede se l’imprenditore abbandona la procedura?
R. Se l’imprenditore rinuncia espressamente alla procedura entro 60 giorni dall’accettazione dell’incarico, la composizione si chiude anticipatamente (archiviazione) e il termine massimo si riduce a 120 giorni. L’archiviazione equivale ad esito negativo: l’imprenditore potrà allora ricorrere alle normali procedure concorsuali (concordato, amministrazione straordinaria, ecc.), rispettando il periodo di sospensione di 1 anno per una nuova composizione.

D. 5: È possibile estendere i termini oltre i 180 giorni?
R. Sì, con il consenso di tutte le parti (imprenditore, esperto e controparti) l’incarico può essere prorogato per ulteriori periodi, fino a complessivi 360 giorni. La proroga si rende necessaria quando le parti vedono concrete possibilità di un accordo ma non sono riuscite a finalizzarlo nei 180 giorni. In caso di accesso contestuale a procedure giudiziali, la durata può arrivare a 360 giorni complessivi senza necessità di accordo supplementare.

D. 6: Quali obblighi ha l’impresa verso l’esperto?
R. L’impresa deve fornire al professionista tutte le informazioni utili sulle trattative (anche quelle svolte senza la presenza dell’esperto). Il Correttivo-ter ha introdotto l’obbligo per l’imprenditore di informare puntualmente l’esperto su ogni negoziato intrattenuto con i creditori al di fuori delle riunioni ufficiali. In sostanza, la collaborazione fra debitore ed esperto deve essere totale, pena l’archiviazione per mancata cooperazione.

D. 7: Le PMI e le startup innovative hanno regole speciali?
R. La procedura è comune a tutte le imprese indebitate. Non ci sono regole diverse specifiche per PMI o startup innovative: ogni impresa commerciale/agricola in crisi può accedere. Tuttavia, alcune semplificazioni contabili sono preziose per le micro-imprese che non depositano bilanci: come detto, possono allegare alle dichiarazioni fiscali al posto dei bilanci. Per le startup innovative non vi sono agevolazioni procedurali particolari, ma esse beneficiano delle stesse misure premiali fiscali e delle garanzie creditizie di qualsiasi PMI. Anzi, preservare una startup innovativa da un fallimento consente di salvaguardare attività di R&S e posti di lavoro qualificati. È importante che tali imprese mantengano regolarmente i requisiti di innovatività (legge 221/2012 e L.193/2024) anche durante la ristrutturazione, ma nulla vieta la composizione negoziata a una startup. Le Camere di commercio hanno avviato campagne informative per far conoscere alle PMI e startup questo strumento e i relativi vantaggi.

8. Esempi pratici

• Esempio PMI tradizionale: Un’industria meccanica con 30 dipendenti ha subito un calo di ordinativi. A fine 2024 presenta reddito negativo e ingenti debiti verso banca (rifinanziamento 2015, rata decennale) e fornitori. L’imprenditore avvia la composizione negoziata (con check-list e piano 6 mesi). Viene nominato un esperto, il quale convoca la società e valuta positivamente le prospettive. Durante le trattative, banca e fornitori concordano una dilazione biennale dei pagamenti: la banca concorda di diluire i mutui su 8 anziché 5 anni (segnando posizioni a bilancio come “sospese” anziché anomale), e alcuni fornitori accettano parzialmente di ridurre i crediti (es. sconto del 10%) in cambio di pagamenti posticipati a 18 mesi. L’Agenzia delle Entrate, su proposta dell’esperto, concede un’agevolazione ivi fiscali: gli interessi fiscali sul periodo negoziato vengono ridotti al tasso legale (circa 3%) e le sanzioni su certe irregolarità pregresse sono annullate (potenziale beneficio su 5 anni pregressi dell’ordine di diverse decine di migliaia di euro). In chiusura, la composizione negoziata si conclude con un contratto di risanamento biennale sottoscritto tra impresa, banca e fornitori. Grazie all’art.25-bis CCII, l’impresa ottiene la riduzione al 50% degli interessi passivi tributari maturati (misura premiale) e può rateizzare il pagamento di IVA e IRAP residue in 60 mensilità. Le banche, come previsto, hanno mantenuto le linee aperte coerentemente con il nuovo piano di business. L’impresa riprende gradualmente ordini (anche nuove commesse internazionali) e, nei due anni successivi, risana la posizione finanziaria grazie alla maggiore liquidità liberata dalle dilazioni accordate.
• Esempio startup innovativa: Una software house innovativa fondata da 3 anni (quindi appena fuori dalla sezione start-up) con 10 addetti, focalizzata sull’intelligenza artificiale, perde il principale investitore e rimane con un bridge loan di €200k da restituire entro 12 mesi e debiti IVA pendenti. L’imprenditore presenta l’istanza di composizione negoziata e allega dichiarazioni fiscali (in quanto non deposita bilanci). L’esperto nominato valuta concretamente il modello di business (con elevati costi R&S) e convoca gli stakeholder: si negozia con la banca di venture capital un ulteriore finanziamento di short-term bridge, vincolato al piano di rientro sui debiti tributari e al milestone di un nuovo contratto in portafoglio. Contemporaneamente, l’esperto apre una transazione tributaria: grazie all’intesa interministeriale (art.25-ter CCII), l’azienda ottiene una rateizzazione agevolata di IVA/IRAP su 120 mesi (10 anni) e l’annullamento delle sanzioni fiscali e contributive pregresse legate a investimenti precedenti. Poiché l’accordo è stato incluso nel contratto finale e attestato dall’esperto, l’Agenzia delle Entrate rilascia il provvedimento di transazione rinunciando alle azioni esecutive. L’esperto inserisce nell’accordo finale anche l’impegno del socio fondatore ad aumentare il capitale entro 6 mesi. La negoziazione si chiude quindi positivamente con un contratto di risanamento biennale. Di fatto, la startup riesce a ottenere tempo per validare il proprio prodotto (il contratto VAU con un cliente internazionale dà ossigeno) e ristrutturare il debito senza perdere il know-how. Grazie all’art.16 CCII riscritto, la banca non ha chiuso i fidi per il solo fatto della negoziazione, supportando il normale sviluppo commerciale.

9. Fonti normative, giurisprudenziali e documentazione consultata

• Normativa: D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi) – Titolo II (art.17-25 CCII); D.L. 118/2021 conv. L.147/2021 (introduzione della composizione negoziata); D.Lgs. 17/06/2022, n.83 (correttivo); D.Lgs. 13/09/2024, n.136 (cd. Correttivo ter); Decreto ministeriale 10/03/2022 (diritti di segreteria); Legge 221/2012 e L.193/2024 (startup innovative); D.Lgs. 472/1997, art. 9-ter (transazioni tributarie); D.Lgs. 270/1999 (Amministrazione straordinaria), L. 39/2004 (Marzano), L. 3/2012 (sovraindebitamento).
• Giurisprudenza: Cass. Civ., Sez. I, ord. 30/01/2025 n.3730 (collocazione creditizia e composizione negoziata); Cass. Civ., Sez. I, ord. 12/02/2025 n.3634 (misure protettive e composizione negoziata non sospendono il fallimento); Cass. Civ., 04/11/2024 n.28320 (risarcimento per credito abusivo in tema di crisi); Cass. SS.UU. 23/12/2021 n.36168 (estensione agevolazioni tributarie alla composizione negoziata); Trib. Monza 17/04/2023 (accordo di transazione fiscale in composizione negoziata); Trib. [XX] (altri provvedimenti applicativi).
• Documentazione istituzionale: Portale nazionale “ComposizioneNegozIata” (Camere di commercio); Osservatorio Unioncamere (rapporti semestrali 2024-2025); CNDCEC Informativa 10/06/2024 n.81 (scheda esperti); Guide CCIAA territoriali (es. Firenze, Bologna); Articoli specialistici (associazioni professionali, riviste di diritto).

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