Hai una società in accomandita semplice (SAS) che non è più attiva o che non riesce più a sostenere i costi? Ti stai chiedendo come metterla in liquidazione e quali sono i passaggi per chiudere tutto in modo regolare, senza lasciare problemi o responsabilità in sospeso?

La liquidazione di una SAS è un processo formale che va seguito con attenzione. Non basta smettere di operare: la società continua ad esistere finché non viene cancellata dal Registro delle Imprese, e finché ciò non avviene, gli obblighi fiscali, contabili e legali restano attivi.

Ma da dove si comincia per liquidare una SAS?

Tutto parte da una delibera dei soci. Se è previsto nell’atto costitutivo, basta una decisione a maggioranza. In altri casi, è necessaria l’unanimità. La delibera deve prevedere la cessazione dell’attività e la nomina di uno o più liquidatori, che avranno il compito di gestire la fase finale della società.

Quali sono i passaggi successivi?

Una volta nominato il liquidatore, bisogna:

1. Depositare la delibera di messa in liquidazione presso il Registro delle Imprese;
2. Redigere un bilancio iniziale di liquidazione;
3. Chiudere i conti, riscuotere eventuali crediti, pagare i debiti e vendere i beni;
4. Redigere il bilancio finale di liquidazione e presentarlo ai soci per l’approvazione;
5. Richiedere la cancellazione definitiva della società dal Registro.

E se ci sono debiti?

È qui che la situazione si complica. Nelle SAS, i soci accomandatari rispondono illimitatamente dei debiti sociali, mentre gli accomandanti rispondono solo nei limiti della quota. Questo significa che, se restano debiti insoluti dopo la liquidazione, l’agenzia delle entrate, i fornitori o altri creditori possono agire sui beni personali dei soci accomandatari.

Per questo motivo è essenziale gestire la liquidazione con attenzione, redigere un piano di pagamento dei creditori e non distribuire nulla ai soci finché tutti i debiti non sono stati saldati.

E se la SAS è inattiva da anni o senza patrimonio?

Anche in questo caso serve comunque una procedura di liquidazione formale. Lasciare la società “dormiente” senza chiuderla espone comunque a sanzioni e rischi, soprattutto fiscali. Una chiusura ordinata e conforme evita ogni responsabilità futura.

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in diritto societario e procedure di liquidazione – ti spiega come mettere in liquidazione una SAS, quali sono gli obblighi da rispettare, come gestire eventuali debiti e cosa possiamo fare per accompagnarti passo dopo passo fino alla cancellazione definitiva della società.

Hai una SAS che vuoi chiudere ma non sai da dove cominciare? Hai paura che ci siano debiti o rischi per i soci?

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Introduzione

La società in accomandita semplice (SAS) è una società di persone in cui coesistono soci accomandatari (con responsabilità illimitata) e soci accomandanti (con responsabilità limitata al conferimento). La SAS si scioglie e si liquida per cause previste dagli artt.2272 e 2323 c.c.: ad esempio lo scadere del termine, il conseguimento dell’oggetto sociale, l’impossibilità di conseguirlo, o una delibera unanime dei soci. In particolare, ai sensi dell’art.2323 c.c., la SAS decade se viene meno, senza sostituzione entro sei mesi, almeno un accomandatario o un accomandante. Ad esempio, il fallimento di un unico socio accomandatario, se non integrato tempestivamente, determina lo scioglimento della società.

La presente guida descrive in modo esaustivo le tre modalità principali di liquidazione (volontaria, coatta amministrativa, giudiziale) dal punto di vista del debitore, con particolare attenzione alle procedure, agli adempimenti fiscali, lavorativi e previdenziali, agli atti da redigere e alle responsabilità. Sono inclusi esempi pratici, FAQ e tabelle riassuntive, con riferimenti normativi e giurisprudenziali aggiornati al 2025.

La liquidazione volontaria comincia con la delibera dei soci di scioglimento. In assemblea i soci (generalmente tutti gli accomandatari e accomandanti) decidono di sciogliere la società e contemporaneamente nominano il liquidatore. L’atto di scioglimento deve essere redatto da notaio ai sensi dell’art.2480 c.c. e iscrivere tale delibera nel Registro Imprese. Dalla data dell’iscrizione decorre la fase liquidatoria: il liquidatore provvede a realizzare l’attivo, soddisfare i creditori e distribuire l’eventuale residuo ai soci. Si segnala che la messa in liquidazione modifica lo scopo sociale da “lucro” a “liquidazione” e che, ai fini fiscali, l’inizio della liquidazione – e quindi delle relative imposte – decorre dalla delibera dei soci.

1. Caratteristiche della SAS

La SAS è definita dagli artt. 2313 e seguenti c.c. come «società di persone» con due categorie di soci: accomandatari (con responsabilità illimitata) e accomandanti (limitata al conferito). Gli accomandatari gestiscono la società ed espongono il loro patrimonio personale ai rischi sociali, mentre gli accomandanti non amministrano e rischiano solo il capitale conferito. Ad esempio, in una SAS con un accomandatario unico, l’assenza (o fallimento) di quest’ultimo, non sostituito entro 6 mesi, porta automaticamente allo scioglimento. Al contrario, il fallimento di un socio accomandante non fa di per sé sciogliere la SAS se questi compie solo atti esecutivi su delega, mantenendo il suo beneficio di responsabilità limitata. I soci accomandanti che però assumano ruoli di gestione (atti di amministrazione) perdono tale beneficio. Gli organi sociali tipici (assemblea dei soci, eventuali amministratori/commissari) agiscono secondo quanto statuito nello statuto o, in mancanza, nel codice civile.

2. Cause di scioglimento e delibera di liquidazione

Le cause di scioglimento della SAS sono quelle comuni a tutte le società di persone (art.2272 c.c.) e quelle particolari indicate all’art.2323 c.c. per l’accomandita semplice. Le principali sono:

• Scadenza del termine di durata previsto nell’atto costitutivo (art.2272, 1° c.).
• Conseguimento o impossibilità dello scopo sociale (art.2272, 2° c.).
• Mancanza dell’oggetto sociale (art.2272, 3° c.).
• Consenso unanime dei soci (art.2272, 4° c.). Ad esempio, in assemblea tutti i soci possono deliberare lo scioglimento anticipato.
• Eventi particolari per SAS (art.2323): scioglimento se residuano solo accomandanti o solo accomandatari, salvo reintegro entro 6 mesi. In tal caso, si può nominare un amministratore provvisorio per consentire il rinnovo.

In presenza di una causa di scioglimento, si deve convocare l’assemblea dei soci che delibera lo scioglimento e la messa in liquidazione. Tale assemblea deve redigere verbale notarile: infatti, ai sensi dell’art.2480 c.c., lo scioglimento deliberato dai soci comporta la modifica dell’atto costitutivo e deve essere verbalizzato da un notaio. La delibera viene poi iscritta presso il Registro delle imprese. Dalla data dell’iscrizione decorre la fase di liquidazione. Nel verbale si nominano contestualmente i liquidatori (generalmente gli accomandatari o professionisti terzi).

3. Liquidazione volontaria

1. Delibera di scioglimento – L’assemblea dei soci approva lo scioglimento della SAS e la nomina del liquidatore. Il verbale viene formato da notaio e trasmesso al Registro Imprese. Il nome sociale deve essere integrato con l’indicazione “in liquidazione”.
2. Iscrizione al Registro Imprese – La domanda di iscrizione comprende i moduli ufficiali: il modello S2 (con riquadro “Denominazione o ragione sociale”) e il modello S3 (riquadro “Scioglimento e liquidazione”). In S3 si indica “società sciolta e posta in liquidazione” con i codici atto A13 (iscrizione atto di scioglimento) e A09 (nomina liquidatore). Se gli amministratori esistenti cessano, si allegano intercalari P. In caso di modifiche statutarie (es. durata o oggetto) si deposita anche lo statuto aggiornato (codice A99). Tutta la modulistica è descritta sul sito CCIAA e può essere compilata online. Dopo l’iscrizione, la liquidazione ha effetto retroattivo alla delibera.
3. Operazioni di liquidazione – Il liquidatore procede a inventariare e realizzare l’attivo, soddisfare i debiti e riscuotere i crediti. In prima battuta riserva il ricavato ai creditori secondo il loro grado di privilegio. Ad es. i crediti di lavoro e previdenza acquisiscono privilegio sui beni alienati. Il liquidatore trasforma in denaro i beni sociali. I debiti vanno estinti (in primis spese di procedura, lavoratori, fiscali, etc., come nella liquidazione giudiziale). Solo eventuali eccedenze vengono restituite ai soci «proporzionalmente al capitale a suo tempo conferito da ciascuno» (cfr. art.2282 c.c.). In altre parole, i soci accomandanti ricevono il rimborso dei loro conferimenti; eventuale avanzo residuo (utile di liquidazione) si divide secondo quote di partecipazione.
4. Adempimenti fiscali – Ai fini IRPEF/IRAP, la liquidazione nei periodi fiscali si compone in due frazioni: ante-liquidazione e liquidazione. Per le società di persone (SAS), la procedura ha effetto ai fini fiscali dalla data della delibera, quindi l’anno fiscale va suddiviso in due periodi. Si compilano due dichiarazioni separate: una per i redditi fino alla delibera e una finale. La trasparenza fiscale (ai sensi dell’art.17 TUIR) non si applica più alle società di persone dal 2016, ma per chiarezza: normalmente l’utile/ perdita del periodo di liquidazione concorre all’IRPEF dei soci in proporzione. Secondo la prassi, l’imposta è calcolata provvisoriamente se la liquidazione dura ≤3 anni (società di persone), e definitivamente se oltre; per le società di capitali il limite è 5 anni. Per l’IVA, non si fraziona il periodo d’imposta: si comunica l’avvio della liquidazione all’Agenzia delle Entrate (art.35 DPR 633/72) e si presenta la dichiarazione IVA unica (ma fuori dai modelli Unico). In estrema sintesi: i liquidatori presentano la dichiarazione dei redditi finale, il “modello IVA liquidazione” e l’eventuale modulo INTRASTAT se rilevante.
5. Aspetti contabili – I liquidatori redigono bilanci intermedi e il bilancio finale di liquidazione (redatto a norma di legge). Tuttavia, a differenza delle società di capitali, le SAS non sono tenute al deposito del bilancio finale presso il Registro Imprese. Il bilancio finale viene comunque approvato dai soci in assemblea e serve da base per la chiusura contabile. Una volta approvato il bilancio finale, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese.
6. Adempimenti societari – Durante la liquidazione, i soci non possono più deliberare nuove operazioni strategiche. Qualsiasi variazione (es. proroga, cambio sede, fusione prima della cancellazione) richiede nuova delibera e iscrizione apposita. Alla chiusura, si presenta domanda di cancellazione definitiva al Registro Imprese.

4. Liquidazione coatta amministrativa (LCA)

La liquidazione coatta amministrativa è un procedimento concorsuale amministrativo riservato a determinati enti e società regolamentate (es. banche, assicurazioni, cooperative speciali, società miste di servizi pubblici). Essa è disposta dall’Autorità di vigilanza o su segnalazione degli stessi organismi e si applica in casi stabiliti dalla legge. Con il D.Lgs. 14/2019 (Codice della Crisi e dell’Insolvenza), l’art.293 la definisce come «procedimento concorsuale di natura amministrativa». La legge individua espressamente quali imprese possono essere sottoposte a LCA e i relativi presupposti (ad esempio: violazioni di capitale sociale, perdite, o gravi irregolarità amministrative).

In presenza di liquidazione coatta, si sospende l’amministrazione ordinaria: l’Autorità nomina un commissario liquidatore (e un comitato di sorveglianza) che subentra agli organi sociali. Il commissario, sotto il controllo del collegio sindacale e con le direttive della vigilanza, provvede a prendere in consegna i beni, le scritture contabili, l’archivio e a convocare i creditori. Egli è titolare di ampi poteri di liquidazione, analoghi a quelli del liquidatore giudiziale. Nei sei mesi successivi all’inizio della LCA, l’impresa può essere sottoposta ad una procedura di accertamento dell’insolvenza a cura di un tribunale (ex art.297-298 CCII).

È importante sottolineare che secondo l’art.295 CCII «le società assoggettate a liquidazione coatta non possono essere poste in liquidazione giudiziale, salvo diversa disposizione di legge». Ciò significa che se una SAS (ipotesi rara) è in LCA viene esclusa l’apertura di normale fallimento. In ogni caso, al termine della liquidazione coatta l’impresa viene cancellata dall’albo. I compiti del commissario liquidatore in LCA sono stabiliti dagli artt.303-305 CCII: essi prevedono che egli gestisca la vendita dei beni, soddisfi i creditori secondo gli stessi criteri di prelazione delle procedure concorsuali, e renda periodiche relazioni semestrali all’Autorità.

Dal punto di vista del debitore (la società sottoposta), la LCA è in pratica imposta dall’alto: gli organi precedenti (ad es. soci accomandatari) perdono il controllo e devono collaborare con i commissari. Devono consegnare libri sociali e contabili e consegnare i beni alla commissione, come previsto per il fallimento. I creditori della società mantengono i loro privilegi (ad es. i crediti di lavoro e previdenza sono privilegi privilegiati sull’attivo) e vengono liquidati nell’ordine di legge. Se dopo il pagamento dei creditori rimane un surplus, questo è destinato ai soci come in liquidazione volontaria.

5. Liquidazione giudiziale (fallimento)

La liquidazione giudiziale (ex “fallimento” dell’impresa) si applica agli imprenditori commerciali insolventi, compresa la SAS se esercita attività commerciale. Con l’entrata in vigore del Codice della Crisi (D.Lgs. 14/2019), la liquidazione giudiziale ha sostituito il fallimento ex Legge Fallimentare. Può essere aperta nei seguenti casi principali: stato di insolvenza (incapacità di pagare i debiti regolarmente scaduti) e mancata attuazione di un piano concordatario.

La domanda di apertura può essere proposta dal debitore stesso, dagli amministratori della società, dagli organi di vigilanza o da uno o più creditori qualificati. Il tribunale fissa un’udienza di verifica: se accerta l’insolvenza, dichiara l’avvio della liquidazione giudiziale. Con tale decreto vengono nominati il curatore fallimentare (oggi chiamato «commissario giudiziale») e il giudice delegato. Dalla sentenza di dichiarazione di liquidazione giudiziale decorrono effetti quali il blocco delle azioni esecutive dei creditori, il sequestro dei beni sociali e la sospensione dei poteri degli amministratori. Nei due anni successivi al fallimento, i creditori privilegiati (lavoratori, previdenza, fiscali) sono soddisfatti in via prioritaria, poi seguono i crediti chirografari e, infine, quelli postergati (es. soci) secondo l’ordine dell’art.217 L.F. (oggi art.275 CCII).

Nel contesto della SAS, l’apertura della liquidazione giudiziale determina automatica estinzione della società. Gli accomandatari rimangono personalmente responsabili per i debiti sociali non coperti dall’attivo (anche dopo la chiusura della procedura). Gli accomandanti rispondono nei limiti del conferimento, a meno che non abbiano perso il beneficio di esclusione del passivo (ad es. intervenendo nella gestione). In particolare, la Cass. n.15600/2014 ha stabilito che un accomandante che esegue solo atti “esecutivi” (su delega dell’amministratore) conserva la responsabilità limitata e non può essere dichiarato fallito. Diversamente, se l’accomandante presta attività effettiva di direzione (atti di amministrazione), può essere coinvolto nella procedura fallimentare come accomandatario. Dal 2020 il nuovo Codice impone che i rapporti di lavoro pendenti al fallimento restino sospesi finché il curatore non decide di subentrare o recedere, assicurando così ai lavoratori il trattamento di legge in caso di licenziamento (art.189 CCII).

Esempio pratico (fallimento SAS): la SAS “BETA S.a.s.”, con un accomandatario e due accomandanti, presenta debiti per 100.000€ e attivo (beni, crediti) per soli 40.000€. Se il tribunale apre la liquidazione giudiziale, il curatore venderà l’attivo e riscuoterà il passivo residuo. Supponendo spese procedurali 5.000€, crediti privilegiati 25.000€ (lavoratori, INPS, Erario) e crediti chirografari 70.000€, si spenderanno prima 5k e 25k. L’avanzo di 10k coprirà parte dei chirografari; i restanti 60k rimarranno inesigibili. Gli accomandatari dovranno rispondere personalmente fino a coprire quella parte di debito (60k) eccedente l’attivo. Se un accomandante ha già ricevuto 20k come rimborso conferimenti in liquidazione, verrebbe chiamato a integrare il resto del proprio contributo perduto. Conclusa la distribuzione, il curatore deposita il rendiconto finale e si chiede la cancellazione dal Registro Imprese.

6. Aspetti fiscali della liquidazione

Durante la liquidazione volontaria o coatta, gli obblighi tributari della SAS restano in capo alla società fino alla cancellazione. Di seguito i principali aspetti fiscali:

• Periodizzazione delle imposte sui redditi: come visto, il periodo d’imposta va scisso. La SAS, trattandosi di società di persone, vede i redditi imputati pro quota ai soci ai fini IRPEF. In regime di liquidazione, la determinazione dell’imposta sui redditi segue i criteri di cui all’art.60 DPR 917/86: generalmente si applica un’imposta provvisoria sui redditi di liquidazione se la fase si conclude in ≤3 anni. Oltre tale durata, l’imposta è definitiva.
• IVA: l’atto di scioglimento va comunicato all’Agenzia delle Entrate (art.35 DPR 633/72) nell’ambito della c.d. dichiarazione di cessazione attività. L’avvio di liquidazione non fraziona il periodo IVA, che rimane quello ordinario, ma il contribuente indica separatamente i dati di liquidazione nella dichiarazione IVA.
• Versamenti e dichiarativi: nel corso della liquidazione il liquidatore deve presentare tutte le dichiarazioni ordinarie (IVA, soggetti passivi, ecc.) entro le scadenze. Contestualmente prepara la dichiarazione dei redditi finale (Mod. Redditi Società di Persone) comprensiva dell’esercizio di liquidazione. Va calcolata e versata l’eventuale imposta risultante.
• Trattamento dei crediti d’imposta e crediti IRES/IRAP: se la SAS ha perdite pregresse o crediti d’imposta, questi permangono nella liquidazione e possono essere utilizzati dal liquidatore secondo le regole ordinarie (esaurimento residui o cessione in sede concorsuale). Gli eventuali costi di liquidazione sostenuti (oneri notarili, professionali) seguono le norme ordinarie sulla deducibilità.
• IRES e IRAP per la SAS: le SAS non sono soggetti IRES per la parte “redditi di impresa”; i redditi liquidativi affluiscono all’IRPEF dei soci. Tuttavia, se la SAS era iscritta IRAP, deve calcolare l’IRAP finale sui costi/valori del periodo. Non ci sono regimi particolari IRAP in liquidazione, salvo detrazioni ordinarie (ad es. oneri finanziari).
• Liquidazione dei conferimenti: ai soci resta il rimborso del conferimento netto (eventuale utile residuo). Tale rimborso, in linea di principio, non concorre a reddito, in quanto restituzione di capitale. L’eventuale plusvalore tra valore di liquidazione del conferimento e valore fiscale d’iscrizione rientra nelle regole ordinarie di tassazione dei redditi diversi per i soci persone fisiche (tassazione separata, art.67 DPR 917/86) o nel reddito d’impresa se società.

In sintesi, dal punto di vista fiscale la liquidazione è gestita sostanzialmente come un normale proseguimento dell’attività ai fini tributari, ma con alcune particolarità di frazionamento del periodo e di chiusura finale. Fonti normative: DPR n.917/1986 (TUIR), in particolare art.60 e segg., DPR n.633/1972 (IVA), art.35. Si veda anche l’analisi di Fisco7 per i dettagli su redditi.

7. Aspetti lavoristici e previdenziali

Durante la liquidazione – sia volontaria che giudiziale – l’impresa cessa di fatto l’attività produttiva, ma resta in carico per il trattamento dei rapporti di lavoro esistenti. I punti essenziali sono:

• Esame dei contratti di lavoro: all’apertura della procedura (fallimentare o liquidazione volontaria), non c’è licenziamento automatico. Secondo l’art.189 D.Lgs.14/2019 “l’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti del datore di lavoro non costituisce motivo di licenziamento”. In pratica, i rapporti di lavoro si sospendono. Il curatore/ liquidatore, previo parere del comitato dei creditori e autorizzazione del giudice delegato, può decidere se continuare alcuni contratti o recedere. In caso di recesso, si applicano le regole ordinarie di licenziamento (motivazioni economiche e procedure previste dalla legge). Si noti che la Corte di Cassazione (C.322/2018) aveva già affermato che il fallimento di per sé non è giusta causa di licenziamento.
• Comunicazioni obbligatorie: in caso di cessazione dell’attività, il liquidatore deve fare comunicazione ai Centri per l’Impiego e alla sede INPS competente. Eventuali esuberi, se avvengono prima della cancellazione, sono trattati come licenziamenti collettivi (obbligo di coinvolgimento sindacale se >15 dipendenti). Se la SAS impiega pochi lavoratori, le comunicazioni sono più snelle, ma rimane l’obbligo di preavviso e TFR. L’art.2120 c.c. si applica: i lavoratori vanno liquidati con TFR, ratei di mensilità aggiuntive e ferie non godute.
• TFR e Fondo Credito: al liquidatore/curatore spetta liquidare il TFR dovuto entro 30 giorni dal recesso. Se la procedura è giudiziale, i lavoratori hanno privilegi sui beni dell’impresa fino a coprire 3 mesi di retribuzioni e contribuzioni non pagate, più il TFR maturato. L’Istituto Nazionale di Previdenza Sociale (INPS) può rivalersi sui soci accomandatari per i contributi non versati (previo accertamento) in quanto crediti privilegiati. In caso di debiti contributivi, infatti, si applica un privilegio di I grado ai sensi dell’art.217 L.Fall (ex art.40 L.183/2010).
• Cassa Integrazione: in genere, durante la liquidazione volontaria non si accede a ammortizzatori sociali, perché l’attività viene progressivamente ridotta fino all’azzeramento. Nella liquidazione giudiziale, se riconosciuta una continuità temporanea, il curatore potrebbe sospendere solo parte dei lavoratori e in casi estremi chiedere CIGS (quando si decide di rilanciare temporaneamente l’azienda in attesa di vendita). Tuttavia, la regola comune è che i rapporti di lavoro siano interrotti con recesso del curatore, il quale deve comunque pagare TFR e preavviso o indennità (come un normale licenziamento economico).

Figura: L’apertura della liquidazione giudiziale non costituisce in sé giusta causa di licenziamento (cfr. art.189 CCII) e i contratti di lavoro pendenti restano sospesi fino alla decisione del curatore.

In sintesi, il liquidatore coopera con i consulenti del lavoro per chiudere i rapporti secondo normativa e coordina i pagamenti di TFR e contributi. L’INPS va regolarmente coinvolto: i contributi vanno versati fino al giorno di cessazione dei singoli rapporti e i periodi di sospensione (cig ordinaria, se concessa) terminano.

8. Modelli di atti e adempimenti pratici

Di seguito un elenco dei principali atti e comunicazioni che il debitore (la SAS in liquidazione) deve predisporre, con riferimenti utili:

• Verbale assemblea di scioglimento: redatto da notaio (o anche scrittura privata autenticata se nulla da registrare). Deve contenere la delibera di scioglimento, la nomina del liquidatore (e il relativo compenso), la durata provvisoria della liquidazione. Esempio: un verbale tipo può essere trovato sui siti istituzionali o di consulenza legale.
• Domanda di iscrizione Registro Imprese: modulo telematico (Modello S3) con codici A13 (scioglimento) e A09 (liquidatore). Si indica la nuova denominazione “SAS in liquidazione” e si allega il verbale. Si può compilare tramite ComUnica o sito INI-PEC. In alternativa, un notaio o commercialista può inviare la pratica (gli adempimenti devono essere firmati digitalmente da un professionista o dal liquidatore).
• Adempimenti fiscali: comunicazione di cessazione attività all’Agenzia Entrate (presentando, entro i termini, l’ultimo modello Unico e il modello IVA a parte). Predisporre dichiarazioni fiscali chiuse al momento dello scioglimento (come descritto). Tenere i libri contabili e fiscali per 10 anni come previsto (anche dopo cancellazione).
• Comunicazioni a INPS/INAIL: per i dipendenti, trasmettere le dimissioni/cessazioni all’INPS (evento Cessazione rapporto tramite UniEmens). In caso di sospensione attività, tenere monitorati gli eventuali crediti INPS (es. CIGO) e saldare i contributi. Se si licenziano lavoratori per giustificato motivo, seguire le procedure obbligatorie (CIGS se applicabile, consultazione sindacale, ecc.).
• Certificati e documentazione: Prima della cancellazione finale, il liquidatore raccoglie i nulla osta dagli enti interessati (INPS, Agenzia Entrate e C.C.I.A.A.), quindi presenta domanda di cancellazione sul Registro Imprese, allegando bilancio finale approvato e copia del verbale di chiusura. Se la società possedeva beni immobili o automezzi, occorre fare volture catastali o cancellazioni PRA.
• Bilancio finale e chiusura: benché non obbligatorio il deposito, i liquidatori redigono un bilancio finale di liquidazione (redatto e approvato come detto) e convocano l’assemblea per approvarlo. Successivamente si procede con la cancellazione giuridica della società.

Le Camere di Commercio mettono spesso a disposizione schede riepilogative e fac-simile di moduli (ad es. modelli S2, S3, P) e guide operative per ogni tipo di impresa. Si consiglia di consultare il sito della Camera di Commercio locale e la normativa sul Registro Imprese. Ad esempio, la CCIAA di Torino indica chiaramente come compilare i modelli per scioglimento SAS.

9. Domande frequenti (FAQ)

• D: Qual è la differenza tra liquidazione volontaria e fallimento (liquidazione giudiziale)?
  R: Nella volontaria, la società (mediante i soci) decide di porre fine all’attività, indipendentemente dalla propria solvibilità. I soci nominano un liquidatore che paga i debiti con il patrimonio sociale; eventuali residui vengono distribuiti ai soci. Nel fallimento, la società è insolvente: è il tribunale a decretare la liquidazione giudiziale. In questo caso il curatore liquidatore vende l’attivo e ripartisce i proventi secondo l’ordine di prelazione legale, quindi i soci ricevono solo dopo il soddisfacimento integrale dei creditori. Gli accomandatari rispondono sempre dei debiti residui oltre il patrimonio (illimitatamente).
• D: Chi risponde dei debiti residui in una liquidazione volontaria?
  R: Nella SAS, i soci accomandatari rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali. Quindi, se al termine della liquidazione volontaria residuano debiti non coperti dall’attivo, i creditori possono rivolgersi ai patrimoni personali degli accomandatari. I soci accomandanti rispondono limitatamente al capitale conferito e ricevuto come rimborso; non possono pagare oltre al conferimento effettuato (salvo revoca del beneficio in caso di ingerenza nella gestione).
• D: Cosa succede se un socio accomandante fallisce?
  R: Il fallimento di un socio accomandante di per sé non comporta lo scioglimento automatico della SAS. L’accomandante mantiene il beneficio di responsabilità limitata se i suoi atti erano meramente esecutivi. In cassazione (n.15600/2014) si è precisato che l’accomandante che ha svolto solo attività di semplice esecuzione (senza ingerirsi nella gestione) non è assoggettato a fallimento e rimane fuori dalla procedura. Viceversa, se il socio accomandante svolge funzioni di gestione (atti di amministrazione), il tribunale può considerarlo “accomandatario di fatto” e sottoporlo a responsabilità illimitata.
• D: Devo nominare un notaio per lo scioglimento della SAS?
  R: Sì. Lo scioglimento volontario di qualsiasi società (di persone o capitali) comporta modifica dell’atto costitutivo e richiede verbale notarile. In pratica, si deve redigere un atto notarile di assemblea straordinaria di scioglimento, in cui compare la clausola di liquidazione. Il notaio poi invia il verbale alla Camera di Commercio per l’iscrizione. Nel caso di cessazione dell’attività senza notaio (es. liquidazione giudiziale), la procedura è gestita dal tribunale.
• D: Quando si deposita il bilancio finale di liquidazione?
  R: Per le società di capitali il bilancio finale va depositato al Registro Imprese per ottenere la cancellazione. Tuttavia, le società di persone (SAS incluse) non sono tenute per legge a depositare il bilancio finale. Il liquidatore comunque redige il bilancio finale internamente, ma lo approva solo assemblea soci per determinare il riparto del residuo. Non va depositato se si vuole solo chiudere la posizione, salvo volontà dei soci.
• D: Quali moduli devo usare alla Camera di Commercio?
  R: Si utilizzano i modelli S2 e S3. Il modello S2 serve per la denominazione sociale (con codice A07 per cessazione amministratori e A99 per statuto aggiornato). Il modello S3 è dedicato a “scioglimento e liquidazione”: qui si spunta “società sciolta e posta in liquidazione” e si inseriscono i codici A13 (atto di scioglimento) e A09 (nomina liquidatore). Il sito della Camera di Commercio locale spiega i codici da inserire. Ad esempio, la Camera di Torino specifica che S3 va compilato con “codice tipo SL, codice atto A13 e A09”. Si possono trovare fac-simili di modulistica presso le CCIAA o nei portali ufficiali (codice S1, S2, S3, P, ecc.).
• D: La società può continuare a operare in liquidazione?
  R: No, lo scopo dell’attività si trasforma esclusivamente in liquidativo. Ciò significa che la società non svolge più nuovi affari o investimenti: tutte le operazioni aziendali sono finalizzate a incassare crediti e vendere beni. I contratti commerciali pendenti possono essere onorati o ceduti, ma non se ne stipulano di nuovi. In campo lavorativo, come detto, i rapporti si sospendono. Di fatto, la vita operativa dell’impresa si esaurisce nel giro di tempo necessario a liquidare il patrimonio.
• D: Quanto tempo può durare una liquidazione volontaria?
  R: Non c’è un termine massimo legale, ma la diligenza impone di concludere la procedura senza indebito ritardo. In genere, ci si aspetta che la liquidazione duri pochi mesi fino a qualche anno in caso di patrimoni complessi. Come indicato, la fiscalità impone limiti (es. 3 anni per le persone). Se i soci tardano e non presentano il bilancio finale, la Camera di Commercio può sollecitare o sospendere la procedura. Allo scadere degli anni fiscali, occorre continuare a presentare dichiarazioni annuali finché dura la liquidazione.

10. Esempi pratici e tabelle

Tabella 1. Confronto delle procedure concorsuali

Caratteristiche	Liquidazione Volontaria	Liquidazione Giudiziale (Fallimento)	Liquidazione Coatta Amm.
Chi avvia	I soci o l’amministratore (delibera)	Debitore, amministratori, vigilanza o creditori (ricorso al tribunale)	Autorità di vigilanza o Ministero (per legge)
Motivo	Volontà dei soci o cause statutarie (es. termine)	Insolvenza dell’impresa (incapacità di pagare)	Gravi irregolarità o violazioni di legge (es. banche, assicur.)
Organo decisionale	Assemblea soci (notaio)	Tribunale (sentenza)	Decreto dell’Autorità o tribunale (art.293 CCII)
Liquidatore nominato	Scelto dai soci (di norma gli accomandatari)	Curatore fallimentare nominato dal giudice	Commissario liquidatore nominato da Ministero (art.305 CCII)
Continuazione attività	Limitata alla sola liquidazione (nessuna nuova attività)	Contratti sospesi; eventuale esercizio provvisorio autorizzato	Si ferma l’attività, commissario si occupa di liquidare l’azienda
Effetti su soci	Rimborso conferimenti e utili residui proporzionali	Società si dissolve; accomandatari rispondono per debiti residui	Simili a fallimento: soci come creditori postergati
Prescrizione preferenziale creditori	Normale cronologia pagamenti; i privilegi sussistono (lavoratori, fiscali)	Legge fallimentare: spese curatela, debiti lavoro e previdenza privilegiati, poi fiscali, poi chirografari, poi soci postergati	Debitori sottoposti a liquidazione coatta; debiti previdenziali sono privilegiati
Chiusura procedura	Approvazione bilancio finale e cancellazione dal Registro	Chiusura del fallimento con cancellazione dal Registro	Conclusione commissari, cancellazione di diritto

Esempio 1 – Liquidazione volontaria con attivo residuo:
La SAS “Alfa in liquidazione S.a.s.” è stata sciolta da assemblea. Al momento della liquidazione ha 60.000€ in banca e crediti per 20.000€. Debiti insoluti: 70.000€ (fornitori 50.000€, contributi INPS 20.000€). Il liquidatore vende alcuni beni per 10.000€. Totale ricavi liquidativi = 90.000€. Pagati i debiti (70.000€): rimangono 20.000€ da dividere. I due soci accomandanti avevano conferito 15.000€ ciascuno, quello accomandatario 20.000€. Secondo art.2282 c.c., il residuo viene rimborsato in proporzione ai conferimenti: Accomandante A riceve (15/50)·20.000=6.000€, lo stesso Accomandante B 6.000€, l’accomandatario C 8.000€. Dopo questi versamenti, la SAS non ha più attivo da distribuire. I liquidatori depositano il bilancio finale e ottengono la cancellazione.

Esempio 2 – Liquidazione giudiziale per insolvenza:
La SAS “Beta S.a.s.” è dichiarata fallita. L’attivo disponibile (beni vendibili) è solo 50.000€, mentre i debiti ammontano a 120.000€ (inclusi 30.000€ di contributi e TFR). Con sentenza del tribunale il curatore si nomina e apre la procedura. I 50.000€ ricavati sono impiegati così: 3.000€ spese procedura, 27.000€ per crediti lavoratori e INPS (privilegiati), e 20.000€ per altri creditori privilegiati (Erario). Non rimane nulla per i creditori chirografari. Gli accomandatari, che avevano dichiarato 15.000€ di conferimenti cadauno, subiranno le conseguenze sul loro patrimonio personale: i loro beni rischiano escussione fino alla copertura del passivo sociale residuo (altri 70.000€). Se uno degli accomandanti aveva già percepito 10.000€ come rimborso conferimento, dovrà restituire tali somme al curatore per coprire parzialmente il debito (Cass.15600/2014 consente a ciascun socio di mantenere solo quanto realmente eseguito a copertura del suo conferimento).

11. Fonti normative e giurisprudenziali

• Codice Civile – Articoli chiave: 2272 (cause di scioglimento società di persone), 2308 (durata SAS), 2313-2323 (disciplina SAS, art.2323 c.c. sulla composizione dei soci), 2324 (scioglimento per recesso tacito), 2480, 2487-bis (atti costitutivi e liquidatori), 2491 (poteri e obblighi del liquidatore), 2282 (ripartizione attivo residuo ai soci).
• Codice della Crisi e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019) – Art. 40-49 (apertura liquidazione giudiziale), 189 (effetti sui rapporti di lavoro), 293-299 (liquidazione coatta, presupposti), 301-316 (liquidazione giudiziale e compiti commissario).
• Legge Fallimentare (R.D. 267/1942) – Art. 15-18 (procedure fallimentari), 217-218 (classi creditori), 2436 (deposito statuto dopo modifiche, richiamato dall’art.2480 c.c.). Nota: i richiami alla L.Fall. si intendono coordinati col nuovo Codice della Crisi.
• Normativa fiscale – DPR n.917/1986 (TUIR), in particolare art.60 (effetti della liquidazione), art.66 (irreversibilità del reddito di liquidazione), art.17 (tassazione dei soci delle persone), art. 2 e seguenti DPR 633/1972 (IVA) per adempimenti di cessazione attività. Legge 296/2006, art.39 (privilegio contributivo).
• Normativa lavoristica – Codice Civile art. 2119-2120 (effetti del fallimento su giusta causa di recesso e TFR), Decreto Legislativo 14/2019, art.189 (disciplinando l’apertura di liquidazione giudiziale come non giustificativo di licenziamento).
• Circolari e prassi – Comunicazioni Agenzia Entrate su comunicazione di liquidazione; istruzioni CCIAA per modelli S2/S3; prassi INPS su stipendi e licenziamenti in fallimento.
• Giurisprudenza (estratti): Cass. civ. 15600/2014 (socio accomandante che compie solo atti esecutivi resta con responsabilità limitata); Cass. civ. 17546/2024 (i creditori originari del fallimento di SAS non sono litisconsorti necessari nel successivo fallimento in estensione sul socio); Cass. civ. 930/2025 (termine per fissare udienza stato insolvenza), Cass. civ. 2223/2025 (requisito procedibilità art.15 LF). Si ricorda inoltre Cass. civ. 522/2018 (il fallimento di per sé non giustifica licenziamento), integralmente recepita dall’art.189 CCII.

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Conclusione

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