Hai un’attività con dei debiti e stai valutando di venderla? Magari ti hanno proposto una cessione d’azienda, oppure ti hanno parlato della vendita delle quote della società… ma qual è la differenza tra le due cose? E soprattutto: quale delle due conviene davvero se ci sono debiti da gestire?

Capire la differenza tra cessione d’azienda e vendita di società è fondamentale per non ritrovarsi con problemi legali, fiscali o patrimoniali anche dopo aver concluso l’operazione.

Ma cosa cambia, in concreto, tra le due opzioni?

Con la cessione d’azienda, trasferisci l’attività in sé: clienti, dipendenti, beni, avviamento, contratti. Ma non trasferisci automaticamente la società, né le sue quote. In questo caso, il rischio per l’acquirente riguarda i debiti legati all’azienda, come quelli con fornitori, INPS o Fisco, se non espressamente esclusi.

Con la vendita di società, invece, si trasferiscono le quote societarie: la società resta intatta, con dentro tutto, compresi i debiti, i contratti e le eventuali pendenze. Il compratore subentra direttamente nella gestione dell’ente giuridico, con tutti i rischi del caso.

E quindi qual è la soluzione più sicura se ci sono debiti in corso?

Dipende. Se i debiti sono limitati e tracciabili, la vendita della società può essere strutturata con tutele adeguate, come garanzie, clausole di manleva e verifica preventiva. Se invece la situazione è complessa o incerta, spesso è preferibile cedere solo l’azienda, lasciando i debiti in capo alla società venditrice, che potrà poi essere liquidata.

Attenzione però: in caso di cessione d’azienda, il compratore può comunque rispondere dei debiti legati all’attività ceduta, salvo accordi scritti e notificati ai creditori. Per questo è fondamentale avere assistenza legale fin da subito, sia se vendi, sia se compri.

In questa guida, lo Studio Monardo – avvocati esperti in diritto d’impresa, passaggi societari e gestione dei debiti – ti spiega qual è la differenza tra cessione d’azienda e vendita di società, cosa comportano in presenza di debiti, e come possiamo aiutarti a scegliere la strada più sicura per proteggere il tuo patrimonio.

Vuoi vendere ma non sai se conviene cedere la società o solo l’azienda? Hai paura che i debiti blocchino l’operazione o ti seguano dopo la firma?

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1. Introduzione

La cessione d’azienda è un contratto disciplinato dal Codice Civile (artt. 2555-2560 c.c.) che trasferisce un complesso aziendale (insieme di beni organizzati) con continuità operativa. La vendita semplice di beni o di rami isolati d’azienda è invece un atto ordinario di compravendita di singoli beni o partizioni di azienda, soggetto alle norme generali del contratto di vendita (art.1470 c.c. e ss.) e non alla disciplina speciale della cessione d’azienda. Quando nell’impresa cedente esistono debiti (commerciali, tributari, previdenziali), le conseguenze civili, fiscali e contabili del trasferimento differiscono notevolmente tra cessione e vendita di beni. Questa guida analizza in dettaglio i profili giuridici, fiscali e contabili, mettendo a confronto i due istituti, e illustra la responsabilità del cedente e del cessionario, le clausole contrattuali tipiche, simulazioni pratiche e FAQ aggiornate a giugno 2025. Verranno citate tutte le principali fonti normative italiane (Codice Civile, TUIR, leggi speciali, circolari AE) e la giurisprudenza rilevante fino al 2025 (Cassazione, etc.), con tabelle riepilogative per facilitare la comprensione.

2. Nozione di azienda e disciplina generale

L’art. 2555 c.c. definisce l’azienda come «il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa». Quindi, non basta cedere beni in modo scollegato: serve trasferire un’attività economica complessa. Il ramo d’azienda è una parte funzionalmente autonoma di un’azienda, intesa come “un’articolazione funzionalmente autonoma di un’attività economica organizzata” (art. 2112, co.5 c.c.). In luogo della cessione dell’intera azienda si può cedere anche un suo ramo indipendente (ad esempio un settore produttivo distinto).

Per le imprese soggette a iscrizione nei registri (quasi tutte le imprese commerciali), l’art. 2556 c.c. richiede che il contratto di cessione sia stipulato per iscritto e denunciato entro 30 giorni al Registro delle Imprese. (Si noti che a seguito di modifiche legislative recenti l’obbligo di depositare l’atto presso il Registro è stato soppresso, ma resta l’obbligo della forma scritta e, se vi sono immobili, la forma ad substantiam). L’art. 2557 c.c. impone altresì che «chi aliena l’azienda deve astenersi per cinque anni dal trasferimento dall’iniziare una nuova impresa che, per oggetto o ubicazione, sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta» (divieto di concorrenza). Tale patto è imposto anche in via tacita ai sensi dell’art. 2557 c.c., salvo diversi accordi tra le parti nel contratto.

In sintesi, la cessione d’azienda è un negozio regolato da norme proprie (artt. 2556 ss. c.c.), con adempimenti formali e effetti particolari: l’acquirente subentra in alcuni rapporti e l’alienante resta responsabile di altri. Nel caso della vendita di beni isolati o rami aziendali senza trasferimento dell’azienda (ad es. acquisto di macchinari, di marchi, di scorte), tale disciplina non si applica. Si tratta di un semplice contratto di compravendita regolato dal Codice Civile (artt. 1470 ss.) che non comporta automaticamente il trasferimento della struttura aziendale né, in genere, la responsabilità per i debiti passati.

3. Cessione d’azienda: disciplina civilistica

3.1 Successione nei rapporti contrattuali e nei crediti

L’art. 2558 c.c. stabilisce che, salvo diverso patto, «l’acquirente dell’azienda subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale». In pratica, i contratti «a prestazioni corrispettive» non integralmente eseguiti alla data di cessione (forniture, locazioni, appalti, somministrazioni, conti correnti, ecc.) passano al cessionario. Invece, se al momento del trasferimento uno dei contraenti ha già eseguito la prestazione (ad es. il cliente ha già consegnato la merce ma il cedente non ha ancora incassato), si tratta di un debito non compensato: in questo caso la disciplina dell’art. 2560 c.c. regola la posizione delle parti.

Analogamente, l’art. 2559 c.c. prevede che «la cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta» produce effetti verso i terzi (terzi debitori) dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel Registro delle Imprese, e libera il debitore in buona fede che paga al cedente anziché al cessionario. Ciò significa che, notificando o trascrivendo l’atto di cessione, i creditori dell’azienda ceduta vedono trasferiti i loro diritti verso il cessionario; ma resta ferma la facoltà del creditore di estinguere il debito pagando il cedente, se ignaro del trasferimento.

3.2 Debiti dell’azienda ceduta: art. 2560 c.c.

Fondamentale è l’art. 2560 c.c. (intitolato «Debiti relativi all’azienda ceduta»). Il comma 1 recita: «L’alienante non è liberato dai debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito». Quindi, la cessione di per sé non libera il cedente dalle passività pregresse; i debiti rimangono in capo a lui, salvo che ciascun creditore abbia espressamente acconsentito a liberarlo dall’obbligo.

Il comma 2 di tale articolo introduce una solidarietà speciale: «nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori». Ne consegue che, in linea generale, cessionario e cedente rispondono solidalmente dei debiti preesistenti inerenti all’azienda, a condizione che tali debiti risultino dai libri contabili obbligatori (libro giornale, inventari, scritture fiscali, ecc.). L’iscrizione del debito nelle scritture è quindi un elemento costitutivo della responsabilità del compratore. Se il debito non è registrato (o la contabilità è carente), il cessionario in teoria non è tenuto a pagarlo. Attenzione però: il semplice patto tra cedente e cessionario che voglia escludere il trasferimento di determinati debiti non libera il compratore nei confronti dei creditori già informati. La solidarietà legale di cui al comma 2 è inderogabile tra le parti con riguardo ai creditori (mentre, con accordo espresso tra acquirente e creditore, è possibile escluderne l’applicazione rispetto a quel creditore).

In parole semplici: il cedente resta primariamente responsabile di tutti i debiti aziendali anteriori alla cessione; il cessionario è coobbligato per quelli «certificati» dalle scritture contabili. Ad esempio, i debiti verso fornitori annotati nei registri, o i contributi previdenziali evidenziati dalla contabilità, implicano che l’acquirente risponde in solido insieme al venditore (fino al valore dell’azienda). Se il debitore (fornitore, INPS, ecc.) vorrà esigere il credito, potrà chiamare in causa indifferentemente l’una o l’altra parte. Se fosse invece coinvolto solo il cedente, questi potrà regredire sul cessionario per la sua parte (regresso) fino alla concorrenza del suo debito.

3.3 Finalità della solidarietà; Cassazione

La responsabilità solidale dell’acquirente nel secondo comma è intesa a tutelare i creditori dell’azienda ceduta, non a beneficio del cedente. La Cassazione ha più volte sottolineato che tale regime non trasferisce sostanzialmente il debito all’acquirente, ma serve a evitare che il creditore veda vanificato il proprio diritto per effetto del trasferimento d’azienda. Inoltre la Corte ha precisato che il cessionario può essere obbligato anche se il debito risulta da altri elementi (ad esempio il contratto e la condotta), ma l’iscrizione nei libri ha valore costitutivo perché permette di conoscere i debiti.

Una pronuncia recente chiarisce che la solidarietà ex art. 2560 c.2 vale solo se si realizza una effettiva alterità tra cedente e cessionario. In caso di mera ristrutturazione interna (stessa compagine sociale e amministrativa), l’interesse a proteggere l’acquirente cadrebbe, e la Cassazione ha affermato che in tal caso il cessionario risponde dei debiti anteriori anche se non iscritti nei libri (Corte cost. Sez. III, 13/09/2023, n. 26450). In altre parole, la Corte ha ribadito che art.2560 mira a proteggere i terzi: se la “nuova” azienda coincide sostanzialmente con la vecchia, la responsabilità del compratore diventa analoga a quella del venditore.

3.4 Altri profili civili rilevanti

Oltre ai crediti e debiti, la cessione d’azienda comporta la continuità dei rapporti di lavoro attivi (art. 2112 c.c.): i dipendenti in servizio si trasferiscono automaticamente al cessionario, che ne mantiene i diritti e doveri (anzianità, retribuzioni, ecc.). Un patto contrario (licenziamento collettivo in vista del trasferimento) è vietato dalla direttiva UE 2001/23/Ce e dalla giurisprudenza (salvo particolari accordi sindacali nelle ristrutturazioni concordate). In capo al cessionario ricadono inoltre gli obblighi di informazione alle RSU prima della cessione (art. 47 L.428/90). Sotto il profilo concorsuale, va menzionato che il decreto legislativo 14/2019 (nuovo Codice della crisi) conferma la regola generale che le vendite in sede fallimentare purificano i debiti: un acquirente di azienda da curatela non risponde dei debiti pregressi per effetto dell’art.105, comma 4, l. fall. Anzi, la Cassazione (2023) ha escluso responsabilità per il cessionario di cessione in fallimento, in forza di tale norma. Un caso analogo si verifica con cessioni di aziende bancarie, in forza della deroga speciale del Testo Unico Bancario (TUB, art. 58), per cui dopo 3 mesi tutte le passività bancarie passano interamente al compratore.

3.5 Cessione di ramo d’azienda

Quando non si cede l’intera azienda ma un ramo d’azienda, l’art. 2560 c.c. opera analogamente: i debiti inerenti al ramo ceduto gravano sul cessionario se risultano dai registri. La Cassazione ha precisato che il cessionario deve provare (con libri contabili e certificato art.14 D.Lgs.472/1997) che una determinata passività non inerisca al ramo ceduto. In mancanza di tale prova, si presumono gravanti al ramo ceduto. In pratica, nel caso di ramo isolato il compratore risponde solo dei debiti che possono essere collegati all’unità economica ceduta (ad esempio fornitori del ramo), mentre i debiti di altri settori restano del cedente. Se viceversa l’atto contrattuale prevede un trasferimento totale di attività e debiti, in linea teorica ciò non muta la regola di soliditarietà: occorre comunque distinguere quali debiti «ereditati» rientrano nell’art.2560 e quali restano esclusi. Spesso si fa appello ad opportuni certificati (art.14 D.Lgs.472/97) per chiarire la provenienza dei debiti tributari nell’ambito di rami aziendali.

4. Vendita di beni isolati o rami isolati d’azienda

Nel caso di vendita semplice di beni (macchinari, merci, immobili, diritti, rami non autonomi), non trova applicazione la disciplina speciale della cessione d’azienda. Il contratto è un normale contratto di compravendita (art.1470 c.c. e ss.) con effetti esclusivamente tra le parti. In assenza di patto di accollo, il compratore non subentra nei debiti del venditore: questi rimangono al venditore stesso. Ad esempio, se l’impresa A vende un automezzo a B, A resta obbligata nei confronti dei fornitori relativi a quell’automezzo. Diversamente dalla cessione, la vendita di beni non trasferisce i contratti, i rapporti di lavoro o gli avviamenti, a meno che non sia espressamente pattuito (ad esempio, mediante un contratto di affitto d’azienda o complesso diverso dalla mera vendita di beni).

La principale differenza con la cessione d’azienda, quando ci sono debiti, è proprio questa: nella vendita dei beni il cedente/venditore rimane interamente responsabile per tutti i debiti derivanti dall’esercizio dell’attività, salvo che non si sia convenuto diversamente in modo vincolante con i creditori o tramite un patto di accollo tra venditore e compratore. Il compratore di singoli beni non viene considerato «cessionario» e non incorre nelle regole di cui agli artt. 2558-2560 c.c. Un’importante eccezione è rappresentata dalla vendita di un ramo autonomo di azienda: in questo caso, come visto, si applica analogamente l’art. 2560 c.c., perché il ramo autonomo equivale a un’attività organizzata. Se invece si vende un insieme di beni privo di autonomia organizzativa (ad es. solo alcuni macchinari o scorte), allora l’operazione si configura come una cessione di beni mobili: il compratore paga e il venditore riscuote, ma i debiti antichi rimangono del venditore.

In sintesi, con la vendita di beni isolati il trasferimento dei debiti è possibile solo per effetto di patti specifici: l’acquirente può assumere facoltativamente qualche debito (mediante patto di accollo o fideiussione), ma nulla lo lega di per sé al passato dell’azienda. Al contrario, nella cessione d’azienda la legge riconosce tale legame (solidarietà del cessionario) con scopi di tutela dei terzi.

5. Responsabilità di cedente e cessionario

5.1 Cedente (venditore)

Nel caso di cessione d’azienda, il cedente rimane responsabile di tutti i debiti contratti per l’esercizio dell’azienda fino al giorno precedente il trasferimento. Ciò comprende fornitori, spese commerciali, debiti tributari e contributivi relativi al periodo antecedente la cessione. L’alienante può essere liberato solo per effetto del consenso esplicito dei creditori (ad es. approvazione in assemblea dei creditori fallimentari) o del verificarsi di condizioni speciali (ad esempio la purgazione fallimentare dei debiti con art. 105 l.fall). In ogni caso, i creditori che non liberano il cedente possono rivolgersi a lui ed ottenere l’ammissibilità dei crediti nel suo patrimonio attivo in sede concorsuale. Il cedente può poi agire in regresso contro il cessionario solidale fino a dove questi ha risposto, per recuperare le somme pagate.

Se invece si tratta di vendita di beni isolati, il venditore rimane l’unico responsabile verso i creditori di quei beni/servizi, come per qualsiasi vendita: il compratore non subentra legalmente in alcun rapporto pregresso, a meno di patto. Ad esempio, se A vende veicoli a B senza assumere debiti, A sarà tenuto a pagare eventuali multe, bollo o manutenzioni arretrate dei veicoli venduti, mentre B sarà responsabile solo da data vendita in poi. Il venditore può eventualmente concordare con il compratore di trasferire alcuni obblighi, ma in questo caso si tratta di un patto di accollo o di garanzia, non di un effetto automatico di legge.

5.2 Cessionario (acquirente)

In una cessione d’azienda, il cessionario subentra nei contratti dell’azienda e risponde in solido dei debiti antecedenti all’acquisto che risultano dai libri obbligatori (art. 2560 c.2). In pratica, se il credito era già formalizzato nella contabilità (es. fatture ricevute ma non ancora pagate, contributi dovuti per periodi passati), il compratore può essere chiamato a pagarlo assieme al venditore. Se liquidasse il debito, il cessionario acquisisce poi un diritto di regresso verso il cedente. Al contrario, se il debito non risulta da scritture obbligatorie (debito sommerso), il compratore non è obbligato: tuttavia la prassi invita l’acquirente a verificare con cura i registri contabili (inclusi IVA acquisti) per conoscere tutte le passività. Il cessionario deve anche sostenere i debiti correnti dell’azienda successivi al trasferimento, come se fossero nati sotto la sua gestione (es. forniture pagate dopo la cessione, periodi non ancora scaduti).

Nel caso di vendita di beni isolati, il compratore non eredita i debiti passati, salvo che ciò sia espressamente concordato. Per i debiti futuri legati all’uso dei beni acquistati (ad es. garanzie, manutenzioni a venire), vale la legge del contratto di vendita e non del trasferimento d’azienda. In particolare, quando un bene immobile o mobile registrato è venduto, il compratore subentra nelle obbligazioni contrattuali del contratto di compravendita immobiliare, ma non in quelle preesistenti verso terzi estranei al contratto stesso. In definitiva, nella vendita di beni è il venditore che risponde solidalmente dei debiti pregressi, mentre l’acquirente risponde solo delle obbligazioni che gli sono esplicitamente ricondotte (come il pagamento del prezzo).

5.3 Responsabilità solidale e limitazioni

La responsabilità solidale del cessionario per i debiti annotati in contabilità è un istituto speciale e limitato. La Cassazione ha evidenziato che l’onere probatorio spetta al creditore che invoca la responsabilità del compratore: deve provare che il debito è inerente all’azienda ceduta e che risulta contabile. Per i debiti tributari, il cessionario può richiedere all’Amministrazione un certificato di carico (art.14 D.Lgs.472/97) per ottenere l’effetto liberatorio, ma solo per le imposte relative agli anni di cessione e ai due precedenti (entro il valore dell’azienda). Ciò significa che la responsabilità del cessionario è limitata dal valore aziendale e dalla normativa fiscale speciale. Se il prezzo di cessione copre solo in parte l’ammontare dei debiti, rimarrà un’ulteriore responsabilità del venditore. Altre limitazioni si hanno nei trasferimenti fallimentari (cfr. art.105 L.Fall) e in casi particolari previsti da leggi speciali o accordi collettivi.

6. Aspetti fiscali della cessione d’azienda versus vendita

6.1 Imposte sul reddito e plusvalenza

Dal punto di vista fiscale, la cessione d’azienda è considerata un’operazione realizzativa che può generare una plusvalenza o una minusvalenza in capo al cedente. Tale differenza tra prezzo di cessione e valore contabile netto dei beni ceduti è qualificata come plusvalenza d’impresa ex art. 86 TUIR. In generale, la plusvalenza concorre a formare il reddito imponibile nel periodo di cessione per società di capitali, società di persone e imprenditori individuali (principio di competenza fiscale). Il cedente può optare, se soddisfa i requisiti (l’impresa detenuta almeno 3 anni), per il regime tassazione differita: la plusvalenza viene diluita in quote costanti fino a 4 esercizi (art. 86 co.4 TUIR). Oppure, se è imprenditore individuale con azienda posseduta oltre 5 anni, può chiedere tassazione separata (art.17 lett. g TUIR). Al contrario, nella vendita di singoli beni l’eventuale profitto si considera reddito d’impresa ordinario o reddito diverso in base alla natura del bene e alle condizioni (non esistono regimi particolari).

Per il cessione dell’azienda il TUIR prevede regimi di neutralità nei casi di trasferimento gratuito, successione mortis causa o conferimento in società (norme di favore per il passaggio generazionale), ma in generale è tassata come sopra. È da notare che la plusvalenza da cessione di azienda è esente IRAP (nessuna base IRAP sulla plusvalenza). Inoltre, non si applica l’Iva: le cessioni d’azienda sono esenti da IVA ai sensi dell’art. 2, co.3, lett. b) del DPR 633/72. Invece l’atto di cessione d’azienda è soggetto all’imposta di registro in misura fissa del 3% del valore dichiarato (se non compaiono beni immobili, secondo Circolare 18/E/2013). Nel caso di singola vendita di beni l’IVA si applica normalmente (22% o aliquota specifica), e l’imposta di registro è calcolata secondo le regole ordinarie (in base al valore, con aliquote variabili, senza la speciale agevolazione del 3%).

Altri aspetti fiscali rilevanti: gli oneri finanziari e le perdite pregresse non trasferite rimangono a carico del cedente, mentre l’eventuale avviamento generato dalla differenza prezzo-valore contabile verrà ammortizzato fiscalmente dall’acquirente (18 anni). Il cessionario potrà iscrivere in bilancio i beni acquisiti al costo di acquisto e deve imputare a bilancio eventuali componenti dell’avviamento.

6.2 Imposte indirette e tasse notarili

La cessione d’azienda esula dall’IVA ma è soggetta ad imposta di registro (3%), ipotecaria (0,5%) e catastale (1%), in presenza di immobili. Qualora nell’azienda ceduta vi siano beni immobili o pertinenze, si applica l’aliquota ipotecaria e catastale agevolata (1% anziché il 9%) come nelle compravendite ordinarie (circolare Agenzia Entrate 26/E/2019). La registrazione dell’atto notarile determina la base imponibile agli atti (valore dichiarato o di mercato) ed eventuali tributi ipotecari/catastali aggiuntivi se previsto. Se invece si vende solo beni mobili, l’operazione è in genere documentata da fatture (imposta di registro 0,2% sui contratti, normalmente trascurabile) e da IVA ordinaria.

Dal punto di vista delle imposte dirette, per il cedente (imprenditore individuale o società) la plusvalenza è un componente straordinario di reddito d’impresa (art. 86 TUIR). Se la cessione avviene a fine attività, il risultato fiscale segue le regole del reddito d’impresa (utile o perdita). Per il compratore, non ci sono effetti immediati sul reddito; semplicemente rileva il costo fiscalmente riconosciuto dei beni acquistati e dedurrà gli ammortamenti come da norma. L’art. 14 del D.Lgs. 472/1997 introduce una responsabilità tributaria solidale di cedente e cessionario (entro il valore dell’azienda) per le imposte relative all’anno della cessione e ai due precedenti. Ciò significa che, in linea subordinata alla disciplina civilistica, anche il compratore risponde delle imposte e sanzioni dovute dall’impresa negli ultimi 3 anni (salvo esplicito certificato di regolarità richiesto al fisco).

6.3 Aspetti contabili

Dal punto di vista contabile, la cessione d’azienda richiede la redazione di un bilancio di cessione e il rilievo dell’eventuale plusvalenza/avviamento. Il cedente determina il valore contabile netto dell’azienda e confronta con il corrispettivo pattuito. Se il prezzo è superiore al valore contabile dei beni, emerge una plusvalenza (utile) che viene imputata al conto economico straordinario; se inferiore, emerge una minusvalenza (perdita). Il cessionario iscrive in bilancio i beni acquisiti al costo di acquisto, ed eventuale avviamento residuo come attivo immateriale (da ammortizzare civilisticamente in massimo 5 anni). Dal punto di vista fiscale, l’acquirente può poi applicare gli ammortamenti fiscali sul valore attribuito ai beni e all’avviamento. Le scritture contabili devono riflettere la cessione con adeguate scritture di storno delle attività/passività cedute (ad esempio, chiusura giacenze magazzino, cancellazione mutui sul ramo ceduto, ecc.). Dal 1° gennaio 2015 non è più richiesta l’annotazione delle cessioni d’azienda nei registri IVA, ma permane l’obbligo di fatturazione e registrazione ordinaria delle operazioni tra cedente e cessionario come in qualsiasi vendita.

7. Clausole contrattuali tipiche

Nella prassi, il contratto di cessione d’azienda in presenza di debiti contiene numerose clausole per definire i rapporti tra le parti e tutelarsi reciprocamente. Ecco alcune tipologie ricorrenti:

• Clausola di conferma delle passività: elenco analitico (o riepilogo) di tutti i debiti dell’azienda ceduta (fornitori, banche, tributi, contributi, contenziosi). Il cedente dichiara che l’elenco è completo (salvo errori) e si assume l’onere di regolarizzare eventuali passività non segnalate, con diritto di rivalsa sul venditore se emergono debiti ignoti. Il cessionario può inserire una garanzia di salvaguardia («ve e come fosse debitore in solido, purché i debiti risultino») richiedendo fideiussioni o polizze a garanzia del pagamento di tali debiti aziendali. In pratica, si impegna ad intervenire solo per debiti già indicati nei libri, lasciando al cedente la gestione degli altri rapporti.
• Clausola di accollo: patto diretto tra venditore e acquirente per trasferire specifici debiti. Ad esempio: «L’acquirente assume e si obbliga a saldare integralmente i debiti vs. fornitori indicati nell’Allegato A, restando il cedente liberato nei confronti di detti debitori a seguito di questa assunzione». In assenza di espressa formalizzazione, il cedente risponde comunque ai sensi di legge. Il patto di accollo può essere a titolo oneroso (franchigia per il cessionario sul prezzo) o gratuito, ma non esonera di per sé la garanzia legale verso i creditori.
• Garanzie di natura fiscale e contributiva: il compratore di solito chiede garanzie specifiche in caso di debiti tributari o previdenziali. Può esigere il rilascio del certificato di carico (art.14, D.Lgs. 472/97) che limita la sua responsabilità fiscale agli anni consentiti. Può inserire clausole di rimborso o indennizzo per sanzioni fiscali successive se i debiti non erano esatti o erano maggiori di quanto dichiarato. Spesso si richiede anche la consegna di certificazioni INPS/INAIL (DURC, estratti contributivi) aggiornate alla data di cessione, e l’impegno del cedente a versare eventuali contributi scoperti emersi entro un certo periodo (ad. es. 6 mesi dopo).
• Clausola di non concorrenza integrativa: oltre al divieto previsto dalla legge (art.2557 c.c.), si può inserire nel contratto un patto di non concorrenza più dettagliato tra venditore e acquirente, con limiti di campo geografico o di attività (purché non ecceda i 5 anni previsti). In tal modo il cessionario si tutela dallo sfruttamento da parte dell’alienante della clientela ceduta.
• Clausola di contenzioso: se sono pendenti cause relative all’azienda ceduta, si definisce in contratto chi assume le vertenze in corso, compreso chi avrà l’onere di eventuali condanne. Spesso si pattuisce che il compratore assume i procedimenti di maggiori dimensioni e il venditore quelli minori, oppure che il venditore si impegna a tenere indenni i nuovi titolari da costi di cause sorte prima della cessione.
• Clausola risolutiva espressa: se dopo la cessione emergono debiti rilevanti non dichiarati o passività occulte, si può prevedere la risoluzione del contratto a favore del cessionario (es. in caso di «pregiudizio grave» dovuto a debiti non segnalati), con restituzione delle parti o rivalsa economica.
• Clausola prezzo variabile o earn-out: raramente utilizzata per riscogliere la questione dei debiti, ma in alcune operazioni il prezzo finale può dipendere dall’ammontare delle passività riscontrate entro un termine (ad es. un adeguamento del corrispettivo se emergono debiti maggiori di una soglia).
• Clausola fiscale di neutralità: quando l’operazione è intragruppo o agevolata (p.es. conferimento in società di persone) si può inserire la richiesta di applicazione di regime di neutralità fiscale (art. 176 TUIR), benché ciò non sia strettamente nel controllo delle parti ma del Notaio/AE.

In tutti i casi, il contratto deve elencare esattamente i beni ceduti (e quelli esclusi), il corrispettivo, le date di trasferimento della proprietà e della gestione (possono differire), nonché le modalità di pagamento e le possibili ritenute d’acconto. Un tipico contratto include anche allegati quali il bilancio di cessione, dichiarazioni del cedente sulla regolarità dei conti, e appendici sulle garanzie.

8. Simulazioni pratiche

Caso 1: cessione d’azienda in perdita

Supponiamo la Srl Alfa cedente la sua azienda operativa al Sig. Bianchi. Il valore contabile netto dell’azienda è di € 500.000 (attività 800.000 – passività 300.000). Il compratore è disposto a pagare solo € 400.000 (ad esempio perché l’azienda ha subito una perdita recente), quindi c’è una minusvalenza di € 100.000 per il cedente.

• Effetto civilistico: la cessione è ammessa e regolare. Nell’atto, Bianchi dichiara di accollarsi i debiti iscritti pari a € 300.000; nel contratto si inserisce un elenco (Allegato Passività) e una garanzia sul pagamento di quelle poste. Alfa resta comunque responsabile verso i terzi per i debiti fino a € 300.000 (patto di liberazione con i creditori difficilmente accettato, salvo ove scritto nel contratto e approvato dal creditore). Bianchi dovrà comunque saldare i fornitori e i contributi per un totale di € 300.000 (debiti risultanti in contabilità) insieme ad Alfa. Non ci sono debiti oltre quelli dichiarati: Alfa rimane responsabile per eventuali debiti pregressi non elencati (ad es. cause non contabilizzate).
• Effetto fiscale: il cedente registra in contabilità un provento negativo (minusvalenza) di € 100.000. Fiscalmente, trattandosi di società di capitali, tale perdita fiscale potrà essere compensata con utili futuri secondo le regole ordinarie (art.84 TUIR). Il compratore valuta contabilmente l’azienda acquistata per € 400.000: iscrive i beni al nuovo valore (su base di stima concordata). Non emerge plusvalenza né imposte dirette da pagare, poiché il cedente non realizza plusvalenza ma una perdita (e i mercati straordinari prevedono che le minusvalenze generino risparmio fiscale futuro, mentre le plusvalenze hanno regimi specifici). Il cesstario non sostiene alcuna imposizione particolare in tale scenario.
• Clausole nel contratto: si prevedono una garanzia di solvibilità (Alfa garantisce di poter far fronte ai debiti elencati e offre una fideiussione su un conto corrente dedicato) e l’esonero post-cessione per eventuali passività straordinarie. Ad es.: «Il cedente garantisce che, oltre ai debiti elencati, non esistono altri debiti pendenti; qualora sopravvenissero, il cedente si obbliga a manlevare e tenere indenne il cessionario» (clausola manlevatoria).

Caso 2: cessione con debiti previdenziali

Immaginiamo la Ditta Individuale Rossi, che gestisce una piccola officina, venduta all’Ing. Verdi. Alla data della cessione sono presenti debiti INPS e INAIL relativi agli ultimi due anni per € 50.000 (già iscritti in contabilità). Nel bilancio di cessione ciò risulta come passività e gli stessi sono inclusi nell’allegato debiti.

• Effetto civilistico: secondo l’art.2560, Verdi (cessionario) risponde solidalmente con Rossi (cedente) per quei contributi INPS/INAIL, poiché risultano dai libri obbligatori (estratto conto contributivo). Pertanto, se l’INPS invia cartelle, Verdi dovrà corrispondere il dovuto pari a € 50.000 insieme a Rossi. Tuttavia, nel contratto possono essere inserite clausole specifiche: Rossi può promettere che pagherà i contributi non appena possibile; Verdi può esigere, come garanzia, il rilascio del DURC e l’impegno del cedente a versare le somme entro 6 mesi. Se Verdi paga di tasca propria, ha diritto di regresso su Rossi per riavere il denaro. Se Verdi non vuole correre rischi, potrebbe negoziare una riduzione del prezzo.
• Effetto fiscale: ai fini imposte, l’art.14 D.Lgs.472/1997 entra in gioco. Questo articolo stabilisce che il cessionario è responsabile in solido (entro il valore dell’azienda) per le imposte e contributi riferiti all’anno della cessione e ai due precedenti. In questo caso, i contributi sono già maturati nei due anni precedenti, quindi Verdi rischia di rispondere per essi anche fiscalmente, se Rossi non li versa. Dal punto di vista contabile, Rossi rileva un costo per oneri sociali di € 50.000 (passività ceduta) e Verdi iscrive analogo debito al 1° gennaio dell’anno successivo (e costituirà accantonamenti). Se l’azienda fosse stata ceduta tramite fallimento o concordato, Verdi avrebbe potuto beneficiare della purgazione dei debiti (cass. 2023), ma qui la cessione è ordinaria, quindi la regola di solidarietà vale.
• Clausole nel contratto: a tutela di Verdi si inserisce la clausola: «Il cedente consegna al cessionario il certificato di regolarità contributiva (DURC) e si impegna a mantenere libera l’azienda ceduta da ogni onere INPS/INAIL relativo agli anni [anno-2, anno-1]. Qualora entro il 30/06/2025 tali posizioni non siano regolarizzate, il contratto si intenderà risolto e il cedente restituirà il prezzo percepito, fatta salva l’ulteriore rivalsa del cessionario sui beni del cedente». Inoltre, Verdi può pretendere un meccanismo di trattenuta sul prezzo (escrow) fino alla verifica della regolarizzazione previdenziale.

Caso 3: Cessione parziale (ramo d’azienda)

La Società Gamma S.p.A. gestisce due stabilimenti produttivi: A e B. Cedono soltanto il ramo di stabilimento A alla Italica SRL. I macchinari, i contratti di fornitura e i 20 dipendenti dello stabilimento A passano a Italica. La contabilità dell’impresa era unica (più libri in parte comuni).

• Effetto civilistico: l’art. 2560 si applica al ramo d’azienda ceduto. Italica risponde dei debiti inerenti allo stabilimento A precedenti al trasferimento solo se risultano dal ramo ceduto. In pratica, si individueranno nel bilancio quali passività sono attribuibili allo stabilimento A (es. fornitori dell’impianto A, quota parte di mutuo ipotecario relativo ad A, debiti di manutenzione). Italica, nel contratto, ottiene la clausola di prevalenza sull’uso del contratto: «le passività associate ai beni del ramo A, come meglio dettagliato nell’allegato, gravano sul cessionario in solido con il cedente». Per i debiti non separabili (ad es. fatture generali dell’azienda comune), Gamma rimane l’unico responsabile.
• Effetto fiscale: Italica, per non subire sorprese, può richiedere a Gamma di produrre i certificati di regolarità dei pagamenti (art.14 D.Lgs.472/97) riferiti allo stabilimento A; la normativa tributaria ammette che il cessionario risponda delle imposte dei tre anni antecedenti solo fino al valore del ramo ceduto. Sul piano dei redditi, Gamma realizza la plusvalenza o minusvalenza solo in base alla porzione di azienda ceduta. Se la parte A vale meno di quanto fissato dal prezzo, emerge perdita che può attenuare l’imposizione su eventuali plusvalenze nel ramo B. Italica iscriverà i macchinari di A al loro costo d’acquisto, da ammortizzare in base alle aliquote ordinarie (ammortamenti pluriennali).
• Clausole nel contratto: si specifica cosa ricade in ciascun ramo. Ad es.: «Tutti i contratti relativi allo stabilimento A, ivi compresi noleggi e appalti, si intendono ceduti con i rispettivi crediti/debiti; i contratti inerenti allo stabilimento B rimangono in capo al cedente». Si allegano documenti contabili che attestano la suddivisione delle passività tra A e B. Inoltre, si inserisce la facoltà per Italica di consultare i libri contabili di Gamma ai fini della separazione dei debiti. Infine si stabilisce che «per ogni contestazione tributaria futura riferibile al ramo A, Gamma manleverà Italica», ed analoga clausola di manleva per vertenze lavorative relative ai dipendenti A.

Questi esempi evidenziano come, in caso di debiti, le parti debbano essere molto chiare su chi sopporta cosa: la cessione d’azienda impone solidi effetti giuridici di diritto (debitore ceduto, subentro contratti, continuazione lavoro), mentre la vendita di beni lascia ampia libertà di negoziazione (il compratore subentra nei rapporti solo in quanto pattuito).

9. Tabelle riepilogative

Aspetto	Cessione d’azienda	Vendita di beni isolati (o ramo non autonomo)
Riferimenti normativi	Codice Civile, art. 2555-2560 c.c.; art. 2112 c.c.; D.Lgs. 472/1997 art.14;	Cod. Civ., art. 1470 ss. (vendita). Direttive UE 2001/23 (lavoro) etc.
Contenuto trasferito	Complesso aziendale organizzato (tutti i beni, avviamento, rapporti contrattuali, dipendenti, ecc.).	Singoli beni o un insieme di beni senza organizzazione autonoma.
Forma richiesta	Atto scritto pubblico o scrittura privata autenticata (art.2556 c.c.).	Atto scritto (a seconda dei beni: obbligo per immobili, automezzi).
Registro Imprese	In passato depositato entro 30 gg (art.2556 c.c.), ora non più obbligatorio.	Non previsto (salvo adempimenti specifici di legge).
Contratti in essere	Subentrano i contratti esistenti per l’azienda (art.2558 c.c.).	Non subentrano di diritto (il compratore stipula nuovi contratti o assume solo su accordo).
Dipendenti	Transferimento automatico dei rapporti di lavoro (art.2112 c.c.): i dipendenti conservano anzianità e trattamento.	I lavoratori non legati all’azienda venduta restano del venditore; nessun trasferimento previsto.
Debiti del passato	Cedente rimane responsabile, ma cessionario risponde in solido per quelli iscritti in contabilità (art.2560 c.1-2).	Debiti passati restano totalmente in capo al venditore, a meno di espressa assunzione (accollo).
Trasferimento di crediti	Il cessionario subentra nei crediti (anche senza notifica), efficacia dalla trascrizione (art.2559 c.c.).	Il venditore riscuote i crediti come in una normale vendita: il compratore non assume gli incassi pregressi.
Responsabilità tributaria	Solidarietà tra cedente e cessionario (art.14 D.Lgs.472/97) per imposte degli ultimi 3 anni. Il compratore ottiene liberazione preventiva solo con il certificato D.Lgs.472/97.	Il venditore risponde delle imposte sui redditi e IVA dei beni venduti fino al momento della vendita; il compratore paga IVA e imposte sui beni da allora in poi come nuovo soggetto.
Garanzie contrattuali tipiche	Copie contabili (bilanzi di cessione), dichiarazioni di assenza di passività non dichiarate, fideiussioni sui debiti, manleva/incarico di difesa in contenziosi passati.	Poche specifiche; in genere garanzia di evizione/garanzia sui difetti (art.1490 c.c.), eventuale patto di accollo per obbligazioni specifiche.
Formalità burocratiche	Atto notarile; comunicazioni sindacali (art.47 L.428/90); registrazione atto (registro imprese se previsto); dichiarazione ai creditori (art.47 L.428/90); visure IVA (per responsabilità contributiva).	Atto scritto (notaio solo per immobili o obbligazioni sostanziali); obblighi di fatturazione e IVA; registrazione solo se previsto (es. mutuo immobiliare).
Regime fiscale	Esente IVA (art.2 c.3 lett.b DPR 633/72), registro 3% (in mancanza di immobili). Plusvalenza tassata secondo regime scelto (ordinario/differito/separato).	IVA ordinaria applicata; registro e altre imposte indirette secondo valore/applicabili (es. 9% o 22% su immobili). Plusvalenze/minusvalenze dei beni integranti reddito ord. d’impresa o reddito diverso.

Tipo di debito	Cedente (alienante)	Cessionario (acquirente)
Commerciali (fornitori, utenze, contratti)	Resta responsabile in solido (anche dopo la vendita), a meno che i creditori liberino espressamente.	Risponde in solido solo per quelli iscritti nei libri contabili. (In una vendita di beni, il compratore non risponde a meno che non abbia pattuito un accollo.)
Tributari (IVA, imposte)	Cedente risponde delle imposte dovute fino al giorno precedente la cessione. Se fallisce dopo la vendita, il curatore può ammettere al passivo i crediti tributari senza rivalersi sul cessionario (cassazione).	Risponde in solido con cedente per imposte di esercizi correnti e passati (entro 3 anni, art.14/472). Tuttavia, la cessione fallimentare (o concorsuale) purifica (non risponde dei debiti pregressi).
Previdenziali (INPS, INAIL)	Cedente responsabile di contributi maturati fino alla cessione. L’Agenzia delle Entrate li ammette come credito nel fallimento del cedente, ma non può rivalersi sul cessionario oltre il valore azienda (cassazione).	Risponde se i contributi sono iscritti nei libri obbligatori dell’azienda ceduta. Può ottenere il certificato di regolarità contributiva (DURC) per ottenere liberazione preventiva.
Finanziari (mutui, leasing)	Cedente risponde fino al trasferimento, a meno che il cessionario non subentri formale.	Può subentrare se espressamente previsto (es. trasferimento mutuo); altrimenti, il mutuo rimane del cedente e banca può rivalersi sul cedente.
Lavorativi (salari, TFR)	Cedente risponde degli obblighi maturati (retribuzioni pregresse, liquidazioni), ma i contratti di lavoro sono trasferiti ex lege al cessionario con tutti i diritti (art.2112).	Responsabile dei rapporti di lavoro dopo la cessione (deve pagare stipendi e TFR ai dipendenti subentrati); risponde in solido per i debiti da lavoro maturati prima della cessione (ad es. ferie non godute) come per gli altri debiti aziendali.
Contenzioso (cause)	Cedente risponde per cause passate, a meno di specifica pattuizione contrattuale. Deve manlevare il cessionario se condannato su debiti anteriori.	Cessionario risponde per cause ereditate solo se incontra debiti nei libri contabili; può concordare che il cedente gestisca le controversie pregresse, mentre il cessionario assume quelle future.

Regime fiscale	Cessione d’azienda	Vendita di beni isolati
Plusvalenza/Minusvalenza	Cedente: plusvalenza tassata come reddito d’impresa (art. 86 TUIR); facoltà di regime differito (3 anni) o separato. Minusvalenza deducibile. Cessionario: nessuna tassazione immediata; iscrive avviamento al costo.	Cedente: plusvalenza tassata come reddito di impresa o reddito diverso (ordinario), minusvalenza deducibile. Cessionario: paga IVA e contabilizza il costo.
IVA	Esente IVA (art.2 c.3 lett.b DPR 633/72).	Soggetta ad IVA ordinaria (22% o aliquota applicabile).
Registro e tasse notarili	Registro 3% (in assenza di beni immobili) (in caso di immobili, si applicano imposte ipotecaria/catastale agevolate 0.5%/1%). Notaio: atto di cessione soggetto a registrazione, ecc.	Se contratto scritto: di reg. 0,2% (come scritture private) o 3% se atto pubblico. IVA sulla vendita se applicabile. Notaio se beni registrati/immobiliari venduti (circa 2-3% dei valori catastali).
Imposte sul reddito	Cedente: plus/minusvalenza fiscale (IRES/IRPEF). Minusvalenza portabile in avanti. Cessionario: può ammortizzare gli asset acquistati (di norma 18 anni per avviamento).	Cedente: plusvalenze/minusvalenze sui beni ceduti come reddito o minusvalenza d’impresa (dipende natura). Compratore: ammortamenti sui beni acquistati secondo regole ordinarie.
Responsabilità tributarie	Solidarietà cedente-cessionario per tributi degli ultimi 3 anni (art.14 D.Lgs.472/97); il cessionario può richiedere il certificato di regolarità per limitare tale responsabilità.	Il cedente risponde delle imposte sui redditi e IVA maturate fino al momento della vendita. L’acquirente paga IVA e imposte future in autonomia.

10. Domande frequenti (FAQ)

• D: Che succede se dopo la cessione l’azienda fallisce e non può pagare i debiti precedenti?
  R: Se la vendita è ordinaria, la responsabilità dei debiti pregressi resta in capo al cedente. In caso di fallimento del cedente, il curatore può far ammettere al passivo i creditori dell’azienda ceduta, ma non può rivalersi sul cessionario, perché la solidarietà serve i creditori della massa fallimentare fino all’ammontare delle attività disponibili. Se invece l’azienda è venduta dal curatore fallimentare, opera la purgazione fallimentare (art.105 l.fall) che libera il cessionario dai debiti pregressi, non potendogli essere addebitata solidarietà.
• D: È possibile che l’acquirente si liberi dalle responsabilità di debito con un accordo col venditore?
  R: Tra cedente e cessionario si può pattare qualsiasi distribuzione interna delle responsabilità (accordo di accollo, limitazioni contrattuali, ecc.), ma ciò non incide sui creditori già informati. In particolare, il comma 2 art.2560 c.c. è inderogabile nei confronti dei terzi creditori: anche se l’atto di cessione dichiara che “i debiti rimangono esclusivamente a carico del cedente”, l’acquirente resta coobbligato per quelli iscritti nei libri. L’unico modo per liberare il cedente è ottenere il consenso dei creditori (ad esempio tramite delibera assembleare o atto notarile di liberazione).
• D: Se acquisto solo un bene (es. un macchinario) dall’azienda, subentro nei debiti collegati?
  R: No, la vendita di un singolo bene non comporta alcun subentro automatico nei debiti del venditore. Solo i debiti esplicitamente accollati dal compratore (per contratto) e quelli inerenti al bene medesimo (es. penali contrattuali dell’appalto di quel bene) potrebbero gravarlo. Nel complesso, per i beni isolati vale il principio civilistico ordinario di responsabilità: il venditore paga i debiti (garanzia di evizione) e il compratore paga il prezzo. Solo nel caso in cui il bene venduto costituisse un ramo autonomo con attività propria, potrebbe applicarsi art.2560 analogicamente, ma in tal caso si tratterebbe in realtà di cessione di ramo d’azienda (vedi FAQ successiva).
• D: Cosa cambia se si vende un ramo d’azienda anziché tutta l’azienda?
  R: In pratica, la disciplina civile rimane simile a una cessione d’azienda, ma riferita solo alla parte ceduta. Il cessionario risponde dei debiti inerenti al ramo ceduto, in base a quanto risulta dalle scritture contabili di quel ramo. In fase di contratto è fondamentale definire chiaramente quali attività e passività appartengono al ramo ceduto. Fiscamente, l’acquirente risponde per i tributi relativi a quel ramo (dichiarati nel certificato di regolarità). Il venditore conserva i debiti del ramo non ceduto. In breve, l’obbligo solidale segue la “porzione” di azienda trasferita, secondo linee guida giurisprudenziali.
• D: Cosa dice la legge sul pagamento dei debiti previdenziali e fiscali in caso di cessione?
  R: Oltre all’art.2560 c.c. per i debiti in generale, per debiti fiscali e contributivi esiste l’art.14 del D.Lgs. 472/1997. Esso stabilisce che il cessionario è solidalmente obbligato (entro il valore dell’azienda) per imposte e sanzioni riferibili all’anno della cessione e ai due precedenti. Il cessionario può ottenere un certificato rilasciato dall’Agenzia delle Entrate che lo libera da tali obblighi, ma solo se richiesto prima della cessione. Per l’INPS non esiste un certificato equivalente; pertanto, il compratore deve controllare direttamente la posizione contributiva del venditore (DURC, visure, ecc.) ed eventualmente pattuirne la regolarizzazione.
• D: L’acquisto di un’azienda dà diritto alla detrazione dell’IVA sugli acquisti?
  R: No: la cessione d’azienda è esclusa da IVA (art.2 DPR 633/72), cioè il compratore non paga IVA sul corrispettivo. Di conseguenza, non è previsto alcun credito IVA per l’acquirente sull’operazione di acquisto azienda. Tuttavia, i singoli beni aziendali (rimanenze, beni strumentali) conservano il proprio status IVA: ad esempio, se nell’azienda ceduta c’erano merci acquistate con IVA detratta, il compratore non può rifarsi sull’IVA già detratta dal cedente (transazione fuori campo IVA). Analogamente, nelle vendite di beni isolati ogni cessione paga IVA (salvo beni esenti), e l’acquirente ha ordinari diritti di detrazione, come in qualsiasi compravendita.
• D: La cessione d’azienda deve essere comunicata ai fornitori o alle autorità?
  R: Non esiste un obbligo generale di notificare i fornitori della cessione, ma è prassi consigliare l’invio di una comunicazione formale ai principali debitori/creditori (c.d. avviso di cessione) per rendere nota la nuova ragione sociale. Per le Autorità (Agenzia Entrate, INPS, Registro Imprese), l’atto notarile è trasmesso automaticamente o depositato (registro imprese). L’INPS va avvisato per il cambio di titolarità azienda (per l’eventuale rateazione contributi). In ogni caso, l’obbligo di comunicazione ai sindacati e lavoratori per i trasferimenti d’azienda spetta al cedente/cessionario (art.47 L.428/90).
• D: Quali garanzie fiscali può chiedere il compratore?
  R: Il cessionario può esigere il rilascio del certificato di carico dell’Agenzia Entrate (art.14 co.3 D.Lgs.472/97) prima della firma, che attesta la situazione debitoria alla data di rilascio. Se il certificato attesta l’assenza di debiti negli ultimi 3 anni, l’acquirente è liberato da qualsiasi responsabilità tributaria retroattiva. Diversamente, può negoziare nel contratto l’obbligo del venditore di manlevare l’acquirente da future pretesi fiscali, oppure trattenere una parte del prezzo in garanzia (escrow). L’INPS non rilascia certificati analoghi: si consiglia di verificare le posizioni contributive e di includere clausole di manleva/mora del venditore in caso di accertamenti contributivi.
• D: È possibile fare una cessione di azienda “senza debiti” siccome fiscalmente agevolata?
  R: No. Non esistono agevolazioni che dispensino dal dover considerare i debiti esistenti. Anzi, la legislazione fiscale prevede tutt’altro (responsabilità solidale tributaria). Eventuali “agevolazioni” (come esclusione dall’IVA, aliquota fissa di registro) riguardano la natura dell’operazione (cessione vs vendita), non i debiti. Alcune discipline agevolate riguardano generazioni (scorpori, conferimenti, cessioni con determinati requisiti), ma hanno anch’esse obblighi di notifica e certificazione. In ogni caso, i debiti risultanti dalla contabilità si estinguono solo con il pagamento; nessuna norma li annulla.

11. Note operative per la redazione del contratto di cessione in presenza di debiti

Per aiutare chi redige o valuta un contratto di cessione d’azienda con debiti aziendali, si riportano di seguito alcuni punti operativi:

• Due diligence approfondita: il compratore deve richiedere tutta la documentazione contabile e fiscale del cedente: bilanci, registri IVA, estratti conto contributivi, certificati tributari, atti e contenziosi in corso. Bisogna verificare l’adeguatezza della contabilità tenuta ai fini dell’art.2560 c.c. e ottenere estratti o certificazioni degli enti debitori (ad es. visure INPS, DURC, visure ipotecarie su immobili). Qualsiasi incongruenza o omissione va chiarita prima della firma.
• Elenco dei debiti e passività: si prepari un allegato contratto con il dettaglio di tutti i debiti noti (fornitori, mutui, tributi). Per i debiti fiscali/previdenziali si alleghino i certificati di carico aggiornati e il DURC. Si specifichi come verranno trattati (accolti, pagati dal venditore o dal compratore, messo in garanzia).
• Scelta delle garanzie: a seconda dell’entità dei debiti, valutare garanzie aggiuntive (fideiussioni, pegno su beni, escrow sul prezzo). Ad esempio, in caso di debiti tributari significativi, il cedente può emettere una polizza cauzionale a favore del compratore. Per debiti di modesto importo, può essere sufficiente trattenere una quota del prezzo fino alla chiusura di conti verso l’INPS/AE.
• Formule di manleva e patto risolutivo: inserire nel contratto clausole di manleva in caso di pretese non dichiarate, e eventualmente la clausola risolutiva espressa in caso di scoperta di «pregiudizio grave» per il cessionario. Ad esempio: «Qualora, entro 12 mesi dalla data di cessione, emerga un debito pregresso relativo all’azienda ceduta non indicato nel presente atto e superiore a € X, il contratto si risolverà di diritto, con restituzione delle parti e risarcimento del danno».
• Certificazioni tributarie: esigere dal cedente i certificati art.14 D.Lgs. 472/97 rilasciati dall’Agenzia delle Entrate, utili al cessionario per la copertura dei debiti fiscali (come visto in FAQ). Inoltre, se l’azienda ha immobili, richiedere titoli di proprietà regolari e visure catastali.
• Clausola di non concorrenza aggiuntiva: benché l’art.2557 c.c. imponga un divieto, è bene inserire in contratto un patto di non concorrenza più esteso e dettagliato (con sanzioni, penali, estensione geografica o merceologica), entro i limiti dei 5 anni previsti. Ciò fornisce maggior tutela al cessionario rispetto alla sola norma codicistica.
• Chiarimenti sulle clausole assicurative: verificare che eventuali polizze (RC aziendale, incendio, trasporti) siano rinnovate o trasferite al cessionario; se previste, il cedente deve ottenere il consenso delle compagnie.
• Accordi sindacali (lavoro): se l’azienda è significativa, seguire le procedure sindacali obbligatorie (art.47 L.428/90) e stipulare (ove richiesto) accordi con le RSA sui profili occupazionali e di trattamento dei lavoratori. Anche in fase di atto notarile si deve prevedere la presa d’atto del trasferimento dei lavoratori.
• Registrazione e notifiche: assicurarsi che l’atto di cessione sia registrato o comunicato agli uffici competenti. A partire dal 2020 non occorre depositare l’atto in forma tradizionale, ma resta obbligatorio l’annotazione nella visura camerale dell’avvenuto trasferimento d’azienda per effetto legale. Valutare se inviare un avviso di cessione ai principali creditori.
• Riparto del prezzo e imputazione fiscale: convenire per iscritto come si suddivide il prezzo tra i singoli beni (magazzino, macchinari, avviamento), soprattutto se ci sono beni con aliquote fiscali diverse (l’Agenzia applica in genere l’aliquota più alta per la registrazione, salvo pattuizioni formali). Questa ripartizione influenzerà i futuri ammortamenti fiscali del compratore.
• Operatività post-cessione: indicare la data di trasferimento dell’azienda (che può differire da quella contrattuale) e accertarsi della comunicazione agli amministratori e soggetti terzi necessari (es. Camera di Commercio, Appalti pubblici, Clienti top). Dopo la cessione, monitorare l’adempimento di quanto pattuito: adempimento al saldo price, pagamento debiti da parte del cedente, registrazione R.I., variazione iscrizioni fiscali (posizione IVA, RALVA).

Seguendo queste indicazioni, il contratto di cessione d’azienda in presenza di debiti potrà mitigare i rischi di contenzioso e definire chiaramente le obbligazioni di ciascuna parte. In caso di dubbi, è sempre consigliabile coinvolgere professionisti esperti (notaio, commercialista, avvocato) per la stesura e verifica dei contenuti.

Fonti normative citate: Codice Civile (artt. 2555-2560, 2112, 1470, 1490), DPR 633/72, DPR 131/86; TUIR (DPR 917/86, artt. 86, 58, 149); D.Lgs. 472/1997 (art.14); Direttiva 2001/23/CE; Legge Fallimentare (R.D. 267/1942, artt. 105 e ss.); Legge 428/90 (art.47); Legge 247/2012; D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi); circolari Agenzia Entrate 18/E/2013, 26/E/2019; giurisprudenza Cass. civ. (es. n.10902/2024, n.26450/2023, n.19806/2023, n.16311/2023, n.8272/2023, n.11678/2022, n.4248/2023, ecc.). Le citazioni in nota rimandano ai testi di legge e alle interpretazioni giurisprudenziali reperite nelle fonti indicate.

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✔️ Avvocato esperto in diritto societario, commerciale e fiscale
✔️ Consulente per imprenditori, soci e investitori in fase di dismissione o acquisizione
✔️ Gestore della crisi iscritto al Ministero della Giustizia

Conclusione

Cessione d’azienda e vendita quote sono due operazioni molto diverse, soprattutto in presenza di debiti: scegliere la strada giusta è fondamentale per evitare responsabilità future.
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