Hai una Srls – o stai pensando di aprirne una – e ti stai chiedendo: cosa succede se l’azienda accumula debiti? Posso essere chiamato a risponderne personalmente?

È una domanda più che legittima, soprattutto quando iniziano ad arrivare solleciti, cartelle esattoriali o pressioni da parte di banche e fornitori. La Srls (Società a responsabilità limitata semplificata) è nata proprio per offrire ai piccoli imprenditori e ai professionisti un modo per lavorare limitando i rischi personali. Ma attenzione: la responsabilità “limitata” non è assoluta.

Chi paga se l’azienda non ce la fa più? I soci rischiano? E l’amministratore?

In linea generale, la Srls risponde con il proprio patrimonio: i debiti restano a carico della società, non della persona fisica che l’ha costituita o la gestisce. Tuttavia, ci sono casi in cui anche il socio o l’amministratore possono essere chiamati a rispondere in proprio. Succede, ad esempio, se:

• Hai firmato garanzie personali o fideiussioni a favore della società;
• Hai gestito la società in modo scorretto, negligente o illecito;
• Hai confuso il tuo patrimonio con quello della società, oppure hai ignorato gli obblighi fiscali e contabili.

In altre parole, non basta costituire una Srls per essere completamente al riparo dai rischi. Se l’amministrazione non è attenta, o se si sottovalutano certi adempimenti, anche una società “a responsabilità limitata” può diventare un problema personale.

In questa guida, lo Studio Monardo – avvocati specializzati in diritto societario, crisi d’impresa e tutela dell’imprenditore – ti spiega chi risponde realmente dei debiti di una Srls, come proteggere i tuoi beni personali, quali sono gli errori da evitare e cosa fare se la situazione è già critica.

Hai una Srls con debiti e non sai se rischi personalmente? Sei amministratore e temi che possano chiedere i soldi a te?

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Chi risponde dei debiti di una SRLs? La Guida

Una Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SRLS) è una particolare forma di società di capitali introdotta dalla legge n. 9/2012. Essa mira a facilitare l’avvio di imprese da parte di persone fisiche (soci solo persone fisiche) con costi ridotti (zero oneri notarili) e capitale sociale minimo (1 euro, fino a 9.999,99 euro) versato interamente in denaro. L’aspetto fondamentale di tutte le società di capitali, e dunque anche delle SRLS, è l’autonomia patrimoniale perfetta: il patrimonio della società è nettamente separato da quello personale dei soci. In linea generale, quindi, i creditori di una SRLS possono rivalersi solo sul patrimonio sociale e non sui beni personali dei soci. Questo principio è sancito anche per le SRLS dai capi I e II del libro V del Codice civile (artt. 2325 e segg.).

In questa guida analizziamo chi risponde dei debiti di una SRLS secondo le norme vigenti al giugno 2025. Vedremo la responsabilità ordinaria dei soci e degli amministratori, le eccezioni (condotte illecite, conferimenti non versati, commistione patrimoniale, frode), gli aspetti fiscali e di riscossione, e le novità normative e giurisprudenziali più recenti. Ogni sezione include una tabella riepilogativa. In chiusura troverete una sezione FAQ con domande frequenti e esempi di simulazioni pratiche.

1. Responsabilità ordinaria dei soci e degli amministratori

1.1. Responsabilità dei soci

Regola generale. I soci di una SRLS (come in ogni SRL) non rispondono personalmente per i debiti sociali, se non nei limiti delle quote conferite. In altre parole, fintanto che la società è in vita, i creditori possono agire solo sul patrimonio della società, non sui beni personali dei soci. Questa limitazione è uno dei vantaggi principali di una SRL/SRLS: protegge il patrimonio personale degli investitori. Vale anche per le SRLS unipersonali, a condizione che l’oggetto sociale sia indicato con la dizione “società con socio unico” (divieto di omettere tale specificazione, pena la perdita di responsabilità limitata).

Partecipazione del socio unico. Nelle SRLS con un unico socio è obbligatorio segnalare tale condizione (“SRLS – società unipersonale”). Se ciò non è fatto, la norma prevede la decadenza della limitazione di responsabilità. In pratica, il socio unico rischia di diventare “illimitatamente” responsabile dei debiti sociali.

Momento della liquidazione. La responsabilità dei soci può emergere al termine della vita della società, ossia in fase di liquidazione e cancellazione. In liquidazione, se dopo aver estinto i debiti rimane un attivo da distribuire, i creditori insoddisfatti possono agire sui soci solo per le somme effettivamente distribuite. Ad esempio, se al termine della liquidazione la SRLS ha un attivo di 50.000 euro distribuito tra tre soci, e un creditore vantava 100.000 euro di crediti, ciascun socio sarà chiamato a contribuire solo per il 33% di 50.000 (circa 16.667 euro). Analogo criterio vale per qualsiasi creditore privato e pubblico: la responsabilità residua dei soci è limitata alle somme ricevute secondo il bilancio di liquidazione. Tuttavia, si noti che i crediti tributari (Imposte, IVA, ritenute) fanno capo sempre alla società fino a 5 anni dopo la cancellazione, come dettagliato più avanti.

Esempio pratico: se la SRLS “Alfa” con tre soci chiude con un attivo di 50.000€, il creditore che pretende 100.000€ può chiedere a ciascun socio solo il 33% dei 50.000€ distribuiti. Se un socio ha ricevuto dall’ultima liquidazione 20.000€ ed un altro 30.000€, il primo risponde solo fino a 20.000€ (33% di 50.000), il secondo fino a 30.000€, salvo ulteriori limiti di diritto.

Tabella 1 – Responsabilità ordinaria (soci e amministratori)

Soggetto	Regola generale	Riferimenti normativi
Soci di SRLS	Responsabili solo fino al capitale versato; creditori agiscono solo sul patrimonio sociale, non sui beni personali. Limitazione perduta se socio unico omette comunicazione (art. 2473 c.c.).	Art. 2325 c.c. (società di capitali)
Amministratori SRLS	Di norma non rispondono dei debiti sociali, se non per violazione dei doveri di gestione. Rispondo solo per mala gestio (p.es. dolosa/colposa) verso società e soci (art. 2392 c.c.).	Art. 2392 c.c. (responsabilità verso società)
Amministratori vs. creditori	Stato pre-2019: in pratica non perseguibili.	–
Amministratori vs. creditori (post-2019)	Rispondono verso i creditori sociali in caso di patrmonio sociale insufficiente, se hanno violato obblighi di conservazione del capitale. (Az. esperibile dai creditori insoluti).	Art. 2394 c.c. (esteso alle SRL con D.Lgs. 14/2019)

1.2. Responsabilità degli amministratori

Gli amministratori (o sindaci/titolari di fatto) di una SRLS non rispondono di regola per i debiti della società, salvo che abbiano agito con colpa o dolo. Infatti, gli artt. 2392-2394 c.c. (applicati alle SRL) prevedono un regime di responsabilità fatta eccezione per le condotte illecite. In particolare:

• Verso la società: l’art. 2392 c.c. stabilisce che gli amministratori devono svolgere l’attività con diligenza (diligenza del mandatario) e sono solidalmente responsabili per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri. Essi rispondono nei confronti della società (tipicamente su azione sociale o collegio sindacale) se, ad esempio, gestiscono con imprudenza o distraggono il patrimonio sociale.
• Verso i creditori sociali: l’art. 2394 c.c. (ora esteso alle S.r.l. per effetto della riforma della crisi d’impresa) prevede che gli amministratori rispondono verso i creditori nel caso in cui si dimostri la distruzione dell’integrità patrimoniale. In pratica, se la società diventa insolvente (patrimonio insufficiente a pagare i debiti) a causa di condotte illegittime degli amministratori (p.es. continuazione dell’attività quando si sarebbe dovuto liquidare, distrazioni di fondi, frodi, bancarotta). L’azione può essere promossa direttamente dai creditori insoddisfatti. In caso di fallimento o liquidazione coatta, l’azione spetta al curatore/commissario (salvo revocatoria).
• Esempi di mala gestio: secondo giurisprudenza, la “mala gestio” comprende tutte le condotte colpose o dolose con cui l’amministratore danneggia i creditori. Ad esempio, la Cassazione ha ritenuto responsabile un amministratore che, pur sapendo di gravi perdite, non convocava l’assemblea per deliberare la liquidazione, protraendo l’attività in perdita. In tali casi, il giudice può condannare l’amministratore a risarcire cifre anche ingenti.
• Amministratore di fatto o prestanome: anche chi formalmente non ha incarico di amministratore può essere considerato responsabile se in realtà dirige l’impresa. Per legge “il ruolo formale” non giustifica la condotta: il prestanome risponde come se fosse amministratore concreto.
• Obblighi contabili e fiscali: l’amministratore deve inoltre assicurare l’adempimento delle obbligazioni fiscali e contributive con le risorse della società. L’omesso versamento di IVA o ritenute, se la società disponeva di fondi, costituisce cattiva gestione che espone a risarcire la società per i danni fiscali (sanzioni/interessi). Solo se dimostra l’incapacità finanziaria (per esaurimento patrimoniale) può essere esonerato. In caso di prosecuzione illegittima dell’attività sociale pur in stato di incapienza, l’amministratore risponde per i debiti ulteriori (sanzioni/imposte non pagate) generati successivamente.

In sintesi, l’amministratore di SRLS risponde contrattualmente verso la società per inadempienze (art. 2476 c.c. previgente) e extracontrattualmente verso i terzi se i suoi atti dolosi o colposi abbiano recato danno. Con il nuovo Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019) è stato introdotto espressamente anche il criterio della preservazione del capitale sociale: l’amministratore deve garantire la continuità dell’impresa in modo conservativo, adottando assetti organizzativi adeguati. Se non lo fa, e la società diventa insolvente, egli può essere chiamato a rispondere in solido verso i creditori.

Tabella 2 – Responsabilità degli amministratori

Tipo di responsabilità	Ambito	Condizioni e riferimenti
Verso società (contrattuale)	Danno patrimoniale alla società	Art. 2392 c.c.: violazione degli obblighi di legge/statuto. Amministratore risponde se non ha vigilato o ha agito con dolo/colpa.
Verso creditori sociali	Debiti della società	Art. 2394 c.c. (esteso alle SRL): inosservanza dell’obbligo di conservazione del patrimonio sociale. Dal 2019, D.Lgs. 14/2019 (art. 2476 c.c.) impone analoghi obblighi.
Contributi e tributi	Debiti verso Erario/INPS	L’amministratore è tenuto a versare ritenute, IVA, contributi dalla cassa sociale. Inadempimenti colposi configurano mala gestio (risarcimento di sanzioni/interessi).
Violazione norme statutarie	Qualsiasi	Anche la violazione di obblighi statutari o di operazioni fuori dallo scopo sociale (eccesso di potere, conflitto di interessi) può rilevare come colpa.
Abuso della personalità	Estensione (veil piercing)	Se i soci/amministratori usano la società per frodi o scopi estranei, la giurisprudenza consente di ignorare la separazione patrimoniale (non ancora codificato).

2. Casi eccezionali di responsabilità

Oltre alla responsabilità ordinaria descritta, la legge e la giurisprudenza individuano vari casi eccezionali in cui soci e amministratori di una SRLS possono rispondere personalmente dei debiti. Vengono qui trattati i principali: mala gestio degli amministratori, conferimenti non versati dai soci, sottocapitalizzazione e commistione patrimoniale, abuso dello strumento societario o frode.

2.1. Mala gestio degli amministratori

La mala gestio (gestione scorretta) è una delle cause più comuni di responsabilità. Si verifica quando gli amministratori compiono atti o omissioni gravi, dolosi o colposi, che danneggiano i creditori sociali o la società stessa. Esempi tipici sono:

• Continuare l’attività nonostante la società sia insolvente o con capitale distrutto.
• Squilibri gestionali gravi (spese eccessive, negozi svantaggiosi, uso improprio dei fondi sociali).
• Frodi contabili o distrazione di risorse.
• Mancato rispetto delle regole fiscali (non versare imposte/ritenute pur avendone la possibilità).
• Violazioni amministrative (es. mancata convocazione dell’assemblea in caso di perdite).

Se la malagestio causa insolvenza o danni patrimoniali, l’amministratore risponde in solido verso i creditori (o la società) ai sensi dell’art. 2394 c.c. e del codice della crisi. In sede fallimentare il curatore può fare valere queste azioni. Ad esempio, in caso di fallimento della SRLS il curatore può citare l’amministratore per ottenere il risarcimento dei danni da distrazione patrimoniale o bancarotta. Se il giudice accerta che l’amministratore ha gestito male la società o ha dilapidato il patrimonio, egli può essere condannato a risarcire somme rilevanti anche con il proprio patrimonio personale.

2.2. Conferimenti non versati dai soci

Nei contratti di costituzione di SRLS, i soci si impegnano a versare contributi (in denaro). Se un socio mora nel pagamento di tali conferimenti, si attiva la procedura di tutela prevista dall’art. 2466 c.c. (s.r.l.). In particolare:

• Gli amministratori diffidano il socio moroso a versare entro 30 giorni.
• Se il socio non ottempera, l’assemblea può decidere di escluderlo e ridurre il capitale sociale al valore delle quote versate.
• Gli amministratori possono vendere la sua quota coattivamente, prima agli altri soci, poi in asta.
• Il socio moroso non può votare né partecipare alle decisioni sociali finché non adempie.

Queste misure tutelano la società dal socio inadempiente, ma non creano una responsabilità diretta verso i terzi: il socio moroso risponde per l’adempimento del conferimento dovuto (soci obbligati a pagare ciò che hanno promesso). Se invece la società fallisce con capitale ridotto per morosità dei soci, potrà sorgere una responsabilità verso i creditori sociali ex art. 2476 c.c. per mala gestio, se si dimostra che l’insufficienza di capitale era prevedibile e gestita in modo negligente.

2.3. Sottocapitalizzazione e commistione patrimoniale

Una SRLS è tenuta a mantenere nel tempo un patrimonio adeguato all’attività. Se la società viene avviata con capitale sottodimensionato (inferiore a quanto richiesto dalle norme o dalle esigenze dell’impresa) oppure se il capitale legale è fisiologicamente basso (1€) e non si procede a conferimenti integrativi in presenza di perdite, ciò può aggravare la posizione di soci e amministratori. In tal caso gli amministratori potrebbero essere considerati colpevoli di aver indebolito volutamente la società, rispondendo in primo luogo verso i creditori (ad es. bancari).

Commistione patrimoniale: un fattore aggravante è la commistione del patrimonio personale con quello sociale. Se i soci/amministratori utilizzano i fondi sociali per spese personali (o viceversa) senza separazione delle scritture e conti, la giurisprudenza e la dottrina possono “disapplicare” il velo societario. In pratica, il giudice considera la società una mera interposizione per frodare i creditori. Ciò può avvenire, per esempio, se l’amministratore versa bonifici societari sul proprio conto o paga fatture personali con conti aziendali. In tali circostanze, i beni personali del socio/amministratore possono essere aggrediti come se fossero parte del patrimonio sociale. Di conseguenza, questi rispondono in via diretta per i debiti sociali. Come osservato da professionisti del settore: «Se l’amministratore confonde il proprio patrimonio personale con quello della SRLS […] può essere contestata la “commistione di patrimoni”. Questo può portare il giudice a “disapplicare” la separazione patrimoniale, rendendo l’amministratore responsabile per i debiti sociali».

2.4. Abuso dello strumento societario o frode alla legge

In casi di frode o abuso del veicolo societario (soffiate a creditori, operazioni fittizie, «società di comodo», società cartiere), i soci possono rispondere illimitatamente. Se risulta che la SRLS è stata usata dai soci amministratori come schermo per eludere obblighi o nascondere attività illecite, la Cassazione consente il cosiddetto “piercing the corporate veil” (perforazione del velo societario). Non esiste un articolo di legge specifico: l’intervento è tipicamente giudiziale, basato su principi di diritto civile, tributario o fallimentare. Ad esempio, nelle ipotesi di fallimento fraudolento o di bancarotta, possono essere azionate pene civili e penali sui soci e amministratori che hanno gestito la società come fossero propri beni.

Esempi di giurisprudenza

• Cass. SS.UU. 2013/2018: le Sezioni Unite di Cassazione hanno ampliato la responsabilità dei soci estendendola anche ai debiti fiscali residui dopo la liquidazione, sebbene non sia stato distribuito alcun utile. Il socio risponde per i debiti residui anche senza aver incassato nulla dall’ultima liquidazione.
• Cass. 2025/3625: nel febbraio 2025 le Sezioni Unite hanno chiarito che per i debiti tributari di società cancellata non basta la certezza di somme percepite in liquidazione: l’Agenzia deve dimostrare il proprio interesse ad agire (ad es. crediti rimasti insoluti). La Cassazione ha confermato che l’assenza di distribuzione non esclude l’interesse dell’Erario, in presenza di altri elementi (es. bene trasferiti o garanzie escusse).

Tabella 3 – Casi eccezionali di responsabilità

Tipo di caso	Soggetto potenzialmente responsabile	Descrizione e conseguenze principali
Mala gestio o frode	Amministratori (anche di fatto)	Gestione colposa o dolosa (es. distrazione di fondi, bancarotta fraudolenta, atti contrari all’interesse sociale). Conseguenza: respons. verso la società e i creditori (risarcimento).
Conferimenti non versati	Soci (anche SRLS)	Socio moroso: diffida 30 gg e possibile esclusione/cessione quota (art. 2466 c.c.). Non crea respons. verso terzi, ma obbliga a pagare il conferimento promesso alla società.
Socio unico omissivo	Socio unico	Omessa indicazione “soc. unipersonale” nel nome sociale → socio unico risponde come s.r.l. ordinaria (respons. illimitata).
Sottocapitalizzazione	Amministratori e soci	Capitale iniziale o successivo inadeguato all’attività. Può integrare colpa degli amministratori in eventuali azioni risarcitorie (es. non prevedere perdite).
Commistione patrimoniale	Soci/Amministratori	Utilizzo promiscuo dei conti e beni societari per fini personali. Il giudice può ignorare la separazione patrimoniale, estendendo la responsabilità personale ai debiti sociali.
Abuso del veicolo societario (fraude)	Soci/amministratori	Uso della SRLS per frodi o scopi estranei all’oggetto sociale (ad es. garanzie fittizie, operazioni simulate). Rischio di estensione illimitata della responsabilità (veil piercing). Fallimenti fraudolenti → responsabilità penale.

3. Aspetti fiscali e tributari connessi ai debiti della SRLS

Le normative fiscali e previdenziali introducono responsabilità specifiche per gli amministratori (e in alcuni casi per i soci), soprattutto in caso di mancato versamento di imposte, IVA, ritenute e contributi INPS. Questi aspetti sono fondamentali perché spesso crediti dell’Erario e dell’INPS sono riscossi con le cartelle esattoriali, coinvolgendo direttamente i responsabili indicati dalla legge.

3.1. Responsabilità verso l’Erario e l’INPS

Gli amministratori sono tenuti a versare entro le scadenze tutti i debiti fiscali della società (IVA, IRES, ritenute, IRPEF, IRAP). In base a una nota decisione del Tribunale di Napoli (2022), «gli amministratori sono tenuti al pagamento, alle scadenze previste, dei debiti della società verso l’Erario – debiti dei quali essi non sono personalmenteresponsabili sul piano patrimoniale – utilizzando […] le risorse economico-patrimoniali della società stessa». L’inadempimento di questi obblighi, specie in presenza di liquidità societaria, configura mala gestio: l’amministratore dovrà risarcire la società per le sanzioni fiscali e gli interessi pagati. Se la società era in condizione di solvibilità (bonis) e non paga imposte dovute, l’amministratore risponde per i danni pari a sanzioni/interessi richiesti dall’Erario. Solo ove dimostri (ex art. 1218 c.c.) di non aver potuto pagare per insufficienza di mezzi, la responsabilità può venir meno.

Inoltre, l’Erario può agire in via ordinaria di riscossione. Le imposte e contributi non versati vengono notificati come cartelle esattoriali alla società e, se questa non paga, ai garanti e agli amministratori solidali. Ad esempio, la legge tributaria (art. 38 D.Lgs. 446/1997, art. 36 D.P.R. 602/1973) prevede che i rappresentanti legali della società sono chiamati in solido al versamento dei tributi non pagati, salvo buonafede. In pratica, le somme richieste tramite cartella (compresi sanzioni e interessi) saranno iscritte a ruolo. L’Agenzia delle Entrate-Riscossione può escutere il patrimonio sociale e, per capitale residuo o garanzie, proseguire verso gli amministratori indicati. In presenza di frodi fiscali gravi (es. dichiarazioni false), gli amministratori possono anche subire sanzioni penali e responsabilità da reato fiscale.

Per i contributi INPS/INAIL, la legge attribuisce responsabilità personale al rappresentante legale per l’omesso versamento di contributi previdenziali e assistenziali. Analogamente all’Erario, l’INPS può notificare ruoli contributivi per i dipendenti e, se rimangono insoluti, rivolgersi all’amministratore. Spesso l’amministratore risponde in solido con la società (es. art. 28 L. 335/1995), ma va distinto caso per caso. Comunque, in presenza di crediti INPS non pagati, l’amministratore può essere ritenuto responsabile per gli importi omessi, soprattutto se ha agito dolosamente o colposamente (ad es. omesso versamento consapevole).

3.2. Riscossione tramite cartelle esattoriali

La riscossione coatta dei debiti (tributari e contributivi) avviene tipicamente con cartelle di pagamento. Dal 2020, l’Agenzia delle Entrate-Riscossione (ex Equitalia) gestisce queste procedure. Le cartelle vengono intestate innanzitutto alla società. Se la società è insolvente o cancellata, l’Amministrazione finanziaria individua i responsabili in solido per legge (soci, amministratori, fideiussori). Ad esempio, per debiti fiscali di SRLS estinta, le Sezioni Unite Cassazione hanno sottolineato che l’Agenzia deve individuare i soci nei cui confronti far valere il credito, basandosi sulla distribuzione del patrimonio residuo. Anche se un socio non ha riscossoper nulla dalla liquidazione, potrà comunque essere raggiunto da cartelle relative a debiti tributari della società estinta, purché vi siano elementi che giustifichino l’azione (es. beni trasferiti o garanzie escusse).

In pratica, i soci ex SRLS possono ricevere cartelle esattoriali per somme dovute dalla società entro 5 anni dalla cancellazione. Anche in questo caso, essi saranno tenuti a pagare fino ai limiti stabiliti (di norma il valore delle somme percepite). I soci devono rispondere ai solleciti fiscali pur dopo la chiusura della società, se individuati come corresponsabili.

Tabella 4 – Aspetti fiscali e di riscossione

Debito / Adempimento	Soggetti obbligati	Conseguenze inadempimento e riferimenti
Imposte societarie (IRES, IRAP, IVA, ecc.)	Società e amministratori	Obbligo di versamento con risorse sociali; inadempienza = mala gestio → risarcimento delle sanzioni/interessi; cartelle di pagamento intestate anche ad amministratori solidali.
Ritenute d’acconto (IRPEF su redditi terzi)	Società (sostituto d’imposta)	Omesso versamento = violazione fiscale; amministratore risponde personalmente (in solido) per IVA/ritenute non pagate (art. 36 D.P.R. 602/73).
Contributi INPS/INAIL	Società e legale rappresentante	Omessi versamenti previdenziali → responsabilità personale del legale rappresentante. L’INPS può iscrivere a ruolo e rivalersi su amministratore.
Esonero dei soci	Soci	Normalmente i soci non rispondono dei tributi sociali salvo garanzie prestate; eccezione: art. 36 DPR 602/73 rende soci responsabili fino al valore di quanto ricevuto in liquidazione.
Cartelle esattoriali	Amm. società, garanti, soci	L’Ag. Entrate-Riscossione notifica alle parti in solido (società, garanti, amministratori, soci) i ruoli tributari; esecuzione forzata su beni sociali e personali dei soggetti coinvolti.

4. Novità normative e giurisprudenziali rilevanti (giugno 2025)

Negli ultimi anni la disciplina civile e fiscale ha introdotto novità importanti che impattano sulla responsabilità in una SRLS. Riassumiamo quelle più rilevanti:

• Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019): ha esteso alle S.r.l. le tutele degli articoli 2392-2394 c.c. sui creditori sociali mediante l’inserimento del comma 5-bis nell’art. 2476 c.c.. In pratica, ora espressamente “gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale”. Questo rafforza il concetto di dovere di mantenere il capitale, e rende più agevole per i creditori agire contro gli amministratori in caso di debiti insoluti.
• Responsabilità solidale fiscale: è stato confermato che per i crediti tributari delle SRLS estinte l’Agenzia delle Entrate può rivalersi sui soci anche oltre i limiti tradizionali del bilancio liquidatorio, se sussistono elementi giustificativi (beni trasferiti, garanzie). Con le Sezioni Unite 12/2/2025 n. 3625, la Cassazione ha ribadito che l’interesse ad agire dell’Erario non è vincolato solo alle somme liquidate: in altre parole, il socio che non ha percepito nulla non è automaticamente esonerato. Si è applicato un orientamento estensivo dell’art. 2495 c.c. (che al comma 1 limita la rivalsa alle somme riscosse in liquidazione), chiarendo che l’Amministrazione deve quantomeno dimostrare l’effettiva pretesa residua nei confronti dei soci.
• Giurisprudenza Cassazione 2013-2018: già in passato le SS.UU. Cass. 12/3/2013 nn. 6070/6072 e Cass. 9672/2018 avevano stabilito che i soci rispondono dei debiti della società estinta anche se non hanno ricevuto proventi in liquidazione. I principi di quelle sentenze sono stati confermati e specificati nel 2025. Ciò significa che, per i crediti (soprattutto fiscali) della SRL cancellata, i soci possono essere imputati anche senza aver incassato utili, purché esistano altri elementi probatori.
• Altre norme: non vi sono state modifiche legislative specifiche sulla SRLS recentemente, ma rimangono in vigore disposizioni come l’art. 2472 c.c. (liquidazione coatta di SRL), l’art. 2486 c.c. (obblighi di liquidazione per amministratori), l’art. 2086 c.c. (obbligo di adeguato assetto organizzativo). Non va dimenticato il regime speciale della SRLS per i giovani (proroga Bonus rinuncia oneri contributivi). Per quanto riguarda prassi, l’Agenzia Entrate ha emanato circolari sulla riscossione coatta, ma queste seguono i principi giurisprudenziali sopra menzionati.
• Giurisprudenza UE / Corte Costituzionale: non ci sono sentenze recenti della Corte Costituzionale o della Corte di Giustizia UE direttamente sul tema SRLS/debiti. Eventuali questioni di costituzionalità in materia di fiscalità impresa non hanno finora modificato la disciplina di responsabilità qui descritta.

Tabella 5 – Novità normative e giurisprudenziali (2020-2025)

Riferimento	Oggetto	Implicazioni principali
D.Lgs. 14/2019 (codice crisi)	Ampliamento art. 2394 c.c. alle S.r.l.	Admin di SRLS ora chiaramente responsabili verso creditori per mancata conservazione del capitale. Aumenta il rischio per l’amministratore inattivo di fronte all’insolvenza.
Cass. SS.UU. 12/2/2025, n. 3625	Debiti tributari SRL estinta: responsabilità soci	Conferma che i soci rispondono anche senza aver incassato somme da liquidazione, se sussistono elementi (beni non liquidati, garanzie). Rende più probabile l’azione dell’Erario dopo cancellazione.
Cass. SS.UU. 12/3/2013, nn. 6070-72; Cass. 9672/2018	Debiti società cancellata e liquidazione	Stabilirono già che soci rispondono fino al valore degli utili distribuiti (e Cass. 2025 amplia il concetto). Fondamento di equità fiscale post-liquidazione.
Normativa fiscale vigente	Art. 36 DPR 602/73 (liquidazione imposte)	Soci possono essere chiamati a pagare tributi SRL estinta fino al valore di quanto ricevuto in liquidazione. Attenzione a scadenze e versamenti.
Prassi Agenzia Entrate	Risoluzioni e circolari sulla riscossione	In genere confermano che per i debiti non pagati si vanno a escutere solidalmente amministratori e soci (entro i termini di legge). Giurisprudenza Cassazione 2025 tiene in conto questi indirizzi.

5. Domande frequenti (FAQ)

• D: Se la SRLS non paga i debiti fiscali, chi deve rispondere?
  R: In primo luogo la società risponde patrimonialmente con il proprio capitale. Gli amministratori non sono automaticamente esecutati per debiti fiscali, ma hanno l’obbligo di versarli con i fondi sociali. Se omettono di pagare pur potendo, sono responsabili verso la società (mala gestio) e dovranno risarcire le sanzioni/IVA omessa. Se poi la SRLS fallisce o chiude, l’Agenzia delle Entrate-Riscossione può rivalersi solidalmente sui garanti e sugli amministratori indicati nei ruoli, e – più raramente – anche sui soci (nei limiti di quanto hanno ricevuto dalla liquidazione).
• D: Può il socio pagare i debiti della SRLS con il suo patrimonio personale?
  R: Solo in casi eccezionali. In generale il socio non ha alcun obbligo verso i creditori sociali. Tuttavia, se al momento della liquidazione la società aveva un attivo da distribuire, il socio può essere chiamato a rispondere fino alla parte di attivo che ha ricevuto. Se invece ha fatto garanzie personali (fideiussioni) o se la società venisse dichiarata insolvente dopo che egli ha ricevuto denaro, allora potrà dover pagare con i propri beni. Di recente la Cassazione ha affermato che i soci possono essere colpiti anche senza aver ricevuto nulla, se si dimostra che l’Erario ha un interesse e esistono altri elementi (beni trasferiti ai soci, garanzie escusse).
• D: L’amministratore risponde dei debiti sociali se la SRLS chiude?
  R: In linea di principio no: gli amministratori rispondono dei debiti solo in caso di cattiva gestione. Ciò vale sia verso la società (art. 2392 c.c.) che verso i creditori (art. 2394 c.c., ora applicabile). Per esempio, non ha rilevanza il fatto stesso di aver ricoperto l’incarico; conta piuttosto aver causato perdite ingiustificate. Se in fase di chiusura l’amministratore ha adempiuto correttamente ai suoi doveri (bilanci in regola, liquidazione effettuata legalmente), non risponde per i debiti residui.
• D: Che significa “commistione patrimoniale” e come incide?
  R: La commistione patrimoniale si verifica quando i beni personali dei soci o dell’amministratore si mescolano con quelli della società (ad es. versando fondi privati sul conto della SRLS o usando il conto aziendale per spese personali). In tal caso, la giurisprudenza può disapplicare la limitazione di responsabilità: il socio/amministratore che ha commesso la commistione viene considerato responsabile direttamente dei debiti sociali. È come se la società non fosse più un’entità indipendente: le obbligazioni passano al patrimonio personale.
• D: Se il socio non paga il conferimento promesso, cosa rischia?
  R: Se un socio moroso non versa il conferimento, la società avvia la procedura di cui all’art. 2466 c.c.: diffida a pagare entro 30 giorni, sospensione dei diritti di voto, e infine vendita coatta della quota (prima agli altri soci, poi all’asta). Se la vendita fallisce, può seguire l’esclusione del socio e la riduzione del capitale. Il socio moroso dovrà comunque versare ciò che deve, ma non risponde dei debiti sociali verso terzi per il solo fatto di aver mancato un conferimento.
• D: Cosa rischia l’amministratore se paga personalmente una garanzia societaria?
  R: Se l’amministratore firma fideiussioni personali (p.es. per ottenere mutui o finanziamenti per la SRLS), egli diventa garante personale. In caso di inadempimento della società, la banca o il creditore potrà rivalersi su di lui come sul titolare della garanzia. Quindi, firmare garanzie è un rischio personale: l’amministratore risponde con il suo patrimonio indipendentemente dai vincoli societari.
• D: Quali sono i termini di prescrizione per attaccare l’amministratore?
  R: La legge distingue:
  • Azione sociale: entro 5 anni dall’approvazione del bilancio che contiene il fatto illecito (art. 2395 c.c. applicabile al sistema).
  • Azione dei creditori (art. 2394 c.c.): di norma il termine è biennale dalla pubblicazione del bilancio di liquidazione (art. 2395, secondo comma). Se la società fallisce, subentra il curatore (termine ordinario 5 anni dall’iscrizione a ruolo, L.F.).
    Si tenga conto che sentenze recenti possono influenzare questi termini per casi particolari (vedi Cass. 3625/2025 sul contenzioso tributario).

6. Simulazioni pratiche e modelli

Per chiarire concretamente le norme viste, proponiamo alcuni esempi pratici e uno schema tipo di calcolo. Si tratta di esempi semplificati a titolo illustrativo, non moduli legali vincolanti.

• Esempio 1 – Liquidazione SRLS con debiti fiscali:
  La SRLS “Beta” ha due soci: A (70% quota) e B (30%). Ha capitale 1.000€ (pagato integralmente). Nell’ultimo anno la società ha accumulato debiti IVA per 10.000€ e imposte varie per 5.000€. Non dispone di beni immobili, ma ha un unico macchinario e qualche contante. Si procede a liquidare la società: vende il macchinario incassando 3.000€, paga parte dei debiti ed emerge un attivo di 2.000€ da dividere tra A e B secondo le loro quote (1.400€ ad A, 600€ a B). – Dopo la cancellazione, l’Agenzia delle Entrate contesta l’IVA e chiede 10.000€ residui. Con la Cass. 3625/2025, i soci possono essere colpiti anche se hanno ricevuto solo l’attivo di liquidazione. Dovranno rispondere nel limite delle somme incassate (1.400€ e 600€). Poiché non hanno pagato con i propri soldi, l’Erario potrà agire all’interno di tali quote. In altre parole, l’erario potrà recuperare fino a 2.000€ complessivi dai soci A e B (fino a concorrenza di quanto hanno incassato), non può pretendere oltre.
• Esempio 2 – Socio moroso e vendita coatta:
  La SRLS “Gamma” è costituita da 3 soci che si impegnano ciascuno a conferire 1.000€ (capitale sociale 3.000€). Il socio C non versa la sua quota. Gli amministratori emettono diffida (30 giorni) senza esito. L’assemblea delibera quindi la vendita coatta: A e B acquistano la quota di C (valutata 1.000€) pagando ciascuno 500€. All’asta non va nessun altro. Il capitale sociale resta 3.000€, ma in realtà A e B hanno versato ciascuno 500€ in più. Se poi la società fallisse, i creditori potrebbero rivalersi sulla società e (eventualmente) su A e B, ma non su C (il quale è già stato escluso e ha perso ogni diritto). C resta obbligato con la società per i 1.000€ non conferiti (l’atto di vendita o di esclusione lascia saldato questo debito verso Gamma), ma non risponde verso i creditori terzi per i debiti sociali.
• Esempio 3 – Commistione patrimoniale (calcolo risarcimento):
  L’amministratore di “Delta SRLS” versa 5.000€ dal suo conto personale nel conto aziendale per effettuare pagamenti sociali. Tuttavia, durante l’attività sindacale emerge un buco di 8.000€ nel bilancio (per spese personali non documentate). In giudizio si accerta che i 5.000€ erano in realtà uso improprio di risorse della società. Il giudice, riconoscendo la commistione, disapplica la limitazione: l’amministratore è condannato a risarcire 8.000€ con il proprio patrimonio. Si mette a carico dell’amministratore anche la perdita residua della società (3.000€).
• Esempio di calcolo (tabella riassuntiva):
  Si immagini una SRLS con due soci A (60%) e B (40%) e debiti residui totali 50.000€ dopo liquidazione; A ha percepito 6.000€ di distribuzione, B 4.000€. Fino a che punto possono rispondere? Socio Quota liquidazione ricevuta % quotasociale Debito totale 50.000€ Debito imputabile al socio Azione possibile A 6.000€ 60% 50.000€ max 6.000€ (quota distribuita) Può essere citato dall’Erario/creditore per max 6.000€. B 4.000€ 40% 50.000€ max 4.000€ Può essere citato fino a 4.000€. In assenza di attivo distribuito, Cassazione (2013/2018) faceva operare presunzioni analoghe, e Cass. 2025 le conferma: l’ente può chiedere ai singoli solo ciò che hanno ricevuto.
• Modello di prospetto semplificato: In sede di liquidazione, è utile predisporre un prospetto riepilogativo simile a quello sopra, per tenere traccia delle somme versate da ciascun socio (capitali e utili distribuiti) e dei debiti residui. In caso di contenzioso fiscale, l’ufficio esattoriale controllerà proprio dati simili nel bilancio finale di liquidazione per quantificare le eventuali riscossioni dai soci.

7. Fonti normative e giurisprudenziali

• Codice Civile: art. 2325 (capitale sociale), art. 2392 c.c. (responsabilità amministratori verso la società), art. 2394 c.c. (responsabilità amministratori verso creditori), art. 2466 c.c. (mancato versamento conferimenti), art. 2472 e 2486 c.c. (liquidazione di SRL, obblighi di amministratori), art. 2495 c.c. (responsabilità soci dopo cancellazione).
• Norme speciali: D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi, art. 378 co. 1 integra art. 2394 c.c. anche nelle SRL); D.P.R. 602/1973 art. 36 (disciplina la responsabilità dei soci nei debiti tributari fino al valore dei beni percepiti); D.Lgs. 446/1997, art. 38 (responsabilità amministratori per tributi sociali); norme previdenziali (ad es. L. 335/1995, art. 28).
• Cassazione Civile: SS.UU. 12 marzo 2013 n. 6070/6071/6072 e Cass. 9672/2018 (responsabilità soci SRL cancellata: confermano responsabilità per debiti societari anche senza liquidazione di utili); Cass. SS.UU. 12 febbraio 2025 n. 3625 (responsabilità soci per debiti tributari SRL estinta); numerose altre sentenze civili (es. Cass. 19413/2010, Cass. 18565/2012) sul piercing the corporate veil in contesti analoghi.
• Giurisprudenza tributaria: varie decisioni di Commissioni Tributarie e Tribunali che applicano gli articoli fiscali sopra citati; in particolare la massima del Trib. Napoli 2022 (sul dovere di versamento dei tributi da parte dell’amministratore).
• Dottrina e prassi: sono stati segnalati articoli e circolari (Agenzia Entrate, INPS) su questi temi; le sintesi riportate si basano anche sui contributi di esperti e siti specializzati.

Questa guida si è avvalsa delle citazioni di fonte giuridica per esporre l’attuale quadro normativo e giurisprudenziale. Le norme di legge e le sentenze citate costituiscono i riferimenti di diritto effettivi: la presente trattazione ne offre una sintesi commentata, utile ai professionisti, imprenditori e cittadini per orientarsi sul tema della responsabilità in una SRLS.

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✔️ Avvocato esperto in diritto societario e crisi d’impresa
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