Hai un’impresa in difficoltà e ti chiedi se ci sono obblighi specifici da rispettare per evitare guai peggiori? Sei un sindaco, un revisore o un creditore qualificato e vuoi sapere quando sei tenuto a segnalare lo stato di crisi e cosa comporta non farlo?

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in diritto della crisi d’impresa, responsabilità degli organi societari e prevenzione dell’insolvenza – ti spiega in modo chiaro e pratico quali sono gli obblighi di segnalazione introdotti dal Codice della Crisi, chi deve attivarli, entro quali termini e quali sono le conseguenze in caso di omissione o ritardo.

Scopri quali sono i segnali di allarme da non sottovalutare, quando l’imprenditore deve attivare la composizione negoziata, quali sono gli obblighi specifici di organi di controllo, revisori e creditori pubblici qualificati (come INPS, Agenzia delle Entrate e Agenzia Riscossione), e come queste segnalazioni possono avviare un percorso protetto anziché un fallimento.

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Introduzione:

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) ha introdotto in Italia un sistema integrato di prevenzione e gestione tempestiva della crisi aziendale. Entrato complessivamente in vigore nel settembre 2021 (con alcuni articoli anticipati al 2019 o all’agosto 2022), esso mira a favorire l’emersione precoce della crisi per preservare la continuità aziendale e tutelare i creditori. Il presente documento analizza in maniera approfondita gli obblighi di segnalazione previsti dal Codice, interni (ad esempio a carico di organi di controllo societari e revisori) ed esterni (Istituti previdenziali, Agenzie tributarie, banche, etc.), gli indicatori di crisi, il ruolo dell’imprenditore, le procedure di composizione negoziata e allerta, nonché le conseguenze civilistiche e penali dell’eventuale omissione di segnalazione. Il linguaggio è giuridico ma divulgativo, rivolto a professionisti e imprenditori.

1. Quadro normativo e definizioni chiave

Il D.Lgs. 14/2019 è stato emanato in attuazione della L. 155/2017, recependo direttive europee (direttiva (UE) 2019/1023) sulla prevenzione dell’insolvenza. Il Codice introduce definizioni fondamentali: in particolare, per crisi d’impresa si intende «lo stato di difficoltà economico-finanziaria che rende probabile l’insolvenza del debitore», che per l’impresa si manifesta «come inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte regolarmente alle obbligazioni pianificate». L’insolvenza si definisce invece come lo «stato del debitore che si manifesta con inadempimenti od altri fatti esteriori, i quali dimostrino che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni». Da queste definizioni deriva l’imperativo di agire prima che la crisi degeneri in insolvenza conclamata, dando modo all’impresa di ristrutturare la propria situazione o trovare soluzioni concordate.

Nel Codice si distinguono strumenti interni e strumenti esterni di emersione della crisi. Da un lato, l’imprenditore – sia esso persona fisica che società – deve dotarsi di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili e strumenti di controllo volti alla rilevazione tempestiva dei segnali di crisi (cfr. art.3 e art.2086 c.c.). Dall’altro, il legislatore ha introdotto un sistema di allerta e composizione negoziata: organi di controllo interni, creditori qualificati e banche possono segnalare situazioni di potenziale crisi all’impresa o agli Organismi di composizione della crisi d’impresa (OCRI), i quali presidiano le fasi di allerta e, se del caso, di composizione assistita. In fondo alla catena c’è sempre l’obbligo di cooperazione dell’imprenditore: quest’ultimo deve esaminare diligentemente ogni segnalazione ricevuta e, se necessario, attivare le procedure di composizione negoziata o gli strumenti concorsuali ordinari.

2. Adeguati assetti e indicatori di crisi

In ottica preventiva, il Codice pone particolare enfasi sulla dotazione di assetti adeguati alla propria dimensione e ai propri rischi (art.3 CCII). Ogni imprenditore societario deve istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati che consentano di monitorare costantemente la gestione e di rilevare tempestivamente segni di squilibrio. Gli imprenditori individuali sono tenuti, sin dal 15 luglio 2022, ad adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi (ad es. controlli finanziari e contabili interni). Questi obblighi derivano dal nuovo art. 3 del Codice e recepiscono il principio di cui all’art. 2086 c.c. (dovere di organizzazione dell’impresa), ma lo elevano enfatizzando la preventiva raccolta di informazioni sullo stato di salute aziendale.

L’art. 3 comma 3 del Codice individua tre situazioni di rischio che potrebbero pregiudicare la continuità aziendale (eventi che, se rilevati, dovrebbero spingere a valutare soluzioni correttive):

• Squilibri patrimoniali o economico-finanziari: ad esempio, patrimoniali netti negativi o valori di bilancio anomali, diminuzione della liquidità, indebitamento eccessivo.
• Insostenibilità del debito nei 12 mesi successivi: ovvero la previsione di flussi di cassa futuri insufficienti a coprire le obbligazioni pianificate per il prossimo anno.
• Evidenze da lista di controllo o test di sostenibilità: elementi emergenti da check-list o prove pratiche (articolate da norme tecniche o dalla prassi professionale) che indichino la difficoltà di raggiungere il risanamento.

A queste va aggiunta la lista di indicatori precoci prevista dall’art. 3 comma 4 (modificato dal correttivo 2024), che rappresentano segnali prospettici di crisi. Tali indicatori non sono segnali di emergenza imminente, ma suggeriscono che la gestione va sottoposta a un più stretto controllo. La relazione illustrativa chiarisce che questi elementi (cosiddetti “segnali di precrisi”) servono ad agevolare la previsione della crisi e spiegano le soglie basse delle segnalazioni allerta.

Sul fronte pratico, diverse analisi professionalizzate individuano indicatori analoghi: per esempio, una situazione di crisi è presumibile se il patrimonio netto risulta negativo o se il DSCR (Debt Service Coverage Ratio) a 6 mesi scende sotto 1, segnalando che l’azienda genera flussi insufficienti a coprire i debiti futuri. Altri indicatori finanziari (margini operativi negativi, calo persistente di fatturato, etc.) e di bilancio (ad es. capitale circolante netto negativo) devono essere costantemente monitorati.

In sintesi, l’imprenditore deve organizzare la propria impresa affinché ogni squilibrio rilevante emerga prima possibile. Gli assetti adeguati – supportati da budget, business plan, contabilità analitica, reporting gestionali – sono finalizzati a far sì che qualsiasi anomalia significativa (patrimoniale, reddituale o finanziaria) venga segnalata tempestivamente al vertice aziendale, in modo da adottare rimedi (riduzione dei costi, rinegoziazione debiti, ricerca di capitali) o, se necessario, accesso agli strumenti di composizione negoziata.

3. Soggetti obbligati e segnalazioni interne

3.1 Organo di controllo societario e revisore

I veri fulcri del sistema di allerta interna sono gli organi di controllo societari (collegio sindacale o sindaco unico) e, in base alle recenti modifiche, il soggetto incaricato della revisione legale (revisore o società di revisione). Essi hanno il dovere di vigilare costantemente sull’adeguatezza degli assetti e sulla regolarità della gestione. In base all’art. 25-octies del Codice (come sostituito dal D.Lgs. 136/2024), qualora rilevino “fondati indizi della crisi” (ossia il manifestarsi dei presupposti dell’art.2 comma 1 lett. a) e b) su cui si baserà la richiesta di composizione negoziata) devono tempestivamente segnalare tale circostanza all’organo amministrativo dell’impresa. In precedenza questo obbligo gravava solo sui sindaci, ma dal 2024 si è esteso anche al revisore legale.

In pratica, il collegio sindacale/revisore deve individuare i sintomi di “sofferenza” aziendale che possano prefigurare l’insolvenza imminente. Questi sintomi possono essere, ad esempio, esposizioni bancarie scoperte (forme di affidamento sforate da oltre 60 giorni), debiti verso fornitori o erario in forte aumento, o disallineamenti fra previsioni e dati reali. Il Codice specifica che la segnalazione vada fatta per iscritto, con motivazione, inviandola in modo tracciabile (PEC o raccomandata con avviso di ricevimento) all’organo amministrativo e fissando un termine congruo (non superiore a 30 giorni) entro il quale i vertici aziendali devono riferire sulle iniziative intraprese.

La relazione di segnalazione è prevalentemente “endosocietaria”: serve da pungolo per gli amministratori, ma non attiva direttamente procedure formali. Rimane infatti compito degli amministratori decidere se e come attivare strumenti di composizione della crisi. Tuttavia, il mancato invio della segnalazione nei casi previsti può esporre il sindaco e il revisore a responsabilità civili: la legge riconosce infatti che una segnalazione tempestiva e una vigilanza attenta sull’andamento della situazione esonerano in tutto o in parte dalle ipotesi di responsabilità (cfr. art. 2407 c.c. e art. 15 D.Lgs. 39/2010). Di converso, la mancata segnalazione nelle tempistiche stabilite priva questi organi di qualsivoglia attenuante, lasciando impregiudicata la valutazione di negligenza o colpa grave.

In sintesi: il collegio sindacale (o sindaco unico) e il revisore hanno un obbligo attivo di monitoraggio e segnalazione della crisi. Essi vigilano incessantemente sull’adeguatezza degli assetti (art. 2403 c.c.) e su ogni sintomo di malfunzionamento economico-finanziario. Se emergono ragionevoli sospetti di crisi, devono segnalare agli amministratori la condizione di difficoltà riscontrata, in modo da innescare le opportune contromisure. Questa segnalazione costituisce un passaggio interno fondamentale verso l’eventuale percorso di composizione negoziata.

3.2 Obblighi dell’imprenditore e degli amministratori

Parallelamente, l’imprenditore (sia esso titolare individuale o società) e gli amministratori hanno un ruolo attivo nella rilevazione della crisi. Pur non esistendo un obbligo normativo di segnalazione a terzi simile a quello del collegio sindacale, l’imprenditore è tenuto a istituire strumenti di monitoraggio interni (art.3 CCII) e a reagire alle situazioni di squilibrio. In particolare, gli amministratori devono esaminare le informazioni ricevute dai sindaci, dai revisori e dai creditori qualificati e, se necessario, avviare la composizione negoziata (attraverso la piattaforma telematica e l’OCRI competente) o adottare misure gestionali urgenti. La mancata reazione degli amministratori ai segnali interni/esterni può dar luogo a responsabilità: ad esempio, i commi 3 e 4 dell’art.3 del Codice segnalano che la volontà dell’imprenditore è di fronteggiare «squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario» e la sostenibilità del debito. L’omissione di interventi idonei in presenza di tali indizi viola gli artt. 2086 e 2392 c.c. (dovere di diligenza e protezione del patrimonio sociale) e potrebbe anche configurare bancarotta colposa nei casi estremi.

Inoltre, gli amministratori delle società in forma collettiva devono predisporre nei bilanci civilistici adeguate note illustrative sullo stato di crisi, come imposto dall’art. 13 CCII e dal TUF per le società quotate. Sebbene tali obblighi informativi siano in larga parte “residuali” (talvolta rinviati all’attuazione di ordinanze ministeriali), la loro violazione può portare a sanzioni e a responsabilità dei sindaci e amministratori. In concreto, il ruolo dell’imprenditore è duplice: 1) prevenire la crisi dotando l’impresa di assetti efficaci (contabilità, controllo di gestione, reporting finanziario); 2) reagire prontamente alla comparsa di segnali (interni o esterni) richiedendo consigli, nominando consulenti, valutando la composizione negoziata. In questo processo, il mancato rispetto degli adempimenti (assetti, segnalazioni, convocazioni assembleari, ecc.) può comportare conseguenze rilevanti: riduzioni di benefici premiali, assunzione personale di passività e rischi giudiziari (comprese liti con i soci e i creditori).

4. Segnalazioni esterne: creditori pubblici qualificati e intermediari

Oltre all’allerta interna su impulso dell’imprenditore o degli organi di controllo, il Codice introduce un sistema di allerta esterna che fa leva sui creditori di natura pubblicistica e sulle banche. In particolare, gli Enti previdenziali e fiscali hanno nuovi obblighi di segnalazione degli scaduti che superano determinate soglie, così come gli istituti di credito e gli intermediari finanziari sottoposti a vigilanza. Queste segnalazioni costituiscono segnale di allarme all’impresa stessa (e al collegio sindacale) e all’Organismo di composizione della crisi (OCRI) territorialmente competente.

4.1 INPS, INAIL, Agenzie fiscali e riscossione

L’art. 25-novies del Codice (introdotto dal D.Lgs. 83/2022) disciplina gli obblighi delle cosiddette “creditori pubblici qualificati” – vale a dire INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione (ex Equitalia) – di segnalare i debiti scaduti di rilevante entità. Tali enti devono verificare giornalmente i debiti iscritti a ruolo o accertati a carico di ciascuna impresa. Quando le esposizioni superano soglie prestabilite (diverse per ciascun creditore), è loro dovere inviare all’impresa (e, se presente, all’organo di controllo – tipicamente il presidente del collegio sindacale) una comunicazione formale. Tale comunicazione avviene tramite posta elettronica certificata o, se impossibile, raccomandata con avviso di ricevimento all’indirizzo indicato in Anagrafe Tributaria. Il testo di legge prevede formali inviti a valutare l’accesso alla composizione negoziata (art.17 CCII) qualora ricorrano i presupposti di crisi.

Nel dettaglio, le soglie sono le seguenti:

• INPS (contributi previdenziali): ritardo >90 giorni del versamento contributivo. Soglie: per imprese con dipendenti, importo >30% dei contributi dovuti nell’anno precedente e superiore a €15.000; per imprese senza dipendenti, importo scaduto >€5.000. Se queste soglie sono superate, l’INPS segnala l’eccedenza.
• INAIL (premi assicurativi): debito >90 giorni di scaduto non versato superiore a €5.000. Dal giugno 2023 anche l’INAIL è tenuto a segnalare tali esposizioni.
• Agenzia delle Entrate (IVA): debito d’imposta IVA emerso dalla liquidazione periodica, non versato e scaduto, superiore a €5.000 e almeno pari al 10% del fatturato dell’anno precedente. Indipendentemente da ciò, in ogni caso l’Agenzia segnala un debito IVA >€20.000.
• Agenzia Entrate-Riscossione (debiti affidati a riscossione): esposizioni scadute da oltre 90 giorni superiori, a seconda della forma societaria, a €100.000 (ditte individuali), €200.000 (società di persone) o €500.000 (altre società).

Nella circolare INAIL del 16 giugno 2023, l’INAIL ha confermato l’adeguamento dell’art.25-novies anche alle imprese individuali registrate (art. 2082 c.c.), precisando che i parametri decorrono dal 15 luglio 2022 (entrata in vigore del Codice). Gli importi non includono i debiti già iscritti a ruolo, in modo da evitare duplicazioni nella segnalazione.

Quando uno qualunque di questi soggetti riscontra la violazione dei limiti, invia all’impresa e al sindaco (o revisore) una segnalazione della situazione debitoria, invitando i destinatari a valutare l’opportunità di avviare la composizione negoziata (art.17) se sussistono i presupposti. Si tratta quindi di un richiamo specifico: il creditore qualificato segnala il superamento della soglia e suggerisce “di presentare l’istanza della composizione negoziata (art.17, c.1) se ne ricorrono i presupposti”. La norma fissa termine di 60 giorni per l’invio della comunicazione dal verificarsi delle condizioni (anche se il termine non è esplicitamente indicato nel corpo dell’articolo, i regolamenti ministeriali suggeriscono tale scadenza). In sintesi, INPS, INAIL, Agenzia Entrate e AER agiscono da “sentinelle esterne”: quando rilevano una massa debitoria significativa, danno notizia all’impresa affinché reagisca e, per via ufficiale, all’OCRI (Organismo di Composizione della Crisi).

4.2 Banche e intermediari finanziari

Analogamente, l’art. 25-decies CCII (introdotto dal D.Lgs. 118/2021 e integrato dal D.Lgs. 83/2022) impone a banche e altri intermediari finanziari (inclusi gli istituti vigilati da Bankitalia) di segnalare gli sconfinamenti e le inadempienze gravi delle imprese clienti. In particolare, le banche comunicano al collegio sindacale (o sindaco unico) ed eventualmente al revisore tutte le situazioni in cui l’impresa ha esposizioni scadute che superano gli affidamenti o le linee di credito accordate da almeno 60 giorni. L’obiettivo è molto simile a quello degli altri segnalatori: attirare l’attenzione dell’impresa e dei suoi controllori sulla crisi finanziaria imminente. Anche in questo caso la segnalazione deve avvenire tramite PEC o corrispondenza tracciabile entro 60 giorni dall’evento rilevante. Le norme specifiche fissano inoltre modalità di informativa reciproca tra banche, organi sociali e autorità di vigilanza, in linea con le disposizioni di vigilanza bancaria.

In pratica, quando una banca rileva che il credito concesso a un’azienda è andato in sofferenza prolungata (oltre 60 giorni) o che l’impresa ha superato i limiti di scoperto, essa avvia questo obbligo informativo. La comunicazione è destinata principalmente all’organo di controllo della società (revisore/sindaco) e non all’OCRI; tuttavia, indirettamente spinge l’impresa a verificare il proprio assetto finanziario. In alcuni casi normativi si prevede anche che le banche si scambino dati con l’Agenzia delle Entrate o l’Agenzia delle entrate-riscossione per evidenziare l’insolvenza complessiva dell’azienda.

È importante sottolineare che queste segnalazioni esterne vengono ricevute dall’Organismo di Composizione della Crisi d’Impresa (OCRI) competente per territorio: l’OCRI svolge il ruolo di “sportello” unico per le allerta aziendali. L’OCRI analizza le informazioni ricevute (ispirandosi alla privacy e ai limiti di legge) e – se del caso – invita formalmente l’impresa a presentare un’istanza di composizione negoziata. Se l’impresa non reagisce oppure la crisi è conclamata, l’OCRI, secondo le sue attribuzioni riservate, nomina un collegio di esperti (di solito tre) che hanno il compito di affiancare l’azienda nella ristrutturazione finanziaria. L’OCRI opera in segretezza e con discrezionalità: se la crisi si risolve con accordo, l’OCRI archivia; altrimenti rinvia alle procedure concorsuali ordinarie e in casi estremi segnala l’anomalia al Pubblico Ministero.

In sintesi, i soggetti esterni obbligati alla segnalazione per l’emersione anticipata della crisi sono:

• INPS, INAIL, Agenzia Entrate, Agenzia Entrate-Riscossione: obbligati a segnalare debiti contributivi e fiscali scaduti che superino soglie (PEC o raccomandata).
• Banche e intermediari finanziari vigilati: obbligati a segnalare esposizioni scadute oltre 60 giorni che superino gli affidamenti.
• Tali segnalazioni vanno rivolte all’impresa e all’organo di controllo interno, con invio copia all’OCRI.

5. Procedure di composizione negoziata e meccanismi di allerta

Le segnalazioni interne ed esterne concorrono ad alimentare l’allerta e a far emergere la crisi in fase precoce. L’articolato del Codice prevede ora due percorsi chiave: la composizione negoziata della crisi e la procedura di allerta (che culmina nell’allerta vera e propria gestita dall’OCRI).

• Composizione negoziata (artt. 12-25): si tratta di un procedimento (volontario per l’impresa) in cui l’imprenditore può accedere richiedendo l’assistenza di esperti iscritti negli albi professionali. La richiesta (istanza) si presenta tramite la piattaforma telematica nazionale della composizione negoziata. Nella domanda vanno allegati i bilanci degli ultimi tre esercizi, un piano attestato di risanamento, e ogni documento utile a illustrare la situazione. Il Tribunale competente nomina quindi un esperto neutrali (o collegio di tre) che instaura un dialogo riservato con l’azienda e i creditori. L’OCRI gestisce il fascicolo e concede all’esperto un periodo iniziale di tre mesi (rinnovabile per altri tre) per negoziare un accordo tra debitore e creditori. Se l’accordo viene sottoscritto, può essere omologato dal Tribunale con efficacia di transazione; in alternativa, l’esperto redige un verbale finale che può essere valutato come proposta di concordato o come accettazione passiva della procedura fallimentare. Questo strumento premiale offre all’imprenditore la possibilità di mantenere il controllo sull’impresa e di beneficiare di esenzioni punitive (riduzione di sanzioni, proroghe di termini, attenuanti in caso di bancarotta).
• Procedura di allerta (artt. 25-octies e segg.): è l’insieme dei meccanismi di segnalazione descritti (interni ed esterni) che possono portare a un’azione coercitiva in caso di mancata risposta. In primo luogo, l’allerta interna scatta quando l’imprenditore o i revisori/sindaci rilevano elementi di pre-crisi: essi devono stimolare subito l’organo amministrativo a intervenire. Se dopo 30 giorni dalle loro prescrizioni la situazione non migliora, potranno decidere di segnalare formalmente agli esperti dell’OCRI l’insistenza del dissesto. In secondo luogo, l’allerta esterna si verifica quando uno degli enti qualificati (INPS, ecc.) comunica uno scaduto rilevante: tale segnalazione giunge per legge all’OCRI e contestualmente all’impresa. L’OCRI allora valuterà se aprire il tavolo di composizione negoziata anche d’ufficio.

In ogni caso, l’elemento centrale rimane l’impulso all’azione preventiva. Gli strumenti di allerta non sostituiscono l’assemblea dei soci o il cda, ma forniscono indicazioni forti: “La composizione negoziata – pur trattandosi di percorso volontario – può essere attivata su impulso dell’organo di controllo, di alcuni creditori pubblici qualificati e delle banche”. In pratica, il Codice riconosce che questi soggetti sono in grado di intercettare la crisi prima di tutti e attribuisce loro il compito di trasmettere “rilevamenti di situazioni o di singoli episodi, possibili espressioni di disagio economico e/o di tensione finanziaria” all’impresa.

Dal punto di vista procedurale, dunque, gli attori operano come segue:

1. Allerta interna: scatta quando imprenditore o organi di controllo rilevano segnali di crisi. In primis viene informato l’organo amministrativo (per iscritto e con termine, ex art.25-octies), che dispone azioni correttive interne. Se dopo il termine previsto nulla cambia, questi soggetti potranno ricorrere all’OCRI.
2. Allerta esterna: scatta quando enti esterni inviano le loro segnalazioni, le quali per disposizione di legge (art.25-novies) sono rese note all’impresa e all’OCRI. L’impresa deve valutare la situazione, mentre l’OCRI può decidere se convocare un tavolo di composizione.
3. Composizione negoziata: è il percorso formale di assistenza in cui gli esperti nominati dall’OCRI coordinano trattative con creditori. Il procedimento è riservato e protetto da segretezza, e l’OCRI fornisce protezioni cautelari se richieste (es. blocco pregiudizievoli).

Il Codice quindi incentiva l’emersione della crisi: «quando i valori sono fuori norma, devono essere l’imprenditore stesso (sua sponte) o uno degli organi di controllo (che andrebbero incontro a gravi sanzioni in caso di omessa segnalazione) a innescare la cosiddetta allerta interna». L’allerta interna è una mera segnalazione preventiva, non un’azione coatta: serve a provocare una reazione dei vertici aziendali. Solo se questa non avviene l’OCRI potrà intervenire concretamente nel procedimento di composizione. Allerta esterna e allerta interna confluiscono così nello stesso obiettivo finale: convincere l’impresa a regolarizzare la sua situazione economico-finanziaria prima che sia troppo tardi.

6. Scadenze e conseguenze dell’omessa segnalazione

6.1 Termini di segnalazione

Il Codice fissa alcuni termini cardine per le segnalazioni e per le risposte alle stesse. In capo all’organo di controllo e al revisore la segnalazione deve essere inviata entro 60 giorni dalla conoscenza delle condizioni di crisi. Dal canto loro, gli amministratori destinatari della segnalazione interna dispongono di un termine congruo, non superiore a 30 giorni, per relazionare sulle iniziative prese. In pratica, se il collegio sindacale segnala per iscritto una condizione di crisi, il consiglio di amministrazione ha al massimo un mese per rispondere e motivare le proprie azioni correttive. Se questa scadenza passa senza che la situazione sia stata risolta, il sindaco o il revisore possono decidere di rivolgersi all’OCRI.

Anche i creditori esterni agiscono entro 60 giorni dal superamento delle soglie: ad esempio, INPS o Agenzie hanno sessanta giorni di tempo per inviare la comunicazione dall’accertamento dello scaduto rilevante (anche se il Codice non lo esplicita, le circolari prevedono tale termine). Le banche e gli intermediari comunicano anch’essi “senza ritardo” una volta maturata la condizione di allerta finanziaria.

Inoltre, l’OCRI stesso dispone di termini molto rigidi per provare a ricomporre la crisi: una volta ricevuta l’istanza di composizione negoziata o la segnalazione, esso ha tre mesi (rinnovabili per altri tre) per nominare esperti e facilitare il negoziato. Superati questi termini senza accordo, le vie giudiziarie tradizionali (concordato o fallimento) restano a disposizione.

6.2 Conseguenze dell’omessa segnalazione

La mancata segnalazione delle condizioni di crisi, quando prevista dalla legge, ha rilevanti conseguenze. Innanzitutto, esonera gli organi di controllo dalle misure premiali: il Codice stabilisce che la tempestività della segnalazione interna (e la successiva vigilanza) siano considerate ai fini dell’eventuale esonero o attenuazione di responsabilità ex art. 2407 c.c. (collegio sindacale) o ex art. 15 D.Lgs. 39/2010 (revisore). In pratica, se il sindaco o il revisore attivano allerta nei termini, non potranno essere contestati per la perdita di valore della società; se non lo fanno, perdono automaticamente questa attenuazione.

Sul piano patrimoniale, ciò significa che eventuali capi di responsabilità per danni subiti dalla società o dai creditori possono essere fatti valere integralmente contro chi doveva segnalare. Il collegio sindacale può essere chiamato a rispondere della perdita degli asset della società e dell’aumento dei crediti inesigibili se non ha fatto la propria parte di vigilanza. In sede di azione di responsabilità verso gli amministratori (art. 2392 c.c.), la mancata segnalazione può agire come un elemento di colpa grave (il sindaco non ha posto in atto gli atti di sorveglianza necessari).

Non esistono sanzioni amministrative specifiche nel codice per chi omette di segnalare (ad esempio, non è prevista una multa automatica). Tuttavia, l’omessa segnalazione può diventare un fattore aggravante in altri istituti sanzionatori. Ad esempio, in caso di successiva bancarotta giudiziale (lievemente eccessiva), la circostanza che l’imprenditore non abbia attivato la composizione negoziata può eliminare le attenuanti premiali (il Codice stesso prevede benefici per la bancarotta di modesta entità se si è segnalato e attivato soluzioni). Se gli amministratori subiscono un’azione penale per bancarotta colposa, l’omessa segnalazione aiuta a dimostrare negligenza.

Infine, la mancata segnalazione implica la perdita di vantaggi per l’impresa stessa: il Codice prevede infatti misure premiali per chi affronta la crisi tempestivamente. Ad esempio, la legge concede riduzioni di sanzioni e interessi su debiti fiscali, l’allungamento di termini per concordati/accordi, agevolazioni sulle procedure in fallimento. Tali benefici si applicano a chi ha avviato in tempo il processo (attraverso la composizione negoziata o altri mezzi). Chi omette di segnalare (o ignora le segnalazioni ricevute) non solo perde questi vantaggi ma si espone anche a possibili controlli fiscali più severi e a difficoltà nel reperire credito.

In sintesi: omissio verbi comporta responsabilità. Se il sindaco/revisore omette di segnalare una condizione ormai chiara di crisi, gli verrà imputata responsabilità piena ex art. 2407 c.c. (senza alcuna esimente). Gli amministratori che ignorano i segnali dei creditori o dei sindaci possono subire azioni di responsabilità dai soci (o dal tribunale in caso di fallimento) per il dissesto conseguente. Da ultimo, si ricordi che in alcuni settori (es. società quotate), la mancata comunicazione di irregolarità alla Consob può integrare reati o sanzioni pesanti (art. 149 TUF); anche se il Codice non tocca direttamente quelle fattispecie, il contesto normativo complessivo aumenta l’importanza della vigilanza preventiva.

7. Implicazioni civilistiche e penali

Gli obblighi di segnalazione interni ed esterni si inquadrano in un più ampio regime di responsabilità civilistica e (per alcuni profili) penale. Dal punto di vista civilistico, la mancata rilevazione e comunicazione della crisi può integrare violazioni degli artt. 2086 e 2392 c.c. (diligenza degli amministratori) e degli artt. 2403, 2407 c.c. (doveri dei sindaci). In particolare, i revisori legali rispondono di danni alla società per violazione del loro dovere di vigilanza (art. 2409-bis c.c.) qualora omettano di segnalare fatti suscettibili di pregiudicare la continuità aziendale. La corte di legittimità, del resto, ha già affermato che una segnalazione puntuale può alleviare le conseguenze risarcitorie nei confronti dei sindaci. Inoltre, il Codice prevede espressamente che la tempestività dell’allerta (segnalazione e vigilanza) sia valutata ai fini dell’esclusione o attenuazione della responsabilità.

A livello penale, il Codice introduce benefici per chi anticipa la crisi (tali da attenuare le fattispecie di bancarotta) e nulla dispone di analogo per chi ritarda. In concreto, chi subisce accuse penali per bancarotta (semplice o fraudolenta) potrà invocare come attenuante l’aver attivato la composizione negoziata nei termini. Al contrario, gli amministratori che ignorano le premesse di crisi rischiano l’incriminazione per bancarotta colposa (art. 219 L.F.) se la società va in liquidazione, o per false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) se falsificano i bilanci per nascondere la crisi. Sebbene il Codice non introduca nuovi reati, l’obbligo di diligenza rafforzato fa sì che alcune condotte (ad es. continuare a operare in perdita) assumano rilevanza penalistica più marcata.

Si segnala infine che, dal punto di vista del diritto fallimentare, la prassi dei tribunali e della giurisprudenza privilegerà ora gli amministratori colpevoli di non aver posto in essere adeguate misure gestionali e di non aver sfruttato gli strumenti di composizione preventiva. In caso di calamità dell’azienda, questi profili saranno considerati nella ripartizione di responsabilità patrimoniale verso i creditori fallimentari.

8. Tabelle riepilogative

Per sintetizzare, si riportano di seguito alcune tabelle con i principali soggetti coinvolti, i termini di segnalazione e le relative conseguenze.

Soggetto segnalante	Destinatario segnalazione	Termine/Riferimento normativo	Conseguenze in caso di omissione
Collegio sindacale o sindaco unico (organo controllo)	Organo amministrativo (CDA o A.d.)	Art.25-octies CCII – segnalazione entro 60 gg dalla conoscenza; risposta in ≤30 gg	Responsabilità ex art. 2407 c.c. per danno alla società; perdita di attenuanti; sanzioni disciplinari.
Revisore legale (soggetto della revisione dei conti)	Organo amministrativo (CDA o A.d.)	Idem art.25-octies – pari obblighi del collegio sindacale	Analoghe responsabilità del sindaco unico (art. 15 D.Lgs.39/2010) in caso di colpa nel ritardo.
INPS (creditore qualificato)	Impresa e Collegio sindacale	Art.25-novies CCII – segnalazione entro 60 gg dal superamento soglia	Nessuna sanzione diretta, ma l’impresa perde benefici (riduzioni sanzioni fiscali) e subisce pressioni per allerta; possibili interrogazioni fiscali incrociate.
INAIL (creditore qualificato)	Impresa e Collegio sindacale	Art.25-novies CCII (introdotto D.Lgs.83/2022) – segnalazione entro 60 gg	Simili a INPS; l’azienda è invitata a rimediare o accedere alla composizione negoziata.
Agenzia Entrate (credito IVA)	Impresa e Collegio sindacale	Art.25-novies CCII – segnalazione entro 60 gg	Come sopra; l’Agenzia può contestare gli adempimenti tributari dopo la segnalazione.
Agenzia Entrate – Riscossione (crediti trib. affidati)	Impresa e Collegio sindacale	Art.25-novies CCII – segnalazione entro 60 gg	Come sopra.
Banche e intermediari vigilati	Collegio sindacale, Revisore	Art.25-decies CCII – segnalazione “senza ritardo” (solitamente entro 60 gg dall’evento)	Rischio di separazione dei rapporti; l’inosservanza può aggravare la posizione dell’impresa in caso di insolvenza.
Imprenditore individuale o società (amministratori)	Società, eventuale OCRI (volontaria)	Art.3 CCII – adeguati assetti già operativi da 16/3/2019; convocazione CDA per crisi imminente (diretto dal CC)	Responsabilità verso i soci per gestione non corretta; esclusione premi fallimentari; possibili delibere giudiziarie coatte (art. 2486 c.c.).

Tabella 2 – Soglie di segnalazione (creditori qualificati)

Creditore qualificato	Condizione di segnalazione
INPS	Contributi previdenziali scaduti da >90 gg e >30% del totale dovuto (prev. anno) e >€15.000 (con dipendenti) oppure >€5.000 (senza dipendenti).
INAIL	Premi assicurativi scaduti da >90 gg, debitore >€5.000.
Agenzia delle Entrate (IVA)	Debito IVA scaduto >90 gg, >€5.000 e ≥10% del fatturato dell’anno precedente; comunque in ogni caso >€20.000.
Agenzia Entrate – Riscossione	Crediti affidati per riscossione, accertati, scaduti da >90 gg, superiori a €100k (impresa individuale), €200k (società di persone), €500k (altre società).

9. Domande e risposte frequenti

• D. Chi deve attuare un monitoraggio della crisi aziendale?
  R. In base all’art.3 CCII, tutti gli imprenditori (società e ditte individuali) devono dotarsi di adeguati assetti o misure interne che permettano di rilevare tempestivamente segnali di crisi. Per le società ciò significa istituire organi amministrativi e di controllo (art.2403 c.c.) che effettuino regolari verifiche contabili e gestionali. Per gli imprenditori individuali significa, ad esempio, stabilire sistemi contabili e flussi informativi tra funzioni aziendali. L’assenza di tali strutture può integrare negligenza ex art.2086 c.c.
• D. Cosa deve fare il collegio sindacale in presenza di segni di crisi?
  R. Ai sindaci è attribuito il compito di vigilare sull’andamento della gestione e di segnalare tempestivamente all’organo amministrativo eventuali circostanze che integrino i presupposti di crisi. La segnalazione dev’essere scritta, motivata e trasmessa via PEC (o altro mezzo tracciabile), con fissazione di un termine (max 30 giorni) per una risposta sulla solvibilità. Questa comunicazione funge da “last call”: il CdA deve adottare contromisure adeguate (piani di rientro, riduzione costi, etc.). Se nulla cambia entro il termine, il sindaco può a sua volta informare l’Organismo di crisi (OCRI) dell’irrisolta situazione.
• D. Quali indicatori determinano lo stato di crisi?
  R. Il Codice non fornisce un elenco esaustivo, ma definisce la “crisi” come difficoltà che rende probabile l’insolvenza. In pratica si considerano indicatori: patrimonio netto negativo, perdita di liquidità strutturale, DSCR a 6 mesi inferiore a 1, scostamenti rilevanti rispetto a budget e previsioni, debiti scaduti superiori alle risorse disponibili, ecc. In più, l’art.3 CCII individua situazioni fattuali (squilibri patrimoniali, debiti insostenibili, fallimento di piani di risanamento) e segnali prospettici (flussi di cassa negativi, scaduti in aumento) che dovrebbero allertare i revisori. A questi si aggiungono gli “indicatori numerici” convenzionalmente adottati (debiti verso dipendenti o fornitori scaduti in rapida crescita) e, dal 2022, le soglie dei creditori pubblici.
• D. In che modo l’INPS o l’Agenzia delle Entrate comunicano la crisi all’impresa?
  R. Se le esposizioni contributive/fiscali superano le soglie di legge, INPS, INAIL, Agenzia Entrate o AER inviano all’impresa una lettera formale PEC (o raccomandata A/R) segnalando il debito e invitando a presentare domanda di composizione negoziata se ne ricorrono i presupposti. Allo stesso tempo, viene informato il collegio sindacale (tramite PEC indirizzata al presidente). La comunicazione contiene i dati del debito, le scadenze violate e l’invito a regolarizzare la posizione o ad attivare una procedura di risanamento. L’azienda, ricevuta la segnalazione, è quindi ufficialmente in allerta e ha l’opportunità di utilizzare gli strumenti previsti dal Codice.
• D. Che succede se la segnalazione di crisi viene fatta in ritardo o omessa?
  R. Se la segnalazione interna (sindaci/revisore) non viene effettuata nei termini o del tutto omessa, gli organi di controllo perdono il diritto di attenuazione di responsabilità e rischiano un’azione risarcitoria da parte della società o dei creditori. Non c’è un’ammenda automatica, ma la loro colpa può essere considerata grave in eventuali contenziosi (in sede civile o fallimentare). Se invece sono i creditori esterni (INPS, ecc.) a tardare, l’unica “pena” è che l’impresa perde tempo prezioso e potrebbe non ottenere i benefici premiali (sgravi su sanzioni fiscali, proroghe per depositi di accordi) riservati a chi si segnala tempestivamente. In generale, l’omissione di segnalazione compromette l’efficacia del sistema di allerta e può esporre l’azienda a perdite maggiori e a responsabilità dei propri amministratori.
• D. Quali incentivi premiali offre il Codice per chi segnala la crisi?
  R. Il legislatore ha introdotto varie facilitazioni per le imprese che cooperano attivamente alla composizione della crisi. Tra queste: riduzione degli interessi e delle sanzioni sui debiti fiscali se si accede alla composizione negoziata; allungamento dei termini per il deposito del concordato preventivo o degli accordi di ristrutturazione in esecuzione; attenuanti penali per bancarotta “di lieve entità” se la procedura preventiva è stata avviata correttamente. In sostanza, l’impresa che emette tempestivamente i segnali di crisi (internamente o tramite ricevuta di segnalazione esterna) vedrà una maggior comprensione da parte del legislatore: la legge premia l’emersione trasparente del dissesto, mentre tratta più severamente chi lo nasconde fino all’ultimo.
• D. Come si svolge praticamente la procedura di composizione negoziata?
  R. L’imprenditore presenta istanza all’OCRI tramite la piattaforma telematica dedicata; deve allegare i bilanci degli ultimi tre anni, un piano di risanamento attestato da esperto contabile, prospetti debitori/creditori e ogni altra informazione rilevante. L’OCRI nomina uno o più esperti nei 30 giorni successivi. Tali esperti conducono trattative riservate con l’imprenditore e i creditori per tentare un accordo (ristrutturazione debiti, nuovi apporti, ecc.). Se entro 3 mesi (prorogabili a 6) si raggiunge un’intesa, essa viene omologata dal Tribunale e ha efficacia di contratto vincolante. Se fallisce, l’esito (verbale di mancato accordo) può essere utilizzato come base per un concordato preventivo o per l’apertura del fallimento. Durante la fase, l’OCRI può disporre misure protettive a tutela degli interessi dell’impresa (ad es. blocco di esecuzioni contro beni aziendali). In sintesi, la composizione negoziata è un processo di mediazione guidata che offre all’impresa un paracadute giuridico per sanare la crisi senza passare subito al fallimento.
• D. Cosa sono gli Organismi di Composizione della Crisi d’Impresa (OCRI)?
  R. Gli OCRI sono enti istituzionali previsti dal Codice (Capo II, Titolo II) il cui compito è ricevere le segnalazioni di allerta e gestire la fase di composizione negoziata. Sono organismi privati accreditati dal Ministero della Giustizia, spesso costituiti in ambito camerale o da ordini professionali. Ogni impresa può scegliere in quale OCRI presentare la domanda (in base a proprie disponibilità territoriali), e lo stesso organismo riceve le segnalazioni esterne di entità locale. L’OCRI nomina i professionisti incaricati, convoca le assemblee o tavoli di trattativa, e svolge funzioni di ufficio di protocollo e segreteria del procedimento di composizione negoziata. In sostanza, è il punto di raccolta delle informazioni precoci, la “cabina di regia” per la soluzione concordata della crisi. Ogni OCRI è governato da un Collegio di composizione con regole proprie approvate dal Ministero.

10. Fonti

• D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, in particolare artt. 3, 25-octies, 25-novies, 25-decies).
• D.Lgs. 83/2022 (Misure urgenti in materia di composizione negoziata della crisi) – ha modificato l’art.25-octies e aggiunto l’obbligo di segnalazione anche per INAIL.
• D.Lgs. 136/2024 (c.d. “correttivo-ter”), entrato in vigore il 28/9/2024, che ha ridefinito l’art.25-octies (estendendo l’obbligo al revisore) e chiarito i “segnali” di art.3.
• Codice Civile: artt. 2086, 2392, 2403, 2407 (doveri degli amministratori/sindaci) e art. 2477 (inadempimento straordinario).
• Legge Fallimentare (Regio Decreto 267/1942), artt. 216-219 (bancarotta), artt. 147-167 (concordato, che interagiscono con la composizione).
• Circolare INAIL 16/6/2023 (n.28), che specifica l’adeguamento di art.25-novies ai debiti delle imprese individuali.
• Giurisprudenza: benché il nuovo Codice sia recente, si possono richiamare alcune pronunce rilevanti in materia di vigilanza sindacale e doveri amministrativi (ad es. Cass. civ. nn. 24045/2021, 18770/2019 sull’obbligo dei sindaci di comunicare illeciti alla Consob), oltre a future sentenze che integreranno la materia.

Obblighi di Segnalazione nel Codice della Crisi: Perché Affidarti a Studio Monardo

Sei un imprenditore, un amministratore, un sindaco o un revisore contabile?
Conosci i nuovi obblighi di segnalazione introdotti dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza?

⚠️ Il nuovo Codice impone precisi doveri di allerta ai soggetti che hanno visibilità sulla situazione economica e finanziaria dell’impresa.
Ignorarli significa esporsi a gravi responsabilità civili, amministrative e talvolta penali.

✅ L’amministratore ha l’obbligo di rilevare segnali di crisi e attivare strumenti di gestione tempestiva
✅ Il collegio sindacale e il revisore devono segnalare l’esistenza di uno stato di crisi all’organo amministrativo
✅ Gli obblighi scattano al superamento di soglie oggettive: esposizioni debitorie verso l’Erario, INPS, fornitori e banche
✅ Il mancato adempimento può comportare responsabilità diretta in caso di aggravamento del dissesto

Cosa può fare per te l’Avvocato Giuseppe Monardo

✅ Analizza la posizione dell’impresa e valuta se esistono indicatori di crisi o segnali di allerta attivi

✅ Ti assiste nel predisporre la documentazione necessaria per rispettare gli obblighi di segnalazione, evitando contestazioni future

✅ Guida l’imprenditore nella scelta degli strumenti di composizione negoziale prima che si attivi la segnalazione esterna

✅ Difende sindaci e revisori in caso di accuse di omessa vigilanza o segnalazione tardiva

✅ Ti supporta nella gestione dei rapporti con il tribunale, la Camera di Commercio e gli Organismi di Composizione della Crisi

Le qualifiche dell’Avvocato Giuseppe Monardo

🔹 Avvocato esperto in crisi d’impresa e responsabilità degli organi di controllo
🔹 Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – iscritto al Ministero della Giustizia
🔹 Negoziatore della Crisi d’Impresa – abilitato ex D.L. 118/2021
🔹 Fiduciario OCC – Organismo di Composizione della Crisi
🔹 Coordinatore nazionale di esperti in prevenzione crisi e protezione legale degli amministratori e organi di controllo

Perché agire subito

⏳ Gli obblighi di segnalazione impongono interventi tempestivi, basati su dati aggiornati e documentati

⚠️ Ignorare o ritardare l’allerta significa esporsi a azioni di responsabilità da parte dei creditori e della procedura

📉 Rischi concreti: revoca dell’incarico, sanzioni, azioni risarcitorie e danni alla reputazione professionale

🔐 Solo un supporto legale esperto può mettere in sicurezza la tua posizione, tutelando te e l’impresa nel rispetto della legge

Conclusione

Gli obblighi di segnalazione non sono un adempimento burocratico, ma uno strumento di tutela per chi li rispetta e un fattore di rischio per chi li sottovaluta.

Affidarsi all’Avvocato Giuseppe Monardo significa avere al proprio fianco un professionista capace di guidarti nella corretta applicazione del Codice della Crisi, prevenendo conseguenze dannose per te e per l’impresa.

Qui sotto trovi tutti i riferimenti per richiedere una consulenza riservata e immediata.
Se sei soggetto agli obblighi di segnalazione, il momento per agire è adesso.