Stai valutando di accedere a uno strumento di regolazione della crisi e hai scoperto che ora i creditori vengono divisi in “classi”? Ti chiedi cosa significa, chi decide questa suddivisione e che impatto ha sull’approvazione del piano?

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in diritto della crisi d’impresa, concordati e piani di ristrutturazione – ti spiega in modo semplice e operativo cosa sono le nuove classi dei creditori, quando sono obbligatorie, come vengono formate e perché sono determinanti per la riuscita della procedura.

Scopri quali criteri si usano per raggruppare i creditori in classi omogenee, chi approva la proposta in ogni classe, cosa succede se una classe vota contro, e quando il tribunale può comunque omologare il piano con il meccanismo del “cram down”.

Alla fine della guida troverai tutti i contatti per richiedere una consulenza riservata con l’Avvocato Monardo, valutare la posizione della tua azienda, progettare una strategia efficace di regolazione della crisi e strutturare le classi in modo corretto per ottenere l’approvazione del piano e salvare l’impresa.

Introduzione:

Il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII, D.Lgs. 14/2019 e ss.mm.ii.) ha profondamente innovato le regole della ristrutturazione aziendale, recependo la Direttiva UE 2019/1023 in materia di insolvenza. Un elemento centrale di questa disciplina è l’istituto delle classi di creditori: gruppi omogenei di creditori che votano separatamente sui piani di risanamento o concordato e che possono ricevere trattamenti differenziati. L’idea di fondo è favorire la sostenibilità del piano tramite un maggiore coinvolgimento dei creditori, consentendo il c.d. cross-class cram-down – ossia l’omologazione in assenza di unanimità tra classi purché la classe dissentiente ottenga almeno il trattamento alternativo migliore. La guida analizza quindi, in chiave tecnica e pratica, come si configurano le classi nei diversi strumenti di regolazione della crisi in Italia – giudiziali (concordato preventivo e accordi di ristrutturazione) e stragiudiziali (piani attestati di risanamento, composizione negoziata) – con riferimenti normativi, profili giurisprudenziali, esempi applicativi e FAQ.

Quadro normativo e principi generali

Il concetto di classe di creditori è stato introdotto nell’ordinamento fallimentare italiano con le riforme del 2006 e confermato nel CCII. Ogni classe raccoglie creditori con “posizione giuridica e interessi economici omogenei”. Sebbene il legislatore abbia esaltato la libertà del debitore di differenziare i trattamenti, la suddivisione in classi resta di regola facoltativa: non esiste un obbligo generale di classificarli, spettando al debitore decidere quando conviene. L’elemento chiave è l’omogeneità degli interessi dei creditori di ciascuna classe, presupposto affinché il principio maggioritario (base della votazione) funzioni correttamente.

La Direttiva UE 2019/1023 sull’insolvenza ha ampliato il concetto di classi: non più solo creditori, ma anche soci e altre parti interessate possono essere raggruppati in classi di voto quando il piano incide sui loro diritti. In particolare, l’art. 120-ter del CCII prevede esplicitamente che “i soci e i titolari di strumenti finanziari […] possono o debbono essere inseriti in una o più classi”, con diritto di voto proporzionale alla quota di capitale detenuta al momento dell’accesso alla procedura. Questa norma assicura voce ai soci “sacrificati” in piani di ristrutturazione in continuità, assimilando il loro voto a quello di un’assemblea speciale (art. 2376 c.c.).

Le disposizioni direttive sul cram-down trasversale (art. 11 Dir. 1023/2019) sono state recepite integralmente nel CCII dai Decreti correttivi (in particolare il D.Lgs. 83/2022 e il D.Lgs. 136/2024, c.d. Correttivo-ter). In base a queste regole, è possibile l’omologazione del piano anche se non tutte le classi votano a favore, a condizione che la classe o le classi dissententi ricevano un trattamento non peggiore dell’alternativa liquidatoria. Il Correttivo-ter ha codificato tali orientamenti (artt. 111-112 CCII) e ha introdotto novità quali l’allargamento del cram-down fiscale nei concordati (art. 63 CCII) e l’innalzamento di alcune soglie di tutela (ad es. riduzione dal 10% al 5% per il deposito di proposte concorrenti).

In sintesi, il CCII presenta oggi un articolato insieme di regole su classi e maggioranze, volte a valorizzare il principio di trattamenti differenziati supportati da requisiti di equità e di tutela dell’ordine delle priorità. Le regole di base si trovano soprattutto negli art. 85 e seguenti (concordato preventivo) e negli artt. 67-70 (accordi di ristrutturazione), oltre che nell’art. 120-ter (soci) e negli articoli concernenti la procedura unitaria di composizione della crisi. Le tabelle di seguito illustrano le principali novità normative.

• Classi di soci: L’art. 120-ter CCII consente di collocare i soci (e titolari di strumenti finanziari senza rimborso certo) in una o più classi, votanti in proporzione alle quote possedute. Le regole di voto previste per i creditori si applicano per analogia, con l’eccezione del silenzio-assenso per i soci (chi non vota si considera consenziente). Resta controverso se tale obbligo si applichi anche nei concordati liquidatori (dubbio dottrinale).
• Classi di creditori: L’art. 85 CCII dispone che “il piano può prevedere la suddivisione dei creditori in classi”; come ricordato, tale suddivisione è normalmente facoltativa, tranne nei casi specifici previsti dalla legge (vedi punto successivo). La formazione di classi deve rispettare i criteri di omogeneità di posizione e interesse economico; inoltre il legislatore impone che siano trattate equiparabilmente posizioni sostanzialmente simili per non violare il principio della par condicio, salvo deroga in presenza di adeguate condizioni di pianificazione (vedi Dir. 1023/2019, art. 9 e 11). Il decreto correttivo ha chiarito che i crediti trasformati in chirografari (es. banche con garanzie pubbliche escusse) debbano anch’essi essere inseriti in classi, e ha ampliato le soglie per definire chi è considerato “fornitore di impresa minore” ai fini dell’art. 85.
• Classi privilegiate vs. chirografarie: In linea generale, il CCII rafforza il rispetto delle priorità (i creditori privilegiati devono generalmente essere soddisfatti interamente), ma consente che possano essere formate classi miste (privilegiati degradati a chirografari) quando l’accordo non liquida completamente i primi. In tal caso, i privilegiati e i chirografari possono essere trattati nella stessa classe purché il piano garantisca loro il miglior trattamento possibile, nel rispetto delle regole di distribuzione.

Classi negli strumenti giudiziali

Concordato preventivo in continuità aziendale

Nel concordato preventivo con continuità, la formazione delle classi è diventata obbligatoria dopo il correttivo-ter: l’art. 85, comma 3 CCII impone che “i creditori sono suddivisi in classi” in caso di concordato in continuità. In pratica, si distinguono di regola almeno due classi: quella dei creditori muniti di garanzia reale (ad es. banche ipotecarie), e quella degli altri creditori chirografari. In più, l’organo di controllo (commissario giudiziale) può proporre ulteriori suddivisioni omogenee (ad es. separare i fornitori in due classi, o isolare i crediti fiscali). Le classi garantite, in caso di proposta non liquidatoria, possono concordare un trattamento inferiore rispetto al loro diritto di prelazione, ma sempre nel rispetto delle maggioranze previste.

La votazione per l’approvazione del piano richiede il sì di ogni classe, secondo le regole generali del CCII: per ogni classe, è richiesto il voto favorevole di almeno il 50% dei creditori ammessi al voto e dei due terzi del valore complessivo dei loro crediti (art. 107 CCII). Tuttavia, grazie alla ristrutturazione trasversale, è oggi possibile ottenere l’omologazione anche con una sola classe favorevole, detta “classe maltrattata”, a condizione che siano rispettate le quattro condizioni di cui all’art. 112 CCII (tra cui la classe favorevole deve rappresentare almeno il 50% del totale dei crediti e il trattamento delle classi dissenzienti deve essere non deteriorato rispetto allo scenario di liquidazione). Prima del correttivo-ter era necessario il consenso unanime di tutte le classi, come evidenziato dalla recente sentenza del Tribunale di Ferrara (20 novembre 2024), che ha riconosciuto che “la domanda di concordato in continuità deve essere approvata da tutte le classi di creditori” ai sensi dell’art. 88 CCII previgente. Con l’entrata in vigore del correttivo-ter (2024), tale orientamento è stato superato, permettendo il cram-down interclasse secondo le condizioni di legge.

Dal punto di vista pratico, il debitore elabora il piano distribuendo l’attivo tra le classi tenendo conto del valore di realizzo delle garanzie e delle percentuali di soddisfacimento offerte a ciascun gruppo. Il piano deve illustrare con dettaglio il trattamento previsto per ogni classe (compresi eventuali crediti estranei al passivo, interessi, rivalutazioni). La riforma 2024 ha previsto che, nel concordato in continuità, il piano debba altresì indicare specifici fondi rischi per eventuali garanzie pubbliche escusse (art. 87 CCII). Alla fine della procedura di voto, se una classe non approva il piano, il tribunale può valutare la fattibilità del cram-down, sempre salvaguardando la parità di trattamento dei creditori di pari grado.

Concordato preventivo in liquidazione (concordato semplificato)

Nel concordato preventivo liquidatorio (senza continuazione), le classi restano opzionali: il debitore può decidere di creare o meno classi separate, generalmente distinguendo privilegiati e chirografari se desidera trattarli diversamente. Spesso nei concordati liquidatori si utilizza una classe unica (massa passiva) con un unico piano di riparto, specie se il piano non prevede pagamenti differenziati. Se si formano classi, valgono le maggioranze ordinarie: ad ogni classe si richiede il 50% dei creditori e i 2/3 del valore (come nel passato). Poiché non c’è continuità aziendale, non si applicano le regole speciali del cram-down trasversale, e i soci non partecipano al voto (avranno al più un valore residuale per i soci, se liquidato, che però non viene “votato” come classe ai fini dell’omologa).

Esiste una forma semplificata, introdotta dal D.L. 118/2021 e poi definita, per le società minori (art. 25-bis e ss. CCII, c.d. “concordato minore”): in questo caso le regole di voto sono più snelle (maggioranza al 50% semplice). Con il correttivo-ter si è stabilito che nel concordato semplificato la suddivisione in classi è obbligatoria per i creditori privilegiati che decadono da garanzia (ad es. banche con pegno svincolato), al fine di tutelare la parità di trattamento rispetto ai chirografari. Di norma però il concordato semplificato prevede una sola classe di creditori (quella generale), trattando i crediti privilegiati sempre per la misura residua (salvo diversa previsione). I soci non sono coinvolti (trattandosi di liquidazione), e il tribunale omologa il piano con le stesse regole semplificate (maggioranza del 50% almeno in valore).

Accordi di ristrutturazione dei debiti

L’accordo di ristrutturazione dei debiti (arts. 67-69 CCII, recependo i tradizionali art. 182-bis e 182-sexies L.Fall.) è uno strumento negoziale extra-giudiziale con possibilità di omologazione. Anche qui il debitore può articolare proposte diverse per gruppi omogenei di creditori (c.d. categorie o classi), se crede opportuno. La forma è privata (accordo con singoli creditori), ma il ricorso all’omologa giuridica richiede che almeno il 75% del totale dei crediti (prima 60%/2020, poi ridotto) consenta l’accordo e che, ove vi siano classi multiple, ogni classe voti favorevolmente. Il codice infatti prevede che l’accordo possa essere esteso a tutti i creditori se approvato da gruppi rappresentanti il 75% dei crediti di ciascuna classe. Il correttivo-ter ha disciplinato in modo analogo la ristrutturazione trasversale nei 182-bis: ad esempio, è oggi previsto che l’omologa di accordi con enti pubblici (agenzia delle entrate, INPS) può avvenire anche senza l’approvazione di tali enti, se la loro adesione è determinante e valgono certi requisiti quantitativi (almeno 25% del valore complessivo). In sintesi, negli accordi di ristrutturazione si applicano regole analoghe al concordato: classi possibili, maggioranza del 75% in ciascuna e possibilità di cram-down incrociato in conformità alla Dir. 1023/2019.

Classi negli strumenti stragiudiziali/compositivi

Piano attestato di risanamento

Il piano attestato di risanamento è uno strumento stragiudiziale di rilievo (art. 67 CCII) che consente all’imprenditore in crisi di presentare un piano concordatario negoziale con certificazione di fattibilità. Formalmente, il piano è privatistico: non prevede una votazione formale e non richiede la suddivisione in classi; l’imprenditore negozia direttamente con i creditori. Solo in caso di successivo accesso (per esempio, se un creditore impugna la moratoria) potrebbe essere necessario omologarlo come accordo di ristrutturazione. Pertanto, non si usano classi strutturate come nel concordato: ogni creditore valuta autonomamente la proposta. In pratica le banche e i fornitori vengono contattati singolarmente per adesioni formali. Se l’accordo viene omologato (da un tribunale) ha effetto verso tutti i creditori dello stesso grado che non hanno partecipato (art. 61 CCII), ma ciò non comporta nuove classi di voto.

Composizione negoziata della crisi (CNC)

La composizione negoziata (art. 33 ss. CCII, introdotta dal D.Lgs. 118/2021) è un procedimento stragiudiziale assistito da un esperto, volto a facilitare un accordo preventivo con i creditori. È una procedura volontaria e confidenziale: non prevede affatto votazioni per classi, trattandosi di mera negoziazione. Non vengono pertanto formate classi di creditori in sede di accordo: ogni creditore è libero di partecipare o meno alla trattativa. Se l’accordo finale viene sottoscritto, il debitore può chiedere una sorta di omologazione amministrativa (non basata su votazione di classi), ottenendo gli effetti di protezione concordataria. Solo in tale ipotesi il giudice può verificare il rispetto delle condizioni previste (come l’omogeneità del trattamento). In sintesi, nella CNC l’idea di “classe” non è applicata nella fase negoziale, ma solo eventualmente come criterio “istituzionale” di equità nel giudizio di validazione finale.

Le classi dei soci nel concordato aziendale

Il CCII ha per la prima volta riconosciuto espressamente un ruolo alle classi dei soci nei concordati con continuità. Come detto, l’art. 120-ter CCII autorizza i soci a partecipare al voto del piano in una o più classi di cui fanno parte. Tale disposizione è la conseguenza dell’art. 9.2 e 2.1.2 della Direttiva UE, che considera “interessate” al piano non solo i creditori ma anche i soci la cui posizione può essere incidere dai sacrifici previsti. Nei fatti, ciò si concretizza così: i soci votano in una classe separata, con un diritto di voto proporzionale alla loro quota di capitale posseduta al momento della domanda (comma 3 art. 120-ter). Se fra la domanda e l’omologazione dovessero intervenire cambiamenti del capitale (aumenti o riduzioni), questi non influenzano il numero di voti nella classe (il voto è “congelato” alla situazione iniziale). In pratica, all’interno della classe dei soci ciascun socio ottiene tanti voti quanti ne avrebbe in assemblea ordinaria se fosse chiamata a decidere sulle modifiche proposte dal piano (rispettando eventuali limiti statutari). Il legislatore ha inoltre previsto che per i soci si applichino le regole di voto dei creditori (maggiore 50%/2/3), ma reinserendo il meccanismo del silenzio-assenso: se un socio non si esprime, si considera d’accordo con il piano (per evitare che il mancato voto blocchi l’omologazione).

Ad oggi, l’applicazione pratica delle classi dei soci è ancora da definire in dettaglio. In linea di principio, esse valgono solo per i concordati con continuità aziendale (dove la struttura societaria può essere riprogettata), mentre sembrano irrilevanti nei concordati liquidatori (dove i soci in realtà non ricevono nulla o ricevono solo residuo). L’importanza maggiore è data al valore riservato ai soci: l’art. 120-quater impone che nel piano contabile sia indicato un valore minimo riservato agli azionisti o ai partecipanti, sulla base del quale calcolare l’eventuale azzeramento o diluizione delle quote. In ogni caso, i voti dei soci all’interno di ogni classe contribuiscono alle maggioranze richieste per l’approvazione complessiva del concordato, analogamente alle classi dei creditori.

Evoluzione giurisprudenziale

La giurisprudenza italiana sui nuovi istituti è in via di sviluppo, dato l’ingresso relativamente recente del CCII. Alcuni orientamenti applicativi emergono già sul piano cognitivo:

• Cassazione e classi: Prima del CCII, la Cassazione non richiedeva obbligatoriamente la suddivisione in classi (il debitore poteva sempre scegliere di non classificarli), salvo casi di concordati speciali (ad es. grandi imprese, art. 186-bis L.Fall). Con il nuovo codice, è verosimile che l’interpretazione seguirà la ratio della normativa attuale: cioè consentire al debitore una certa flessibilità (quando la legge non impone la classifica) ma considerando vincolanti le norme specifiche di volta in volta applicabili.
• Tribunale di Ferrara 20 nov. 2024: In una recente pronuncia il Tribunale di Ferrara si è interrogato sulla c.d. cross-class cram-down fiscale nel concordato in continuità. Conclude che, prima del correttivo-ter, il piano doveva essere approvato da tutte le classi di creditori; tali classi comprendevano anche gli enti previdenziali e fiscali. La sentenza afferma che l’art. 88 CCII (prima delle modifiche) richiedeva in sostanza unanimità tra le classi e che l’eccezione al criterio dell’unanimity (art. 112) ha carattere eccezionale. Nel caso esaminato, però, il tribunale ha omologato il concordato pur in assenza di unanimità, perché erano soddisfatte le condizioni dell’art. 112 CCII.
• Vari orientamenti di merito: Alcuni tribunali hanno già sperimentato la formulazione delle classi nelle votazioni, riscontrando criticità procedurali (notifiche e tempi più lunghi) o economiche (costi notarili, ecc.). Il tema delle “classi maltrattate” e del calcolo della percentuale minima di adesione in caso di cram-down resta dibattuto, ma i Decreti correttivi hanno chiarito molti dubbi (cfr. art. 112 CCII e artt. 88,109-112 CCII). Altre questioni, come la reale applicabilità delle classi di soci o la distinzione tra classi di crediti privilegiati specifici, attendono sviluppi operativi e, prima o poi, decisioni definitive degli organi giudiziari (in primis la Cassazione).

In generale, le decisioni illustrate confermano che il diritto intermedio (regionale) si sta orientando verso un’applicazione coerente delle nuove regole: maggiore rigore procedurale (formazione obbligatoria delle classi dove prescritta) ma al contempo ampia possibilità di accordi con votazione scissa per classi. In molti casi la soluzione giuridica dipende dall’interpretazione dei requisiti di “omogeneità” e dalla concreta offerta di piano: ecco perché il legislatore ha introdotto l’obbligo di congrue attestazioni (art. 103 CCII) e limiti a preventivi fraudolenti.

Applicazioni pratiche e simulazioni

Per illustrare l’uso delle classi, consideriamo alcuni esempi ipotetici:

• Esempio di concordato in continuità con classi dei creditori: Immaginiamo una PMI con debiti per 110: Banche (80 garantiti), Fornitori (20), Erario (10). Il piano offre il 50% alle Banche, il 100% ai Fornitori e l’80% all’Erario. Si formano tre classi: Banche, Fornitori e Erario. Supponiamo che tutte le banche votino a favore (rappresentando il 100% della loro classe), mentre fornitori ed Erario non approvino (classi rifiutano la proposta). Con il nuovo regime del CCII, il piano può comunque essere omologato se le Banche rappresentano una classe di creditori “sufficientemente rappresentativa” (qui 80 su 110 totali, cioè il 72,7% del debito complessivo) e le classi dissenzienti (fornitori, Erario) ricevono un trattamento almeno pari all’ipotesi liquidatoria. In questo caso le quattro condizioni dell’art. 112 CCII sono soddisfatte: solo una classe dissenziente rilevante, tutte le classi sì o no sono “parti interessate” (garantiti vs. non garantiti), le classi favorevoli sono maggioranza sia per numero di crediti che per valore (≅73% >50%), e il trattamento offerto a fornitori/Erario non è inferiore alla liquidazione (ipotizziamo parità). Il tribunale omologa il piano con cram-down trasversale, vincolando anche i dissentienti. Se invece una classe non avesse superato il 50% del valore, sarebbe necessario riformulare l’offerta (più alta per convincere altri creditori) o considerare che il piano è perdente.
• Esempio di classi dei soci: Supponiamo che la stessa PMI abbia due soci, uno con l’85% del capitale e l’altro con il 15%. Il piano concordatario preveda una ristrutturazione con aumento di capitale e parziale cancellazione del valore delle vecchie quote. Ai sensi dell’art. 120-ter CCII, si forma una classe dei soci, in cui il primo socio dispone dell’85 voti e il secondo del 15 (secondo la quota di capitale). Immaginiamo che il piano riservi un valore di 0,85 per azione, dimezzando il capitale esistente. Se entrambi i soci votano favorevolmente (o comunque il socio di minoranza diserta il voto e vale il silenzio-assenso), la classe dei soci approva. Se invece il socio al 15% votasse contro, la classe dei soci rifiuterebbe il piano; in tal caso il tribunale dovrà verificare se il trattamento assegnato ai soci (per esempio la parziale cancellazione del valore delle loro azioni) è conforme all’art. 120-quater (nessuna discriminazione tra soci con azioni uguali) e, se necessario, valutare la sostenibilità nel complesso del piano. Analogamente alle classi dei creditori, i voti dei soci concorrono alla formazione delle maggioranze in assemblea di omologa (anche se l’assemblea delle classi è separata da quella ordinaria).

Le seguenti tabelle riepilogative confrontano in sintesi classi, maggioranze e caratteristiche operative dei diversi strumenti di regolazione della crisi.

Strumento	Classi di creditori	Classi di soci	Maggioranze richieste
Concordato in continuità	Obbligatorie (almeno banche vs altri, più eventuali suddivisioni)	Sì – previste dall’art.120-ter	In ogni classe: ≥50% creditori e 2/3 del valore (art.107 CCII). Con il cram-down (ristrutturazione trasversale) il piano può passare anche con voto favorevole di una sola classe “svantaggiata”, purché soddisfi le condizioni di cui agli artt.111-112 (classe favorevole ≥50% del totale crediti, trattamento adeguato per le classi dissenzienti).
Concordato liquidatorio	Facoltative (di norma unica classe)	No	In ogni classe: ≥50% dei creditori e 2/3 del valore (art.107 CCII), come nel vecchio art.160 L.Fall.
Concordato semplificato (minore)	Obbligatorie per creditori con privilegio degradato	No	Regime semplificato: maggioranza semplice (50%) in ogni classe (art.25-bis ss. CCII). Spesso classe unica con maggioranze inferiori.
Accordo di ristrutturazione (art.67-70)	Possibili (consiglio pratico: almeno 2 classi principali)	No	Approvazione da parte di creditori rappresentanti almeno il 75% del totale dei crediti ammissibili, e maggioranza favorevole in ogni classe. Cram-down applicabile analogamente (art.112 CCII).
Piano attestato di risanamento (art.67)	No (negoziazione individuale)	No	Nessuna votazione formale; il piano è accettato singolarmente dai creditori entro i termini pattuiti.
Composizione negoziata (art.33)	No (negoziazione mediata)	No	Nessuna votazione formale; eventuale accordo finale può essere omologato senza assemblea per classi (solo controllo giudiziale di equità).

Come mostrato, i concordati e gli accordi di ristrutturazione utilizzano pienamente il meccanismo delle classi di creditori per ottenere maggioranze qualificate, mentre gli strumenti stragiudiziali sono strutturalmente “una tantum” e non prevedono classi votanti.

Simulazione numerica d’esempio

Per chiarire i concetti, mostriamo un piccolo esempio numerico di votazione per classi in un concordato in continuità:

Classe di creditori	Valore crediti (€)	Riparto proposto	Voto favorevole	Voto contrario
Banche (garantiti)	80	50% di soddisfacimento	100% (tutti sì)	0%
Fornitori (chirografari)	20	100% di soddisfacimento	0%	100% (tutti no)
Erario (privilegiati)	10	100% di soddisfacimento	0%	100% (tutti no)
Totale	110

In questo esempio il piano offre il 50% alle banche e il 100% ai fornitori e allo Stato. Le banche approvano (classe favorevole), mentre fornitori ed Erario rifiutano (classi dissenzienti). Le maggioranze interne risultano: banche 100% sì, fornitori 100% no, Erario 100% no. In precedenza ciò avrebbe impedito l’omologazione. Grazie alle regole attuali, il tribunale può omologare se le banche rappresentano almeno il 50% del totale crediti (qui 80/110 ≈72,7%) e tutte le condizioni di art.112 CCII sono rispettate (le classi dissenzienti non subiscono un trattamento peggiore rispetto alla liquidazione). Nel nostro esempio si suppone quindi che le condizioni siano soddisfatte e il piano viene omologato con cram-down: le banche ricevono il loro 50%, i fornitori il 100%, lo Stato lo stesso 100% (tutti almeno pari alla liquidazione).

FAQ (Domande frequenti)

• Cosa sono le classi di creditori e perché si usano?
  Le classi sono raggruppamenti di creditori con interessi simili, formate dal debitore nel piano concordatario o nell’accordo di ristrutturazione. L’obiettivo è permettere votazioni separate per ciascun gruppo e fissare trattamenti diversi (p.es. consentire un rimborso più alto a una classe e più basso a un’altra). Questo strumento favorisce il consenso del piano coinvolgendo maggiormente le categorie di creditori e consente di omologare il piano anche se non votano tutti favorevolmente (grazie al cram-down trasversale). Le classi servono dunque a bilanciare la flessibilità negoziale con la par condicio tra creditori.
• Quando sono obbligatorie le classi?
  In linea di principio, la classificazione è facoltativa: il debitore decide se e come creare classi. Tuttavia il CCII prevede casi tassativi in cui le classi vanno costituite: ad esempio nel concordato con continuità aziendale (art. 85, c.3 CCII) e nel concordato minore per i crediti privilegiati degradati. Negli altri casi (accordi di ristrutturazione, concordato liquidatorio ordinario), il debitore può anche optare per una sola classe. In ogni caso, se vengono costituite classi devono rispettare i requisiti di omogeneità e omogeneità economica previsti dalla legge.
• Quali classi di creditori si possono formare?
  Di norma si distingue almeno tra crediti garantiti (banche ipotecarie o pignoranti) e crediti non garantiti (fornitori, finanziatori, ecc.). All’interno di questi due gruppi si possono creare classi più dettagliate (ad es. separare i creditori tributari, dividere i fornitori in due classi secondo il tipo di fornitura, creare una classe a parte per i debiti sociali, ecc.). Il fine è che ogni classe sia composta da posizioni sostanzialmente equivalenti (omogeneità giuridica) ed esposto allo stesso rischio economico. Le classi di creditori privilegiati (dipendenti, agenzia entrate, INPS) vengono di solito mantenute a parte, tranne il caso in cui si raggruppino con i chirografari quando non vengono integralmente soddisfatti.
• Le classi dei soci valgono in tutti i concordati?
  No. Le classi dei soci sono previste espressamente solo nel concordato preventivo con continuità aziendale. In questo caso i soci entrano in classi a parte perché il piano può incidere sul capitale o sul valore delle azioni. Nei concordati liquidatori (senza continuità) normalmente non si applica l’art. 120-ter, giacché ai soci in liquidazione spetta al più un residuale (o nulla) e di fatto non votano in assemblea di concordato. Quindi: classi di soci = solo nei concordati con continuità.
• Cosa significa “classe maltrattata” e come funziona il cram-down?
  Nella ristrutturazione trasversale, se tutte le classi non votano a favore, il tribunale può comunque omologare il piano se esiste una sola classe dissentente (la classe maltrattata) e tutte le altre classi approvano. Questa classe maltrattata riceverà un trattamento più favorevole di quello alternativo di liquidazione, in modo da non peggiorare la sua posizione. Il correttivo-ter ha confermato che, in tal caso, il piano può passare con il voto di una sola classe favorevole (che è la più “svantaggiata” tra le dissententi), purché ricorrano le condizioni di legge (classe favorevole ≥50% del totale crediti, classe maltrattata non penalizzata, ecc.). In altre parole, il cram-down permette un’omologazione parziale sulla base di una maggioranza trasversale tra classi.
• Come si formano e come si votano le classi dei soci?
  I soci vengono inseriti in classi (in genere unica) se il piano incide sul capitale o su strumenti rappresentativi di capitale. All’interno della classe dei soci, ogni socio vota con un numero di voti proporzionale alla propria quota di capitale (come se fosse un’assemblea speciale). Ad esempio, se Socio A detiene l’80% del capitale e Socio B il 20%, i voti saranno 80/20. Per l’approvazione valgono le stesse soglie delle classi creditori (50% e 2/3); è previsto che il silenzio di un socio equivalga ad assenso. Se i soci sono più di uno, è possibile creare più sottoclassi (rari casi) se i trattamenti differiscono per categoria di soci.
• E i piani attestati e la composizione negoziata hanno classi?
  No. Il piano attestato e la composizione negoziata sono strumenti negoziali privati: non prevedono votazioni per classi di creditori. Il piano attestato viene semplicemente sottoscritto dai creditori aderenti (in accordo tra loro), senza assemblea. Anche nella composizione negoziata (che è un procedimento assistito ma extragiudiziale) non esiste un meccanismo di voto a classi. Se poi il piano viene omologato giudizialmente, i crediti vengono trattati come un accordo di ristrutturazione ordinario, ma la procedura di voto per classi continua a non essere prevista.
• Cosa succede se una classe non approva il piano?
  Se una classe (o più) vota contro, il piano non può essere automaticamente omologato “tout-court”. Il debitore dovrà eventualmente negoziare meglio l’offerta o ricorrere alle norme sul cram-down. In particolare, con il nuovo CCII l’assenza dell’unanimità può essere superata applicando l’art. 112 CCII: cioè omologando comunque il piano se le classi favorevoli sono rappresentative (almeno 50% del totale) e la classe dissenziente riceve il trattamento di favore descritto. Se neanche il cram-down può essere invocato, il piano fallisce e il debitore deve riformulare una proposta (o passare a una procedura liquidatoria).

Conclusioni

Le “nuove classi” introdotte dal Codice della Crisi e dai suoi recenti correttivi rappresentano un elemento qualificante degli strumenti di risanamento: da un lato aumentano la complessità procedurale, dall’altro garantiscono maggiore equità nell’imposizione dei sacrifici. In sede di pianificazione, il legale e il professionista dovranno prestare grande attenzione alla corretta formazione delle classi (omogeneità dei diritti ed interessi), alla distinzione tra creditori privilegiati/chirografari e all’eventuale coinvolgimento dei soci. Dal punto di vista pratico, la differenziazione in classi consente di personalizzare le offerte ai vari gruppi: ad esempio, si può negoziare un recupero più elevato con le banche in cambio del loro consenso, pur lasciando insoddisfatti altri creditori facendoli “passare” con il cram-down. La tabella seguente riepiloga comparativamente i principali aspetti:

Categoria	Creditori garantiti	Creditori chirografari	Creditori privilegiati	Soci/azionisti
Classe primaria	In genere classe a sé	Può costituire una o più classi con altri (fornitori, OCC)	Classe separata se attiva, altrimenti inseriti con chirografari	Classe separata (art.120-ter CCII)
Maggioranze	≥50% creditori, 2/3 valore	≥50% creditori, 2/3 valore	≥50% creditori, 2/3 valore	≥50% creditori, 2/3 valore
Cram-down trasversale	Applicabile se approvati anche altri gruppi (voto trasversale)	Vedi sopra	Vedi sopra	Sì (eventuali soci dissenzienti subiscono crisi, ma il piano può passare)
Ruolo in concordato	Spesso classe privilegiata (se trattenuti)	Classe generica principale	Classe prioritaria (anche in continuità, vengono comunque estinti prima degli altri)	Classe dei soci votanti (solo in continuità)

In conclusione, le classi configurano una vera e propria “tecnica di governance negoziale” nelle ristrutturazioni aziendali italiane. Il legislatore ha fornito un’ampia flessibilità, oggi supportata da una fitta maglia normativa e giurisprudenziale. Gli operatori devono solo assicurarsi di applicarla con rigore: preparare piani articolati in modo chiaro, rispettare i requisiti di fattibilità, e coordinare il voto delle classi nel rispetto delle regole di legge. Solo così le nuove classi potranno effettivamente tradursi in piani di risanamento efficaci e sostenibili.

Bibliografia e fonti

• Direttiva (UE) 2019/1023 del 20 giugno 2019 (Insolvency Directive).
• D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 – Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (ultima versione aggiornata).
• D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 – Correttivo-ter al Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza.
• Legge fallimentare 16 marzo 1942, n. 267 (testo originario).

Nuove Classi negli Strumenti di Regolazione della Crisi: Perché Affidarti a Studio Monardo

Stai predisponendo un concordato preventivo, un accordo di ristrutturazione dei debiti o un piano nell’ambito della composizione negoziata?
Hai sentito parlare della necessità di formare le “classi dei creditori” ma non sai come strutturarle correttamente?

⚠️ Il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, aggiornato in attuazione della Direttiva Insolvency, impone l’obbligo di suddividere i creditori in classi omogenee per posizione giuridica e interessi economici.

✅ Ogni classe deve esprimere il proprio voto sulla proposta
✅ Il tribunale valuta la correttezza della suddivisione e la coerenza tra il trattamento e il rango dei crediti
✅ In presenza di dissenso, è possibile comunque ottenere l’omologazione con il cram down giudiziale
✅ Una classificazione errata può comportare il rigetto del piano o responsabilità per l’imprenditore e i professionisti

Cosa può fare per te l’Avvocato Giuseppe Monardo

✅ Ti aiuta a identificare correttamente le tipologie di creditori presenti (privilegiati, chirografari, fornitori strategici, finanziatori, enti pubblici)

✅ Struttura le classi secondo criteri giuridicamente validi, evitando discriminazioni e disparità di trattamento

✅ Collabora con il professionista attestatore per predisporre la relazione tecnica sulla convenienza e sulla sostenibilità del piano

✅ Ti rappresenta davanti al tribunale e in caso di opposizioni da parte dei creditori o del commissario giudiziale

✅ Ti assiste fino all’omologazione del piano, anche in presenza di voto negativo di una o più classi

Le qualifiche dell’Avvocato Giuseppe Monardo

🔹 Avvocato esperto in crisi d’impresa, strumenti di regolazione e strutture di piano
🔹 Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – iscritto al Ministero della Giustizia
🔹 Negoziatore della Crisi d’Impresa – abilitato ex D.L. 118/2021
🔹 Fiduciario OCC – Organismo di Composizione della Crisi
🔹 Coordinatore nazionale di esperti in classi, cram down e omologazioni forzate dei piani di risanamento

Perché agire subito

⏳ La formazione delle classi è obbligatoria nella maggior parte delle procedure e deve essere fatta prima della presentazione della proposta al tribunale

⚠️ Una divisione arbitraria o mal gestita può portare al rigetto del piano o a gravi contestazioni dei creditori

📉 Rischi concreti: mancata omologazione, apertura della liquidazione giudiziale, perdita del controllo aziendale

🔐 Solo un avvocato esperto può strutturare correttamente le classi, garantendo legalità, equilibrio e approvazione del piano

Conclusione

Le nuove regole sulle classi nei piani di regolazione della crisi rappresentano un passaggio tecnico fondamentale: chi le sbaglia, rischia di compromettere l’intera procedura.

Affidarsi all’Avvocato Giuseppe Monardo significa avere al proprio fianco un professionista in grado di organizzare, gestire e difendere ogni fase della tua proposta di risanamento, fino all’omologazione.

Qui sotto trovi tutti i riferimenti per richiedere una consulenza riservata e immediata.
Se stai preparando un piano di crisi o un concordato, il momento per agire è adesso.