Hai chiuso una società e credi che i debiti siano spariti con la cancellazione dal Registro delle Imprese? Hai ricevuto richieste di pagamento dall’Agenzia delle Entrate o da altri creditori anche dopo l’estinzione della società?

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in contenzioso tributario, diritto societario e responsabilità post-liquidazione – ti spiega in modo chiaro quali sono le responsabilità dei soci per i debiti della società estinta, cosa può fare il Fisco e come difenderti legalmente da richieste indebite o sproporzionate.

Scopri quando i soci rispondono dei debiti sociali dopo la cancellazione, quali sono i limiti di questa responsabilità, cosa succede se non hai ricevuto nulla in sede di liquidazione, e come contestare le pretese del Fisco o dei creditori che non rispettano i principi stabiliti dalla legge e dalla giurisprudenza.

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1. Introduzione e quadro normativo

L’estinzione della società si realizza generalmente con la cancellazione dell’ente dal Registro delle Imprese, a seguito di scioglimento e liquidazione (volontaria o coattiva), fusione o incorporazione in un altro soggetto. Dal 1° gennaio 2004 (riforma organica di cui al D.Lgs. 6/2003) la cancellazione ha effetto costitutivo: ciò significa che l’iscrizione della cancellazione determina l’estinzione definitiva dell’ente. Secondo le Sezioni Unite della Cassazione 2010, la società (sia di capitali sia di persone) cessa di esistere al momento della cancellazione. Di conseguenza, non si può “far rivivere” l’ente cancellato per soddisfare creditori residui. In precedenza (fino al 2004) vigeva l’interpretazione che la cancellazione fosse mero fatto dichiarativo, ma la Corte Costituzionale con la sent. n. 319/2000 ha ritenuto (sulla scia del principio di uguaglianza dell’art. 3 Cost.) discriminatorio far decorrere termini fallimentari in modo diverso per imprese individuali e collettive. Il D.Lgs. 6/2003 ha così riscritto l’art. 2495 c.c.: dopo il bilancio finale i liquidatori chiedono la cancellazione; dopo la cancellazione i creditori insoddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci (e dei liquidatori) fino alle somme riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. Detta norma di natura generale si applica alle società di capitali (S.r.l., S.p.A., cooperative di capitali) e – in base alla giurisprudenza – anche alle società di persone iscritte (S.n.c., S.a.s.), con la presunzione di estinzione operante dal momento della cancellazione.

A titolo esemplificativo, l’art. 2495 c.c. così recita: “dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione”. Ciò implica che, pur estinta la società, le obbligazioni sopravvissute non sono cancellate, ma “succedono” ai soci. La legge contempla tuttavia due fictio iuris volte a salvaguardare specificamente i creditori concorsuali e il fisco: la società può essere dichiarata fallita entro un anno dalla cancellazione (art. 10 L. fall.) e i debiti tributari possono essere fatti valere fino a 5 anni dalla cancellazione, ai soli fini della validità degli atti impositivi (art. 28, comma 4, D.lgs. 175/2014). In pratica, nei 5 anni successivi alla cancellazione la società “estinta” rimane soggetto passivo degli atti tributari emessi in tempo. Superati tali termini, l’ente è inesistente anche ai fini fiscali.

Normativa e giurisprudenza fondamentali: art. 2495 c.c. (liquidazione e cancellazione), art. 2491 c.c. (bilancio finale), artt. 2312 ss. c.c. (scioglimento società di persone), art. 2313 c.c. (limitazione del socio accomandante), art. 2324 c.c. (divieto di attribuzione di utili ai soci fino a estinzione debiti), art. 36 D.P.R. 602/1973 (responsabilità tributaria di soci, liquidatori, amministratori), art. 7 D.L. 269/2003 conv. L. 326/2003 (no sanzioni verso terzi estranei) e art. 172 TUIR (operazioni straordinarie). Sul piano giurisprudenziale vanno segnalati i pronunciamenti più recenti: Cass. SS.UU. n. 3625/2025 (responsabilità tributaria dei soci post-estinzione), Cass. ord. 20840/2023, Cass. ord. 20686/2022, Cass. ord. 24579/2022 e SS.UU. 21970/2021 (estintività delle fusioni), Cass. n. 23341/2024 (sanzioni tributarie), nonché Cass. Civ. n. 31933/2019. Inoltre, l’Agenzia delle Entrate ha dedicato circolari (es. n. 6/E/2015) all’interpretazione di queste norme.

2. Cause di estinzione della società e loro effetti

L’estinzione della società può avvenire volontariamente (attraverso deliberazione di scioglimento e liquidazione), coattivamente (fallimento o procedure concorsuali), per fusione/incorporazione, per cessazione di attività seguita da cancellazione, o per altre cause straordinarie (ad esempio trasformazione in ente non soggetto a registro). In tutti questi casi l’elemento determinante per l’effetto estintivo è la cancellazione dal Registro delle Imprese con conseguente iscrizione della causa di estinzione (liquidazione, fusione, etc.). In particolare:

• Scioglimento volontario: i soci approvano il bilancio finale di liquidazione che ripartisce l’attivo tra creditori e soci. I liquidatori chiederanno la cancellazione della società, che produce l’estinzione. A questo punto ai creditori insoddisfatti rimane la possibilità di agire direttamente contro i soci, nei limiti di quanto i soci hanno ricevuto.
• Fusione o incorporazione: la società incorporata o fusa è considerata estinta al momento della cancellazione dal Registro. Secondo Cassazione (Sez. 5, 24579/2022; SS.UU. 21970/2021) la fusione non è solo un mero mutamento organizzativo, ma un evento estintivo con effetto devolutivo-successorio. Ciò significa che la società risultante subentra in tutti i rapporti della società estinta. Sul piano tributario, anche l’art. 172 TUIR parla sia di “subentro dell’ente unificato” sia di “soggetti che si estinguono”, confermando che in caso di fusione il nuovo soggetto assorbe i debiti fiscali della preesistente. In buona sostanza, in caso di fusione qualsiasi atto tributario notificato dopo la cancellazione alla società “fuoriuscita” è nullo, e l’Agenzia deve agire verso il nuovo soggetto incorporante.
• Cancellazione dopo liquidazione: confermata la volontà di cessazione, la cancellazione dal Registro, una volta iscritta, crea l’estinzione definitiva. Art. 2495 c.c. salva i creditori sociali consentendo loro di rivalersi sui soci o liquidatori. La Cassazione ha ribadito che dopo il 2004 la cancellazione da sola produce estinzione “senz’altro”, e la società estinta non può più essere fatta “rivivere” (con la sola eccezione, già citata, del fallimento entro 1 anno).

Le eccezioni descritte mirano a non penalizzare i creditori per fattori esterni: l’art. 10 L.F. consente dichiarazione di fallimento entro un anno dalla cancellazione; l’art. 28(4) D.lgs. 175/2014 estende i termini per gli accertamenti fiscali fino a 5 anni dall’estinzione per le società di capitali. Le Circolari dell’Agenzia (es. Circ. 31/E/2014, 6/E/2015) chiariscono che tale “ultravita” fiscale si applica anche ai controlli iniziati prima del 2014, e che si considera “in liquidazione” chiunque distribuisca beni o denaro ai soci nei due esercizi precedenti o durante la liquidazione.

3. Responsabilità civile dei soci dopo l’estinzione

3.1 Società di persone (S.n.c., S.a.s.)

Nelle società di persone (senza personalità giuridica regolarmente iscritta) i soci hanno in genere responsabilità illimitata e solidale verso i creditori sociali. Art. 2292 c.c. (S.n.c.) e art. 2308 c.c. (accomandatari di S.a.s.) stabiliscono che ogni socio risponde in solido e con tutto il proprio patrimonio per le obbligazioni sociali.

Dopo l’estinzione, il regime di responsabilità non muta: i soci illimitatamente responsabili rispondono dei debiti residui della società in modo sussidiario, illimitato e solidale. Ciò significa che, pur rimanendo in primo luogo opponibile la società estinta, se questa non ha attivo sufficiente i creditori possono agire su ciascun socio, che dovrà rispondere per l’intero ammontare del credito; il socio che paga ha poi il diritto di regresso sugli altri per le rispettive quote (azione di regresso fra soci). La giurisprudenza sottolinea che tale trasferimento dei debiti è di natura sussidiaria, non onnicomprensiva: i creditori devono provare in giudizio la distribuzione dell’attivo e gli importi incassati da ciascun socio (onere probatorio gravante sul creditore insoddisfatto). Il termine di prescrizione dell’azione verso i soci è quello ordinario decennale.

Nella S.a.s. i soci accomandatari (gestori illimitatamente responsabili) conservano la responsabilità illimitata, mentre gli accomandanti (investitori passivi) rispondono limitatamente alla quota conferita. In caso di estinzione, però, i soci accomandanti non sono responsabili soltanto della quota versata originariamente, bensì – analogamente ai soci di S.r.l. – fino all’ammontare delle somme liquidate (per effetto dell’art. 2324 c.c., la loro responsabilità cresce fino alla quota percepita in sede di liquidazione). In ogni caso, gli accomandanti non rispondono oltre alle somme ricevute in liquidazione, né per le obbligazioni non coperte dall’attivo.

Infine, la responsabilità successiva dei soci di società di persone è considerata un fenomeno successorio sui generis: secondo la Cassazione “naturale” è immaginare che i debiti insoddisfatti si trasferiscano in capo a dei successori, con l’interpretazione di carattere successorio dell’art. 2495. Di conseguenza, anche in caso di morte di un socio i suoi eredi potrebbero essere chiamati a rispondere in via successoria per le obbligazioni rimaste.

3.2 Società di capitali (S.r.l., S.p.A.) e cooperative

Per le società di capitali (S.r.l. e S.p.A.) – nonché le società cooperative assimilate – la responsabilità dei soci è in linea di principio limitata. L’art. 2462 c.c. e seguenti disciplinano la liquidazione delle S.r.l., mentre art. 2327 c.c. e seguenti sono per le S.p.A. Il patrimonio dei soci si differenzia da quello sociale, per cui i debiti residui della società non gravano sul patrimonio personale oltre l’eventuale conferimento non versato.

Ciò detto, l’art. 2495 c.c. stabilisce che dopo la cancellazione i soci rispondono dei debiti sociali nei limiti delle somme da essi riscosse in liquidazione. In pratica, il creditore insoddisfatto può agire nei confronti degli ex soci – ma soltanto fino all’ammontare delle quote (azioni o partecipazioni) che i soci hanno effettivamente percepito in base al bilancio finale. In altre parole, se durante la liquidazione il socio ha ricevuto un premio o un acconto di liquidazione pari a 10.000 € e poi la società ha ancora debiti, il socio potrà essere chiamato a rispondere solo entro quel limite di 10.000 €. L’onere di provare che il socio ha riscosso somme dalla liquidazione grava sul creditore.

La Cassazione ha confermato questo principio: l’obbligazione tributaria (o di altro tipo) della società non si estingue ma “si trasferisca ai soci” limitatamente a quanto riscosso. Per fare un esempio numerico: se una S.r.l. si scioglie e in liquidazione si accerta che il patrimonio residuo è di 50.000 €, tale importo sarà ripartito ai soci (in proporzione alle quote). I soci potranno essere chiamati a restituire, complessivamente, quei 50.000 € ai creditori insoddisfatti, ma non oltre.

L’accordo di garanzia personale: un’ulteriore eccezione riguarda il caso in cui i soci abbiano prestato garanzie personali (ad esempio fideiussioni) per obbligazioni sociali. In tal caso, in aggiunta alla responsabilità per quanto percepito, il socio garantitore resta tenuto per l’eventuale debito coperto dalla garanzia, anche oltre quanto riscosso.

3.3 Confronto tra tipi di società

Tipo di società	Responsabilità dei soci (dopo l’estinzione)
Società in nome collettivo (S.n.c.)	Soci illimitatamente e solidalmente responsabili di tutte le obbligazioni sociali. Dopo cancellazione, i creditori possono escutere ogni socio per l’intero debito, con diritto di regresso interno.
Società in accomandita semplice (S.a.s.) (soci accomandatari)	Soci accomandatari: stessa responsabilità illimitata e solidale come in S.n.c..
Società in accomandita semplice (S.a.s.) (soci accomandanti)	Soci accomandanti: responsabilità limitata alla quota effettivamente liquidata (art. 2313 c.c. conferimenti, estesa art. 2324 c.c.). Non rispondono oltre a quanto ricevuto in liquidazione.
S.r.l., S.p.A., cooperative di capitali	Soci limitatamente responsabili (art. 2473 c.c. e s.m.i.): rispondono solo entro il valore delle azioni/quota versate e ricevute in liquidazione. Diritto di rivalsa fra soci solo sulla parte effettivamente distribuita.
Società cooperative	Regime analogo alle S.p.A.: i soci cooperatori rispondono fino alle quote sociali versate/liquidate. I regolamenti cooperativi possono variare, ma valgono i principi di cui sopra.
S.a.p.a. (accomandita per azioni)	Soci accomandatari: illimitata come S.n.c. // Soci accomandanti: limitata alle azioni conferite (poi liquidate) come S.a.s..
Società di comodo, S.r.l. a ristretta base	Genere S.r.l., ma attenzione: la Cassazione (ord. 20840/2023) ha chiarito che anche in S.r.l. a base ristretta i soci diventano responsabili dei debiti erariali non soddisfatti, anche se non hanno ricevuto utili, purché sussistano presunzioni gravi a loro carico.

3.4 Liquidatori e amministratori

Accanto ai soci, l’art. 2495 c.c. contempla anche la responsabilità dei liquidatori. Se il mancato pagamento dei creditori residui dipende da colpa dei liquidatori, questi rispondono in via extracontrattuale. I liquidatori devono infatti operare con diligenza professionale nell’interesse dei creditori sociali (adempiendo al principio della par condicio creditorum). La giurisprudenza segnala come sanzionabili (colpose) comportamenti quali bilanci falsi, distrazione dell’attivo, vendita sottocosto, distribuzione incauta di acconti, mancata riscossione di crediti, ecc. (v. elenco). In tali ipotesi i creditori – provato l’an e il rapporto di causalità – possono chiedere il risarcimento al liquidatore. Il mancato pagamento dei debiti sociali da parte dei liquidatori, invece, non trasferisce responsabilità extra sui soci oltre la regola generale di art. 2495: i soci sono responsabili contrattualmente (ex art. 2495) e i liquidatori extracontrattualmente (illecito) nei confronti dei creditori. Amministratori sociali (se presenti) possono rispondere con analoghe regole di diligenza (richiamate dall’art. 2489 c.c. e dalla prassi fiscale ex art. 36 DPR 602/73) per atti compiuti durante la gestione della liquidazione.

4. Responsabilità tributaria dei soci

La componente fiscale della responsabilità dei soci per i debiti della società estinta segue regole particolari:

• Responsabilità ex art. 36 DPR 602/1973: i soci (e liquidatori, amministratori) rispondono solidalmente delle imposte e sanzioni derivanti dalle operazioni di liquidazione nei limiti delle somme o dei beni che abbiano ricevuto. In particolare, l’art. 36 dispone che i soci che “nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione” abbiano ottenuto in assegnazione denaro o beni sociali dai liquidatori, diventano responsabili delle imposte dovute dalla società nei limiti del valore di tali beni. Tale norma è finalizzata a impedire che si distragga patrimonio dall’ente prima di pagare le imposte. I soci quindi sono responsabili in via presuntiva se hanno già percepito utili o beni nell’imminenza della cancellazione. Tuttavia, la responsabilità qui è solidale, cioè la società rimane obbligata principale: le somme riscosse dai soci servono da garanzia per il fisco, ma se esse non esistono, il Fisco può perseguire gli stessi soci fino a concorrenza di quei beni.
• Responsabilità secondo art. 2495 c.c. (debiti tributari residui): anche dopo l’estinzione il fisco può rivalersi sui soci secondo l’art. 2495 c.c., come per qualsiasi creditore sociale. La Cassazione ha applicato tale principio anche ai debiti tributari: gli ex soci “succedono” alla società e rispondono dei debiti fiscali residui nei limiti di quanto percepito in liquidazione.

L’orientamento tradizionale (confermato ad es. da Cass. 31933/2019, Cass. Civ. 28809/2019) era che la responsabilità tributaria dei soci di società estinta esiste solo se si dimostra che hanno ricevuto somme dalla liquidazione: in mancanza di alcuna distribuzione patrimoniale, i soci non possono essere obbligati. A titolo di esempio, una CTR (Sicilia) ha stabilito che se il bilancio finale non evidenzia attivo e nulla è stato distribuito, i soci non sono tenuti a rispondere dei debiti erariali (mantenendo il cosiddetto “scudo societario”), a meno di garanzie personali. In tale linea, spetta al creditore tributario l’onere di provare la distribuzione dell’attivo e la quota incassata dai soci.

Tuttavia, alcune recenti pronunce di legittimità hanno chiarito che il fisco può comunque agire anche in assenza di distribuzione formale, purché vi siano elementi concreti a fondamento della responsabilità. Con l’ordinanza n. 20840/2023 la Cassazione, infatti, ha confermato che in caso di S.r.l. a base ristretta i soci “succedono ad essa nei debiti tributari verso l’Erario” anche se in sede di liquidazione non hanno ricevuto utili. Analogamente, le Sezioni Unite Civili con la sent. n. 3625/2025 hanno ribadito che l’interesse dell’Agenzia finanziaria non è precluso dalla mancanza di somme riscosse: l’Amministrazione può agire anche se l’attivo sociale è stato trasferito ai soci in modi non evidenziati nel bilancio (per es. beni non contabilizzati, escussione di garanzie, ecc.). In sostanza, la Cassazione ha interpretato in senso estensivo l’art. 2495: non conta solo ciò che è stato incassato, ma ogni valore che sia effettivamente passato ai soci. Ne consegue che l’assenza totale di prelievi non esclude in assoluto l’azione del fisco, se questo prova la presenza di altri elementi di soggezione patrimoniale.

Un ulteriore elemento di disciplina fiscale è dato dall’art. 7 del D.L. 269/2003 (c.d. norma antielusiva): esso vieta di estendere sanzioni tributarie a soggetti che non abbiano tratto concreto vantaggio dalla violazione fiscale. Per questo la Cassazione (Cass. n. 23341/2024) ha precisato che i soci ex-società estinta rispondono delle sanzioni tributarie anch’esse, ma limitatamente a quanto hanno percepito nella liquidazione. Infatti, se i soci fossero chiamati a pagare sanzioni maggiori delle somme ricevute, si contrasterebbe l’art. 7 D.L. 269/2003 che mira a non punire un soggetto diverso da chi ha realmente violato la norma. Da ultimo, si ricorda il principio consolidato (Cass. 13730/2015) per cui le sanzioni amministrative inerenti alle violazioni tributarie sono dovute dalla sola persona giuridica e non dai soci, a meno di diversa norma di legge.

Riassumendo, a livello tributario si profilano i seguenti scenari:

• Se i soci hanno ricevuto somme o beni in liquidazione (o hanno prestato garanzie personali), essi rispondono solitamente solidalmente fino a concorrenza di tali importi (oltre all’azione dell’ente estinto).
• Se i soci non hanno riscosso nulla, l’azione del fisco può comunque sussistere se si dimostra la sussistenza di altri elementi patrimoniali trasferiti o di condotte elusive (come nell’ipotesi a base ristretta).
• Le Sezioni Unite tributarie 2025 (n. 3625/2025) hanno chiarito che, in caso di contenzioso, il requisito dell’avere somme riscosse (previsto dal testo letterale di art. 2495) deve essere accertato specificamente nei confronti di ciascun socio; l’eventuale accertamento svolto in capo alla società non grava automaticamente sui soci.

5. Simulazioni pratiche ed esempi

• Esempio 1 – Società di persone estinta: Maria e Luigi erano soci in nome collettivo (S.n.c.) con debiti residui di 100.000 € dopo liquidazione. Maria ha incassato 10.000 € dalla liquidazione, Luigi 40.000 €. I creditori potranno richiedere il pagamento dell’intero debito a entrambi (solidarietà). Se Maria paga 100.000 €, potrà agire per regresso su Luigi (che pagherà 25.000 € a Maria, in modo che ciascuno sostenga il proprio 50%). Se invece entrambi rinunciano al credito, gli eredi rimangono esposti come successori.
• Esempio 2 – S.r.l. estinta con soci e liquidazione: Una S.r.l. scioglie con 50.000 € di attivo rimasto. Nel bilancio finale sono versati ai soci 50.000 € totali (20k a Alice, 30k a Bruno). Successivamente emergono debiti tributari di 80.000 €. L’Agenzia può agire contro i soci solo fino a 50.000 € complessivi: Alice è responsabile per 20.000 € e Bruno per 30.000 €. Oltre tale quota il debito è perso dai creditori (salvo azione penale se sussiste elusione). Se Alice aveva ricevuto 0 €, Bruno 0 €, nessuno dei due può essere obbligato (in assenza di altre garanzie). Tuttavia, se nel frattempo Bruno avesse acquistato un immobile di valore 30.000 €, l’Amministrazione (secondo orientamenti recenti) potrebbe cercare di escutere tale bene come “diritto trasferito” ai soci.
• Esempio 3 – Fusione societaria: La S.p.A. «Alfa» si incorpora nella S.p.A. «Beta». All’atto della fusione, «Alfa» è automaticamente estinta. Eventuali debiti tributari residui di «Alfa» si trasferiscono a «Beta» (società incorporante). Se «Beta» paga i debiti, potrà agire per regresso contro eventuali ex soci di «Alfa» solo in base alle garanzie ricevute o ai conferimenti non eseguiti.
• Esempio 4 – Cooperativa liquidata: Una cooperativa con soci pari a capitale 200.000 € effettua il bilancio finale liquida tutti gli utili residui, distribuendo 20.000 € totali (1.000 € ciascuno a 20 soci). Emergono debiti futuri per 100.000 €. In assenza di altre garanzie, ogni socio risponde fino a 1.000 €. L’atto di liquidazione distribuito fa valere il principio di art. 2495 anche qui.

Per chiarezza si può riassumere così i limiti della responsabilità patrimoniale in base al tipo societario:

• S.n.c. / accomandatari S.a.s. – illimitata: i soci rispondono con tutto il loro patrimonio.
• Accomandanti S.a.s. – limitata: fino alla quota (poi liquidata) da essi conferita.
• S.r.l. / S.p.A. / cooperative – limitata: fino alle somme ricevute in liquidazione (ferma restando eventuale garanzia personale).
• In ogni caso, il passaggio dell’obbligazione dalla società ai soci è solidale, salvo che la legge (es. art. 36 DPR 602/73) disponga diversamente.

6. Domande frequenti (FAQ)

• D: Dopo la cancellazione, il socio risponde automaticamente di tutti i debiti della società?
  R: No. Come regola generale (art. 2495 c.c.) il creditore può agire contro i soci solo per il residuo delle obbligazioni, entro il valore delle somme o dei beni liquidati ai soci. Ciò significa che, se in fase di liquidazione il socio non ha ricevuto nulla dall’attivo, di norma non può essere fatto responsabile per i debiti sociali (salvo casi particolari di garanzia o illecito). Ogni obbligazione sociale viene successivamente “smembrata” fra i soci in maniera solidale, fino all’ammontare percepito.
• D: In quali casi i soci rispondono a titolo di responsabilità tributaria?
  R: Principalmente due ipotesi: (1) se hanno ricevuto utili o beni societari nei due esercizi precedenti la liquidazione, rispondono solidalmente per le imposte e sanzioni relative a tali utili (art. 36 DPR 602/73); (2) per i debiti tributari residui della società, l’Amministrazione finanziaria può rivalersi sui soci nei limiti di quanto percepito in liquidazione (art. 2495 c.c.). Quindi, solo se il socio ha incassato una quota può essere chiamato a rispondere di quella quota. Tuttavia, recenti sentenze (es. Cass. 20840/2023, SS.UU. 3625/2025) hanno precisato che anche in assenza di distribuzione formale l’erario può agire se prova la presenza di altri elementi di responsabilità (es. trasferimenti di beni ai soci o garanzie prestate). In ogni caso, senza prove di ciò e senza utili distribuiti, il socio non risponde.
• D: Cosa succede se la società fallisce entro un anno dalla cancellazione?
  R: In base all’art. 10 L. fall., se lo stato di insolvenza sussisteva al momento della cancellazione, il creditore può chiedere il fallimento entro un anno. In quel caso la società estinta è trattata come soggetto fallito “in nuce” e i creditori concorsuali adempiono tramite il fallimento. Questo è un caso eccezionale di reviviscenza per effetto del richiamo della legge fallimentare. Trascorso l’anno, la società rimane considerata formalmente estinta per tutti gli effetti civilistici.
• D: Se la società è stata incorporata in un’altra, chi paga i debiti residui?
  R: Nel caso di fusione/incorporazione la Cassazione ha stabilito che la società incorporata è definitivamente estinta e i suoi debiti residui passano alla società incorporante. Di conseguenza è il soggetto risultante dall’operazione (o l’incorporante) che assume tutti gli obblighi della preesistente. L’Amministrazione tributaria dovrà quindi rivolgersi a quest’ultimo. L’unico limite è dato dall’art. 2495: se l’incorporante ha ricevuto attivo dalla società incorporata nel quadro della liquidazione, risponderà solo entro tale importo.
• D: Si applica art. 2495 c.c. anche alle società di persone estinte?
  R: Tecnicamente l’art. 2495 è scritto per le società di capitali; però la Cassazione (Sezioni Unite 2010) ha esteso analogicamente il principio anche alle società di persone iscritte. L’Agenzia delle Entrate nella sua prassi ha condiviso tale orientamento, anche se per le persone vale la disciplina dell’art. 2312 c.c. in tema di cancellazione. In ogni caso, dopo l’esito definitivo delle procedure di liquidazione qualsiasi credito residuo viene portato da  creditore direttamente contro i soci, come illustrato nei paragrafi precedenti.
• D: I soci rispondono delle sanzioni tributarie comminate alla società?
  R: In linea di principio no. Le sanzioni tributarie riferite a violazioni fiscali poste in essere dalla società si pagano a carico dell’ente (art. 7 D.L. 269/2003, Cass. 13730/2015). Tuttavia, la Cassazione nel caso delle società estinte ha chiarito che i soci possono rispondere delle sanzioni se il credito per sanzioni era già collegato al credito di imposta e se hanno ricevuto somme in liquidazione: in tal caso sono parimenti obbligati entro il limite del conferito. Questo evita che i soci traggano indebito vantaggio dalla fuoriuscita societaria eludendo le pene tributarie.

7. Tabelle di sintesi

Tipo di società	Responsabilità patrimoniale dei soci dopo estinzione
S.n.c. / Accomandatari S.a.s.	Illimitata e solidale: i soci rispondono con tutto il loro patrimonio personale.
Soci accomandanti S.a.s.	Limitata alla quota conferita o liquidata (art. 2313 e 2324 c.c.).
S.r.l., S.p.A., cooperative	Limitata alle azioni o quote sottoscritte e alle somme ricevute in sede di liquidazione.
S.a.p.a. (Accomandatari)	Illimitata, come nella S.n.c.
S.a.p.a. (Accomandanti)	Limitata a quanto conferito o liquidato, come nella S.a.s.

Profilo	Dettagli
Civile (obbligazioni generali)	– I soci illimitati (S.n.c., accomandatari) rispondono in solido per tutti i debiti residui ex art. 2495 c.c.- I soci limitati (S.r.l., S.p.A., accomandanti, cooperative) rispondono solo fino alle somme ricevute.
Tributario – imposte	– Se sono stati distribuiti utili o beni prima della liquidazione, i soci rispondono in solido (art. 36 DPR 602/73).- Se non sono stati distribuiti beni/utili, i debiti fiscali si estinguono o si trasferiscono in base all’art. 2495 c.c.- La giurisprudenza più recente consente azioni anche senza utili, se ci sono altri elementi patrimoniali.
Tributario – sanzioni	– I soci non rispondono delle sanzioni tributarie della società (art. 7 D.L. 269/2003), salvo casi di frode.- Tuttavia, rispondono limitamente (fino al percepito) per sanzioni direttamente collegate, come affermato dalla Cass. 23341/2024.
Solidale vs. pro quota	– Per i soci illimitati vale la responsabilità solidale (ognuno può essere escusso per l’intero).- Per i soci limitati vale la responsabilità pro quota, in base a quanto ricevuto.
Successione	– I soci subentrano automaticamente nei debiti residui della società estinta.- La Cassazione ha definito questo meccanismo come successione passiva diretta (es. Cass. 31933/2019).

8. Riferimenti normativi, giurisprudenziali e dottrinali

• Normativa principale:
  – Codice Civile, artt. 2312-2324 (scioglimento società persone, accomandanti), 2491-2495 (liquidazione, cancellazione società), 2740 (responsabilità personale), 2462 e ss. (liquidazione S.r.l.), 2327 e ss. (liquidazione S.p.A.).
  – D.Lgs. 6/2003 (riforma del diritto societario), art. 2495 c.c. modificato.
  – D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi e dell’insolvenza, in tema di fallimento).
  – D.P.R. 602/1973, art. 36 (responsabilità fiscali di soci, amministratori, liquidatori).
  – D.Lgs. 175/2014 (semplificazioni tributarie), art. 28(4) (estinzione fiscale dopo 5 anni).
  – D.L. 269/2003 conv. L. 326/2003, art. 7 (sanzioni tributarie a carico della società).
  – L. 326/2003, art. 2740 c.c. (responsabilità diretta di amministratori e liquidatori).
• Giurisprudenza selezionata:
  – Corte di Cassazione, SS.UU. 22 febbraio 2010, nn. 4060-4062 (estensiva iscrizione cancellazione e estinzione società capitali e di persone).
  – Corte Costituzionale, sent. n. 319/2000 (principio di uguaglianza per termini fallimentari).
  – Cassazione Civile, ord. 28 giugno 2022 n. 20686 (responsabilità limitata ai conferimenti; onere probatorio del creditore).
  – Cassazione Civile, ord. 18 luglio 2023 n. 20840 (s.r.l. a base ristretta; soci rispondono anche se non hanno utili).
  – Cassazione Civile, ord. 29 agosto 2024 n. 23341 (trib.; soci rispondono delle sanzioni fino a quanto riscosso).
  – Cassazione Civile, SS.UU. 12 febbraio 2025 n. 3625 (responsabilità tributaria dei soci di società estinta).
  – Cass. Trib. 257/2022 (Trib. Giust. Fiscale Varese) – società incorporata si estingue, atti nulli.
  – Cassazione Civile, ord. 30 luglio 2019 n. 31933 (soci subentrano a società cancellata; meccanismo successorio).
  – Sezioni Unite Cassazione Civile 6070-6072/2013 (effetto estintivo della cancellazione) – richiamato in dottrina.
• Dottrina e prassi:
  – Circolare Agenzia Entrate 6/E/2015 (interpretazione delle norme fiscali sulle società estinte); Circolare 31/E/2014.
• Altri documenti:
  – Circolari e risoluzioni dell’Agenzia (es. n. 4/2025 sulle riserve tecniche, analogie).

Bibliografia sintetica: Cass. SS.UU. 12.2.2025 n.3625; Cass. ord. 20840/2023; Cass. ord. 20686/2022; Cass. ord. 24579/2022; Cass. SS.UU. 21970/2021; Cass. ord. 23341/2024; Cass. Civ. 31933/2019; Cass. Civ. 8426/2010 e 8427/2010; C. Cost. 319/2000; D. Lgs. 6/2003; C.C. artt. 2312, 2491-2495; D.P.R. 602/1973 art. 36; D. Lgs. 175/2014 art. 28; D.L. 269/2003 art. 7; Cass. 13730/2015; Cass. 28809/2019;

Responsabilità dei Soci per i Debiti della Società Estinta: Perché Affidarti a Studio Monardo

Hai fatto parte di una società che è stata cancellata dal Registro delle Imprese?
Hai ricevuto richieste di pagamento da parte dell’Agenzia delle Entrate o di altri creditori per debiti contratti dalla società ormai estinta?

⚠️ La cancellazione di una società non estingue automaticamente i debiti residui. In molti casi, i creditori possono rivalersi direttamente sui soci, anche anni dopo la chiusura della società.

✅ I soci possono essere chiamati a rispondere dei debiti sociali nei limiti di quanto ricevuto in sede di liquidazione
✅ In alcune circostanze, la responsabilità può estendersi oltre, soprattutto in presenza di irregolarità nella liquidazione
✅ I creditori possono agire nei confronti dei soci per recuperare i crediti non soddisfatti dalla società estinta
✅ È fondamentale comprendere i propri diritti e le proprie responsabilità per evitare conseguenze patrimoniali gravi

Cosa può fare per te l’Avvocato Giuseppe Monardo

✅ Analizza la tua posizione per determinare l’esistenza e l’entità di eventuali responsabilità derivanti dalla cancellazione della società

✅ Verifica la legittimità delle richieste di pagamento ricevute e valuta le possibili strategie di difesa

✅ Ti assiste nella gestione delle comunicazioni e delle negoziazioni con i creditori, inclusa l’Agenzia delle Entrate

✅ Predispone eventuali ricorsi o opposizioni per contestare richieste di pagamento non dovute

✅ Ti guida nel processo di tutela del tuo patrimonio personale, valutando anche l’accesso a procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento, se necessario

Le qualifiche dell’Avvocato Giuseppe Monardo

🔹 Avvocato esperto in diritto societario e tributario, con particolare attenzione alle problematiche post-liquidazione
🔹 Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – iscritto al Ministero della Giustizia
🔹 Fiduciario OCC – Organismo di Composizione della Crisi
🔹 Coordinatore nazionale di esperti in tutela patrimoniale e responsabilità post-liquidazione

Perché agire subito

⏳ Le azioni dei creditori nei confronti dei soci possono essere intraprese entro termini specifici; è essenziale agire tempestivamente per esercitare i propri diritti di difesa

⚠️ Ignorare le richieste di pagamento può portare a conseguenze gravi, come pignoramenti, iscrizioni ipotecarie e danni alla reputazione finanziaria

📉 Rischi concreti: perdita di beni personali, difficoltà nell’accesso al credito, stress finanziario

🔐 Solo un intervento legale qualificato può aiutarti a comprendere la tua posizione e a proteggere efficacemente il tuo patrimonio

Conclusione

La cancellazione di una società non significa la fine delle responsabilità per i soci. È fondamentale comprendere i propri diritti e le proprie responsabilità per evitare conseguenze patrimoniali gravi.

Affidarsi all’Avvocato Giuseppe Monardo significa avere al tuo fianco un professionista esperto, pronto a guidarti attraverso le complessità legali e a proteggere il tuo patrimonio personale.

Qui sotto trovi tutti i riferimenti per richiedere una consulenza riservata e immediata.
Se sei stato socio di una società estinta e hai ricevuto richieste di pagamento, il momento per agire è adesso.